文件
補充協議書
第四次補充契約(以下簡稱“ 補充證券託管協議 ”已於2022年4月14日列明的擔保方之間簽訂的。 附件I attached hereto (each a “ 新擔保人 ”及其合稱爲「擔保子公司」 新擔保方 ),分別是Camelot Uk Bidco有限公司的附屬公司,Camelot Uk Bidco有限公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限責任公司( Uk Holdco ),Camelot Finance S.A.是根據盧森堡大公國法律設立的一家公開有限責任公司( société anonyme ),註冊辦公地址位於盧森堡14 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,在盧森堡貿易和公司登記處以b 208514號註冊( 處置 ”),及威爾明頓信託公司,作爲受託人(“ 受託人 ”)和抵押品代理(“ 抵押代理人 ”).
見證如下:
Issuer已經向受託人和抵押品代理交付並執行了一份債券契約(經修訂、補充或以其他方式修改,稱爲“ 契約 ”)日期爲2019年10月31日,該債券契約規定發行發行人的截至2026年到期的4.50%優先擔保票據,最初的總本金金額爲700,000,000美元(“ 證券 ”);
鑑於《債券契約》第4.10條規定,根據某些情況,發行人被要求使每個新擔保方執行並交付給受託人一份補充契約,根據此類新擔保方無條件擔保根據此處所載條款和條件下的債券下發行人的所有義務;和
依據《債券契約》第9.01條,受託人、擔保代理人和發行人有權在不徵得持有人同意的情況下執行並交付本補充契約;
現因前述事項及其他有價值的考慮,特此承認已經收到,新擔保方、發行人、受託人和擔保代理相互契約並同意爲持有人平等和按比例受益如下:
1. 定義術語 在本補充契約中使用的術語,除非本補充契約中定義或前言或前述中使用的詞語按照其中定義,否則按照原來的定義,除“ 持有人 ”在本補充契約中指代《債券契約》中定義的「持有人」一詞和代表併爲此類持有人利益而行事的受託人。本補充契約中使用的「本處」、「本協議」及其他類似的詞語指的是本補充契約作爲一個整體,而不是任何特定部分。
2. 擔保協議 每個新擔保方特此與所有現有擔保方一致同意,無條件擔保發行人的
根據債券契約第11條規定,新擔保方應無條件擔保發行人的義務,並受債券契約的所有其他適用條款的約束,並執行債券契約下擔保方的所有義務和協議。
3. 批准債券信託契約;補充契約是契約的一部分 除非本處明確修訂,否則債券契約在所有方面均得到確認和批准,並其中的所有條款、條件和規定應繼續完全有效。本補充契約應作爲債券契約的一部分,所有此前或此後經認證和交付的債券持有人應受此約束。
4. 通知 所有發給每個新擔保方的通知或其他通信應根據債券契約第12.02條的規定提供。
5. 管轄法 . 本補充契約應受美國州內部法律的管轄,並按照該州在該州進行的協議的執行方式進行解釋,無論其他司法轄區的法律原則如何適用。
(a) 同意司法管轄 . 任何起訴、訴訟或訴訟均起因於或基於契約、本補充契約、證券、擔保或此類交易所涉及的交易(“ 相關訴訟 可在美利堅合衆國位於紐約市和郡的聯邦法院或紐約州法院提起("統稱爲“ 指定法院 ”),並且在本第5(a)條的最後一句的限制下,各方均不可撤銷地提交給指定法院在任何相關訴訟中進行管轄。將任何程序、傳票、通知或文件以郵寄方式寄至上述各方地址即視爲在任何指定法院提起的任何相關訴訟中有效送達程序。各方不可撤銷地和無條件地放棄就在指定法院提起的任何相關訴訟的場所的提出異議,並且不可撤銷地和無條件地放棄並同意不得在任何指定法院主張或聲明在任何指定法院提起的任何相關訴訟是在不方便的論壇中提起的。受託人和抵押代理保留在追求信託財產方向法院尋求指導時在任何具有對信託財產管轄權的法院提起訴訟的權利,該法院可能是非指定法院。未設於美國的每位新擔保方特此指定特拉華州公司不列顛美國收購1有限公司( Camelot Acquisition Co.公司 作爲任何可能在指定法庭提起的相關訴訟的法定代理人。 Camelot Acquisition Co.的初始代理人聯繫地址
,即服務於Corporation Service Company公司
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington Delaware 19808, 美國。
(b) 免除豁免 . 在任何相關訴訟中,各方均不可撤銷地放棄在指定法庭中可能享有的有關管轄權、傳票送達、附加(包括判決前後)和執行方面的豁免權(無論基於主權或其他),關於任何就相關訴訟(""的執行提起的訴訟、行動或程序,在指定法庭或其他任何有管轄權的法院中放棄任何此類豁免,並且不會在任何相關訴訟或相關判決中提出或主張或導致提出任何此類豁免,包括但不限於根據1976年修訂版的美國外國主權豁免法享有的任何豁免權。 相關判決 ,各方在指定法庭或任何其他具有管轄權的法院內放棄這些豁免權,並且不會在任何相關訴訟或相關判決中提出或主張或導致提出任何此類豁免,包括但不限於根據1976年美國外國主權豁免法修正案享有的任何豁免權。
6. 受託人和抵押代理商不作任何陳述 受託人和抵押代理商均未就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述
7. 相關方 各方可簽署任意份數的本補充契約。每份簽署的副本均爲原件,但所有副本一起代表同一協議。一份簽署的副本足以證明本補充契約。通過傳真或PDF傳輸交換的本補充契約副本和簽名頁應視爲對本方的有效執行和交付,可用於替代原本補充契約的所有目的。通過傳真或PDF傳輸的各方簽名將被視爲其所有目的的原始簽名。
8. 標題的作用 此處的章節標題僅供方便參考,不影響其解釋。
鑑證如下,各方已導致本增補契約於上述日期正式執行。
CAMELOt FINANCE S.A.
作爲發行人,
作者: /s/ 安德魯·格雷厄姆·賴特 姓名: 安德魯·格雷厄姆·賴特 職務: A類董事
作者: /s/ 阿德里安·賽尼 姓名:Adrien Cenni 職位:b級董事
[第四次補充債券信託文件簽署頁]
#95541521v6
CLARIVATE EL CORPORATION
CLARIVATE US SCIENCE
HOLDINGS CORPORATION
PROQUESt LP
PROQUESt LLC
PROQUest公司筆記
能源摘要有限責任公司
SIPX有限責任公司
DIALOG有限責任公司
PROQUest信息與學習有限責任公司
ALEXANDER STREEt出版社有限責任公司
MICROTRAINING ASSOCIATES有限責任公司
EX LIBRIS GLOBAL HOLDINGS, INC.全球貨幣控股有限公司
全球貨幣集團控股公司
全球貨幣公司有限責任公司
全球貨幣(美國)公司,股份公司
III收購公司
PLS解決方案公司
創新界面有限公司
GIS信息系統公司
作爲新附屬擔保公司
作者: /s/ 喬納森·柯林斯 姓名: 喬納森·柯林斯 職務: 首席財務官
PROQUESt HOLDINGS CANADA LLC,
作爲新的子公司擔保人
作者: /s/ 凱瑟琳·沙利文 姓名: Kathleen Sullivan 職位: 副總裁
PROQUESt歐洲控股有限公司
PI2解決方案有限公司
PROQUESt英國控股有限公司
PROQUESt信息與學習有限公司,
作爲新子擔保人
作者: Andrew Wright 姓名: Andrew Wright 標題:董事
WILMINGTON trust, NATIONAL
ASSOCIATION, 作爲受託人
作者: /s/ 巴里·桑洛克 姓名: 巴里·桑洛克 職務: 副總裁
威明頓TRUSt, NATIONAL
協會,作爲抵押代理
作者: /s/ 巴里·桑洛克 姓名: 巴里·桑洛克 標題:副總裁
1. Delaware州的Clarivate EL corp
2. Delaware州的Clarivate 美國科技控股公司
3. 馬里蘭州的ProQuest 有限合夥
4. Delaware州的ProQuest 有限責任公司
5. ProQuest Notes Company,一家特拉華州公司
6. Energy Abstracts LLC,一家特拉華州有限責任公司
7. SIPX LLC,一家特拉華州有限責任公司
8. Dialog LLC,一家特拉華州有限責任公司
9. ProQuest Information and Learning LLC,一家特拉華州有限責任公司
10. ProQuest Holdings Canada LLC,一家特拉華州有限責任公司
11. Alexander Street Press,LLC,一家特拉華州有限責任公司
12. Microtraining Associates,LLC,一家馬薩諸塞州有限責任公司
13. Ex Libris Global Holdings, Inc.,一家特拉華州公司
14. Ex Libris Group Holdings Corp.,一家特拉華州公司
15. Ex Libris Group LLC,一家特拉華州有限責任公司
16. Ex Libris (美國) Inc.,一家紐約州公司
17. III Acquisition Corp.,一家特拉華州公司
18. PLS Solutions, Inc.,一家紐約州公司
19. Innovative Interfaces Incorporated,一家加利福尼亞州公司
20. GIS Information Systems, Inc.,一家紐約州公司
21. ProQuest歐洲控股有限公司,一家英格蘭和威爾士的私人有限公司
22. Pi2 Solutions有限公司,一家英格蘭和威爾士的私人有限公司
23. ProQuest英國控股有限公司,一家英格蘭和威爾士的私人有限公司
24. ProQuest信息與學習有限公司,一家英格蘭和威爾士的私人有限公司