展覽品4.3

此證券及此證券所代表的證券均未根據1933年《證券法》的監管機構或任何州的證券委員會註冊，而是依據《證券法》的豁免註冊條款（經修訂）進行交易，因此可能不得根據《證券法》的有效註冊聲明，或不得在符合州證券法相關規定的情況下提供或出售，而且可能根據適用州證券法和已有豁免註冊條款或不受《證券法》的要求進行交易。此證券和行使此證券而發行的證券可能用於與由所述證券擔保的真正保證金帳戶或其他貸款相關的抵押品。

股票代理人普通股購買認股權

peraso inc.

這個職業介紹代理人普通掛牌購買權證（“」””),並於2029年8月8日（“」”）紐約市時間5:00 p.m.或之前，從Aditxt，Inc.訂閱並購買，這是一家特許經營的特拉華州公司（“」”），最多可以購買_____ 股普通股（根據本文所述，受此後調整的限制“」”）。本權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價格，如第2（b）條所定義。本權證根據公司與H.C. Wainwright ＆ Co. LLC之間於2024年7月26日簽訂的某項聘用協議發行。權證（即「Warrant」）”）證實，為獲得價值，[__________]或其受讓人（“持有人於本日（以下簡稱“發行日期”）或之後一定期間內，本“預先資助普通股票購買權”的擁有人（以下簡稱“本權證持有人”）享有訂閱或購買股票的權利。初始行使日期”）並且在2029年[_____],下午5:00（紐約市時間）或之前¹“業務要去把“…”做下去。終止日期”）但此後不再是，訂閱並購買來自Delaware州的Peraso Inc.,一家公司 （“權益代理”，可達至[_____]股（根據以下調整，「認股權證股份」)普通股。根據本認股權證，一股普通股的購買價格應等於2(b)條所定的執行價格。本認股權證乃根據投資銀行協議發行，該協議日期為2023年12月4日，經修訂，（「投資銀行協議」），由該公司與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.簽訂。

第一節. 定義除了本權證中其他地方定義的術語外，以下術語在本第1條中具有下述含義：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「受控人」指直接或間接通過一個或多個居間方控制或被控制，或與一個人實質上受同一控制者 控制或被控制或是處於共同控制之下，如在證券法405條款下使用和解釋時。

“買盤價格對於任何日期，所確定的價格應根據適用的以下條款：(a) 如果普通股當時掛牌於買盤或買盤提供的報價，則根據由Bloomberg L.P.根據當時對於該普通股掛牌於或提供報價的買盤所報告的出價價（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是買盤，則應根據當日（或最近之前的日期）在OTCQb或OTCQX的普通股加權平均價計算，(c) 如果普通股當時未掛牌於OTCQb或OTCQX以交易，並且如果普通股價格當時在粉紅開放市場（或一類機構或機構繼任其價格報告職能）上報告，則根據當時報告的普通股每股最近一次的出價價，或(d) 在所有其他情況下，普通股的一股在未來的公平市值由當時持有的warrants中的多數利益人通過誠實誠實地選擇的獨立估價師決定，該獨立估價師為該公司所接受，其中的費用由公司支付。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是就澄清而言，商業銀行基本不會被認定為在法律上被授權或被要求因為「居家隔離」、「避難」、「非必要員工」或任何其他相似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉帳系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面額為0.001美元，並且將來可能被重新分類或更改為任何其他類型的證券。”

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“子公司“子公司”指本公司的任何子公司，並應在適用時，包括本公司於本協議日期後成立或取得之任何直接或間接子公司。

“交易日 「交易市場」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

“交易 市場“”代表著在問題日期上上市或掛牌交易的以下市場或交易所之一：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何後繼者）。

“轉移 代理人” 意思指Equiniti Trust Company, LLC，現為公司的當前過戶代理人，郵寄地址為1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, MN 55120-4101，請註明：企業業務，以及公司的任何後續過戶代理人。

“VWAP對於任何日期來說，“買盤”指的是以下適用條款第一款所確定的價格：(a) 如果普通股當時於一個交易市場進行掛牌或報價，則當日(或最接近的前一個日期)普通股的每日成交量加權平均價，由當時普通股掛牌或報價的交易市場上報告的Bloomberg L.P.公佈(以紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日為基準時間)，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則當日(或最接近的前一個日期)普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX進行交易掛牌或報價，並且假如報價機構報告普通股價格在粉紅開放市場(或一個類似繼任其報價價格功能之組織或機構)上，那麼每股普通股的最近買盤報價價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的一股的市價由當時持有的未行使的認股權益的大多數持有人善意選擇的並且公司合理接受的獨立估價師所確定，其中估價師的費用和開支將由公司支付。

“認股證” 意思指此認股權證及公司根據投資銀行協議發行的其他認股權證。

第二節. 行使數量：.

a) 行使認股權認股權購股權可以在初始認股日或之後的任何時間內全部或部分行使，但在終止日期之前須行使。行使時必須通過電郵提交執行文件的PDF副本，形式如附件所示（“通知書”）。在此類行使的日期之後的（i）一（1）個交易日和（ii）構成標準結算期（如2（d）（i）中所定義的）的交易日之前，持有人按通知書中指定的每股認股價格以電匯或美國銀行的出納支票支付指定證券數量的總價，除非在通知書中指定了在部分行使方案中所描述的無現金行使程序。不需要墨水原件通知書，也不需要通知書的任何典章保證（或其他類型的保證或公證）。儘管有此相反的規定，但持有人在購買此認股權可購股份的全部股份並且該認股權已全部行使之前，不需要實際上向公司交出此認股權，此時持有人應在提交最後的通知書後的三（3）個交易日內向公司交出此認股權以供注銷。認股權的部分行使會降低可在此之下購買的認股權的股份數量，其降低數額等於已購買的認股權數量。持有人和公司應保持記錄，記錄認股權的購買數量和購買日期。公司必須在收到通知書後的一（1）個工作日內提出任何異議。行使通知書持有人和受讓人領會，由於本段規定，在購買此認股權之後，根據本認股權書面的指示在任何給定時間購買的認股權股份可能少於此認股權書面所述的數量。 受讓人和任何受讓人在接受此認股權時，確認並同意，在此段規定的原因下，在此認股權書面所述的購買部分認股權股份之後，任何特定時刻可在此之下購買的認股權股份数量可能少於此項目面值。

b) 行使價格本認股權證的每股普通股行使價格為1.625美元，受此調整（“行使價格”).

c) 無現金股票行使如果在本行使權期間不存在生效的、登記，或登記後其銷售說明書不適用於持有人的權證股票轉售時，則持有人也可通過“無現金行使”在整個或部分時間內行使本權證，持有人有權收到權證股票數量等於 [(A-B) (X)] / (A)。其中：

如果授權股票以無現金方式行使，雙方認識並同意根據證券法第3(a)(9)條，發行的授權股票的持有期限可能連同本授權的持有期限一起計算。公司同意不持與本第2(c)條相悖的立場。

i. 行使權證後的認股權證股份交割：公司應通過其賬戶信貸或分發性存款持有人系統（“DTC”）向認股權證持有人的賬戶注資所購買的認股權證股份，前提是公司當時是該系統的參與者，並且（A）允許向認股權證持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份的有效註冊聲明存在，或者（B）通過免現金行使行使本認股權證，否則則通過發送認股權證數量的證書以實體方式交付，以在公司股份登記簿中註冊認股權證持有人或其設計委託人的名義下，交付已行使的認股權證股份之數，寄送至認股權證持有人在行使通知書中指定的地址，該日期為最早以下列日期為準：（i）發送行使通知書給公司後一（1）個交易日；或（ii）發送行使通知書至公司後的標準結算期交易日數，該日被稱為“股份交付日期”。交付行使通知書後，只要在交付行使通知書之日起的標準結算期交易日數內接到了總行使價款（免現金行使除外）的支付，認股權證持有人即被認為已經成為與本認股權證相關的認股權證股份的記名持有人，無論交付認股權證股份的日期是什麼時候，前提是在股份交付日期內收到了總行使價款支付（免現金行使除外）。如果無論何種原因，公司未向認股權證持有人於認股權證股份交付日期交付認股權證股份物證，則公司應支付給認股權證持有人現金賠償，並非罰款，每1,000美元認股權證股份（根據當日普通股的成交加權平均價值）將支付10美元的交易日費用（在認股權證股份交付日期後的第三個交易日增加到20美元的交易日費用）直至交付該認股權證股份或認股權證持有人撤回該行使。公司同意維持一個轉讓代理人，該代理人應參加FASt計劃，只要本認股權證仍然未行使或行使。在本文件中，“標準結算期”是指本通過本公司的主要交易市場上與普通股票有關的交易日的數量，其按時間有效。儘管前述規定，對於任何在初始行使日期之前或當日12:00 p.m.（紐約市時間）之前發送的行使通知書，不論何時簽署購買協議，公司同意在初始行使日期的4:00 p.m.（紐約市時間）前交付與該通知書有關的認股權證股份，對於本協議，初始行使日期將成為股份交付日期，前提是股份交付日期前收到總行使價款支付（免現金行使除外）。DWAC如果該公司是該體系的參與者，且（A）有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權股份或對認股權股份進行轉售，或（B）認股權股份符合144號規則的轉售條件，沒有交易量或銷售方式限制（假設認股權現金行使），否則憑證實物交付，以公司股票名義登記在持有人或其指定人名下的證書，為持有人根據該行使應得的認股權股份數量，按照持有人在行使通知中指定的地址之前的日期進行的算，最早的日期是（i）交付行使通知給公司後的一（1）個交易日，（ii）交付合計行使價格給公司後的一（1）個交易日和（iii）交付行使通知給公司後標準結算期包含的交易日數（該日期為“ 認股權份額交割日期 ").向公司交付行使通知後，不論認股權股份的交付日期如何，只要在交付行使通知後的標準結算期的交易日個數和之前收到合計行使價格（現金行使除外）即可視持有人在法律目的上已成為根據本認股權已行使的認股權股份的實際記錄持有人，前提是如果有任何任何理由，公司未能在認股權股份交付日期前將認股權股份交付給持有人，公司應向持有人支付現金，作為已確定的損害賠償，而非罰金，對於每$1,000價值的認股權股份設定為悉算劏戶價格基礎（根據通用股票當日的成交量加權平均價），自適用行使通知當日開始每個交易日支付$10（在認股權股份交付日期後第三個交易日增加至$20每個交易日），直至交付實該認股權股份或持有人撤銷該行使。儘管本文有其他條款相左之處，如果出現下述情況，即持有人的任何行動或不作為單獨導致未發行或交付認股權股份，公司概不負責支付由此導致的損害賠償。本公司同意保持轉讓代理人，該代理人是FASt計劃的參與者，只要本認股權仍未解除且可行使。本文中所指，“ 標準結算期”代指公司主要交易市場上對普通股生效的標準結算期，以交易日數表示，在行使通知書交付日期的當天生效。

ii. 行使時發行新認股權證。如果本認股權證部分行使，公司應在持有人的要求並在交付股票證券的同時，交付新的認股權證給持有人，證明持有人有權購買本認股權證所要求但未購買的股票證券，該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii. 撤銷權 權利如果公司未能促使轉移代理按照第2(d)(i)條條款於認股權行使日前將認股權股票發給持有人，那麼持有人就有權撤銷此等行使。

iv. 買入失敗，未能及時交付認股權股票的補償。除了持有人可行使的其他權利外，如果公司未能要求過戶代理按照2(d)(i)條的規定在認股權證股票交付日期（除了因持有人對此類行使的行動或不作為而造成的任何純粹行為失誤）進行交付予持有人，則在該日期後，持有人被其券商要求購買（在公開市場交易或其他方式中）或券商以其他方式購買股票以滿足持有人出售其預期通過這樣行使會收到的認股權證股票的出售需求（「買入若如此，則公司應（A）以現金支付給持有人一筆金額，即（x）持有人為了所購買的普通股（包括券商佣金，如有）所支付的總金額超出（y）以公司在有關事項中交付予持有人所需交付的認股權股份數乘上賣出訂單執行時的價格後所得之金額，並（B）由持有人選擇，要么重新啟動認股權的部分及等價數量的認股權股份，對於未被履行的行使（在這種情況下，該次行使應被視為被撤銷），要么發送給持有人本公司應在此檢驗及交付義務佔部分按時提交認股權及交付須負的份額。例如，如果持有人購買總購買價值為11,000美元的普通股以覆蓋一次對於總交易價值為10,000美元的普通股的買入，根據上述(A)款的前一句，公司應支付持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指明應支付給持有人有關買入的金額，並在公司要求時提供損失數額的證據。本條款不限制持有人在此擁有復代金所享有的其他救濟權利，包括但不限於依據法律或衡平法可以追求具體履行判決和/或對公司未能按照本文要求及時交付普通股的指令或禁制令之救濟。

v. 不得發行碎股或憑證不得發行碎股或憑證以代表碎股；對於持有人本應在行使權證時購買的任何一股的一部分，公司可以選擇支付現金調整，金額等於該股數乘以行使價格的碎數或者四捨五入至下一整數的股份。

vi. 費用、稅款和費用發行認股權股份不得向持有人收取任何發行或轉移稅或其他附帶費用，這些稅款和費用全部由公司支付，而且這些認股權股份將由持有人或持有人指定的名稱發行； 提供, 但是如果認股權股份是以非持有人的名義發行的，則在行使時，必須提交附加在此處的轉讓表格由持有人和公司簽字，公司可能會要求作為條件之一支付足以補償任何轉移稅的金額。公司將支付所有轉讓代理人費用，以同日處理任何行使通知和所有費用存入托管信託公司（或另一個執行相似職能的成立的清算公司）以便同日電子交付認股權股份。

vii. 結束 會計年度公司不會以任何方式關閉股東記錄簿，以阻礙根據本權證的條款及時行使權證。

e) 持有人 行使限制公司不得進行本認股權的任何行使，持有人也沒有權利根據第2條或其他規定行使本認股權的任何部分，就是指根據相關行使通知進行行使後的發行後，持有人（連同持有人的關聯人以及任何其他與持有人或其關聯人共同行動的人一起行動的人，此類人士“歸屬方”）將有權合共持有的受益擁有額限制（如下所定義）以上，為上述句子的目的，其關聯人和歸屬方持有的普通股的股份數包括可根據本認股權行使而將進行評估的普通股比數，但不包括任何未行使部份的剩餘部份和公司的其他證券的未行使或未轉換部份（包括但不限於任何其他普通股等價物），其受到類似於本文所載限制的限制，而這些證券在持有人或其關聯人或歸屬方合共持有下將受到有益的擁有。除了上述句子中所列的情況外，對於本第2（e）款的目的，有益擁有將按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算，持有人承認公司並不表示公司將符合《交易法》第13(d)條的計算，持有人單獨為遵守所需提交的任何時間表負責。在本第2（e）款所適用的範圍內，本認股權的可行性（關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券）以及本認股權的哪部份可以行使將由持有人自行決定，並且行使通知的提交將被視為持有人決定本認股權是否可行（關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券）以及哪部份的本認股權可以行使，但需遵守受益擁有額限制，而公司不必驗證或確認其判斷的準確性。此外，上述任何組織地位的決定均應根據《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規確定。對於本第2（e）款的目的，在確定普通股的發行數時，持有人可以依賴以下資料：（A）該公司向證券交易委員會提交的最近的定期或年度報告，如適用，（B）該公司的最新公開發布或（C）該公司或過戶代理人發出的更近期書面通知，列明截至指定日期為止已發行的普通股數。在任何情況下，普通股的已發行數將在考慮到自該普通股已報告以來持有人或其關聯人或歸屬方自行進行的轉換或行使，包括本認股權之後。所述“受益擁有額限制”應為該認股權行使後即刻發行的普通股數量的4.99％，持有人在通知公司後可以提高或降低本第2（e）款的受益擁有額限制，但前提是受益擁有額限制在本認股權行使後不超過持有人持有的發行普通股的數量的9.99％，而本第2（e）款的規定將繼續適用。任何提高受益擁有額限制的改變將在提交給公司後61天生效。對本段的限制應該按著本第2（e）款的限制的原意，解釋和履行，以纠正本段（或其任何部分）的缺陷或不一致之處，以符合實際意圖限制或進行必要或适當的更改或補充。本段中所列的限制應適用於此認股權的繼任持有人。歸屬者在所述股權擁有限制（如下所定義）之外，持有人和其聯屬方和歸因方所實際擁有的普通股股數應包括決定正在進行的這憑證行使所應發行的普通股股數，但不應包括持有人或其聯屬方或歸因方實際擁有的此憑證其餘未行使部分的行使對象和任何的普通股或其他任何其他受公司限制（包括但不限於任何其他普通股等效工具）的行使或轉換未行使或未轉換部分的行使對象有關的可發行普通股的數量。除前述句子所述外，對於本第2條(e)部分，實際擁有權將按照《交易法》第13(d)條及其下屬法規計算，在此確認公司並未向持有人保證此計算符合《交易法》第13(d)條及持有人獨自負責根據該法應提交的任何檔案。在本第2條(e)部分所含限制適用的範圍內，本憑證是否可行使（與持有人共同擁有的其他證券及任何聯屬方和歸因方一起）以及何部分本憑證可行使將由持有人自行決定，稱行使通知予以認定為持有人決定本憑證是否可行使（與持有人共同擁有的其他證券及任何聯屬方和歸因方一起）以及何部分本憑證可行使，但受所述股權擁有限制的限制。為確保符合本限制，每位持有人每次提交行使通知時均應被視為向公司陳述，作為對此段所述限制的違反，公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，所述上述所述任何組織狀態將根據《交易法》第13(d)條及其下屬法規確定。用於本第2條(e)部分，殘股發行量的確定，在決定普通股的發行殘股量時，擁有人可以依靠（A）公司向證監會提交的最新定期或年度報告，或（B）公司最近一項公開公告，或（C）公司或轉讓代理發出的最近書面通知，列出普通股的發行數量。在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一個交易日內口頭和書面對持有人確認當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的發行數量應在考慮持有人或其聯屬方、歸因方自該所有普通股發行數量報告截止日期以來，通過該日期以來的公司證券（包括本憑證）的轉換或行使後確定。《有益所有權限制》在行使本認股權後，「」應該佔已發行普通股總數的4.99%。持有人可以通知公司，增加或減少本第2(e)條的受益擁有限制條款，但該受益擁有限制條款不得超過已發行普通股總數的9.99%，並且本第2(e)條的規定將繼續適用。任何對受益擁有限制的增加將於第61^st 自發出此類通知交付給公司的第61天起，應解釋適用本段的條款，並以不與本第2(e)條的條款嚴格一致之方式來實施，以更正本段（或本段之任何部分）可能有缺陷或與本意有利擁有權限制不一致的情況，或進行變更或補充，使該限制得以正確實施。本段所包含的限制應適用於本認股權憑證的繼任持有人。

第三節. 某些 調整.

a) 股票分红和拆分. 若本認股權證仍未行使時該公司：(i) 發放股票股利，或以其他方式發放對一股普通股或任何其他股東權益或權益相等證券所支付的股票，其發放的股票屬於普通股 (請 注意，這不包括公司基於本認股權證行使而發行的任何普通股)，或(ii) 將現有普通股細分，或(iii) 合併（包括逆向股票劃分方式），或將現有普通股合併為較小數量普通股，或(iv) 進行不屬於普通股的資本股票再分類并發行公司股本的普通股，那麼在每種情況下，行使價格將乘上一個分數，其中分子將是在此事件發生前立即存在 (如果有的話，不包括庫存股) 的普通股數，分母將是此事件發生后立即存在的普通股數，并將按比例調整可行使本認股權證的股票數量，以確保本認股權證的總行使價值不變。 本第3(a)條根据本公司股东有权分红或分配的记录日期立即生效，并且在细分、合并或股份再分类的情况下生效日期为生效日期之后立即生效。

b) 保留的.

c) 后续 权益发行除本協議3(a)條所規定的任何調整外，如公司在任何時候按照比例向普通股類股票持有人發放、發行或銷售任何等同於普通股的權利、認購權、證券或其他資產（以下簡稱“其他”），持有人將有權按照適用於該認購權的條款取得持有人如果在其他的發放、發行或銷售的記錄日之前就已持有且完全行使本認股權書條款所限制的股數而可取得的全部認購權，不考慮任何在此之前行使本認股權書的限制，包括但不限於擁有權限制；或如果未有任何記錄日，則應以決定普通股持有人身份作為其他的發放、發行或銷售的記錄日（但是，如果持有人參與任何此類其他的認購權會導致超過擁有權限制，那麼持有人不得參與到這種程度（或者擁有的普通股股份不得參與這種程度），並且這種范圍的認購權將暫停持有人的權利，直到在此之後的某個時間，如果有，其權利將不會導致超過擁有權限制）。購買權為何股票Corcept Therapeutics今天表現強勁？

d) 按比例分配在本認股權證有效期間內，如果公司宣布或進行任何股息或資產的其他分配（或購買其資產的權利）予普通股股東，無論這種資產分配是以資本返還或其他方式進行的（包括但不限於以股息、分拆、重組、安排計劃或其他類似交易的方式進行現金、股票、其他證券、財產或期權的分配），在本認股權證發行之後的任何時間，則在這種情況下，持有人應按照完全行使本認股權證所能取得的普通股的數量（不考慮任何對本認股權證的行使限制，包括但不限於對於權益所有權的限制）與該資產分配同等程度地參與該資產分配，如果沒有採取這種資產分配的記錄所取得的日期，則在確定普通股股東的記錄持有人參與該資產分配的日期（即期權），如果持有人的參與任何這種資產分配的權利會使持有人超過權益所有權的限制，則持有人將無權參與該資產分配到該程度（或由於該資產分配而擁有任何普通股的利益），並且該資產分配的部分將暫停，以便為持有人提供利益，直至只要其對該資產分配的權利不會使持有人超過權益所有權的限制為止。如果在該資產分配時，本認股權證未被部分或完全行使，則該分配的部分將暫停，以便為持有人提供利益，直到持有人行使本認股權證為止。分配無論何時在發行此認股權證後，持有人在此等情況下應有權以與持有人完全行使本認股權證所獲取的普通股份數量相同的範圍參與該分配，即使持有人在用作本認股權證全數行使時（不考慮任何行使此處之限制，包括但不限於實益擁有限制）之前已取得的普通股份數量，在決定該分配的記錄取得之日之前或如果沒有進行該等記錄取得，則在確定普通股份的記錄持有人參與該分配權益的日期之前。提供, 但是，面對持有人在任何該等分配中的參與權將導致持有人超過持有股權上限的情況下，則持有人不得以此程度參與該分配（或者作為該分配的受益擁有任何普通股），而該分配的部分將暫時保留，以供持有人受益，直到其對該部分的權利將不會導致持有人超過持有股權上限（如果有的話）。在該分配時本認股權證未被部分或完全行使，該分配的部分將暫時保留，以供持有人行使本認股權證之前。

e) Fundamental Transaction若在此認股權憑證尚存的任何時候，(i) 公司直接或間接地，在一個或多個相關交易中，與其他人合併或合併，(ii) 公司或任何子公司，直接或間接地，進行所有或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、讓與或其他處置，以及(iii) 任何直接或間接的購買要約、投資要約或換股要約（無論是由公司還是其他人提出）已按照其中，普通股持有人被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並且已獲得大於持有普通股的50％或大於公司普通股權益的50％投票權的持有人接受，(iv) 公司直接或間接地，在一個或多個相關交易中對普通股進行任何重分類、重新組織或股本重組或根據此進行任何強製股票交換，使普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或者(v) 公司直接或間接地在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協議或與其他人或一組人的其他企業組合（包括但不限於重組、股本再分配、分拆、合併或安排計劃）達成協議，以便該其他人或一組人收購超過公司普通股的50％或公司普通股權益的50％投票權的發行股份的情況（每個“"基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “交替 考慮”) receivable as a result of such Fundamental Transaction by a holder of the number of shares of Common Stock for which this Warrant is exercisable immediately prior to such Fundamental Transaction (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant). For purposes of any such exercise, the determination of the Exercise Price shall be appropriately adjusted to apply to such Alternate Consideration based on the amount of Alternate Consideration issuable in respect of one share of Common Stock in such Fundamental Transaction, and the Company shall apportion the Exercise Price among the Alternate Consideration in a reasonable manner reflecting the relative value of any different components of the Alternate Consideration. If holders of Common Stock are given any choice as to the securities, cash or property to be received in a Fundamental Transaction, then the Holder shall be given the same choice as to the Alternate Consideration it receives upon any exercise of this Warrant following such Fundamental Transaction. Notwithstanding anything to the contrary, in the event of a Fundamental Transaction, other than in clause (i) above in connection with a merger or consolidation of the Company with any Subsidiary or Affiliate whereby the stockholders of the Company do not own at least (x) 50.1% of the outstanding shares of Common Stock and (y) 50.1% of the voting power of the surviving entity immediately after such merger or consolidation, the Company or any Successor Entity (as defined below) shall, at the Holder’s option, exercisable at any time concurrently with, or within 30 days after, the consummation of the Fundamental Transaction (or, if later, the date of the public announcement of the applicable Fundamental Transaction), purchase this Warrant from the Holder by paying to the Holder an amount of cash equal to the Black Scholes Value (as defined below) of the remaining unexercised portion of this Warrant on the date of the consummation of such Fundamental Transaction; 提供, 但是如果基本交易不在公司控制範圍內，包括未獲公司董事會批准，持有人只有權從公司或任何繼任實體處收到相同類型或形式的考慮（及同比例），按照此認股權未行使部分的Black Scholes價值，與對公司普通股持有人在基本交易中要求和支付的考慮相同，無論該考慮是否以現金、股票或任何組合形式提供，或者普通股持有人是否被給予在基本交易中從不同考慮形式中選擇的權利； 提供, 進一步說明如果公司普通股持有人在此類基本交易中未被提供或支付任何考慮， 且公司在此類基本交易後仍然是繼任實體，則這些公司普通股持有人會被視為在此類基本交易中已收到繼任實體的普通股。Black Scholes Value” means the value of this Warrant based on the Black-Scholes Option Pricing Model obtained from the “OV” function on Bloomberg, L.P. (“Bloomberg”) determined as of the day of consummation of the applicable Fundamental Transaction for pricing purposes and reflecting (i) a risk-free interest rate corresponding to the U.S. Treasury rate for a period equal to the remaining term of this Warrant as of such date of request, (ii) an expected volatility equal to the remaining term of this Warrant obtained from the HVt function on Bloomberg as of the Trading Day immediately prior to the public announcement of the applicable Fundamental Transaction or, if the Fundamental Transaction is not publicly announced, the date the Fundamental Transaction is consummated, (iii) the underlying price per share used in such calculation shall be the greater of (A) the sum of the price per share being offered in cash, if any, plus the per share value of any non-cash consideration, if any, being offered in such Fundamental Transaction and (B) the greater of (x) the last weighted average price of the Common Stock immediately prior to the public announcement of such Fundamental Transaction and (y) the last weighted average price of the Common Stock immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction, (iv) a zero cost of borrow and (v) a 360 day annualization factor. The payment of the Black Scholes Value will be made by wire transfer of immediately available funds (or such other consideration) within the later of (i) five Business Days of the Holder’s election and (ii) the date of consummation of the Fundamental Transaction. The Company shall cause any successor entity in a Fundamental Transaction in which the Company is not the survivor (the “繼任實體”) to assume in writing all of the obligations of the Company under this Warrant in accordance with the provisions of this Section 3(e) pursuant to written agreements in form and substance reasonably satisfactory to the Holder and approved by the Holder (without unreasonable delay) prior to such Fundamental Transaction and shall, at the option of the Holder, deliver to the Holder in exchange for this Warrant a security of the Successor Entity evidenced by a written instrument substantially similar in form and substance to this Warrant which is exercisable for a corresponding number of shares of capital stock of such Successor Entity (or its parent entity) equivalent to the shares of Common Stock acquirable and receivable upon exercise of this Warrant (without regard to any limitations on the exercise of this Warrant) prior to such Fundamental Transaction, and with an exercise price which applies the exercise price hereunder to such shares of capital stock (but taking into account the relative value of the shares of Common Stock pursuant to such Fundamental Transaction and the value of such shares of capital stock, such number of shares of capital stock and such exercise price being for the purpose of protecting the economic value of this Warrant immediately prior to the consummation of such Fundamental Transaction), and which is reasonably satisfactory in form and substance to the Holder. Upon the occurrence of any such Fundamental Transaction, the Successor Entity shall be added to the term “Company” under this Warrant (so that from and after the occurrence or consummation of such Fundamental Transaction, each and every provision of this Warrant and the other Transaction Documents referring to the “Company” shall refer instead to each of the Company and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally), and the Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally with the Company, may exercise every right and power of the Company prior thereto and the Successor Entity or Successor Entities shall assume all of the obligations of the Company prior thereto under this Warrant and the other Transaction Documents with the same effect as if the Company and such Successor Entity or Successor Entities, jointly and severally, had been named as the Company herein. For the avoidance of doubt, the Holder shall be entitled to the benefits of the provisions of this Section 3(e) regardless of (i) whether the Company has sufficient authorized shares of Common Stock for the issuance of Warrant Shares and/or (ii) whether a Fundamental Transaction occurs prior to the Initial Exercise Date.

f) 計算所有計算在本第3部分應四捨五入至分之一美分或分之一股，視乎情況而定。就本第3條款而言，在特定日期視為已發行並流通的普通股數量為發行並流通的普通股份之和（如有，剔除庫藏股）。

g) 通知 給持有人.

i. 調整 行使價格當任何本第3條所述的規定導致行使價格調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知列明調整後的行使價格以及可能導致的調整數量和簡要說明需要進行調整的事實。

ii. 通知允許持有人行使權利如果（A）公司宣布對普通股進行股息（或以任何形式支付的其他分配），（B）公司宣布對普通股進行特別的非經常性現金股息或贖回，（C）公司授權向所有持有普通股的人授予獲得任何類股本的股份或權利的訂購或購買權，（D）對於與普通股的任何重分類有關，需公司的股東批准的事宜，包括公司（或其任何附屬公司）是其中一方的整併或合併，其全部或實質性資產的出售或轉讓，或者普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，（E）公司將授權自願或非自願對公司的事務進行解散、清算或了結，則在每種情況下，公司應在特定之後至少在數日前，將通知郵寄至持有人最後出現在公司證券登記簿上的電子郵件地址，除非此信息已提交給委員會，並且無需發送通知，通知應述明（x）為此股息、分配、贖回、權利或認股權擬進行記錄的日期，或者若不進行記錄，將確定有權獲得該股息、分配、贖回、權利或認股權的普通股記錄持有人的日期，或（y）預期此重分類、合併、收購、轉讓或股票交換擬變得有效或關閉日期，以及預期從有权交換股份的普通股記錄持有人的日期及應在此重分類、合併、收購、轉讓或股票交換過程中發出該重分類、合併、收購、轉讓或股票交換的證券、現金或其他財產的日期；但若未發送通知或通知中有任何缺陷或發送有瑕疵，則不得影響應在該通知中指定的法人行動的有效性。在本認股權中提供的任何通知涉及公司或任何附屬公司的重要非公開信息時，公司應同時根據第8-k型當前報告向委員會提交該通知。持有人可自通知日期起至觸發此類通知事件的有效日期間行使本認股權，除非另有明示規定。

h) 公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司在本权证期间内可以随时将当前行权价格降至任何金额，并由董事会任意决定适当的时间段。

第4節. 轉讓權證.

a) 可轉讓性根據任何適用的證券法律和本書第4(d)條所述的條件，此憑證及其全部權利（包括但不限於任何登記權利）可轉讓全部或部分，憑證持有人或其代理人或律師必須在本憑證有效附表所載的形式上簽署過憑證的書面轉讓，並提供足額款項支付轉讓過程中應支付的任何轉讓稅金。在進行此類轉讓並且如有必要的支付後，公司應該簽署和交付一張或多張新憑證，登記到該分配人或分配人名下，並且在指定的面額或面額，並且應向轉讓人發行一張新憑證以證明未轉讓的本憑證的部分，並且此憑證應迅速被取消。儘管本憑證中有任何相反規定，但除非持有人將本憑證全部轉讓，否則持有人無需實際將本憑證交還給公司，此時，持有人應在將此憑證全數轉讓的日期起三（3）個交易日內將此憑證交還給公司。如果依照此規定適當地轉讓了憑證，新持有人可以行使此憑證來購買憑證股份，而無需發行新憑證。

b) 新的認股權証書此認股權證可以在公司上述辦事處遞交，連同書面通知一同，指定新認股權證的名稱和面額，由持有人或其代理人或律師簽署，進行拆分或合併和其他認股權證交換。在遵守第4(a)條的前提下，對於涉及此類拆分或合併的任何轉讓，公司應按照該通知拆分或合併并交付一張新的認股權證，以取代要拆分或合併的認股權證。所有轉讓或交換發行的認股權證，應該標有此認股權證的初始發行日期，并且除了認股權證可發行的認股股份數量外，與此認股權證相同。

c) 認股證 登記簿公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證 登記簿公司可以視本認股權證的登記持有人為其事實上的絕對擁有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。

d) 轉讓 限制如果，在有關轉讓本認股權證之時，該認股權證的轉讓未（i）根據證券法及適用的州證券法或藍天法下的有效登記聲明書進行登記，或者（ii）不符合根據144條例無需容量或販售方式限制或當前公開信息要求進行轉售的情況，公司可以要求作為允許該轉讓的條件，持有人或轉讓方（必要時）向公司提供律師意見書，其形式和內容應得到公司合理滿意，以證明該認股權證的轉讓不需要根據證券法進行登記。

e) 持有人聲明書 持有人在接受本權證時，聲明和擔保其購買該權證，並在行使此權證時，其將購買因其行使而可發行的權證股份，並非為了違反證券法或任何適用的州證券法以分銷或轉售該等權證股份或任何部分，除非基於證券法規定的注冊或豁免。

第5條. 雜項費用.

a) 在行使選擇權前，持有人沒有任何表決權、分紅派息或其他股東權利，依據第2(d)(i)節，除非在第3節中明確規定。在不限制持有人依據第2(c)節通過「免現金行使」獲取認股權或依據本條款第2(d)(i)和第2(d)(iv)節收到現金款項的權利的情況下，公司在任何情況下都不需要以淨現金結算行使這份認股權。此認股權不賦予持有人任何投票權、股息或其他股東權利，在本行使前，除非在第2(d)(i)條所述，特別在第3條所述。在不限制持有人按照第2(c)條進行「無現金行使」或按照本條第2(d)(i)、第2(d)(iv)和第3(e)條收取現金支付的權利的情況下，公司絕不需要通過資金清算來履行此認股權的行使。

b) 憑證的遺失、失竊、毀壞或毀損本公司承諾，當本公司收到本憑證或者與本憑證相關的任何股票證明遺失、失竊、毀壞或毀損的合理證據時，在遺失、失竊或毀壞的情況下提供合理可接受的保證金或保險（在憑證的情況下不包括要求繳交任何債券型），並且在繳回和取消該憑證或股票證明，如果股票證明有毀損，本公司會製作並交付一份新的憑證或股票證明，該憑證或股票證明相同，日期為該取消日，代替該憑證或股票證明。

c) 週六、週日、假日等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

d) 授權 股份.

本公司承諾，在本權證有效期間內，保留足夠数量的已授權和未發行普通股以供在本權證下行使任何購買權利時發行權證股。本公司進一步承諾，發行本權證即構成其負責發行相應權證股的負責人員完全權限。本公司將採取一切合理行動，以確保按照本文所規定的方式發行的權證股不違反任何適用的法律、法規或普通股可能上市的交易市場的任何要求，並且所有根據本權證所代表的購買權利行使可能發行的權證股，在根據本文規定行使購買權利並按照本文支付相應權證股費用後，將被正當授權、有效發行、充分付款且不需承擔任何負債以及不受本公司創造的與發行相關的任何稅金、抵押或費用的約束與義務（與此類發行同時發生的轉移所涉及的稅金除外）。

除非持有人豁免或同意，否則公司不得透過任何行動（包括但不限於修訂其公司章程或通過任何資產轉移、併購重組、發行或出售證券或其他自願行動）來規避或試圖規避本認股權證條款的任何條款，而是要恪守所有這些條款並誠信協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證條款中所設定的權利免於損害。毫不限制前述內容，公司將（i）不會增加任何認股權證股票的票面價值超過可行使時的支付金額，在票面價值增加之前立即行使，（ii）採取所有必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已足額支付且無需追加課稅的認股權證股票，以及（iii）使用商業上合理的努力，獲得所有必要的授權，豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權證中的義務。

在採取任何行動之前，導致本認股權證行使出售股份數量進行調整，或認股價格進行調整之前，公司應該從任何擁有此權限的公共監管機構獲得所有所需的授權或豁免，或簽署同意書。

e) 管轄法 有關本認股權證的施工、有效性、執行和解讀問題應依據紐約州內部法律來規定、解釋和執行，并在不涉及法律衝突原則的情況下進行。各方同意，有關本認股權證所預期交易的解讀、執行和軍工股保衛的所有法律程序（無論對本方或其相關聯的附屬機構、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院獨家進行。各方特此無可撤銷地遞交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院獨家管轄權，以裁決本協議中的任何爭議或與本協議或討論事項有關的爭議，並無可撤銷地放棄并同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張自己不受此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序不正當或不方便成為該程序的適當場所。各方特此無可撤銷地放棄個人傳遞程序，同意通過註冊或掛號郵寄或隔夜遞送（有傳遞證據），將其副本郵寄到本認股權證在本認股權證下對其發出通知的地址，並同意該服務將構成充足的傳遞程序和通知。本文中所述事項不應被視為任何方式限制法律允許的任何其他方式提出訴訟。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序來執行本認股權證的任何條款，則在該訴訟、訴訟或程序中取得優勢的一方應獲得對方對該訴訟或程序的合理律師費及其他費用和開支的補償。

f) 限制 持有人承認，如果未註冊這張認股權證所獲得的認股股份且持有人不利用無現金行使選擇權，依州和聯邦證券法律，將對轉售股份加以限制。

g) 非豁免和費用。在此證明書下，持有人未訂定任何慣例或未行使任何權利，或延遲或失敗，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本證明書的任何其他條款的前提下，若公司故意且明知地未能遵守本證明書的任何條款，使持有人遭受任何重大損害，公司應支付足以支付持有人相關費用及開支（包括但不限於合理律師費及上訴程序的費用），以收取根據本證明書應付之任何款項或否則執行其權利、權力或救濟的持有人所支出的費用。

h) 通知。 根據本協議，持有人提供的所有通知或其他通訊或送達，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式進行，並親自交付、通過電子郵件發送，或通過國際知名過夜快遞服務發送，寄往位於2309 Bering Drive, San Jose, CA 95131的公司，注意：James W. Sullivan，電子郵件地址：jsullivan@perasoinc.com，或公司在通知持有人時所指定用於該目的的其他電子郵件地址或地址。任何公司根據本協議提供的任何通知或其他通訊或送達應以書面形式進行，並親自交付、通過電子郵件發送，或通過國際知名過夜快遞服務寄送到公司的書冊上顯示的每位持有人的電子郵件地址或地址。根據本協議提供的任何通知或其他通訊或送達應被認為在以下最早時間給予和生效：(i)，如果此類通知或通信在任何日期的紐約市時間下午5:30之前通過電子郵件發送至本節所示的電子郵件地址，傳輸時間，(ii) ，如果此類通知或通信是在非交易日或紐約市時間下午5:30之後的交易當天通過電子郵件發送至本節所示的電子郵件地址，則在傳輸時間後的下一個交易日，(iii)，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，則在寄出後的第二個交易日，或(iv) ，當事先受通知的一方實際接收此類通知時。在任何情況下，根據本協議提供的任何通知構成或含有關於公司或任何子公司的重要非公開信息，公司應向美國證券交易委員會同時提交此類通知，根據第8K表格的當前報告。

i) 責任限制在持有人未有積極行動行使本認股權證來購買認股證股票的情況下，以及在無論持有人的權利或特權是否列明於此，概不構成持有人對於任何普通股的購買價格或對於公司的股東而言負責任的基礎，不論這種責任是由公司或公司的債權人主張。

j) 補救措施除了享有法律賦予的所有權利，包括取得賠償，持有人還有權根據這項認股權證行使其權利。公司同意，金錢賠償對於因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失不足以作出足夠的補償，並在此同意放棄並不在任何要求具體履行的訴訟中主張法律手段是足夠的抗辯。

k) 繼承人及受讓人. 除適用證券法外，本認股權證和所證明的權利和義務將對公司的繼承人和被許可的受讓人以及持有人的繼承人和被許可的受讓人具有利益和約束力。本認股權證的條款旨在使任何時候持有本認股權證的持有人受益，並且可以由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

l) 修訂。 此認股權證可在經公司一方及認股權證持有人或實益所有人另一方書面同意後進行修改、修訂或放棄本條款。

m) 可分割性。 在可能的情況下，本認股權證的每一條款均應以使其在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律禁止或無效，則該條款無效到該禁止或無效範圍，而不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。 此權證所使用之標題僅供參考，不得視為本權證的一部分或賦予任何效力。

********************

(簽名頁接下來)

證明如上，公司已由經授權的官員於上述日期執行此認股權證。

行使通知書

致： peraso inc

(1) 簽署人特此選擇根據附帶的權證條款購買________ 公司的權證股份（只有在全部行使的情況下），並隨附全額行使價款，以及適用的所有轉讓稅，如有。

(2) 付款 應以以下形式進行（請選取適用的選項）：

☐ 美國合法貨幣；或

☐如允許，則根據第2(c)小節中設定的公式，取消必要數量的認股權股份，以行使本認股權，關於可根據第2(c)小節中設定的無現金行使程序購買的最大認股權股份。

(3) 請將該認股權證股份發行至下面所指定的簽署人的名稱或其他名稱。

_______________________________

認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資人本人為根據1933年證券法（修訂後）下制定的Regulation D所定義的「合格投資人」。

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________

投資實體的授權簽署人簽名: _________________________________________________

簽署人的名字：___________________________________________________________________

授權簽署人標題：____________________________________________________________________

日期: _______________________________________________________________

任務表格

(為指定上述權證，請執行此表格並提供必需的信息。請勿使用此表格購買股票。)

為了獲得價值，此頂權證及其所有權利均已轉讓。