展覽4.1

本安全及本安全對應可能行使的證券，未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱“證券法”)在美國證券交易委員會或任何州證券委員會登記，而是依據該法規下的豁免註冊而發行，因此，除非根據證券法的生效註冊聲明書或根據可行的豁免登記要求，或在不受證券法要求登記的交易的情況下，否則不得發行或轉讓，並且需符合適用的州證券法規定。本安全及本證券行使後發行的證券可在與以此類證券抵押的合法保證金帳戶或其他貸款有關的情況下抵押。

C較C普通股購買權

peraso inc.

此C系列普通股購買權證 (以下簡稱“權證（即「Warrant」）”）證明，作為收到的價值，[__________]或其指定人（“持有人於本日（以下簡稱“發行日期”）或之後一定期間內，本“預先資助普通股票購買權”的擁有人（以下簡稱“本權證持有人”）享有訂閱或購買股票的權利。初始行使日期”） ，並且在2025年[_____]的紐約市時間下午5:00之前¹“業務要去把“…”做下去。終止日期”）但此後不得向Delaware州Peraso Inc.申購和購買權益代理”), up to [_____] shares (as subject to adjustment hereunder, the “認股權證股份”）的普通股。本認股權下的一股普通股的購買價格應等於行使價，如在第2(b)條所定義。

第一節. 定義除了本權證中其他地方定義的術語外，以下術語在本第1條中具有下述含義：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「受控人」指直接或間接通過一個或多個居間方控制或被控制，或與一個人實質上受同一控制者 控制或被控制或是處於共同控制之下，如在證券法405條款下使用和解釋時。

“買盤價格對於任何日期，所確定的價格應根據適用的以下條款：(a) 如果普通股當時掛牌於買盤或買盤提供的報價，則根據由Bloomberg L.P.根據當時對於該普通股掛牌於或提供報價的買盤所報告的出價價（基於紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是買盤，則應根據當日（或最近之前的日期）在OTCQb或OTCQX的普通股加權平均價計算，(c) 如果普通股當時未掛牌於OTCQb或OTCQX以交易，並且如果普通股價格當時在粉紅開放市場（或一類機構或機構繼任其價格報告職能）上報告，則根據當時報告的普通股每股最近一次的出價價，或(d) 在所有其他情況下，普通股的一股在未來的公平市值由當時持有的warrants中的多數利益人通過誠實誠實地選擇的獨立估價師決定，該獨立估價師為該公司所接受，其中的費用由公司支付。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是就澄清而言，商業銀行基本不會被認定為在法律上被授權或被要求因為「居家隔離」、「避難」、「非必要員工」或任何其他相似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市的商業銀行的電子基金轉帳系統（包括電匯）通常在該天對客戶開放使用。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“意味著公司的普通股，每股面額為0.001美元，並且將來可能被重新分類或更改為任何其他類型的證券。”

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“誘因 協議“其意指截至2024年11月[____]日，公司與持有人之間的某份誘因函，以及與其他認股權持有人簽署的類似函。

“Person「 」表示任何個人或法人、合夥企業、信託、有限公司、合夥企業、股份有限公司、政府（或其機關或下屬機構）或任何其他實體。

“144規則「Rule 144」係指根據證券法制定及時常修訂或詮釋之144規則，或美國證券交易委員會日後制定且具有實質相同之目的及效果之類似規則或法規。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“子公司“子公司”指本公司的任何子公司，並應在適用時，包括本公司於本協議日期後成立或取得之任何直接或間接子公司。

“交易日 「交易市場」是指 Common Stock 在其上有交易的任何一日。

“交易 市場“”代表著在問題日期上上市或掛牌交易的以下市場或交易所之一：紐交所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQb或OTCQX（或任何上述任何後繼者）。

“轉移 代理人「」指的是公司當前的轉讓代理Equiniti Trust Company, LLC，郵寄地址為1110 Centre Pointe Curve, Suite 101, Mendota Heights, MN 55120-4101，註明：企業行動，以及公司的任何後繼轉讓代理。

“VWAP對於任何日期來說，“買盤”指的是以下適用條款第一款所確定的價格：(a) 如果普通股當時於一個交易市場進行掛牌或報價，則當日(或最接近的前一個日期)普通股的每日成交量加權平均價，由當時普通股掛牌或報價的交易市場上報告的Bloomberg L.P.公佈(以紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日為基準時間)，(b) 如果OTCQb或OTCQX不是一個交易市場，則當日(或最接近的前一個日期)普通股在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價，(c) 如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX進行交易掛牌或報價，並且假如報價機構報告普通股價格在粉紅開放市場(或一個類似繼任其報價價格功能之組織或機構)上，那麼每股普通股的最近買盤報價價格，或(d) 在所有其他情況下，普通股的一股的市價由當時持有的未行使的認股權益的大多數持有人善意選擇的並且公司合理接受的獨立估價師所確定，其中估價師的費用和開支將由公司支付。

“認股證「」 指的是這個認股權證以及公司根據誘因協議發行的其他C系列普通股認股權證。

第二節. 行使數量：.

a）行使認股權認股權購股權可以在初始認股日或之後的任何時間內全部或部分行使，但在終止日期之前須行使。行使時必須通過電郵提交執行文件的PDF副本，形式如附件所示（“通知書”）。在此類行使的日期之後的（i）一（1）個交易日和（ii）構成標準結算期（如2（d）（i）中所定義的）的交易日之前，持有人按通知書中指定的每股認股價格以電匯或美國銀行的出納支票支付指定證券數量的總價，除非在通知書中指定了在部分行使方案中所描述的無現金行使程序。不需要墨水原件通知書，也不需要通知書的任何典章保證（或其他類型的保證或公證）。儘管有此相反的規定，但持有人在購買此認股權可購股份的全部股份並且該認股權已全部行使之前，不需要實際上向公司交出此認股權，此時持有人應在提交最後的通知書後的三（3）個交易日內向公司交出此認股權以供注銷。認股權的部分行使會降低可在此之下購買的認股權的股份數量，其降低數額等於已購買的認股權數量。持有人和公司應保持記錄，記錄認股權的購買數量和購買日期。公司必須在收到通知書後的一（1）個工作日內提出任何異議。行使通知書持有人和受讓人領會，由於本段規定，在購買此認股權之後，根據本認股權書面的指示在任何給定時間購買的認股權股份可能少於此認股權書面所述的數量。 受讓人和任何受讓人在接受此認股權時，確認並同意，在此段規定的原因下，在此認股權書面所述的購買部分認股權股份之後，任何特定時刻可在此之下購買的認股權股份数量可能少於此項目面值。

b) 行使價格。本認股權證之每股普通股的行使價格為1.61美元，在此調整後（“行使價格”).

c) 無現金股票行使如果在本行使權期間不存在生效的、登記，或登記後其銷售說明書不適用於持有人的權證股票轉售時，則持有人也可通過“無現金行使”在整個或部分時間內行使本權證，持有人有權收到權證股票數量等於 [(A-B) (X)] / (A)。其中：

如果認股權證股份通過無現金行使發行，雙方認同根據《證券法》第3(a)(9)條，即將正在發行的認股權證股份的持有期追溯到本認股權證的持有期。公司同意不得違反本第2(c)條。

d) 運動的力學.

i. 行使權證後的認股權證股份交割：本公司將通過转移代理把所購的認股權股份发放给認股權持有人，方法如下：“該公司須令轉移代理通過其存入或撤回托管系統（DTC）的資金帳戶向持有人或其委托人的餘額帳戶贷入所購認股權股份”，或以實物交付在本公司持股登記冊上註冊該持有人或其委托人名下的認股權股份證書數量，並於交行使通知書後落實交付地址。買受人有權向本公司索取指定的投資銀行代表一份授權備妥及已簽署投資銀行代表之管理協議的認股權。本公司必須為所有已發行的股份，及時維持快速證券傳輸機制（FAST）計劃的股份過戶公司。如果本公司未能於認股權股份發放日期前交付認股權股份，本公司將視爲賠償支付給持有人，而不是處罰，對於每1,000美元的認股權股份行使（於行使通知日收盤為標準），每交易日支付10美元的賠償（在認股權配送日期後第三個交易日升至20美元），直至認股權股份交付為止。DWAC如有功能可讓公司成為該系統的參與者，並且（A）有有效的登記聲明允許將認股權股份發行給持有人或轉售認股權股份（B）認股權股份符合144條款的轉售條件且無成交量或銷售方式限制情況下，（假設以無現金方式行使認股權），否則持有人或其指定人需以實體方式交付證書，登記在公司的股份登記簿上，以持有人在行使通知書中指定的地址為名，行使認股權的數量，直至最早的日期（i）交付給公司通知書後第一個（1）交易日，（ii）向公司交付委託價款後的一個（1）交易日，或（iii）向公司交付通知後的標準結算期交易日數。這個日期為『認股權份額交割日期』。交付通知書後，持有人在所有公司目的上將視為對已行使本認股權相關的認股權股份成為記錄持有人，無論認股權股份的交付日期為何，前提是在通知書交付後早於（i）一（1）個交易日及（ii）交付通知書後的標準結算期交易日數內收到總體行使價款（除非是以無現金方式行使）。若出於任何原因，公司未能在認股權股份交付日期交付通知書行使的認股權股份給持有人，則公司應支付給持有人現金作為已清償的損壞賠償而非罰金，針對這樣的行使，每1000美元的認股權股份（以認股權證的帳目交易均價為基礎），每交易日支付10美元（在認股權股份交付日後第三個交易日增加至每交易日20美元），直至交付該認股權股份或持有人撤銷該行使。儘管本合約中或有相反規定，若註冊或交付認股權股份未達成純屬持有人行為或不行為所致的情況，公司不應對未發放或交付認股權股份產生的清償賠償負責。就本合約而言，公司同意維持一名參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權保持未到期且可行使。本合約中『標準結算期” 表示在公司主要交易市場上，有關普通股的標準結算期，按交易日數計算，即在行使通知書交付之日生效。

ii. 行使時發行新認股權證。如果這個認股權證部分行使，公司應在持有人的要求並在交付認股權證股份時，交付一份新認股權證予持有人，證明持有人購買未購買的認股權證股份的權利，該新認股權證在其他所有方面與本認股權證完全相同。

iii. 撤銷權 權利如果公司未能促使轉移代理按照第2(d)(i)條條款於認股權行使日前將認股權股票發給持有人，那麼持有人就有權撤銷此等行使。

iv. 買入失敗，未能及時交付認股權股票的補償。除了持有人享有的其他權利外，如果公司未能令過戶代理根據上述第2(d)(i)條款，在認股權證股份交付日期之前根據行使要求向持有人傳送認股權證股份（但不包括任何僅由於持有人對此次行使的任何行動或不作態度純粹的失敗），且在該日期後，持有人需要其券商購買（在公開市場交易或其他方式）或持有人的券商以其他方式購買普通股，以滿足持有人預期在此次行使後收到的認股權證股份的出售要求，並將持有人預期購買的股份交付買入若如此，則公司應（A）以現金支付給持有人一筆金額，即（x）持有人為了所購買的普通股（包括券商佣金，如有）所支付的總金額超出（y）以公司在有關事項中交付予持有人所需交付的認股權股份數乘上賣出訂單執行時的價格後所得之金額，並（B）由持有人選擇，要么重新啟動認股權的部分及等價數量的認股權股份，對於未被履行的行使（在這種情況下，該次行使應被視為被撤銷），要么發送給持有人本公司應在此檢驗及交付義務佔部分按時提交認股權及交付須負的份額。例如，如果持有人購買總購買價值為11,000美元的普通股以覆蓋一次對於總交易價值為10,000美元的普通股的買入，根據上述(A)款的前一句，公司應支付持有人1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，指明應支付給持有人有關買入的金額，並在公司要求時提供損失數額的證據。本條款不限制持有人在此擁有復代金所享有的其他救濟權利，包括但不限於依據法律或衡平法可以追求具體履行判決和/或對公司未能按照本文要求及時交付普通股的指令或禁制令之救濟。

v. 不得發行碎股或憑證不得發行碎股或憑證以代表碎股；對於持有人本應在行使權證時購買的任何一股的一部分，公司可以選擇支付現金調整，金額等於該股數乘以行使價格的碎數或者四捨五入至下一整數的股份。

vi. 費用、稅款和費用發行認股權股份不得向持有人收取任何發行或轉移稅或其他附帶費用，這些稅款和費用全部由公司支付，而且這些認股權股份將由持有人或持有人指定的名稱發行； 提供, 但是如果認股權股份是以非持有人的名義發行的，則在行使時，必須提交附加在此處的轉讓表格由持有人和公司簽字，公司可能會要求作為條件之一支付足以補償任何轉移稅的金額。公司將支付所有轉讓代理人費用，以同日處理任何行使通知和所有費用存入托管信託公司（或另一個執行相似職能的成立的清算公司）以便同日電子交付認股權股份。

vii. 結束 會計年度公司不會以任何方式關閉股東記錄簿，以阻礙根據本權證的條款及時行使權證。

e) 持有人 行使限制公司不得進行本認股權的任何行使，持有人也沒有權利根據第2條或其他規定行使本認股權的任何部分，就是指根據相關行使通知進行行使後的發行後，持有人（連同持有人的關聯人以及任何其他與持有人或其關聯人共同行動的人一起行動的人，此類人士“歸屬方”）將有權合共持有的受益擁有額限制（如下所定義）以上，為上述句子的目的，其關聯人和歸屬方持有的普通股的股份數包括可根據本認股權行使而將進行評估的普通股比數，但不包括任何未行使部份的剩餘部份和公司的其他證券的未行使或未轉換部份（包括但不限於任何其他普通股等價物），其受到類似於本文所載限制的限制，而這些證券在持有人或其關聯人或歸屬方合共持有下將受到有益的擁有。除了上述句子中所列的情況外，對於本第2（e）款的目的，有益擁有將按照《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算，持有人承認公司並不表示公司將符合《交易法》第13(d)條的計算，持有人單獨為遵守所需提交的任何時間表負責。在本第2（e）款所適用的範圍內，本認股權的可行性（關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券）以及本認股權的哪部份可以行使將由持有人自行決定，並且行使通知的提交將被視為持有人決定本認股權是否可行（關於持有人與任何關聯人和歸屬方共同持有的其他證券）以及哪部份的本認股權可以行使，但需遵守受益擁有額限制，而公司不必驗證或確認其判斷的準確性。此外，上述任何組織地位的決定均應根據《交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規確定。對於本第2（e）款的目的，在確定普通股的發行數時，持有人可以依賴以下資料：（A）該公司向證券交易委員會提交的最近的定期或年度報告，如適用，（B）該公司的最新公開發布或（C）該公司或過戶代理人發出的更近期書面通知，列明截至指定日期為止已發行的普通股數。在任何情況下，普通股的已發行數將在考慮到自該普通股已報告以來持有人或其關聯人或歸屬方自行進行的轉換或行使，包括本認股權之後。所述“受益擁有額限制”應為該認股權行使後即刻發行的普通股數量的4.99％，持有人在通知公司後可以提高或降低本第2（e）款的受益擁有額限制，但前提是受益擁有額限制在本認股權行使後不超過持有人持有的發行普通股的數量的9.99％，而本第2（e）款的規定將繼續適用。任何提高受益擁有額限制的改變將在提交給公司後61天生效。對本段的限制應該按著本第2（e）款的限制的原意，解釋和履行，以纠正本段（或其任何部分）的缺陷或不一致之處，以符合實際意圖限制或進行必要或适當的更改或補充。本段中所列的限制應適用於此認股權的繼任持有人。歸屬者在下文所定義的有利擁有限制（如下所定）之上，持有者及其聯屬機構和歸因方有權擁有過量的普通股受益所有權。 就前述句子而言，持有者及其聯屬機構和歸因方合共擁有的普通股數目應包括就正在進行該決定的這個認股權證行使而發行的普通股數目，但應排除對於持有者或其任何聯屬機構或歸因方有權擁有的認股權證剩餘未行使部分的行使所產生的普通股數目，以及對於將受到類似於此處所含限制的任何公司其他證券（包括但不限於任何其他普通股等值物）的未行使或未轉換部分的行使或轉換而可能發行的普通股數目，該等證券由持有者或其任何聯屬機構或歸因方有權擁有。 除前述句子所述外，在本第2條(e)節的目的，所有權將根據《交換法》第13(d)條和相應頒佈的法規進行計算，持有者承認公司並未向持有者表示此計算是否符合《交換法》第13(d)條的要求，持有者僅有責任按照該計算提交要求按要求進行登記的附表。 在本第2條(e)節所含限制適用的情況下，關於是否此認股權證可行使（與持有人和其聯屬機構和歸因方一共擁有的其他證券有關）以及何部分此認股權證可行使的決定將由持有者完全決定，並且行使通知應被視為持有者決定此認股權證是否可行使（與持有人和其聯屬機構和歸因方一共擁有的其他證券有關）以及何部分此認股權證可行使，以上情況受有利擁有限制約束。 為確保遵守此限制，每個持有人在交付行使通知時應被視為向公司陳述，保證此行使通知沒有違反本段所載的限制，而公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，依據上述構想，任何組的地位的決定將根據《交換法》第13(d)條和相應頒布的法規來確定。 就本第2條(e)節而言，為確定普通股的未流通股數目，持有人可以依賴以下資訊進行判斷：（A）公司向證監會提交的最新週期性或年度報告中反映的普通股未流通股數目；（B）公司的最新公開公告；或（C）公司或過戶代理最近發出的書面通知中所列的普通股未流通股數目。當持有人書面或口頭要求時，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時未流通的普通股數目。 在任何情況下，普通股的未流通股數應在截至該報告普通股未流通股數的日期之後，考慮到公司的證券，包括本認股權證，由持有人或其聯屬機構或歸因方轉換或行使後的情況。《有益所有權限制》「」應為4.99%（或在任何認股權之發行之前，由持有人選擇為9.99%）即使股份為通用股發行後立即流通股數的百分比，其可行使本認股權發行的股份。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）條的股權限制條款，但在任何情況下，利益所有權限制應不超過即使股份為通用股發行後立即流通股數的9.99%，其系由持有人持有，而本第2（e）條的規定仍應適用。增加利益所有權限制條款將於發送通知之後第61日起生效。本段的條款應解釋和執行，與本第2（e）條的條款嚴格一致，以糾正本段（或其中任何部分）可能有缺陷或與所含該權益所有權限制有所不一致問題的方法，或進行必要或理想的更改或補充以使該限制得以適當生效。本段所含的限制應適用於本認股權的繼任持有人。^st 發送通知給公司後的第61日起，應適用本段條款的規定。本段的條款應解釋和執行，必須與本第2（e）條的條款嚴格一致，以糾正本段（或其中任何部分）可能有瑕疵或與預期的利益所有權限制有所不一致的問題，或進行必要或理想的更改或補充以使該限制得以適當生效。本段所含的限制應適用於本認股權的繼任持有人。

第三節. 某些 調整.

a）股票分红和拆分. 若本認股權證仍未行使時該公司：(i) 發放股票股利，或以其他方式發放對一股普通股或任何其他股東權益或權益相等證券所支付的股票，其發放的股票屬於普通股 (請 注意，這不包括公司基於本認股權證行使而發行的任何普通股)，或(ii) 將現有普通股細分，或(iii) 合併（包括逆向股票劃分方式），或將現有普通股合併為較小數量普通股，或(iv) 進行不屬於普通股的資本股票再分類并發行公司股本的普通股，那麼在每種情況下，行使價格將乘上一個分數，其中分子將是在此事件發生前立即存在 (如果有的話，不包括庫存股) 的普通股數，分母將是此事件發生后立即存在的普通股數，并將按比例調整可行使本認股權證的股票數量，以確保本認股權證的總行使價值不變。 本第3(a)條根据本公司股东有权分红或分配的记录日期立即生效，并且在细分、合并或股份再分类的情况下生效日期为生效日期之后立即生效。

b) 保留的.

c) 后续 权益发行除本協議3(a)條所規定的任何調整外，如公司在任何時候按照比例向普通股類股票持有人發放、發行或銷售任何等同於普通股的權利、認購權、證券或其他資產（以下簡稱“其他”），持有人將有權按照適用於該認購權的條款取得持有人如果在其他的發放、發行或銷售的記錄日之前就已持有且完全行使本認股權書條款所限制的股數而可取得的全部認購權，不考慮任何在此之前行使本認股權書的限制，包括但不限於擁有權限制；或如果未有任何記錄日，則應以決定普通股持有人身份作為其他的發放、發行或銷售的記錄日（但是，如果持有人參與任何此類其他的認購權會導致超過擁有權限制，那麼持有人不得參與到這種程度（或者擁有的普通股股份不得參與這種程度），並且這種范圍的認購權將暫停持有人的權利，直到在此之後的某個時間，如果有，其權利將不會導致超過擁有權限制）。購買權為何股票Corcept Therapeutics今天表現強勁？

d) 按比例分配在本認股權證有效期間內，如果公司宣布或進行任何股息或資產的其他分配（或購買其資產的權利）予普通股股東，無論這種資產分配是以資本返還或其他方式進行的（包括但不限於以股息、分拆、重組、安排計劃或其他類似交易的方式進行現金、股票、其他證券、財產或期權的分配），在本認股權證發行之後的任何時間，則在這種情況下，持有人應按照完全行使本認股權證所能取得的普通股的數量（不考慮任何對本認股權證的行使限制，包括但不限於對於權益所有權的限制）與該資產分配同等程度地參與該資產分配，如果沒有採取這種資產分配的記錄所取得的日期，則在確定普通股股東的記錄持有人參與該資產分配的日期（即期權），如果持有人的參與任何這種資產分配的權利會使持有人超過權益所有權的限制，則持有人將無權參與該資產分配到該程度（或由於該資產分配而擁有任何普通股的利益），並且該資產分配的部分將暫停，以便為持有人提供利益，直至只要其對該資產分配的權利不會使持有人超過權益所有權的限制為止。如果在該資產分配時，本認股權證未被部分或完全行使，則該分配的部分將暫停，以便為持有人提供利益，直到持有人行使本認股權證為止。分配無論何時在發行此認股權證後，持有人在此等情況下應有權以與持有人完全行使本認股權證所獲取的普通股份數量相同的範圍參與該分配，即使持有人在用作本認股權證全數行使時（不考慮任何行使此處之限制，包括但不限於實益擁有限制）之前已取得的普通股份數量，在決定該分配的記錄取得之日之前或如果沒有進行該等記錄取得，則在確定普通股份的記錄持有人參與該分配權益的日期之前。提供, 但是，面對持有人在任何該等分配中的參與權將導致持有人超過持有股權上限的情況下，則持有人不得以此程度參與該分配（或者作為該分配的受益擁有任何普通股），而該分配的部分將暫時保留，以供持有人受益，直到其對該部分的權利將不會導致持有人超過持有股權上限（如果有的話）。在該分配時本認股權證未被部分或完全行使，該分配的部分將暫時保留，以供持有人行使本認股權證之前。

e) 基本交易。如果在本認股權憑證有效期間，（i）公司直接或間接地通過一個或多個相關交易對公司或公司進行任何合併或兼并，（ii）公司或任何子公司直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、讓與或其他處分其全部或實質性全部資產的交易，（iii）任何直接或間接的購買要約、承擔要約或交換要約（無論是由公司還是另一個人）完成，根據該要約，普通股持有人被允許將其股份出售、承擔或換取其他證券、現金或財產，並已獲得超過50%的優先普通股或大於50%的公司普通股投票權的持有人接受，（iv）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中進行普通股的重新分類、重組或資本重組，或者根據普通股有效地轉換或換取其他證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或者（v）公司直接或間接地在一個或多個相關交易完成股份或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案），與另一個人或一組人進行合併，該等其他人或一組人收購超過公司存量普通股的50%或公司普通股的50%以上的投票權或大於50%的普通股。基本交易”), then, upon any subsequent exercise of this Warrant, the Holder shall have the right to receive, for each Warrant Share that would have been issuable upon such exercise immediately prior to the occurrence of such Fundamental Transaction, at the option of the Holder (without regard to any limitation in Section 2(e) on the exercise of this Warrant), the number of shares of Common Stock of the successor or acquiring corporation or of the Company, if it is the surviving corporation, and any additional consideration (the “其他考虑對於此類基本交易的應收款項，由在此基本交易發生前立即就此頂替權行使的普通股股份持有人所持有的普通股股份數量（不考慮第2（e）條對行使本頂替權的限制），就任何此類行使而言，行使價格的確定將適當調整，以適用於基本交易中可發行的替代考量量，並且公司將自行合理分配行使價格，以反映替代考量中不同元件的相對價值。如果普通股股東可以選擇完成基本交易後應收的證券、現金或財產，則持有人在任何此類基本交易後行使本頂替權時，應給予相同的選擇，以選擇收到的替代考量。儘管有其他規定，在基本交易發生時，除上述子項（i）與該公司或子公司或聯屬公司合併或重組相關之外，其中公司的股東至少不擁有（x）公司發行的普通股股份的50.1%及（y）此類合併或重組後存續實體的表決權的50.1%，公司或任何取代實體（如下所定義者）將按照持有人的選擇，在基本交易完成之日（或如不屬之後的公告日期中，該等基本交易的公告日期）同時或在基本交易完成後30天內行使，以支付給持有人一筆現金金額，該金額等於基本交易完成之日本頂替權未行使部分的Black Scholes Value（如下所定義）。 提供, 但是若基本交易不在公司控制範圍內，亦即未經公司董事會批准，持有人只有權從公司或任何繼承實體，按此認股權憑證尚未行使部分的黑蘇式價值，獲得相同種類或形式的對價（及按比例），如同基本交易中提供和支付給公司普通股持有人的對價，不論該對價是現金、股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代對價形式中選擇； 提供, 進一步說明若公司普通股持有人在該基本交易中未被提供或支付任何對價， 且公司在該基本交易後仍為繼承實體，則被視為持有該基本交易中繼承實體的普通股持有人。持有公司普通股的人將被視為在該基本交易中收到繼承實體的普通股。Black Scholes Value“warrants” 的價值是基於從彭博有限合夥企業的“OV”功能獲得的Black-Scholes期權定價模型，該價值確定作為消費者當日的價格借以進行定價，並反映出：(i)對應於作為當日請求日期之剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(ii)預期的波動性等於從彭博的交易日前一日的HVt功能獲得的該warrants剩餘期限，而該基礎價格計算使用的每股價格應為以下中的較高者：(A)以現金提供的每股價格之總和（如果有）再加上任何非現金代價（如果有）的每股價值，如果在此基礎交易中提供，以及(B)在此基礎交易公開宣佈之前的Common Stock最後加權平均價之最高者及在此基礎交易完成前Common Stock最後加權平均價之最高者（x)公開宣布此基礎交易之前一日的最後加權平均價（y)完成此基礎交易之前Common Stock的最後加權平均價，(iv)零借貸成本，(v)360天年化因子。 黑斯坦計值的付款將以立即可用資金的電匯進行（或者是其他形式的代價），在（i）持有人選擇日后的五個營業日內，或者（ii）基礎交易完成日期中的較晚那者時完成。公司將導致在基礎交易中被取代的任何繼任實體（作為“其他”）根據本條款3(e)依照擁有人合理滿意並由擁有人事先批准的書面協議書所承擔公司在本warrants項下的所有義務，該協議書應在此基礎交易前實質上具有合適的形式和內容，並且可以在擁有人的選擇下，以此warrant交換給擁有人一个繼任實體的證券，其中證明文件與本Warrants在形式和內容上基本相似，該證券可以運用依賴於此warrants運作之前的可行使的共同股股票所對應的相同数量的資本股的股票（或其母公司），這抵押股票之行使價將適用此行使價據此項下應給予的共同股价值（但考慮到根據此基础交易的共同股票的相對價值及该股本价值，這份股本股股数及这個行使价格目的為在此基礎交易完成前保護此warrants的经济价值），並且具有一定程度上符合擁有人滿意的形式和内容。 在發生任何基礎交易後，繼任實體將被加入此Warrants的“公司”一詞下（因此從此基礎交易的發生或完成之日起，此Warrants和其他交易文件中提到“公司”的每一條款將改為轉而涉及公司和繼任實體或繼任實體，聯合及個別），繼任實體或繼任實體，與公司共同，可以在此之前行使公司的一切權利和權力，繼任實體或繼任實體將要承擔公司之前根據此Warrants和交易文件下的所有義務，具有如公司和此种繼承者一樣的效力，即倘若公司及各種繼任實體被共同及分别命名為公司，對於此一条款3(e)的條款，擁有人將有权受益，無論（i）公司是否有足夠授權的共同股份以用于通知的股份股票和/或（ii）是否在最初行使日期之前發生基礎交易。Bloomberg當根據基本交易定價目的和反映（i）與本warrants剩餘期限相等日期的美國國債利率相符的無風險利率，（ii）基本交易的公開宣佈之前的交易日從Bloomberg的HVt功能獲得的這個warrants剩餘期限所期望的波動率，（iii）這個計算中使用的每股底價應为以下中標高者之一：(A)提供現金的每股價钱的總和，如果有的話，再加上任何非現金代償的每股价值，如果发生在这样一个重大交易中提供的非现金代偿（B）在这重大交易前一天的Common Stock最后加权平均价格中的最大值及在这个重大交易完成时的Common Stock最后加权平均价格中的最大值（x)在这样一个重大交易公开宣布前的Common Stock的最后加权平均价格（y)在这样一个重大交易完成之前的Common Stock最后加权平均价格，(iv)零借贷成本，(v) 360 天年化因子。 Black-Scholes 价值的付款将在（i）持有人选择之后的五个工作日或（ii）基础交易完成之日中的较晚那者之日，由即时可用的资金进行电汇（或其他代价）进行支付。公司将导致任何基础交易中的继任实体（作为“(B)”）要求书面承担公司在本Warrant下的所有义务，合同需符合擁有者合理滿意並由擁有者在基础交易之前一段时间内（無不合理延誤地）通過書面協議而得到批准，根據此第3條(e)部分的規定應該提供擁有者以交換此Warrant的继任实体的證券，證明文件与本Warrants在波谱和内容上基本相似，可行使此Warrant之前的共同股票的数量和價钱取决于此基础交易中Common Stock類股票的相關價值，这存在可能保护此Warrant的经济价值，以期在基础交易完成前，並且有助于符合擁有者所滿意的形式和內容。繼任實體在任何公司不是幸存者的基礎交易下，公司應當導致任何继任实体在 基础交易在符合本部分3(e)的規定依照书面协议书承擔公司在本Warrant下的所有义务，踴於將其批准并取得擁有人事先批准（無遲疑）且符合标準的只要是寫字據（無明顯延遲）在這樣重大交易之前，在这样一重大交易的时候，擁有人可以選擇將此warrant交換為所获得的继任实体的有价證書，由代書具體相似的書面文件並且該證書可以行使相應數量的继任实体的股份股票（或其母公司）數量相等股份，這將反應在這warrant的可行使之前聯系並收到關于此warrant的股份說明（不考慮任何限制），并且具有行使價，該價格適用這以下行使價據此處行使價向這些股份的股份股票（但考慮到共同股价及股份股价的相對价值，這些股份股股数及这個行使價的目的是保护此Warrant在基础交易完成之前 他們对此種基础交易依存的经济价值）, 且根據擁有人由此親滿意的内空形状显示。在发生任何这种重大交易的时候，继任实体将会添加在此Warrants下的“公司”的条款下（因此自从这些重大交易的发生或完成之时起，此Warrants和其他交易文件的每个条款涉及到“公司”将改为指 每个公司和各个继承体或后续性质的公司，共同和分别），并且继任实体或继任实体， 与公司络合，可以行使之前的公司的任何权利和权力，继任实体或者连带实体应当尽量履行此Warrants之前公司的义务並且同样顯示 ，對此範圍良好報告如为“公司”的條款將轉由公司和继任实体，或继任实体共同和分别轉為 一经被命名为公司了。为了避免怀疑，无论（i）公司是否有足够授权股份的共同股可用用于何种Warrant Share的发行和/或（ii） 重大基础交易會在初始行使日期之前發生公司都入股所以下所载此第3的 buen公司所逃不着益之权势

f)計算所有計算在本第3部分應四捨五入至分之一美分或分之一股，視乎情況而定。就本第3條款而言，在特定日期視為已發行並流通的普通股數量為發行並流通的普通股份之和（如有，剔除庫藏股）。

其他通知 給持有人.

i. 調整 行使價格當任何本第3條所述的規定導致行使價格調整時，公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，該通知列明調整後的行使價格以及可能導致的調整數量和簡要說明需要進行調整的事實。

ii. 通知允許持有人行使權利如果(A)公司宣布對普通 股進行股息（或以任何形式進行的任何其他分配），(B) 公司宣布對普通股進行特別的非繼續性現金股息或贖回，(C) 公司授權給所有持有普通股的人權利或認股權或購買任何一類或任何一類股本的股票、(D) 公司的任何股東在公司的普通股進行重分類、公司進行合併或兼併以及公司（或其任何附屬公司）參與其中、其所有或大部分資產的出售或轉讓或任何強制性的股權交換，將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或者(E) 公司授權自願或強制性地進行公司的清算、清盤或結束公司事務，那麼在每種情況下，公司都應該在此之前至少十個日曆日（除非此信息已向委員會提交申報，否則無需提交通知）通知持有者的最後電子郵件地址，作為公司的証券登記簿上所列示的，指明以下適用的記錄或有效日期：（x）將進行紀錄以確定有資格獲得該股息，分配，贖回，權利或認股權的普通股持有人的日期，或者如果不需進行紀錄，則應確定有資格獲得該股息，分配，贖回，權利或認股權的普通股持有人的有效日，或（y）重分級，合併，兼併，出售，轉讓或股權交換有望變得有效或完成的日期，以及預計據此日期，普通股持有人有資格將其普通股交換為證券，現金或其他財產，以便在此重分級，合併，兼併，出售，轉讓或股權交換後交付； 但是，未能發送該通知或任何缺陷或在發送之後的傳遞中的缺陷均不會影響在該通知中所要求特別說明的公司行動的有效性。 在提供的任何通知在此憑據中構成，或包含關於公司或任何附屬公司的實質的，非公開信息時，公司應立即根據《8-k通報表》向委員會提交《8-k通報表》。除非另有明文規定，持有人應在通知日起至觸發該通知事件的有效日期期間內行使此认股權。

h)公司自愿调整根据交易市场的规则和法规，公司在本权证期间内可以随时将当前行权价格降至任何金额，并由董事会任意决定适当的时间段。

第4節. 轉讓權證.

a) 可轉讓性. 根據任何適用的證券法律和本協議第4(d)條款的規定，以及引誘協議的條款，本認股權證及其在此之下的所有權利（包括但不限於任何登記權利）可在將此認股權證在公司主要辦公室或其指定代理人處全數或部分交還時轉讓，需附上由持有人或其代理人或律師正式執行的實質上附在此的認股權證轉讓書面分配，並應提供足夠支付該等轉讓時應支付的轉讓稅款。在這種交還和必要時支付後，公司應該為指定的受讓人或受讓人（如適用）簽發一個新的認股權證或多個認股權證，並按照該分配文件所規定的面額或面額發行給受讓人，並應向轉讓人發行新的認股權證，證明未轉讓的此認股權證部分，並應立即取消此認股權證。儘管此處有任何相反之處，除非持有人已全數分配此認股權證，否則持有人無需將此認股權證實際交還給公司，如果是全數分配，則持有人應在將此認股權證全數分配的日期起三（3）個交易日內將此認股權證交還給公司。如果按照這裡的條款合法轉讓，則新持有人可以行使認股權證，以購買認股權股票，而不需要發行新的認股權證。

b) 新的認股權証書此認股權證可以在公司上述辦事處遞交，連同書面通知一同，指定新認股權證的名稱和面額，由持有人或其代理人或律師簽署，進行拆分或合併和其他認股權證交換。在遵守第4(a)條的前提下，對於涉及此類拆分或合併的任何轉讓，公司應按照該通知拆分或合併并交付一張新的認股權證，以取代要拆分或合併的認股權證。所有轉讓或交換發行的認股權證，應該標有此認股權證的初始發行日期，并且除了認股權證可發行的認股股份數量外，與此認股權證相同。

c) 認股證 登記簿公司應在其為此設立的記錄上登記本認股權證，而其登記持有人從時而時的發生變更。對此認股權證的登記持有人，公司可以視其為其事實上的持有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。認股證 登記簿公司可以視本認股權證的登記持有人為其事實上的絕對擁有人，以便行使本認股權證或向其分配股利，在所有其他目的上，未經實際知會則一律如此。

d) 轉讓 限制若在此Warrant的交易過程中，此Warrant的轉讓未依 (i) 根據證券法下有效的登記聲明書和適用的州證券或藍天法規，或 (ii) 根據第144條規則無需容量或交易限制或目前公開信息要求進行登記，則本公司可以要求，作為允許該轉讓的條件，Warrant持有人或受讓人需遵守誘因協議的條款。

e）持有人聲明書 持有人在接受本權證時，聲明和擔保其購買該權證，並在行使此權證時，其將購買因其行使而可發行的權證股份，並非為了違反證券法或任何適用的州證券法以分銷或轉售該等權證股份或任何部分，除非基於證券法規定的注冊或豁免。

第5條. 雜項費用.

a）在行使選擇權前，持有人沒有任何表決權、分紅派息或其他股東權利，依據第2(d)(i)節，除非在第3節中明確規定。在不限制持有人依據第2(c)節通過「免現金行使」獲取認股權或依據本條款第2(d)(i)和第2(d)(iv)節收到現金款項的權利的情況下，公司在任何情況下都不需要以淨現金結算行使這份認股權。本認股權不授予持有人在行使前在本協議第2(d)(i)節所載之股東權益，包括但不限於表明於第3節內之權利權益。在不限制持有人根據第2(c)節進行“無現金行使”或根據本章第2(d)(i)節、第2(d)(iv)節和第3(e)節獲得現金支付之權利的前提下，公司不得要求通過現金結算行使本認股權。

b)憑證的遺失、失竊、毀壞或毀損本公司承諾，當本公司收到本憑證或者與本憑證相關的任何股票證明遺失、失竊、毀壞或毀損的合理證據時，在遺失、失竊或毀壞的情況下提供合理可接受的保證金或保險（在憑證的情況下不包括要求繳交任何債券型），並且在繳回和取消該憑證或股票證明，如果股票證明有毀損，本公司會製作並交付一份新的憑證或股票證明，該憑證或股票證明相同，日期為該取消日，代替該憑證或股票證明。

c) 週六、週日、假日等若規定或指定採取任何行動或到期之日並非業務日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

d) 授權 股份.

本公司承諾，在本權證有效期間內，保留足夠数量的已授權和未發行普通股以供在本權證下行使任何購買權利時發行權證股。本公司進一步承諾，發行本權證即構成其負責發行相應權證股的負責人員完全權限。本公司將採取一切合理行動，以確保按照本文所規定的方式發行的權證股不違反任何適用的法律、法規或普通股可能上市的交易市場的任何要求，並且所有根據本權證所代表的購買權利行使可能發行的權證股，在根據本文規定行使購買權利並按照本文支付相應權證股費用後，將被正當授權、有效發行、充分付款且不需承擔任何負債以及不受本公司創造的與發行相關的任何稅金、抵押或費用的約束與義務（與此類發行同時發生的轉移所涉及的稅金除外）。

除非持有人豁免或同意，否則公司不得透過任何行動（包括但不限於修訂其公司章程或通過任何資產轉移、併購重組、發行或出售證券或其他自願行動）來規避或試圖規避本認股權證條款的任何條款，而是要恪守所有這些條款並誠信協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證條款中所設定的權利免於損害。毫不限制前述內容，公司將（i）不會增加任何認股權證股票的票面價值超過可行使時的支付金額，在票面價值增加之前立即行使，（ii）採取所有必要或適當的行動，使公司可以在行使本認股權證時有效合法地發行已足額支付且無需追加課稅的認股權證股票，以及（iii）使用商業上合理的努力，獲得所有必要的授權，豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權證中的義務。

在採取任何行動之前，導致本認股權證行使出售股份數量進行調整，或認股價格進行調整之前，公司應該從任何擁有此權限的公共監管機構獲得所有所需的授權或豁免，或簽署同意書。

e) 管轄法 有關本認股權證的施工、有效性、執行和解讀問題應依據紐約州內部法律來規定、解釋和執行，并在不涉及法律衝突原則的情況下進行。各方同意，有關本認股權證所預期交易的解讀、執行和軍工股保衛的所有法律程序（無論對本方或其相關聯的附屬機構、董事、高管、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院獨家進行。各方特此無可撤銷地遞交給紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院獨家管轄權，以裁決本協議中的任何爭議或與本協議或討論事項有關的爭議，並無可撤銷地放棄并同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張自己不受此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序不正當或不方便成為該程序的適當場所。各方特此無可撤銷地放棄個人傳遞程序，同意通過註冊或掛號郵寄或隔夜遞送（有傳遞證據），將其副本郵寄到本認股權證在本認股權證下對其發出通知的地址，並同意該服務將構成充足的傳遞程序和通知。本文中所述事項不應被視為任何方式限制法律允許的任何其他方式提出訴訟。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序來執行本認股權證的任何條款，則在該訴訟、訴訟或程序中取得優勢的一方應獲得對方對該訴訟或程序的合理律師費及其他費用和開支的補償。

f)限制 持有人承認，如果未註冊這張認股權證所獲得的認股股份且持有人不利用無現金行使選擇權，依州和聯邦證券法律，將對轉售股份加以限制。

g)非豁免和費用。在此證明書下，持有人未訂定任何慣例或未行使任何權利，或延遲或失敗，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制本證明書的任何其他條款的前提下，若公司故意且明知地未能遵守本證明書的任何條款，使持有人遭受任何重大損害，公司應支付足以支付持有人相關費用及開支（包括但不限於合理律師費及上訴程序的費用），以收取根據本證明書應付之任何款項或否則執行其權利、權力或救濟的持有人所支出的費用。

h)通知。 根據持有人應提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式進行，並以親自遞送、電子郵件發送，或通過一家享有國家認可的隔夜快遞服務送達，地址為 2309 Bering Drive, San Jose, CA 95131，收件人: James W. Sullivan，電子郵件地址: jsullivan@perasoinc.com，或該公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址而指定的其他地址。任何本協議應提供的通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自遞送、電子郵件發送，或通過透露在公司簿冊上持有人的電子郵件地址或地址，以美國國家認可的隔夜快遞服務寄送至各持有人的地址。根據本條規定之前以電子郵件送往本節中所列的電子郵件地址的通知或通信在任何日期的下午 5:30（紐約市時間）之前傳遞的時間，即視為發送並生效；如果該通知或通信是在非交易日或在下午 5:30（紐約市時間）之後於本節所列的電郵地址發送的，在傳送時間後的下一個交易日生效；如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則從郵寄日期起的第二個交易日生效；或當該通知應提供給的一方實際收到該通知時即生效。就本條規定的任何通知涉及公司或任何子公司的重要且非公開信息，公司應同時向委員會提交此類通知，並按照 8-k 表格的現行報告提交。

i) 責任限制在持有人未有積極行動行使本認股權證來購買認股證股票的情況下，以及在無論持有人的權利或特權是否列明於此，概不構成持有人對於任何普通股的購買價格或對於公司的股東而言負責任的基礎，不論這種責任是由公司或公司的債權人主張。

j)補救措施除了享有法律賦予的所有權利，包括取得賠償，持有人還有權根據這項認股權證行使其權利。公司同意，金錢賠償對於因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失不足以作出足夠的補償，並在此同意放棄並不在任何要求具體履行的訴訟中主張法律手段是足夠的抗辯。

k)繼承人及受讓人. 除適用證券法外，本認股權證和所證明的權利和義務將對公司的繼承人和被許可的受讓人以及持有人的繼承人和被許可的受讓人具有利益和約束力。本認股權證的條款旨在使任何時候持有本認股權證的持有人受益，並且可以由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

l) 修訂. 此憑證可在公司與持有人或此憑證的實益所有人之書面一致同意下修改或修訂，或豁免憑證的條款。

m) 可分割性。 在可能的情況下，本認股權證的每一條款均應以使其在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果本認股權證的任何條款受到適用法律禁止或無效，則該條款無效到該禁止或無效範圍，而不會使其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

n)標題。 此權證所使用之標題僅供參考，不得視為本權證的一部分或賦予任何效力。

********************

(簽名頁接下來)

證明如上，公司已由經授權的官員於上述日期執行此認股權證。

行使通知書

至:peraso inc.

(1) 本人特此選擇根據附上的認股權證條款（僅在完整行使下）購買公司的________認股權證股份，並將全額行使價款及所有適用轉讓稅（如有）一併支付。

(2) 付款 應以以下形式支付（勾選適用的方框）：

☐ 以　美國　合法貨幣支付；或

☐ 如果　允許，按照第2(c)條款中所列的公式，取消所需數量的認股權份，以行使此認股權涉及的最大認股權份，根據第2(c)條款中所列的無現金行使程序。

(3) 請發行上述認股權股份，以本人姓名或在下列指定的其他名義發行：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資人本人為根據1933年證券法（修訂後）下制定的Regulation D所定義的「合格投資人」。

[持有人簽名]

投資實體名稱：________________________________________________________________________

投資實體的授權簽署人簽名: _________________________________________________

簽署人的名字：___________________________________________________________________

授權簽署人標題：____________________________________________________________________

日期: _______________________________________________________________

任務表格

(為指定上述權證，請執行此表格並提供必需的信息。請勿使用此表格購買股票。)

為了獲得價值，此頂權證及其所有權利均已轉讓。