展品 10.2

公司行動、控制權變更和非凡表現協議

本協議（以下簡稱“協議”）由Verb Technology Company, Inc.（以下簡稱“公司”）和James Geiskopf（以下簡稱“受獎人”）于2024年10月31日（以下簡稱“生效日期”）訂立。受獎人是公司的首席董事。

1. 目的和意圖

(a) 目的公司設立此協議以制定應對敵意或激進股東行動的程序，其中已聲明“意圖影響”，該術語由證券交易委員會（SEC）定義，並為受獎人提供獎勵獎金以獲取基於非凡表現的季度營業收入里程碑，以及在實現該里程碑的過程中提供持續服務的受獎人。本協議中任何內容均不應被解釋為影響受獎人作為公司獨立董事的角色，或強加超越首席董事職責或義務的內容。作為首席董事，受獎人的角色一直是監督，並將繼續作為管理層執行董事會批准的戰略、計劃、目標和目標的監督者，以及顧問和資源。

(b) 意向本協議不旨在構成根據代碼第401（a）節的稅收合格計劃協議或受ERISA監管的退休計劃。根據本協議支付的任何金額均不得轉入或轉移到稅收合格計劃或個人退休賬戶。

2. 定義

此部分或本協議中使用但未另有定義的任何大寫術語，應具有獎勵計劃（如下所定義）所賦予的含義。

(a) “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 意味著:

（i）受獎人在履行其職責時展示的重大疏忽或蓄意不當行為；

（ii）受獎人拒絕執行董事會指定的與其職稱和角色一致、符合道德和合法的責任，在收到董事會過半數書面通知後，持續未改正三十（30）天；

（iii）受獎人被有管轄權的法院裁定從事影響公司的任何欺詐或挪用行為；

（iv）受獎人在任何重大方面違反本協議的任何重大條款，該違約在收到董事會書面通知後三十（30）天內未改正；或（v）受獎人經審判和上訴被裁定犯有涉及詐欺或道德敗壞的重罪，或承認犯有此類重罪。

(b) “變更控制權” means. and includes each of the following:

(i) any one person, or group of owners of another corporation who, acting together through a merger, consolidation, purchase, acquisition of stock or the like (a “Group”), acquires ownership of Shares of the Company that, together with the Shares held by such person or Group, constitutes more than fifty percent (50%) of the total fair market value or total voting power of the Shares of the Company (or other voting securities of the Company then outstanding). However, if such person or Group is considered to own more than fifty percent (50%) of the total fair market value or total voting power of the Shares (or other voting securities of the Company then outstanding) before this transfer of the Company’s Shares (or other voting securities of the Company then outstanding), the acquisition of additional Shares (or other voting securities of the Company then outstanding) by the same person or Group shall not be considered to cause a Change of Control of the Company; or

(ii) any one person or Group acquires (or has acquired during the twelve (12)-month period ending on the date of the most recent acquisition by such person or persons) ownership of Shares (or other voting securities of the Company then outstanding) of the Company possessing thirty percent (30%) or more of the total voting power of the Shares (or other voting securities then outstanding) of the Company where such person or Group is not merely acquiring additional control of the Company; or

(iii) a majority of members of the Company’s Board is replaced during any twelve (12)-month period by directors whose appointment or election is not endorsed by a majority of the members of the Company’s Board prior to the date of the appointment or election (the “Incumbent Board”), but excluding, for purposes of determining whether a majority of the Incumbent Board has endorsed any candidate for election to the Board, any individual whose initial assumption of office occurs as a result of an actual or threatened election contest with respect to the election or removal of directors or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a person or Group other than the Company’s Board; or

(iv) 任何一個人或集團在最近收購日期前十二 (12) 個月內取得 (或已取得) 來自公司的幾乎全部資產，其總毛公平市值等於或超過公司全部資產公平市值之四十％以上。 對於此目的，“毛公平市值” 意味著公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，不考慮任何與該資產相關的負債。 如果公司將資產轉移給：

(1) 公司的股東 (在資產轉移前) 以其股票作為交換或有關其股票：

(2) 一個實體，其總價值或投票權的百分之五十 (50％) 或更多直接或間接地在資產轉移後為公司所擁有：

(3) 直接或間接地擁有公司全部已發行股票的總價值或投票權的百分之五十 (50％) 或更多的個人或集團；或

(4) 一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十 (50%) 直接或間接地由前款 (c)(i) 描述的人士擁有；或

(v) 公司股東批准公司完全清算或解散計劃。

儘管前述，如果任何適用於獎金的支付或分配事件受 Code 第 409A(a)(2)(A) 條款的要求約束，則變更控制的判斷將受 Code 第 409A(a)(2)(A) 條款的適用條款及在該條款下發布的規定和裁定的管理，以確定此類支付或分配是否可能發生。

(c) “編碼”表示1986年修正後的《內部收入法典》。

(d) “企業 交易”指的是任何人或團體（如上所述）取得公司股（或其他當時流通股份）擁有公司總表決權百分之十三（13%）或以上的所有擁有權，當此類人或團體被要求於取得後十天內向美國證券交易委員會提交第13D表（有意影響而持有超過5%的擁有權之有利所有權報告）。

(e) “傷殘” 意味著:

i. “傷殘”定義在受獎人參與任何雇僱、諮詢或相似協議中，或

ii. 如果沒有這樣的協議或未定義“傷殘”，則（A）按照適用於受獎者的公司長期傷殘計劃確定的永久和全面傷殘或（B）如果沒有適用於受獎者的該計劃，“傷殘”應該意味著受獎者由於任何可以預期導致死亡或已延續或可預期將持續不少於十二（12）個月的任何醫學可確定的身體或心理缺陷而無法從事任何實質性的獲利活動，由公司判斷。

(f) “ERISA” 指的是1974年修訂的《員工養老收入安全法案》。

(g) “交易所法「1934年證券交易法修正案」的意思。

(h) “激勵 計劃”表示公司的2019年全權激勵計劃，可能會不時修訂。

(i) “測量 日期”包括以下每個日期：2024年12月31日，2025年3月31日，2025年6月30日，2025年9月30日 和2025年12月31日。

(j) “營業收入” 表示公司從業務運營中賺取的總收入，計算前未扣除任何費用、稅收或與生產貨物或提供服務有關的成本。

(k) “A類普通股（即「股份」）” 表示公司普通股的一份，每股面值為$0.0001，根據激勵計劃第15條進行調整。

3. 授予限制股票單位獎項

受獎人將根據公司實現指定績效里程碑在每個測量日期上的情況而收到完全授予的限制股票單位獎項（每個績效里程碑，即“營業收入里程碑”或總稱“營業收入里程碑”）。每個限制股票單位代表受獎人有權根據本協議中規定的限制，在激勵計劃、限制股票單位獎項協議下，發行一股股票（在授予後發行的股票，受限制）。

4. 營業收入里程碑授予時間表

(a) 根據本協議的條款以及激勵計劃的條款，公司將根據每個測量日期實現的營業收入里程碑，按照以下授予受獎人完全授予的限制股票單位的時間表。

於每個測量日期，每個相應營業收入里程碑的達成將由公司的董事會合理判斷。

(b) 分發和授予日期在每個測量日期後的10天內，董事會應合理判斷是否已達成先前的營業收入里程碑。如果已達成，則基於該測量日期達到的營業收入里程碑水平，董事會將立即核准並發布一個反受限制的股本單位獎，反映獲獎人在該測量日期贏得的受限制股本單位數量，該反受限制的股本單位獎將被授予並立即在此授予之日起生效：

(i)應僅在任何SEC或公司施行的黑名單期之外的下一可用機會期間予以授予，遵守所有適用的證券法和公司的交易政策；並

(ii)儘管本協議中有任何相反之處，但如果在任何測量日期時，該受獎人符合SEC第144條規定所定義的“聯屬人”概念，使受獎人受到第144條規定在任何三個月期間內所賣出的股份數量限制，則公司應限制授予到受獎人否則可獲得的最大股份數，從而受獎人需要賣出來支付與授予此等股份相關的所得稅負債的股份數量，不超過受獎人在適用三個月期間內被允許賣出的股份數。由於上述第144條限制如對此受獎人具體適用，因而未被授予的任何股份，應在未來下一個可用時間授予予受獎人當時受獎人要不就不再根據第144條是聯屬人，要不就不再受前述限制所約束時。公司應及時通知受獲獎人有關發放時間表的任何更改。

(b) 連續服務根據本協議和限制股權單位獎勵協議的條款，在受限股本單位授予協議中將受限股本單位的投資部分依照投資時間表表示給予獲獎人，前提是獲獎人通過適用的計量日期，保持持續服務(如限制股本單位獎勵協議中所定義)。

(c) 協議終止日期本協議將持續直到以下較早的時間點之一

(i) 從生效日期起五(5)年; 或

(ii) 獲獎人與公司持續服務的終止日期。

(d) 計量日期前的加速.

(i) 具有原因的終止。若受獎人的持續服務在測量日期之前由公司基於原因終止，受獎人將喪失根據本協議尚未授予或投資就的所有未投資限制性股票單位。

(ii) 因無原因終止。若公司於2025年12月31日前基於無原因終止或公司的首席執行官在同一日前遭解雇或辭職出於任何原因，受獎人將有權對於由於此類終止而無法達到的每個測量日期完全授予80,000限制性股票單位。例如，為明確起見，若受獎人基於無原因終止或公司的首席執行官被公司解雇時，提早於2025年6月15日前終止，則受獎人將有權獲得240,000限制性股票單位（3個測量日期 x 80,000）。該等提早的限制性股票單位將完全授予受獎人，公司將於該等終止之前向受獎人授予並發出提早的限制性股票單位獎。

(iii) 於企業交易或控制權變更加速。若企業交易或控制權變更在2025年12月31日前結束，受獎人將有權對於由於控制權變更而無法達到的每個測量日期完全授予80,000限制性股票單位。例如，為明確起見，若企業交易或控制權變更於2025年7月15日關閉，則受獎人將有權獲得160,000限制性股票單位（2個測量日期 x 80,000）。該等提早的限制性股票單位將完全授予受獎人，公司將於企業交易或控制權變更關閉之前授予並交付提早的限制性股票單位獎。

(iv) 死亡或殘疾終止。若受獎人的持續服務因死亡或殘疾於2025年12月31日前終止，根據本協議，受獎人將收到由於該死亡或殘疾而無法達到的每個測量日期完全授予80,000限制性股票單位。例如，為明確起見，若受獎人的死亡或殘疾發生於2025年8月15日，則受獎人將有權獲得160,000限制性股票單位（2個測量日期 x 80,000）。該等提早的限制性股票單位將完全授予受獎人（或受獎人的受益人或繼承人），公司將在受獎人死亡或殘疾後10天內向受獎人（或受獎人的受益人或繼承人）授予並發放提早的限制性股票單位獎。

5. 更改 在控制項目的判断稅額總額

盡管合同中可能有任何相反之處，如果判斷根据本合同支付給受獎者的任何付款（“支付”）將受到稅法第4999條所課的過戶稅（“過戶稅”）的影響，且該過戶稅不適用任何豁免，公司應向受獎者支付額外的付款（“增額付款”）以支付增額付款的所有稅款以及对受獎者有權得到的不計有增額付款的支付所適用的過戶稅的所有稅款。增額付款的目的是使受獎者處於如果沒有過戶稅，受獎者將會处于相同的税后地位。

6. 調整

若公司的優先股或資本結構發生任何變化，根据需要，應根据激勵計劃中所 contemplat的任何方式對受限股票單位進行調整或終止。

7. 受到激勵計劃管轄的限制股票單位

根據本協議條款授予的受限股票單位受激勵計劃的條款約束。激勵計劃的條款和規定以及不時修訂的內容均通過引用納入本協議。如果本協議中的任何條款或規定與激勵計劃的條款或規定相衝突，則本協議的適用條款和規定將管轄並優先。

8. 福利的不可讓渡

受獎者及受獎者的債權人均無權將根据本协议所建立的受益/利益分配，抵押，抵押，預期或以任何方式在受獎者的利益下創建任何權利。應向受獎者授予的所有限制股票單位獎勵僅應在其個人接收或背書時進行，且本合同之下的任何權益均不得轉讓或轉移，否則不是可讓渡的，無論是主動法律行為還是被動法律行為，或因法律，衡平法或其他程序進行的附帶，執行，扣押，拘留，徵收或以任何方式處置，對受獎者的債務或違約沒有任何責任。

9. 協議的約束性質

本協議應約束任何和所有利益相關方，包括現在和將來的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人。

10. 未資助的協議和計劃

本協議旨在建立一個未得到資助的安排，並不延遲收入至職業終止或之後，因此不受ERISA法律要求的約束。

11. 爭端解決

本協議下的任何爭議應由仲裁解決，仲裁員的選擇和程序應受美國仲裁協會當時有效的規則所管轄。該仲裁應按照《聯邦仲裁法》（9 U S.C. 1, ）進行。仲裁員的決定將對當事方具有最終且具約束力，但受法律提供的對仲裁員決定的正常司法審查。 et seq.仲裁員的決定將對當事方具有最終且具約束力，但受法律提供的對仲裁員決定的正常司法審查。

12. 有效性

本協議的任何條款的無效或不可強制執行性將不會影響其他本協議的條款的有效性或可執行性，該等條款將繼續全力有效。

13. 無權利繼續服務

激勵計劃或本協議均不會賦予受獎人在公司擔任員工、顧問或董事等職位的任何權利。此外，激勵計劃或本協議中的任何事項均不應被理解為限制公司隨時有或無正當理由終止受獎人的連續服務的酌情權，但須受本協議的加速條款約束。

14. 修訂與終止

任何對本協議的修訂、修改、更改或終止均需書面並由雙方簽署完成。

15. 代碼第409A條款

如果本協議下的任何支付受到代碼第409A條款的規定，則意圖使本協議完全符合並符合代碼第409A條款的所有要求。受獎人承認在贈與、授予、或處置受限制的股票單位及其基礎股份之前，可能會有不利稅務後果並建議受獎人在此之前諮詢稅務顧問。本意是受限制股票單位要麼符合代碼第409A條款的要求並獲得豁免，使得根據本協議應支付的補償款（及適用收益）不應納入代碼第409A條款下的收入內。儘管協議中可能有其他規定，但如果公司判斷受獎人在根據409A指南指定的標識日期根據代碼第409A條款分離後成為公司的“特定員工”，則任何本協議根據該分離服務時排定的日期分配給受獎人的分配均不得在該分離服務後六個月內，或者在此之前，也就是受獎人死亡後的日期，而進行。但是，公司將不必採取任何行動來阻止就代碼第409A條款下的任何股權獎勵向任何人徵收額外稅款或罰款。如果本協議受制於代碼第409A條款和409A指南，則本協議將直接或通過其他文件納入並滿足代碼第409A條款和409A指南的書面文件要求。盡管前述，但公司不對受獎人根據代碼第409A條款而產生的稅款或罰款承擔任何責任，並且公司也不需要對受獎人在代碼第409A條款下的稅款或罰款進行賠償。

16. 法律管轄

本合同的有效性、解釋、施工和執行應受內華達州法律管轄。

17. 對應物

本協議可在數份副本中簽署，每份副本均被視為原件，但所有副本將共同構成同一文件。

18. 整個協議

本協議中訂明了獲獎者與公司就本協議中討論的主題所訂立之全部協議，並取代所有先前的協議、承諾、契約、安排、通信和公司任何董事、員工或代表作出的書面或口頭聲明或保證。任何先前與本協議所訂明的主題相牴觸的協議或了解均被覆蓋，而本協議條款應適用。

據此，本合同當事方已於上述日期訂立本協議。