美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束
或者
過渡期從________到________
佣金
文件號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊人的州或其他管轄區） 組織或機構) |
(國稅局稅務號) 識別號碼。 |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
（前 姓名、以前的地址和以前的財政年度（如果自上次報告以來有更改）
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請勾選是否註冊者(1)已在1934年證券交易法第13或15(d)條的要求下按時提交最近12個月(或該註冊者需提交該報告的更短期限), (2)在過去90天內已提交此類報告要求。
請勾選註冊人是否已根據規則405的電子數據規則(S-T §232.405)遞交了每個交互式數據文件在最近12個月內(或該註冊人需遞交此類文件的更短期限內應遞交的交互式數據文件。)
請用勾號表示，公司是否屬於大型快速提交者、加速提交者、非加速提交者、較小規模的報告公司或新興成長公司。請參閱《證券交易法》第12億.2條中關於「大型快速提交者」、「加速提交者」、「較小規模的報告公司」和「新興成長公司」定義的規定。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在複選框中標記，表明註冊人是否是外殼公司（如交易所法規12b-2所定義）。☐ 是
截至2024年11月1日，有 普通股股票，$ 每股面值，尚有流通。
VERB技術公司股份有限公司
目錄
| 關於前瞻性聲明的警示註釋 | 3 | |
| 第一部分 - 財務信息 | 4 | |
| 項目 1 - 基本報表 (未經審計) | 4 | |
| 項目2-管理層財務狀況和經營成果分析 | 26 | |
| ITEm 3 - 關於市場風險的定量和定性信息披露 | 34 | |
| 項目4-控制和程序 | 35 | |
| 第二部分-其他信息 | 36 | |
| ITEm 1 - 法律訴訟 | 36 | |
| 項目 1A - 風險因素 | 36 | |
| ITEm 2 - 非註冊的股票銷售和使用所得款項 | 36 | |
| ITEm 3 - 面值證券違約 | 36 | |
| 項目4 - 礦業安全披露 | 36 | |
| ITEm 5 - 其他信息 | 36 | |
| 項目 6 - 陳列 | 36 | |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度截至2024年9月30日的10-Q表格（本「季度報告」），包括 「前瞻性聲明」，根據1933年修正的《證券法》第27A款以及1934年修正的《交易所法》第21E款的含義，這些聲明受到相當大的風險和不確定性的影響。這些前瞻性聲明旨在符合1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免責條款。前瞻性聲明包括所有非歷史事實陳述，並可通過「預期」，「相信」，「可能」，「估計」，「預計」，「打算」，「可能」，「計劃」，「潛在」，「預測」，「項目」，「尋求」，「應該」，「將」，「將會」或類似表達方式以及這些表達方式的否定形式來識別。前瞻性聲明還包括與此類聲明相關的假設。
我們的前瞻性陳述是基於我們管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和期望，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、策略、運營、財務表現或流動性。儘管我們認爲這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到衆多已知和未知的風險和不確定因素的影響，並根據我們目前可獲得的信息做出。可能影響我們前瞻性陳述的部分風險和不確定因素包括但不限於以下因素：
● 我們的重大淨損失和不確定性入侵，以及我們是否能夠實現或維持盈利運營；
● 我們的能力在未來增長和競爭，以及執行我們的業務策略；
● 我們能夠維持和擴大我們的客戶群，並說服我們的客戶增加對我們服務和/或平台的使用；
● 我們所處的競爭激烈的市場；
● 我們增加戰略關係數量或增加當前戰略關係收入的能力;
● 我們開發現有服務的增強功能和新功能，或接受新服務以跟上技術發展的能力；
● 我們成功推出新產品平台的能力，包括MARKEt.live，這些平台的採納率以及從這些平台產生的營業收入。
● 我們的服務交付能力取決於第三方互聯網供應商；
● 我們吸引和留住合格管理人員的能力;
● 我們容易受到安防-半導體漏洞和其他干擾的影響;
● 我們有能力保持符合納斯達克資本市場的上市要求；和
● 全球經濟、政治和社會趨勢的影響，以及我們在不斷變化和不確定的全球經濟、政治和社會趨勢下運營業務和有效管理增長的能力，包括禁止或以其他方式妨礙我們與TikTok等戰略關係的立法、通貨膨脹、上升的利率期貨和衰退擔憂。
上述列表可能未包含在本季度報告中所做的前瞻性聲明中的所有影響因素。我們實際的財務狀況和業績結果可能會因各種額外因素而與我們前瞻性聲明中表述或暗示的有實質差異，這些額外因素包括本季度報告中所述的各項內容，以及我們於2023年12月31日年度報告形式提交10-k表的《 年度報告》，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告。您應該閱讀本季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件，理解我們的實際未來結果可能與我們前瞻性聲明中表述或暗示的結果有實質不同。管理討論和財務狀況與經營成果分析”和“風險因素】在本季度報告和我們截至2023年12月31日的年度報告形式10-k提交的其他報告中討論的這些額外因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他報告。您應該閱讀本季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他文件，理解我們的實際未來結果可能會與我們前瞻性聲明中表達或暗示的結果有實質差異。
我們在一個不斷演變的環境中運營。新的風險和不確定性時不時出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，以及任何因素，或任何因素的組合，可能導致實際未來結果與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質不同程度。
前瞻性聲明僅於其發佈日期發表，並且除非法律或納斯達克資本市場規則要求，我們不承擔更新或審查任何前瞻性聲明的義務，也不因新信息、未來事件或其他因素而更新。
我們通過這些小心聲明限定我們的所有前瞻性陳述。
| 3 |
第I部分 - 財務信息
項目 1 - 基本報表
| 2024年9月30日的簡明綜合資產負債表（未經審計），以及2023年12月31日 | 5 | |
| 2024年9月30日及2023年（未經審計）的簡明綜合損益表 | 6 | |
| 截至2024年9月30日和2023年的未經審計的壓縮綜合股東權益報表 | 7 | |
| 2024年9月30日和2023年截至9月30日的未經審計的簡明綜合現金流量表 | 8 | |
| 基本財務報表附註（未經審計） | 9-25 |
| 4 |
VERB技術公司股份有限公司
彙編簡明資產負債表
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 資本化軟件開發成本，淨值 | ||||||||
| ERC應收款 | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 無形資產, 淨額 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 已計提的管理人員報酬 | ||||||||
| 應付票據，短期 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動負債 | ||||||||
| 優先股股利應付 | ||||||||
| 衍生品負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付票據。 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和可能的賠償（注13） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| C類優先股，$每股面值， 和 2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值， 和 2024年9月30日和2023年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閱附註以查看簡明合併財務報表
| 5 |
VERB技術公司股份有限公司
精簡 合併損益表
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用和支出 | ||||||||||||||||
| 成本和費用，不包括分列的折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| ZSCALER, INC. | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 短期投資未實現收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 總其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已中止的經營虧損，稅後 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列優先股紅利應付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 由於贖回C系列優先股而被視爲紅利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 由於權證重設而被視爲紅利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股持續經營虧損-基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股停止經營虧損-基本和稀釋 | $ | $ | ) | $ | $ | ) | ||||||||||
| 加權平均普通股股份 - 基本和攤薄 | ||||||||||||||||
請參閱附註以查看簡明合併財務報表
| 6 |
VERB技術公司股份有限公司
簡明的股東權益合併財務報表
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
(未經審計)
截至2024年9月30日的九個月
| 優先股 | 額外的 （實收）資本 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股的銷售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 已獲授的限制性股票獎勵、期權和認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據支付的普通股公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以普通股換回兌換的C類優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 應付的C類優先股股利 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的九個月
| 優先股 | 實收資本公積 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | $ | 總費用 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日結存餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 公開發行普通股股票銷售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 計入已授予的限制性股票獎勵、股票期權和認股權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 由於權證重設而被視爲紅利 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發行股份用於與反向股份拆分相關的零頭調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以服務換髮的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 用來結清應計費用和訴訟的發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以應付票據支付的發行的普通股的公允價值 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
請參閱附註以查看簡明合併財務報表
| 7 |
VERB技術公司股份有限公司
簡明綜合現金流量表
(以千爲單位)
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月。 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已中止的經營虧損，稅後 | ||||||||
| 用於調節用於經營的淨損失的調整，繼續經營的淨損失淨額： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股權酬金 | ||||||||
| 債務折扣攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務成本 | ||||||||
| 短期投資未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 租賃終止收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動的影響，扣除 停止運營的業務： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應收ERC | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和應計利息 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於持續經營的經營活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於停止經營的經營活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 已資本化的軟件開發成本 | ( | ) | ||||||
| 購買期權 | ( | ) | ||||||
| 短期投資銷售收益 | ||||||||
| 購買固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營中歸屬於投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於停止運營的投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 普通股股票發行所得 | ||||||||
| 支付與普通股發行相關的應計發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付與優先股發行相關的應計發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付可轉換應付票據 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付可轉換票據應付款項 | ( | ) | ||||||
| 來自持續經營的融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 停止運營的融資活動使用的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
請參閱附註以查看簡明合併財務報表
| 8 |
VERB技術公司股份有限公司
基本報表註釋
2024年和2023年截至9月30日的三個月和九個月
（以千爲單位，除了每股股份和每股數據）
(未經審計)
1. 業務描述
我們的業務
談論本文件中的「公司」，「動詞」，「我們」，「我們」或「我們」的參考意圖是指動詞科技公司個體上，或根據情況與其附屬公司一起進行綜合覈算。
我們的業務目前由三個獨特但互補的業務單元組成，這三個業務單元目前均在運營併產生營業收入，其中一個業務單元目前處於「隱身模式」，因爲我們繼續完善該業務單元的用戶體驗，同時不斷擴大銷售。第一個業務單元是專注於互動視頻社交商務的 MARKEt.live。我們的 MARKEt.live 平台是一個多供應商、直播社交購物目的地，利用電子商務和娛樂的融合。加入 MARKEt.live 的品牌、零售商和創作者可以同時在衆多社交媒體頻道上直播購物活動，包括 TikTok、YouTube、LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitch，以及在 MARKEt.live 上，覆蓋更龐大的觀衆群。公司最近與 META 的技術整合爲 Facebook 和 Instagram 用戶創建了一個無縫、本地、無摩擦的結賬流程，以便購買 MARKEt.live 供應商的產品在這兩個熱門應用中。該整合使得 Facebook 和 Instagram 用戶可以在 MARKEt.live 的可購物視頻中瀏覽產品，將產品放入本地購物車並結賬，所有這些都無需離開 Facebook 或 Instagram。我們最近宣佈與 Pinterest 進行了技術整合，並將繼續擴大我們的平台，讓客戶可以訪問更多社交平台。
去年，我們完成了對新 MARKEt.live 功能的開發工作，這一功能促進了與 TikTok Shop 社交媒體平台的更深層次整合，旨在向數千萬潛在觀衆/購買者展示 MARKEt.live 可購買節目。這一功能使得正在 TikTok 上觀看 MARKEt.live 直播的購物者可以留在該網站並通過該網站結賬，消除了 TikTok 用戶因爲離開他們的 TikTok 動態而完成在 MARKEt.live 上購買的摩擦或猶豫感。我們的 科技 整合使購買數據可以無縫地流回 MARKEt.live，並順暢地傳送回個別供應商和 MARKEt.live 商店，以實現 訂單 的履行。
今年早些時候，我們宣佈與TikTok擴大戰略合作關係，MARKEt.live與TikTok Shop建立正式合作伙伴關係，MARKEt.live被正式指定爲TikTok Shop合作伙伴（TSP）。根據合作協議，TikTok Shop將消費品牌、零售商、影響者和聯盟商引薦給MARKEt.live，提供一系列基於合同的循環收費營收服務，其中包括協助接入TikTok Shop並建立TikTok商店、爲潛在TikTok Shop賣家舉辦培訓課程和網絡研討會、提供完整的創意服務，包括內容創作、遠程和工作室製作服務、主持人/影響者演員和管理、TikTok Shop現有客戶店鋪的維護和增強等。這些服務也同樣提供給直接聯繫我們或通過我們保持聯盟關係的幾家品牌代理商的消費品牌。
第二業務部門是GO FUND YOURSELF！，這是一個革命性的互動社交衆籌平台，爲尋求廣泛曝光的公共和私人公司在衆多社交媒體渠道上提供服務，以進行衆籌規則CF和規則A。該平台結合了一檔開創性的互動電視節目和MARKEt.live的後端能力，使觀衆可以在觀看公司在節目「Titans」小組面前展示時，通過點擊屏幕實時促成投資。
在節目中出售消費品的公司可以通過可購物的屏幕圖標，在觀看時實時向觀衆直接提供產品。Go Fund Yourself業務部門通過向發行人收取現金費用來生成營業收入，這些費用包括出現在節目中的費用，以及營銷、廣告和內容創作與分發服務的費用。對於那些在我們平台上通過每次節目播出時出售產品的發行人，我們收取最高的費用爲
歷史上，一直到2023年6月13日，公司是一家提供軟件即服務（SaaS）應用平台的開發商，爲直銷行業提供一套互動視頻爲基礎的銷售推動業務軟件產品的SaaS平台，以訂閱方式進行營銷（即「SaaS資產」）。
2023年6月13日，公司根據資產購買協議處置了其所有的運營saas-雲計算資產，價格爲$。
截至2024年9月30日，公司現金爲$
| 9 |
經濟 混亂
我們的業務在一定程度上取決於一般經濟條件。我們的客戶所在的許多司法管轄區以及銷售我們產品的地區已經經歷過，並且可能繼續經歷不利的一般經濟條件，如通貨膨脹、利率上漲和衰退的擔憂，這些可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟環境下，客戶可能會尋求停止購買我們現有的產品或者不採納我們的新產品，這可能會對我們的財務表現產生負面影響。我們無法預測經濟放緩的時機或幅度，以及任何經濟復甦的時機或力度。這些以及其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
2. 重大會計政策和附加披露摘要
表述基礎
附帶的簡明綜合財務報表尚未經過審計。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）和證券交易委員會（「SEC」）有關中期財務報告的適用規則和法規編制的。根據這些規則和法規，一些通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的信息和註解披露已被壓縮或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應當連同公司於2024年4月1日向SEC提交的年度報告表10-K中包含的綜合財務報表和附註一起閱讀（「2023年度報告」）。此處包括的截至2023年12月31日的綜合資產負債表是從該日期的審計的綜合財務報表中衍生的。
開啟
2024 年 10 月 8 日，我們實施了
如上所述，在SaaS-云计算資產出售條款中之一是，如果在結束後的兩年期限內達到特定的盈利能力和營業收入目標，買方將支付給我們額外的$
根據相關規定，公司的合併基本報表根據ASC 360-10-45-9條款進行呈報，該條款要求處置群組在符合所有待售標準的期間內被歸為待售。除了待售會計業務外，公司亦根據ASC 205-20標準達到了相應標準。 在2062年第四季度開始，公司停用能源業務。由於出售的原因，從經營和管理saas-云计算業務轉型為經營和管理直播概念購物平台，公司的合併營運結果和現金流量報表已經重新歸類，以反映停止運營業務的呈報。詳情請參閱資產及負債與saas-云计算業務出售和停止運營業務相關的資訊，請參閱附註6。
在管理層的意見中，隨附的未經審核的簡明合併基本報表包含了所有必要的調整，以公允呈現公司的財務狀況和營運結果，反映了中期時段。 除另有說明外，此處包含的所有調整均屬正常性質。 此處呈現的財政時期營運結果不一定代表財政年終結果。
合併財務報表的準則
所有統合基本報表均按照GAAP準則編製，包括Verb、Verb Acquisition Co.，LLC和verbMarketplace，LLC的賬戶。所有關聯公司帳戶在合併中已被消除。
| 10 |
使用 估計數量
依照GAAP準則編製基本報表需要管理層進行影響基本報表日期資產及負債金額，以及基本報表期間營業收入和支出金額的估計和假設。重要的估計包括在購買價格分配分析中所作的假設、長期資產減損測試、實現逕期稅款資產、確定衍生負債的公允價值及為服務發行的權益工具的估值中所作的假設。其中一些假設可能是主觀和複雜的，因此根據不同的假設或條件，實際結果可能與該些估計有實質差異。
投資
根據ASC 320的規定， 投資 - 債務證券公司根據ASC 320的規定，將其投資按照交易證券進行核算，包括報告於2024年9月30日公司簡明綜合資產負債表上的美國國庫證券和公司債券的公允價值。這些投資的未實現收益和損失已包含在其他收益(費用)中，在截至2024年9月30日的三個月及九個月的公司簡明綜合營運報表中。
公司對交易證券的投資根據管理層的意圖、投資性質及其用於當前運營的可用性進行分類為流動資產。請參見2024年9月30日《註記3－投資和公平價值衡量》中有關公司投資的更多細節。
分段 資訊
自2024年7月1日起，公司運營兩個可報告部門，即MARKET.live和自助基金。我們按照ASC 280確定我們的部門。 部門報告。 以我們首席執行官/首席營運決策人（CODM）配置資源和評估財務表現的方式來識別我們的部門。詳見第14說明部門信息的披露。
營業收入 認列
公司按照財務會計準則委員會(FASB)的ASC 606確認營業收入。 與客戶合同收入 （ASC 606）。到2023年6月13日為止，收入主要來自通過saas-云计算應用程式提供的應用程式服務、數位行銷和銷售支援服務。在該時期，公司還從按照客戶需求銷售的定制印刷產品和培訓材料、品牌服裝和數位工具獲得收入。由於銷售了saas業務，先前從saas業務記錄的收入已被重分類為已中止營業收入的一部分。有關saas業務的收入披露，請參見附註6。
MARKEt.live的營業收入來自基於合同的循環費收入服務，其中包括協助客戶接入TikTok Shop並建立TikTok商店，為潛在的TikTok Shop賣家主持培訓課程和網絡研討會，提供包括內容創作在內的全面創意服務以及全面的遠程和錄音室製作服務，主持/網紅選角和管理，為現有TikTok客戶的商店進行TikTok Shop維護和增強。客戶通過我們與TikTok Shop的現有合作夥伴關係以及我們與幾家代理機構保持聯盟關係而轉介給我們。
GO
FUND YOURSELF！的營業收入來自我們向發行人收取的現金費用，以在節目中露面並為營銷、廣告和內容創作及分發服務。對於那些通過我們的平台在每集節目中銷售產品的發行人，我們收取相應費用，最高可達
履行義務是合同中承諾轉讓獨立產品的承諾。根據將被轉讓的商品的能夠被視為獨立和在合同環境下確實是獨立的來確定合同中承諾的履行義務，商品的轉讓能夠明確與合同中的其他承諾分開識別。履行義務包括建立和維護客戶的線上商店，提供對公司電子商務平台和客戶服務支持的訪問。
客戶沒有合同上的權利來取得公司的軟體。營業收入應該按公司所收到的考慮合同的金額來確認。
營業收入是根據維護電子商務平台和網上訂單，以淨基礎識別的，因為公司主要與客戶建立代理關係，並根據客戶個別合約條款獲取確定金額，而公司不擁有客戶庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
從客戶收取並匯繳給政府機構的銷售稅以淨額核算，因此，在合併綜合損益表中不計入淨銷售額。2024年和2023年九月三個月期間的收入，幾乎全部來自美利堅合眾國內的客戶。
| 11 |
營業成本
營收成本主要包括與MARKEt.live平台和與Go Fund Yourself相關節目相關的處理費用和獨立承包商。
首字母大寫 軟件開發成本
公司對開發內部使用軟體以及與之相關的內部和外部成本，以及包含內部使用軟體許可證的託管安排進行資本化，時間在其專案的應用開發階段。 公司的內部使用軟體以成本減去已累積攤銷額的方式報告。 一旦專案完成並準備好供其預定用途時，攤銷將開始。
由於管理層對其資本化的軟件開發資產進行了評估，公司於2024年1月1日修改了該資產的剩餘壽命，並將按照四年的期間以直線方式攤銷該資產。在其他軟件維護活動或輕微升級則被記錄為當期費用。
攤提與資本化軟件開發成本相關的費用記錄在簡明綜合營運報表的折舊與攤提中。
優先股
當確定其優先股的分類和計量時，公司適用區分負債和權益的會計準則。 受強制贖回的優先股被分類為負債工具並按公允價值計量。 有條件可贖回的優先股（包括具有贖回權的優先股，該權益不完全由持有人控制或在發生公司無法完全控制的不確定事件時應贖回）被分類為暫時權益。 在其他時間，優先股被分類為股東權益的一部分。 因此，2023年12月29日的C系列優先股發行被視為2024年9月30日及2023年12月31日股東權益的一部分。
金融工具公允價值
公司遵循FASB ASC 820和ASC 825的指引，揭露和衡量其金融工具的公允價值。FASB ASC 820建立了一個在GAAP下衡量公允價值的框架，擴大了關於公允價值測量的披露。為了增加公允價值測量和相關披露的一致性和可比性，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級劃分為三（3）個廣泛層次。公允價值層次結構最優先考慮相同資產或負債在活躍市場中的報價價格（未調整），最低優先考慮不可觀察的輸入。
根據ASC 820定義的公允價值層級分為三個等級，詳細說明如下:
| 層級 1: | 引用之貨幣價值乃於該報告日期之活躍市場中，對於相同之資產或負債所能得到。 | |
| 層級 2: | 價格之輸入必須於Level 1中所包含之活躍市場中，不僅可以直接，亦可以間接地於該報告日期之前觀察到。 | |
| 層級 3: | 價格之輸入平常為可觀察之輸入，但並未經由市場數據證實。 |
本公司的財務資產和負債之攜帶金額，如現金、預付費用、應付帳款及應付費用，由於其短期性質，近似其公允價值。應付票據之攜帶金額接近公允價值，因這些負債的利率期貨是基於當前市場利率。本公司對衍生性負債的估值方法使用二級輸入，有關投資與公平值衡量請參閱附註3，關於衍生性負債請參閱附註8。
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衍生品 金融工具
公司評估其金融工具，以判斷這些工具是否屬於衍生工具，或者是否包含符合嵌入衍生工具的特徵。對於按負債計量的衍生金融工具，衍生工具最初以公允價值記錄，然後在每個報告日期重新評價，公允價值變動數額在合併損益表中公報。衍生工具的歸類，包括是否應將這些工具記錄為負債或權益，將於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債根據在資產負債表日期後12個月內是否可能需要進行淨現金結算，分類為流動或非流動。
公司在估值方法中使用二級數據，以二項定價模型確定衍生負債的公正價值。公司的衍生負債會在每個期末調整以反映公正價值，任何公正價值的增加或減少都會記錄在業績裡，調整為衍生工具的公正價值。
公司發放期權和認股權證，以及普通股和受限制股權作為員工和非員工的股份報酬。公司根據FASb ASC 718的規定來記錄其股份報酬。 股份報酬－股份報酬股份報酬成本在授予日期按照獎勵的預估公允價值衡量，並在必要服務期間分錄為費用。受限制股權的公允價值基於授予股份數目和我們普通股的報價價格來確定，並在服務期間分錄為費用。放棄權利在發生時進行會計處理。對非員工的股份報酬費用的確認方式與數量和方式，好像公司為服務支付現金一樣。
基本每股淨損利是利用在期間內流通的平均普通股數進行計算。稀釋每股淨損利是考慮在期間內流通的所有具有稀釋潛力的普通股，稀釋潛在的普通股包括可通過選擇權行使而可增發的普通股。在計算稀釋每股淨損利時並未包括任何具有稀釋潛力的普通股，因為其影響是具有反稀釋效應的。
截至2024年和2023年9月30日，公司擁有的期權總數為 和 ，分別擁有的認股權證數為 和，分別擁有的限制性股票獎勵數為 和 ，分別擁有的對相關方發行的可轉換票據，可轉換成 和 股，每股售價 $
截至2024年4月5日業務收盤時，本公司的未行使的標的為VERBW的公開交易權證按照其原始條款已到期，因此納斯達克暫停了交易。 餘下的標的以及交易標的VERBW從納斯達克摘牌。
信用集中風險及其他風險之集中
潛在使公司承受信用風險集中的金融工具包括現金和應收賬款。 現金存入有限數量的金融機構。 某些時候在任何一家金融機構持有的餘額可能超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）高達$的保險限額
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公司的信用風險集中於來自主要客戶和供應商的集中。 這些重要客戶和供應商的詳細信息將在以下表格中呈現，該表格涵蓋了截至2024年9月30日和2023年的九個月內。
| 九個月截至9月30日 | ||||
| 2024 | 2023 | |||
| 公司最大的客戶呈下列占總額的百分比 | ||||
| 收益 | 兩位客戶佔 | 沒有單一客戶超過 | ||
| 公司最大的供應商如下所列占總額的百分比 | ||||
| 購買 | 單一供應商佔了購買金額的一部分。 | 單一供應商佔了購買金額的一部分。 | ||
附錄 現金流量相關資訊
| 截至9月30日止九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 現金流資訊的補充揭示： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得稅現金 | $ | $ | ||||||
| 與持續營運相關的非現金投資和融資補充披露 | ||||||||
| 用於支付應付票據的普通股的公平價值 | $ | $ | ||||||
| 用於贖回C級優先股的普通股的公平價值 | ||||||||
| 用於清償應計費用的普通股的公平價值 | ||||||||
| 解除營運租賃使用權資產 | ||||||||
| 解除營運租賃負債 | ||||||||
| 解除與租約終止相關的其他資產和負債 | ||||||||
| 認列營運租賃使用權資產和相關租賃負債 | ||||||||
| 有關已停止業務的非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 從未來收款預付款所認列的折扣 | $ | $ | ||||||
最近的 會計準則
最近 通過的會計準則
2016年6月，FASB發行ASU No. 2016-13。 信貸損失-金融工具信貸損失的計量（“ASC 326”）。這個標準顯著改變了實體對大多數金融資產（包括應收帳款和票據）信貸損失的計量方式。該標準將以“預期損失”模型取代當前的“已計提損失”方法，公司會根據預期損失而不是已計提損失來認列備抵。實體將將標準的規定作為在指導原則生效的首個報告期的開始時留存收益的累計影響調整。採用這個標準對公司的基本報表沒有任何重大影響。
最近的 會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈ASU No. 2023-07。 業務別報告（主題280）：ASU 2023-07 改善報告段落披露。 該準則要求在年度和中期基礎上加強披露重要業務部門支出。本指南自2023年12月15日後開始生效，以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段。允許提前採用。採納後，指南應追溯適用於財務報表中呈現的所有前期。我們預計採用該指南對我們的綜合基本報表不會產生重大影響。
其他最近由FASB發布的會計準則，包括其新興問題工作小組，美國註冊會計師協會，以及證券交易委員會（“SEC”），管理層認為並沒有或不認為對公司現在或未來的合併基本報表產生實質影響。
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3. 投資和公允價值衡量
公司將其超過營運和資本需求的剩餘基金投資於多元化的可銷售證券組合中，旨在提供具競爭力的回報，同時保持高度流動性。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們短期投資的摘要如下（以千為單位）：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 美國國債證券 | $ | $ | ||||||
| 可銷負債證券 | ||||||||
| 短期投資 | $ | $ | ||||||
有價證券
截至2024年9月30日，市場可轉讓證券包括以下內容：
| （以千為單位） | 攤提成本 的攤提成本 | 未實現 增益 | 未實現 損失 | 公平價值 | ||||||||||||
| 可銷負債證券 | ||||||||||||||||
| 美國國債證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 可銷售債務證券總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允價值衡量
我們的金融工具包括現金、預付費用、應付帳款和應計負債。由於它們屬於短期性質，現金、預付費用、應付帳款和應計負債的公平價值大致等於其攸關值，均視為一級。長期負債的公平價值大致等於其攸關值。
我們按公允值度量的金融工具是持有定期定率，主要包括美國國庫券、企業債券和衍生金融工具（見註8）。美國國庫券分類在公允價值層級1中，因為其價值基於活躍市場報價。企業債券的價值基於較不活躍市場的報價價格，通常分類在公允價值層級2中。截至2023年12月31日，我們沒有持有公允價值層級1或層級2的金融工具。
基於不可觀察的輸入來評估價值的金融工具，反映了報告實體自身的假設或市場參與者在估值工具時會使用的數據，通常被歸類為公允價值層級的第3級。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我們並未持有第3級金融工具。
截至2024年9月30日，以重複性方式衡量的金融工具是根據下表中的估值技術進行分類：
公允價值測量使用
| （以千為單位） | 在活躍市場中相同資產的層面1報價 | 重要其他可觀察輸入（層面2） | 重要其他不可觀察輸入（層面3） | 總計 | ||||||||||||
| 可銷負債證券 | ||||||||||||||||
| 美國國債證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||
| 總金融債券投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
4. 大寫的軟件開發成本
在
2020 年，公司開始開發一個直播電子商務平台 Market.live，並已資本化 $
截至2024年和2023年9月30日止之三個月和九個月，公司分別攤提$。
大寫 軟件開發成本淨額包括以下部分：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 新增款項 | ||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月30日，預期資本化軟件開發成本的未來攤銷費用如下：
| 結束年度 | 攤銷 | |||
| 2024年剩餘 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及之後 | ||||
| 總攤提 | $ | |||
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5. 營運租賃
此期間與租賃相關的租金支出和補充現金流資訊的元件如下所示:
| 九個月截至9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 租賃成本（包含在公司利潤表的一般和行政費用中） | $ | $ | ||||||
| 其他資訊 | ||||||||
| 支付租賃負債的現金 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租約期限 - 經營租約（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 - 營運租賃 | % | % | ||||||
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 營運租賃 | ||||||||
| 租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 短期經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 結束年度 | 營運租賃 | |||
| 2024年剩餘 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028年及之後 | ||||
| 租約支付總額 | ||||
| 減：隱含利息/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
6. 已停用的業務
在2023年6月13日，公司達成了明確協議，出售了所有saas-云计算營運資產和負債，金額為$
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以下信息顯示了截至2024年和2023年9月30日的saas-云计算業務的淨收入和淨損失：
| 截至九月三十日止的三個月, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 九個月截至9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 淨損失 | $ | $ | ( | ) | ||||
7. 應付票據
截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司尚有以下應付票據未清償：
| 認股權證 | 發行日期 | 到期 日期 | 利息 利率 | 原本的 借款 | 截至2024年9月30日的結餘 | 2023年12月31日餘額 | ||||||||||||||
| 應付票據（A） | % | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 應付本票（B） | % | |||||||||||||||||||
| 應付本票 (C) | % | |||||||||||||||||||
| 債務折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 債務發行成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總標的付款 | ||||||||||||||||||||
| 非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 目前 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (A) | ||
| (B) | 在2022年11月7日，公司與機構投資者（“十一月票據持有人”）簽署了票據購買協議（“十一月票據購買協議”）及本票，規定出售和發行一份無抵押、不可轉換的本票，原始本金金額為$ |
| 17 |
| 在
與 11 月債券發行有關，本公司承擔 $ | ||
期間
截至二零二四年九月三十日止九個月，本公司發行 其普通股份
根據交易協議的股票，以換取減少 $
開啟 二零二四年三月十八日，公司全額支付十一月債券。 | ||
| (C) |
期間
截至二零二四年九月三十日止九個月，本公司發行 根據交換協議的普通股份
以換取減少 $
開啟 2024 年 5 月 3 日，債券全額償還。 |
以下表格提供了利息費用的分解:
| 截至九月三十日止的三個月, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息費用 - 債務折扣攤銷 | $ | $ | ||||||
| 利息費用 - 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 利息費用 - 其他 | ||||||||
| 總利息費用 | $ | $ | ||||||
有關於應付關係方票據的總利息支出為$
| 九個月截至9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 利息費用 - 債務折扣攤提 | $ | $ | ||||||
| 利息費用 - 債務發行成本攤提 | ||||||||
| 利息費用 | ||||||||
| 總利息費用 | $ | $ | ||||||
與關係人應付票據有關的利息支出總額為$
8. 衍生負債
根據FASB對於判定一項工具（或內嵌特性）是否與實體自家股票掛鈎的權威指引，如果工具沒有固定的結算條款，則被視為衍生工具。在過去的年度中，公司發放了某些含有基本交易條款的認股權證，這可能導致公司對認股權證持有人支付現金的義務。因此，這些認股權證的基本交易條款根據ASC 815規定被視為衍生負債，在每個報告期重新計量，價值變動的變動金額會在損益表中報告。
衍生負債是使用二項定價模型進行估值，該模型採用以下平均假設：
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 公允價值總額 | $ | $ | ||||||
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warrants的預期壽命是根據工具合同剩餘期限來確定的。公司使用其普通股的歷史波動率來估計未來的波動率。預期的分紅派息是基於該公司過去並不支付股息，並且未來也不打算支付股息的事實。無風險利率是根據聯邦儲備銀行所確定的利率。
截至2024年9月30日和2023年，公司記錄了總收入$
9. 股本
普通股
截至2024年9月30日，該公司截至2024年9月30日止九個月的普通股交易情況如下：
股份 作为ATM发行的一部分
2023年12月，公司與Ascendiant資本市場有限責任公司（“Ascendiant賣出協議”）簽訂了銷售協議，根據該公司在Form S-3（檔案編號333-264038）登記聲明的補充說明書出售其普通股股份。截至2024年9月30日的九個月，公司已發行 該公司根據Ascendiant賣出協議出售股份，淨收益為$
監管 一項公開發行
2024年9月30日止九個月期間，公司發行了股份 ，並獲得淨收益$
根據納斯達克規則，在公司於2024年2月14日根據1933年修正案提交的證券及交易委員會收到的1-A表格，以及2024年3月11日合格的規定，在市場上提供和出售的股份。
該公司於2024年5月30日提交了第二份1-A表格，並於2024年6月11日取得資格。該公司並未根據第二份1-A表格賣出任何證券。第二份1-A表格於2024年9月3日被撤回。
股份 作為應付票據的支付
2024年9月30日結束的九個月期間，公司發行了股 ，將其普通股股份交易所交換為對Streeterville的償還餘額減少$
截至2024年9月30日止的九個月內，公司根據協議發行了股票。 其普通股股票發行數根據一項交換協議。
股份 因服務而發行
在2024年9月30日結束的九個月期間，該公司發行了 股普通股給其首席執行官Rory Cutaia，以配合限制股單位的發放。
2024年9月30日止九個月期間，公司發行了股份 普通股股份出售給臨時財務長，與限制性股票單位的覆權相關。
以普通股交換贖回的C系列優先股
2024年9月30日結束的九個月內，公司贖回了 序列C優先股交換 成為普通股，以減少應註銷的股息金額。公司記錄了一筆被視為的股息為$
見 附註15 - 後續事項。
優先股
截至2024年9月30日，該公司截至2024年9月30日九個月的優先股活動如下:
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系列 C
在2023年12月28日，公司向內華達州州書記遞交了一份優先股偏好與權利指定證明書（“指定證明書”），指定了C系列優先股（“C系列優先股”。 擁有優先股，面值為$ 的公司股票，作為C系列優先股。每股C系列優先股的面值為$ （“面值”）。C系列優先股不可轉換為公司的普通股，因此對現有股東不會造成稀釋。
每股C序列優先股應按照所述金額以每年％的比例計算利息，年複利計算，如未按照指定的指定書支付，則按比例確定在任何分段年期間（“優先回報”）。 C序列優先股的優先回報應從其發行日期起計算在每股股份上，並按照指定的指定書的規定支付或以其他方式結算。
根據指定證書中規定之條款，在任何時候公司可能選擇，由董事會的獨立裁決，對於所有已發行且未還清的C系列優先股進行全部或全部且不少於全部的贖回（「公司自選贖回」），支付給相應的C系列優先股持有人一筆現金金額，相當於當時適用於將進行贖回的C系列優先股股份的C系列優先股優先清償金額（按照指定證書中的定義），這就是公司自選轉換的贖回價格。
無普通股股東權益的C輪優先股，除非涉及嚴重不利影響C輪優先股投票權、權益或偏好的事項，或根據適用法律的要求。
開啟
2023 年 12 月 29 日，該公司與斯特雷特維爾簽訂證券購買協議，根據該協議，該公司出售和
購買斯特維爾 本公司新指定非可轉換 C 系列優先股股份（「系列）
C 股」），總購買價格為 $
在2024年9月30日結束的九個月內，公司贖回了C系列優先股。 C系列優先股以普通股的形式進行交換。 為了減少應計利息的金額，進行了這項交易。該交易以納斯達克的市場價格進行。
截至2024年9月30日止九個月，公司應付的優先股股息累計為$
見 附註15 - 後續事項。
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10. 限制性股票單位
| 加權平均的期限： | ||||||||
| 平均價格 | ||||||||
| 授予日期 | ||||||||
| 股份 | 公平價值 | |||||||
| 2024年1月1日未取得授權 | $ | |||||||
| 已授予股份 | ||||||||
| 授權/被視為已授權 | ( | ) | ||||||
| 已棄權股份 | ( | ) | ||||||
| 2024年9月30日時尚未取得的股份 | $ | |||||||
截至2024年9月30日結束的九個月內，合計已發行或視為已發行的限制性股票單位的公允價值為$。 截至2024年9月30日結束的三個月和九個月內與發行限制性股票單位相關的股票報酬支出總額分別為$ 15.1，截至2024年9月30日，發行限制性股票單位而尚未發放的報酬金額為$ ，此金額將在未來期間視為費用而認列，當股份發放時。
| 加權平均的期限： | ||||||||||||||||
| 加權平均的期限： | 平均價格 | |||||||||||||||
| 平均價格 | 仍未行使的期權數量： | 總計 | ||||||||||||||
| 行使數量： | 合約上的 | 內在價值： | ||||||||||||||
| 期權 | 價錢 | 壽命（年） | 價值 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的未實現損益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予股份 | - | - | ||||||||||||||
| 已棄權股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 至2024年9月30日止的未解決事項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2024年9月30日授予期權 | $ | $ | - | |||||||||||||
| 可在2024年9月30日行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
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在2024年9月30日，未平倉期權的內在價值為$.
截至2024年9月30日止三個月和九個月，與股期權授予相關的股份酬賞費用總額為$
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 平均預期期限 | 年 | 年 | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 1.28 | ||||||||
無風險利率是基於當時有效的美國國庫收益率曲線衡量的，對應於股票期權獎勵預期期限；預期期限代表授予的股票期權獎勵預計將持續的加權平均時間段，考慮到發放時間表和歷史參與者行使行為；預期波動率基於公司普通股的歷史波動率；預期紅利分派基於公司過去未支付分紅，並且未來也沒有預計支付分紅。
12. 股票認股權證
截至2024年9月30日，該公司持有下列全部認股權證，均可行使：
| 認股證 | 加權平均的期限： 平均 運動 價格 | 加權平均的期限： 平均 剩餘 合約 壽命（年） | 總計 內在的 價值 | |||||||||||||
| 2024年1月1日的未實現損益 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予股份 | - | - | ||||||||||||||
| 已棄權股份 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 行使 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2024年9月30日，所有已發放的股票 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年9月30日，未行使的認股權證的內在價值為$.
於2023年1月24日，公司與Aegis簽訂了一項與2023年1月發行、發行和出售有關的包銷協議。 公司普通股每股公開發行價為$ 每股，由於此交易的結果，某些以前行使價為$
截至2024年4月5日業務收盤時，本公司的未行使的標的為VERBW的公開交易權證按照其原始條款已到期，因此納斯達克暫停了交易。 餘下的標的以及交易標的VERBW從納斯達克摘牌。
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13. 承諾事項與可能負擔之事項
訴訟
該公司目前正與其前身bBooth, Inc.的一位前員工發生爭議，後者提出了一項違約索償claim，聲稱他在2015年應該獲得約$的未支付獎金補償。該前員工於2019年11月20日在加利福尼亞州洛杉磯縣的高等法院提起了訴訟，命名為Meyerson 對 Verb Technology Company, Inc.等人 (案件編號19STCV41816)。該公司否認了前員工的主張，並提出了幾個肯定辯護，包括該主張與文件證據相矛盾，受適用時效期限限制，以及受書面簽署的解除協議限制。2021年2月9日，前員工的律師提出了一項針對該公司的確定性判斷動議，或另類地提出了確定性裁定。2021年10月13日，加利福尼亞法院發布了一項命令，(i)拒絕了前員工針對該公司的主張提起確定性判斷的動議，但卻(ii)允許了前員工針對該公司的肯定性辯護提出駁回動議，該公司認為該裁定有誤。根據法規，該公司不得在審判前上訴其肯定性辯護的駁回。2023年8月29日，在一場旁聽審判中，該公司被禁止提出其肯定性辯護的證據後，法院支持了原告Meyerson；並對Meyerson裁定了$的判決，其中包括利息。此後，Meyerson的律師提交了一份過期的律師費用和成本請求，該公司已提出反對。經過考慮後，法院僅授予Meyerson的律師約$的律師費用。審判後，該公司就判決(Meyerson 對 Verb Technology Company, Inc. (2023第二上訴區)) 提起了及時上訴，案件編號:B334777，要求撤銷審判法院的判決，並恢復公司的肯定性辯護，至今為止，此上訴尚未審理。期間，該公司保釋該判決，防止在上訴待定期間執行或收取判決。該公司已在2024年9月30日計算了此責任，並認為此計提足以應對上訴程序的結果。
本公司了解沒有任何重大訴訟程序，其董事、高級職員或聯屬公司，或任何已登記或有利益的股東，與本公司或其任何附屬公司對立，或對本公司或其任何附屬公司有重大利益。
公司相信已在其基本報表中充分保留了所有訴訟。
董事會
公司總共承諾支付$
董事會費用每月計提並支付。成員將在其任期屆滿當年的年度會議前，或直至其繼任者當選並合格為止。
在截至2024年9月30日的九個月內，董事會費用總計為$
14. 分部報告
該公司目前經營兩個可報告部門，分別為MARKEt.live和Go Fund Yourself。該公司還經營第三業務單位，目前處於潛在模式運作，截至2024年9月30日，該公司不認為該部門應該被報告。
以下表格彙總了公司的可報告部門信息和未分配的企業費用（以千計）：
| 2024年9月30日結束的三個月 | 截至2023年9月30日止的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可報告分段 | 可報告分段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千為單位） | MARKEt.live | Go Fund Yourself | 公司股份 | 合併 | MARKEt.live | 自己去基金 | 公司股份 | 合併 | ||||||||||||||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 成本及費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業成本，不包括折舊及攤提，單獨在下方顯示 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總務與行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總費用及支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年9月30日，九個月 | 截至2023年9月30日，九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可報告分段 | 可報告分段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| （以千為單位） | MARKEt.live | Go Fund Yourself | 公司股份 | 合併 | MARKEt.live | 自己成立基金 | 公司股份 | 合併 | ||||||||||||||||||||||||
| 收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 成本及費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業成本，不包括下面單獨顯示的折舊和攤提。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總務與行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
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15. 后續事件
公司已評估截至2024年11月5日的後續事項，這些基本報表可被發布的日期。公司相信在此評估期間未發現任何需要在基本報表中承認或披露的重大事件或交易，除了下面討論的事項。
以普通股交換贖回的C系列優先股
2023年12月29日，公司發行了C系列優先股給一家機構投資者，根據此前已提交的證券購買協議和指定證書。C系列優先股帶有 %的年度股息。
於2024年9月30日後，公司贖回了普通股。 C系列優先股以普通股的形式進行交換。 用以完全贖回優先股系列C，該系列股票之前仍未償還。於2024年10月14日，公司贖回了普通股。 C系列優先股以普通股的形式進行交換。 用以全額償還延遲支付的優先股分紅。該交易是以納斯達克的市場價格進行的。在該交易中未涉及任何經紀人，也未支付任何費用或佣金。
納斯達克 合規及逆向股票拆分
2024年8月2日，本公司提交了一份初步的14A表格代理聲明，涉及於2024年9月26日舉行的股東大會（「2024年9月26日股東大會」）。2024年8月6日，本公司提交了一份修訂的代理聲明14A表明，如果在2024年9月26日或之前本公司未能恢復與買盤價格規則的遵循，則在年度股東大會上，本公司打算尋求股東的批准以實施。
2024年8月6日，公司收到工作人員通知，指出公司普通股的買盤價已跌破每股$ 的關閉價格已連續10個交易日低於2024年8月5日，因此公司需遵守納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)(“低價股規則”)的規定，否則其證券將被納斯達克除牌，除非公司及時請求出席納斯達克聽證會(“小組”)。
於2024年8月12日，該公司及時要求在小組面前進行聽證會，此要求將自動使納斯達克不再採取任何進一步行動，直至舉行聽證會並任何可能已被小組授予的延期期限屆滿。在完成聽證程序前，該公司的普通股將繼續在納斯達克以“VERB”為標的交易。
2024年8月28日，評審決定向公司提供臨時豁免，直至2024年10月21日為止，以進行普通股的逆向股票合併，並且恢復符合納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則5550(a)(2)。 2024年10月2日，評審修改了向公司授予的豁免，提供公司直到2024年10月22日為止，進行逆向股票合併，以符合納斯達克上市規則5550(a)(2)。
在2024年9月26日的年度股東大會上，公司股東投票通過了一個 倒序
股票拆分在區間內為1股合併為5股至最多1股合併為200股。鑒於當時公司股價及小組設定的有限時間範圍，董事會於2024年10月8日實施了
2024年10月23日，經過十個交易日後，公司收到了納斯達克股票市場的一封信，指出公司已恢復符合每股最低買盤價要求的合規性。 按照納斯達克掛牌規則5550(a)(2)中的規定，公司每股價格重新符合納斯達克股票市場繼續掛牌的最低買盤價要求。公司將按慣例受到強制性的小組監控，自2024年10月23日起一年。如果在該一年監控期內，納斯達克掛牌資格部門（“工作人員”）發現公司再次不符合最低買盤價要求，儘管已預訂納斯達克掛牌規則5810(c)(2)，則工作人員將發出摘牌決定書，公司將有機會向最初的納斯達克小組或新召開的審議小組申請新的聽證會，如果最初的小組不可用。
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公司行動、控制權變更及非凡表現協議
截至本表格10-Q之日期，公司的股份已進行交易，並繼續以導致市值遠低於公司目前淨現金位置的價格進行交易。因此，公司的董事會已確定公司容易受到敵意併購行動的影響，並認為目前不利於其股東的最佳利益。目前公司並未設置任何"毒丸"型條款，由於之前進行過反向股票合併和其他資本市場活動，因此公司的管理層和董事成員目前持有極少數量的股份，因此無法有效投票阻撓任何敵意併購行動。在董事會確定是否有必要或建議採取"毒丸"條款或其他反併購措施之前，於2024年10月31日，董事會決定批准進入企業行動、控制變更和非凡表現協議（"協議"）與公司的創始人、主席和CEO Rory J. Cutaia，以及首席董事詹姆斯·盖斯科普夫（"受獎人"），根據協議將簽發完全發行的受限股票單位（"RSU"），受限於某些觸發事件（"觸發事件"），如下所述。每個RSU代表被發行一股普通股的權利（在「協議」中，股份在授予後受限於特定限制，根據公司2019年全權激勵計劃或RSU獎勵協議）。
觸發事件包括，其中之一 事項如下：
| 1. | 在公司交易或控制權更改時加速 |
| a. | 「企業交易」指任何個人或團體（如協議所定義）取得公司股票（或其他當時持有的公司的表決權證券）總表決權的13%或更多，且當該個人或團體需於取得後10天向美國證券交易委員會提交第13D表（具有擁有意願影響的5％或以上擁有權的有利擁有權報告）。若發生企業交易或控制轉變，Awardee在2025年12月31日前將有資格獲得完全授予的股票選擇權」 對於每個測量日期（協議所定義），如果由於控制轉變無法達到，Awardee應有資格獲得「受限制的股票單位」。例如，為了明確起見，若企業交易或控制轉變在2025年7月15日結束，Awardee將有資格獲得「受限制的股票單位」」 「受限制的股票單位（2個測量日期 x 」 ）。這些加速受限制的股票單位將完全授予給Awardee，且公司將在企業交易或控制轉變結束前向Awardee授予和發放加速的受限制股票單位獎勵。」 | |
| b. | “變更控制權」意指包括以下各項： |
| i. | 任何 一個人或一組另一公司的所有者，通過合併、合併、購買、收購股票等行動（“集團”），共同收購公司的股份，這些股份加上該人或該集團持有的股份，佔該公司股份的總公平市值或總投票權的超過百分之五十（50%）。但是，如果該人或該集團在進行此次公司股份（或公司當時持有的其他投票證券）的交易之前，被認為擁有公司股份（或公司當時持有的其他投票證券）的總公平市值或總投票權超過百分之五十（50%），則相同的人或集團收購其他股份（或公司當時持有的其他投票證券）將不被視為導致公司控制變更；或 | |
| ii. | 任何 一個人或集團在終止日期之前的十二（12）個月期間（或者在該人或這些人最近一次收購之日）內取得（或已經取得）公司的股份（或其他當時持有的公司投票證券），其持有的股份佔公司股份（或當時持有的其他投票證券）的總投票權的百分之三十（30%）或更多，這裡這個人或集團並不僅僅獲得公司的額外控制權；或 | |
| iii. | 公司董事會的大多數成員在任何十二（12）個月內被接替，接替者的任命或選舉未獲得公司董事會成員多數在選舉或任命（“現任董事會”）前的支持，但不包括為了確定現任董事會的多數是否支持任何董事候選人而排除的任何個人，該個人最初出任職務是由於實際或可能發生的選舉爭論，涉及選舉或罷免董事或其他實際或可能由公司董事會以外的人或集團代表提出的選舉或罷免代理或同意。 | |
| iv. | 任何一個人或團體在最近收購的十二（12）個月期間（截至最近收購之日）內全部或基本上全部收購公司的所有資產，這些資產的總毛公正市場價值等於或超過公司全部資產在此類收購前立即即刻之公正市場價值的四成（40%）或更多。為此目的，“毛公正市場價值”指公司資產的價值，或正在處置的資產的價值，不考慮任何與這些資產相關的負債。 |
觸發事件包括通過董事會確定的超常表現基礎季度營業收入里程碑（“營業收入里程碑”）的部分發放RSU予受託人，並按照特定日期計量，每一個“計量日期”定義為2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日，以及受託人通過達到此類里程碑提供持續服務。根據協議，每位受託人可有資格在達到以下營業收入里程碑時獲得一定數量的RSU 和 於達到以下營業收入里程碑時可能獲得RSU：
上述協議的前述描述，其整體資格受到對協議的參考，其副本附上作為附件10.1和附件10.2，並且透過參考納入此處。
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項目 2 – 管理層對財務狀況和營運結果的討論
前瞻性陳述
應該連同基本報表及相關說明和其他財務資訊一併閱讀2024年和2023年9月30日結束的三個和九個月期間我們公司業務績效和財務控制項的下列討論及分析。該討論包括基於目前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的計劃、目標、期望和意圖等風險和不確定性。前瞻性陳述是不基於歷史事實並與未來業務、策略、財務結果或其他發展有關的陳述。前瞻性陳述基於本質上受重大業務、經濟和競爭性不確定性和變數的估計、預測和假設，其中許多是我們控制之外且許多涉及業務決策的方面將隨着改變。這些不確定性和變數可能導致實際結果與我們提出的任何前瞻性陳述或代表我們所作的那些陳述不一致。我們不對更新前瞻性陳述承擔任何義務。由於一系列因素的結果，實際結果和事件發生的時間可能與預期的前瞻性陳述有重大差異。我們使用「預測」、「估計」、「計劃」、「項目」、「持續」、「進行中」、「期待」、「相信」、「打算」、「可能」、「將」、「應該」、「可能」以及類似表達方式來識別前瞻性陳述。
本文件中對「公司」、「Verb」、「我們」、「我們」或「我們的」的引用，指的是個別地或在情境需要時，與其附屬公司在合併基礎上共同代表的Verb Technology公司，除非另有規定。
概覽
我們的業務目前由三個不同但互補的業務單元組成，這三個單元目前都在運營並產生營業收入，其中一個單元目前處於“隱形模式”，因為我們在繼續改進該業務單元的用戶體驗和增加銷售。第一業務單元是MARKEt.live，專注於互動式基於視頻的社交電子商務。我們的MARKEt.live平台是一個多供應商、直播社交購物目的地，利用電子商務和娛樂的融合。加入MARKEt.live的品牌、零售商和創作者可以同時在眾多社交媒體渠道上直播購物活動，包括TikTok、YouTube、LinkedIn、Facebook、Instagram、Twitch，以及在MARKEt.live上，從而觸及規模更大的受眾。公司最近與META進行的技術整合為Facebook和Instagram用戶創建了無縫、原生、無摩擦的結帳流程，供他們購買MARKEt.live供應商的產品在這兩個熱門應用程序內。這種整合讓Facebook和Instagram用戶可以瀏覽MARKEt.live購物視頻中展示的產品，將產品放入本地購物車並結帳，全部在不離開Facebook或Instagram的情況下進行。我們最近宣布與pinterest進行技術整合，我們將繼續擴大我們平台可以存取的社交平台範圍。
去年，我們完成了一項新的MARKEt.live能力的開發工作，這項能力加深了對TikTok Shop社交媒體平台的整合，旨在將MARKEt.live可購物節目暴露給數千萬潛在觀眾/購買者。這項能力使正在TikTok上觀看MARKEt.live直播的購物者可以留在該網站並通過該網站結帳，消除了TikTok用戶離開其TikTok動態以完成在MARKEt.live上購物的摩擦或猶豫。我們的技術整合使購買數據可以無縫地流回MARKEt.live並流向MARKEt.live上的個別供應商和商店，以實現訂單的履行。
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較早前今年，我們宣布了與TikTok擴大戰略關係，並通過與TikTok Shop正式合作來證明，在該合作中，MARKEt.live成為TikTok Shop的服務提供商，並正式指定為TikTok Shop合作夥伴（TSP）。根據合作條款，TikTok Shop將消費品牌、零售商、影響者和聯盟方向MARKEt.live推薦來獲取MARKEt.live基於合同的循環性費用收入服務，其中包括協助接入TikTok Shop並建立TikTok商店、為潛在TikTok Shop賣家舉辦培訓課程和網絡研討會、提供完整的創意服務，包括內容創作和完整的遠程及實體製作服務、主持/影響者演員和管理、為現有TikTok客戶店鋪維護和增強TikTok Shop。目前，相同服務也提供給直接與我們聯繫或通過我們與數家品牌代理保持聯盟關係的幾家品牌代理。
第二業務板塊是GO FUND YOURSELF！一個革命性的互動式社交眾籌平臺，適用於希望通過多個社交媒體渠道為其眾籌Regulation CF和Regulation A提供廣泛曝光的公共和私營公司。該平臺將具有開創性的互動電視節目與MARKEt.live的後端功能結合在一起，讓觀眾可以在觀看公司在節目“Titans”小組面前展示時，即時點擊螢幕進行投資。在節目中販售消費產品的參展公司能夠通過可在螢幕上點擊的圖標，即時向觀眾推廣其產品。Go Fund Yourself業務板塊從我們向發行人收取的現金費用中產生收入，用於在節目中露面以及進行市場、廣告和內容創作和分發服務。對於通過我們平臺在每次節目播出時銷售產品的發行人，我們對所有賣出的產品的總銷售收入收取最高達25％的費用。
從歷史上來看，一直持續到2023年6月13日，我們是一家提供saas-云计算應用平臺開發的軟體業務，該業務提供一套基於互動視頻的銷售促進業務軟體產品的saas平臺，以訂閱方式推廣（即“saas-云計算資產”）。
2023年6月13日，公司根據資產購買協議，將其所有操作SaaS資產處置，總額為6,500美元，其中4,750美元已在交易結束時由買方現金支付（即“SaaS資產出售”）。如果在交易結束後的兩年期內實現特定的盈利和營收目標，買方將支付額外的1,750美元，更詳細地列於資產購買協議中。出售SaaS資產是為了讓我們將資源集中於MARKEt.live和平台能夠支持的業務板塊上。我們預計新興的MARKEt.live業務單元將會隨著時間的推移創造比我們通過持續運營SaaS資產所能創造的更大股東價值。
截至2024年9月30日，公司現金為$10,515，短期投資為$5,077。
客戶無法取得公司軟體的合約權利。公司確認營業收入的金額，反映公司為其服務所收取的合約代價。公司不取得客戶的庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
從客戶收取並匯繳給政府機構的銷售稅以淨額核算，因此，在合併綜合損益表中不計入淨銷售額。2024年和2023年九月三個月期間的收入，幾乎全部來自美利堅合眾國內的客戶。
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營運結果
截至2024年9月30日三個月止，與截至2023年9月30日三個月止相比
以下是我們截至2024年9月30日和2023年（以千為單位）的業績比較：
| 截至九月三十日止的三個月, | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變動 | ||||||||||
| 營業收入 | $ | 128 | $ | 29 | $ | 99 | ||||||
| 成本 與費用 | ||||||||||||
| 營業成本，不包括下面單獨顯示的折舊和攤提。 | 54 | 5 | 49 | |||||||||
| 折舊及攤銷費用 | 273 | 564 | (291 | ) | ||||||||
| 總務及管理 | 2,113 | 2,850 | (737 | ) | ||||||||
| 總成本和費用 | 2,440 | 3,419 | (979 | ) | ||||||||
| 營業 持續營運虧損 | (2,312 | ) | (3,390 | ) | 1,078 | |||||||
| 其他損益淨額 | ||||||||||||
| 利息收益 | 193 | - | 193 | |||||||||
| 短期投資未實現收益 | 109 | - | 109 | |||||||||
| 利息費用 | (1 | ) | (219 | ) | 218 | |||||||
| 籌資成本 | - | - | - | |||||||||
| 其他 收入，淨額 | 46 | 64 | (18 | ) | ||||||||
| 衍生負債公平價值變動 | - | 4 | (4 | ) | ||||||||
| 其他 收入（費用）淨額 | 347 | (151 | ) | 498 | ||||||||
| 持續營運的淨損失 | $ | (1,965 | ) | $ | (3,541 | ) | $ | 1,576 | ||||
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營業收入
營業收入 截至2024年9月30日的三個月為128美元，而截至2023年9月30日的三個月為29美元。營業收入為99美元，比去年同期增加了341％，主要歸功於通過公司與TikTok的合作獲得的收入，以及TikTok相關和其他服務套餐在公司的MARKEt.live業務單位內收到的收入，和來自公司的Go Fund Yourself業務部門的收入。
營運開支
折舊和攤銷費用截至2024年9月30日三個月為273美元，而2023年9月30日三個月則為564美元。此減少是由於2024年1月1日對軟件開發成本攤銷進行調整，導致資產壽命延長。
截至2024年9月30日三個月結束時，總行政及管理開支，包括股份補償開支為2,113美元，而在截至2023年9月30日三個月結束時為2,850美元。總行政及管理開支，包括股份補償開支減少了737美元，或26％，主要是由於股份補償開支和法律費用的減少。
其他 净收入
其他 截至2024年9月30日三個月的淨收入為347美元，主要可歸因於利息收入。
截至2024年9月30日的九個月，與截至2023年9月30日的九個月相比
以下是2024年9月30日及2023年9月30日結束的九個月內，我們營運結果的比較（以千為單位）：
| 截至九月三十日止九個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 變更 | ||||||||||
| 收入 | $ | 172 | $ | 34 | $ | 138 | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||
| 收入成本，不包括折舊和攤銷如下單獨顯示 | 90 | 7 | 83 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 798 | 1,730 | (932 | ) | ||||||||
| 一般及行政 | 7,218 | 9,080 | (1,862 | ) | ||||||||
| 總成本和支出 | 8,106 | 10,817 | (2,711 | ) | ||||||||
| 持續營運所造成的營業損失 | (7,934 | ) | (10,783 | ) | 2,849 | |||||||
| 其他收入（費用），淨額 | ||||||||||||
| 利息收入 | 361 | - | 361 | |||||||||
| 短期投資未實現收益 | 109 | - | 109 | |||||||||
| 利息支出 | (236 | ) | (989 | ) | 753 | |||||||
| 融資成本 | (90 | ) | (1,239 | ) | 1,149 | |||||||
| 其他收入淨額 | 648 | 844 | (196 | ) | ||||||||
| 衍生性負債公平價值變動 | 1 | 210 | (209 | ) | ||||||||
| 其他收入（費用）總額，淨值 | 793 | (1,174 | ) | 1,967 | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (7,141 | ) | $ | (11,957 | ) | $ | 4,816 | ||||
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營業收入
截至2024年9月30日的九個月，營業收入為172美元，而截至2023年9月30日的九個月僅為34美元。營收138美元，較去年增長406%，主要歸因於公司與TikTok合作所獲得的營收，以及公司MARKEt.live業務部門內與TikTok相關的服務套餐，以及公司的Go Fund Yourself業務單元的營收。
營運開支
折舊和攤銷費用截至2024年9月30日為798美元，較2023年9月30日的1730美元下降。這是由於於2024年1月1日將軟件開發成本的攤銷期限延長所致。
截至2024年9月30日的九個月，一般和行政開支（包括股票薪酬費用）為7,218美元，相比之下，截至2023年9月30日的九個月為9,080美元。包括股票薪酬費用在內的一般和行政費用減少了1,862美元或21%，主要是由於股票薪酬費用減少和法律費用降低。
其他 净收入
其他 收入，截至2024年9月30日止九個月為793美元，主要歸因於其他收入648美元和利息收入234美元，其中資金成本為90美元。
使用非美國公會計師公會（Non-GAAP）措施 - 調整後的EBITDA
除了根據通行會計準則（“GAAP”）編制的結果外，我們還提供Modified EBITDA作為我們表現的補充指標。但是，Modified EBITDA不是GAAP下承認的衡量標準，不應被視為是凈利潤、營業收入或任何其他根據GAAP編制的績效指標的替代，也不應被視為是作為流動性度量的營運活動現金流量的替代。我們將Modified EBITDA定義為凈利潤（虧損），再加上折舊、攤銷、股份報酬、利息（收入）費用、短期投資未實現收益、融資成本、衍生性負債公允價值變動、其他（收入）費用、稅後停業活動虧損，和其他非經常性費用。
管理層認為我們核心的經營績效是指我們的經理人在任何特定期間通過管理影響我們基礎營業收入和利潤生成業務的資源的能力。根據美國通用會計準則準備的我們的結果的非GAAP調整列在下面。我們鼓勵您評估這些調整及我們認為其適用於補充分析的原因。在評估修改後的EBITDA時，您應該注意，未來我們可能會發生與本報告中某些調整相同或類似的費用。我們對修改後的EBITDA的呈現不應被解讀為我們未來的結果將不受飛凡或非常見項目的影響。
| 截至九月三十日結束的三個月 | 截至9月30日止九個月 | |||||||||||||||
| （以千為單位） | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (1,965 | ) | $ | (3,709 | ) | $ | (7,141 | ) | $ | (19,079 | ) | ||||
| 調整： | ||||||||||||||||
| 折舊與攤提 | 273 | 564 | 798 | 1,730 | ||||||||||||
| 基於股份的報酬 | 220 | 583 | 958 | 1,985 | ||||||||||||
| 其他收益，淨額 | (46 | ) | (64 | ) | (648 | ) | (844 | ) | ||||||||
| 融資成本 | - | - | 90 | 1,239 | ||||||||||||
| 利息收入 | (193 | ) | - | (361 | ) | - | ||||||||||
| 短期投資未實現收益 | (109 | ) | - | (109 | ) | - | ||||||||||
| 利息費用 | 1 | 219 | 236 | 989 | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變化 | - | (4 | ) | (1 | ) | (210 | ) | |||||||||
| 停業損失（稅後） | - | 168 | - | 7,122 | ||||||||||||
| 其他非經常性成本（a） | - | 400 | 97 | 585 | ||||||||||||
| 總EBITDA調整項目 | 146 | 1,866 | 1,060 | 12,596 | ||||||||||||
| 修正後的EBITDA | $ | (1,819 | ) | $ | (1,843 | ) | $ | (6,081 | ) | $ | (6,483 | ) | ||||
| 30 |
(a) 代表訴訟和遣散費用。
我們報告修改後的EBITDA，因為我們相信這有助於投資者和分析師在比較我們的績效跨報告期時保持一致性，排除我們認為與我們核心營運表現無關的項目。此外，我們在制定內部預算、預測和戰略計劃時使用修改後的EBITDA；分析我們業務策略的有效性、評估潛在收購以及作出薪酬決策以及與董事會就我們的財務績效進行通信時也使用修改後的EBITDA。修改後的EBITDA作為一個分析工具有其限制，其中包括但不限於以下:
| ● | 修改後的EBITDA並不反映我們的現金支出，或未來對於資本支出或契約承諾的需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA並不反映我們的營運資本需求變化，或現金需求； | |
| ● | 修改後的EBITDA並不反映未來的利息開支，或用於支付本息或本金的現金需求，以及我們的債務；和 | |
| ● | 儘管折舊及攤銷是非現金費用，但被折舊和攤銷的資產未來往往需要更換，而修改後的EBITDA並不反映這些替換的現金需求。 |
流動性 及資本資源
概覽
截至2024年9月30日，我們現金為1050萬美元，短期投資為510萬美元。
以下是截至2024年9月30日和2023年9月30日的九個月份我們營運、投資和融資活動的現金流量摘要（以千元為單位）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營運活動使用的現金流量-持續營業 | $ | (6,901 | ) | $ | (6,619 | ) | ||
| 營運活動使用的現金流量-已中止營業 | - | (1,855 | ) | |||||
| 投資活動使用的現金流量-持續營業 | (5,234 | ) | (275 | ) | ||||
| 投資活動提供的現金流量-已中止營業 | - | 4,750 | ||||||
| 籌資活動提供的現金流量-持續營業 | 18,297 | 4,855 | ||||||
| 籌資活動使用的現金流量-已中止營業 | - | (2,367 | ) | |||||
| 現金增加（減少） | $ | 6,162 | $ | (1,511 | ) | |||
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現金 流量-營運
截至2024年9月30日的九個月，我們來自持續營運活動的現金使用金額為6,901美元，較截至2023年9月30日的九個月持續營運活動所使用現金6,619美元少。
現金 流量 - 投資
截至2024年9月30日的九個月，我們的投資活動使用的現金流為5,234美元，主要是由於我們購買了短期投資。
資金流量 - 融資
截至2024年9月30日為止的九個月內，我們的融資活動提供的現金流總額為18,297美元，其中18,596美元來自於我們普通股發行的淨收益，主要被2024年1月支付的180美元商品提供成本所抵銷，該成本與2023年12月我們的優先股發行有關，以及105美元與我們普通股發行有關的其他發行成本。
應付票據
截至2024年9月30日，我們有以下未清償票據（以千計）：
| 認股權證 | 發行日期 | 到期日 | 利息 利率 | 原本的 借款 | 結存 9月30日 2024 | |||||||||||
| 應付票據（A） | 2020年5月15日 | 2050年5月15日 | 3.75 | % | $ | 150 | $ | 123 | ||||||||
| 非流動資產 | (103 | ) | ||||||||||||||
| 目前 | $ | 20 | ||||||||||||||
| (A) | 於2020年5月15日，我們與美國小企業管理局（SBA）根據經濟災害傷害貸款計畫執行了一筆無抵押貸款，金額為150美元。每月付款，包括本金和利息，於2022年10月26日開始。截至2024年9月30日，該筆票據的未償餘額為123美元。 |
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關鍵 會計政策和估計
我們的基本報表已按照GAAP準備，該準則要求我們對於在基本報表日期資產和負債的金額以及每個財務報表期間的淨營業收入和費用金額進行某些假設和估計。
使用估計值
按照GAAP要求，財務報表的編製需要管理層對影響財務報表日期資產和負債金額以及報告期間收入和支出金額的估計和假設進行估計。重要的估計包括對業務合併中收購資產的估計假設，對長期資產進行減值測試的估計，對递延稅資產的計提資產減值準備，用於評估衍生性負債的假設，用於評估基於股份的報酬的假設，以及為條件負債而計提的應計項目。金額在未來有可能發生重大變化。
投資
在 根據 ASC 320 規定， 投資 — 債務證券，該公司負責其 投資 作為由美國國庫證券和公司債券組成的交易證券，該證券以公平價值報告於本公司 二零二四年九月三十日的簡明綜合資產負債表。這些投資的未實現收益及虧損包括在其他收入中 （費用），在本公司簡明綜合運營報表中淨值。
公司對交易證券的投資根據管理層的意向、投資的性質以及其可供當前業務使用的情況被歸類為流動資產。
首字母大寫 軟件開發成本
公司對開發內部使用軟體所直接相關的內部和外部成本進行資本化。以及包含內部使用軟體許可證的托管安排，在其專案的應用程式開發階段進行。公司的內部使用軟體以成本減除累積攤銷之價值進行報告。攤銷從專案完成並準備好適當使用時開始。
由於管理層對其資本化軟件開發資產的評估發生變化，公司修訂了該資產的剩餘可用年限，自2024年1月1日起生效，並將該資產按線性方式分攤，分攤期為四年。軟件維護活動或小型升級將記錄為當期的費用。
攤銷與軟件開發成本相關的費用記錄在簡明綜合營運報告的折舊和攤銷中。
分段 資訊
自2024年7月1日起，公司以兩個可報告部門MARKEt.live和Go Fund Yourself運作。 。 我們按照ASC 280確定我們的部門， 部門報告。 並根據我們的首席執行官，作為我們的首席營運決策者（“CODM”），分配資源和評估財務績效的方式。
營業收入 認列
公司按照財務會計準則委員會(FASB)的ASC 606確認營業收入。 與客戶合同收入 （"ASC 606"）。ASC 606建立了一個需要實行判斷的五步模型，當考慮合同條款時，必須(1)識別與客戶的合同或協議，(2)確定合同或協議中的履行義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給各個單獨的履行義務，並在滿足每個履行義務時認列營業收入。
MARKEt.live 營業收入來自於以合約為基礎的循環性費用收入服務，其中包括其他項目 事項，協助客戶入駐TikTok店舖並建立TikTok店舖，舉辦培訓 會議和網絡研討會給潛在的TikTok店舖賣家，提供包括內容創建和全面遠程以及 工作室製作服務在內的全套創意服務，製作主持/網紅選角和管理，為現有TikTok客戶的 店舖進行TikTok店舖的維護和增強。客戶是通過我們與TikTok店舖的現有夥伴 關係以及我們與幾家品牌代理公司保持的聯盟關係轉介給我們的。
培育基金你自己！ 從我們向發行人收取的現金費用中獲得營業收入，以便在節目中露面，進行市場推廣、廣告和內容創建和分發服務。對於在每個節目播出期間通過我們的平台銷售產品的發行人，我們對所有賣出的產品的總銷售收入收取最高達25%的費用。
履行義務是合同中承諾轉讓獨立產品的承諾。根據將被轉讓的商品的能夠被視為獨立和在合同環境下確實是獨立的來確定合同中承諾的履行義務，商品的轉讓能夠明確與合同中的其他承諾分開識別。履行義務包括建立和維護客戶的線上商店，提供對公司電子商務平台和客戶服務支持的訪問。
該公司的營業收入主要來自其在上述“營業收入確認”部分提到的服務。客戶沒有權利按合同要求擁有公司的軟體。收入是根據公司為其服務所收到的交易對價來確認的金額。
營業收入是根據維護電子商務平台和網上訂單，以淨基礎識別的，因為公司主要與客戶建立代理關係，並根據客戶個別合約條款獲取確定金額，而公司不擁有客戶庫存或與所售產品相關的任何信用風險。
從客戶收取並向政府機構匯繳的銷售稅以淨額計入會計，因此在綜合損益表中不計入淨銷售額。
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衍生品 金融工具
我們評估我們的金融工具，以確定這些工具是否屬於衍生工具，或者包含符合嵌入式衍生工具的特徵。 對於按負債會計的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新評價，公允價值的變動記錄在綜合損益表中。 衍生工具的分類，包括這些工具應該記錄為負債還是股權，將在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債根據是否可能在資產負債表日期後12個月內需要衍生工具的淨現金清算，分類為流動或非流動。
我們在估值方法中使用二級輸入，因為衍生負債的公允價值是使用二項式定價模型確定的。我們的衍生負債在每個期末調整以反映公平價值，任何公平價值的增加或減少將被記錄為經營成果中對衍生工具公平價值的調整。
股份基礎報酬
公司發放期權和認股權證，以及普通股和受限制股權作為員工和非員工的股份報酬。公司根據FASb ASC 718的規定來記錄其股份報酬。 股份報酬－股份報酬股份報酬成本在授予日期按照獎勵的預估公允價值衡量，並在必要服務期間分錄為費用。受限制股權的公允價值基於授予股份數目和我們普通股的報價價格來確定，並在服務期間分錄為費用。放棄權利在發生時進行會計處理。對非員工的股份報酬費用的確認方式與數量和方式，好像公司為服務支付現金一樣。
無形資產
我們擁有某些無形資產，最初在收購時以公平價值記錄。有限壽命的無形資產包括開發科技和客戶合同。無限壽命的無形資產包括域名。有限使用壽命的無形資產將按照其估計使用壽命五年的直線法攤銷。
當情況顯示所持有的無形資產價值可能無法收回時，我們會檢討所有有限壽命的無形資產是否存在損失。如果資產組的帳面價值無法收回，我們將在我們合併損益表中承認超過公平價值的帳面價值的減損損失。
最近發布的會計準則
有關我們近期會計政策摘要，請參閱附註2 - 重大會計政策摘要, 我們未經審計的簡明綜合財務報表基本報表附表1 – 基本報表中包含在本表格10-Q中。
項目 3 - 有關市場風險的定量和質性披露
我們是根據《交易所法》第120億2條所定義的小型報告公司，不需要提供本項所要求的資訊。
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事項 4 - 控制和程序
揭露控制和程序評估
我們堅持在《交易所法》第13a-15(e)條和15d-15(e)條所定義的披露控制和程序，這些程序旨在確保按照SEC的規則和表格指定的時間範圍記錄、處理、總結和報告在《交易所法》要求披露的信息，並積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的信安金融主管，以便及時作出有關所需披露的決定。
在我們的管理監督和參與下，包括我們的首席執行官和信安金融主管，我們於2024年9月30日進行了一項評估，評估我們的資訊披露管制和程序的有效性（根據《交易所法》第13a-15（e）和15d-15（e）條款定義）。根據這項評估，我們的首席執行官和信安金融主管得出結論，即截至2024年9月30日，我們的資訊披露管制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變更
在截至2024年9月30日的三個月內，我們內部控制與財務報告（根據《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條款中的定義）沒有發生任何變化，這些變化可能對我們的內部控制與財務報告產生重大影響或可能對其產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
管理層不認為我們的揭露控制和程序，以及我們的內部財務報告控制能夠防止或偵測所有的錯誤和欺詐。控制系統，不管設計得多麼周全且運作良好，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以達成。此外，控制系統的設計必須反映出資源限制的事實，並且必須將控制的效益考慮相對於其成本。由於成本效益高效的控制系統固有的限制，對財務報告內部控制的任何評估都無法給予絕對保證，能預防錯誤或欺詐所產生的錯誤報告，也無法保證所有的控制問題和欺詐事件（如有）已被偵測或將被發現。
這些固有的限制包括在決策過程中判斷可能出錯，可能因為簡單的錯誤或失誤而發生故障。控制也可能被某些人的個人行為繞過，被兩個或多個人共謀或被管理層覆蓋。任何控制系統的設計在某種程度上基於關於未來事件發生可能性的某些假設，並不能保證任何設計將在所有潛在未來條件下成功實現其所述目標。對控制效力的任何評估預測未來時期的需承擔風險。隨著時間的推移，由於條件變化或遵守政策或程序程度惡化，控制可能變得不足。
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第二部分 - 其他資訊
項目 1 - 法律訴訟
有關法律訴訟的資訊，請參閱我們的簡明綜合基本報表附註12 - 承諾與義務，已合併參考其中的附註。
項目 1A. 風險因素
我們的業務、運營結果和財務狀況受到各種風險的影響。這些風險在本季度報告表格10-Q中的其他部分以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中有所描述，包括2024年4月1日提交的2023表格10-K。我們2023表格10-K中確定的風險因素在任何重大方面上都未發生變化。
項目 2 - 股票股份的未註冊銷售及款項用途
無。
項目 3 - 老資產出現默示預設
無。
項目 4 - 礦山安全披露
不適用。
項目 5 - 其他資訊
規則 10b5-1交易安排
截至2024年9月30日為止的三個月內，公司的任何董事或高級職員
企業行動、控制變更和非凡業績協議
截至本10-Q表格填寫日期，公司的股票已經交易並繼續以低於公司目前淨現金余額的價格交易，導致市值遠低於現金餘額。因此，公司的董事會確定公司容易受到敵意收購行動的影響，並認為目前這樣的行動不符合股東的最佳利益。公司目前沒有任何毒丸條款，且由於先前進行過逆向股票拆股並股和其他資本市場活動，公司的管理層和董事成員目前擁有極少數股份，因此將無法有效投票阻止任何敵意收購行動。在董事會確定是否有必要或適宜採用毒丸條款或其他防範收購措施之前，董事會於2024年10月31日決定批准進行公司行動，即控制變更和超常業績協議（“協議”）與公司的創辦人、董事長和首席執行官Rory J. Cutaia以及首席董事James Geiskopf（“受獎人”）簽訂，根據該協議，公司將發行完全發放的限制性股票單位（“RSU”），受制於某些觸發事件（“觸發事件”），如下所述。每個RSU代表獲發一股普通股的權利（在發放時的股份受限於協議中所設定的限制，在公司的2019年全權激勵計劃或RSU授予協議下）。
觸發事件包括但不限於以下幾種：
| 1. | 加速 在企業交易或控制變更中 |
a. “企業交易”指任何自不低於協議中所定義的「集團」（Group）（任何個人或群體）取得公司股份（或其他時點正發行的公司股票）總投票權的十三％或以上，並且該人或群體在取得後需在十天內向美國證券交易委員會提交「13D表格」（有意影響的擁有權報告（擁有超過 5％ 股權））。如果出現企業交易或變更控制權之情況，在 2025 年 12 月 31 日或之前，受獎人應有權獲得每次測量日期（協議中所定義）不能達到因變更控制權而未成熟的 80,000 個限制性股票單位。舉例來說，以明確表述，如果企業交易或變更控制權於 2025 年 7 月 15 日完成，那麼受獎人將有權獲得 160,000 個限制性股票單位（2 個測量日期 x 80,000）。這些提前授予的限制性股票單位應完全授予受獎人，並且公司應在企業交易或變更控制權完成前或當天授予並發放提前授予的限制性股票單位獎項給受獎人。
b. “變更控制權”指以下各項：
i. 任何一個人，或另一家公司的所有者集團，通過合併、合併、購買、收購公司的股票，或類似行為（“集團”），獲得公司股份的所有權，加上該人或集團持有的股份，佔公司股份的總公平市場價值或總投票權的百分之五十以上（50％）。但是，如果該人或集團在此次轉讓公司股份（或公司當時持有的其他投票證券）之前被認為擁有公司股份（或公司當時持有的其他投票證券）的總公平市場價值或總投票權超過百分之五十（50％），則同一人或集團收購額外股份（或公司當時持有的其他投票證券）不被視為導致公司控制權變更；或
ii. 任何一個人或團體在該人或該團體最近收購的日期前十二個月期間內取得（或已取得）公司股份（或其他當時已發行的公司的表決證券）所有權，佔公司全部股份（或其他當時已發行的公司的表決證券）的表決權的三成（30%）或以上，而該人或團體並非僅僅在進一步收購公司控制權；或
iii. 在任何十二 (12) 個月期間內，若公司董事會的大多數成員被那些在其選任或選舉之前未獲公司董事會大多數成員認可的董事所取代（"現任董事會"），但排除為決定現任董事會的大多數是否支持任何候選人參選董事會，任何因實際或潛在的有關董事會董事選舉或罷免的選舉爭論，或其他由公司董事會以外的人或團體實際或潛在地發出的代理人或同意書邀請所致的，新任職的個人皆不在此範圍內。
iv. 在（或於最近一次收購之日起算不超過十二（12）個月之內已收購的）任何個人或團體從公司收購所有或幾乎全部資產，該等資產的全部淨公平市值合計等於或超過公司所有資產的全部公平市值的百分之四十（40%）以上。為此，「淨公平市值」指公司資產的價值或待處置資產的價值，不考慮與該等資產相關聯的任何負債。
引發事件還包括董事會確定的卓越表現基礎每季營業收入里程碑的部分發行給受獎人的RSU，並根據特定日期進行評估，每個「測量日期」定義為2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日、2025年9月30日和2025年12月31日，以及受獎人通過實現這些里程碑提供持續服務。根據協議，每位受獎人可能在實現以下營業收入里程碑時有資格獲得4萬至8萬個RSU，即(i) 2024年12月31日時營業收入介於50萬至90萬美元之間，(ii) 2025年3月31日時營業收入介於110萬至150萬美元之間，(iii) 2025年6月30日時營業收入介於170萬至210萬美元之間，(iv) 2025年9月30日時營業收入介於230萬至270萬美元之間，以及(v) 2025年12月31日時營業收入介於290萬至330萬美元之間。根據公司董事會合理決定，每個測量日期上達到適用的每季營業收入里程碑。
以上協議的先前描述，其全部內容均以參照附在此展示的協議副本為準，該副本附於附件10.1和附件10.2，並透過參考納入本文件。
項目 6 - 附件
参考本报告所附之附件指数
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指數 展覽櫥窗
| 展品 號碼 | 描述 | |
| 3.1 | 股份變更證明書，日期為2024年9月27日（參照提交給證券交易委員會的8-k表格附件3.1）。 | |
| 10.1* | 與Rory J. Cutaia簽訂的公司行動、控制變更和非凡表現協議，日期為2024年10月31日。 | |
| 10.2* | 與James Geiskopf簽訂的公司行動、控制變更和非凡表現協議，日期為2024年10月31日。 | |
| 31.1* | 根據1934年修訂的《證券交易法》第13a-14(a)條的規定，按照2002年薩班尼斯-豪利法案第302條的規定採納的證明書要求 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-豪利法案第302條，根據1934年證券交易法第13a-14(a)條所修正的規定要求的認證。 | |
| 32.1** | 根據美國法典第18章第63條第1350條要求的首席執行官認證。 | |
| 32.2** | 信安金融主要財務主管及主要會計主管根據美國法典第18章第63條第1350條條文作證。 | |
| 101.INS | 內嵌 XBRL 實體文檔 | |
| 101.SCH | 內嵌XBRL分類擴展模式 | |
| 101.CAL | 內嵌 XBRL 延伸計算連結底座 | |
| 101.DEF | 內嵌 XBRL 延伸定義連結底座 | |
| 101.LAB | 內嵌 XBRL 延伸標籤連結底座 | |
| 101.PRE | 內嵌 XBRL稅務學擴展介紹鏈結庫 | |
| 104 | 封面 頁互動式數據文件（格式為內嵌 XBRL，包含在附件 101 中） |
| * | 已提交。 |
| ** | 隨附本季度報告的32.1和32.2展示的證書，是根據2002年沙賓斯-豪利法案第906條通過的18 U.S.C.第1350條授權的，並且不應被登記人視為《交易法》第18條的目的而“申報”，也不應根據《證券法》或《交易法》的任何登記人文件所引用，無論任何該等文件中包含的一般引用語言。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。
| VERB 科技公司股份有限公司。 | ||
| 日期: 2024年11月5日 | 作者： | /s/ Rory J. Cutaia |
| Rory J. Cutaia | ||
| 總裁, 致富金融(臨時代碼)執行官, | ||
| 秘書, 出纳兼董事 | ||
| (主要 執行官) | ||
| 日期: 2024年11月5日 | 依： | /s/ 比爾·J·里瓦德 |
| 比爾 J. 利瓦爾 | ||
| 臨時 首席財務官 | ||
| (首席財務官和首席會計主管) | ||
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