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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

根據1934年證券交易法第14(a)條的代理報告書

申報人提交 ☒

由非登記人士提交 ☐

勾選適當的方框：

☐初步代理声明

☐ 僅供委員會使用的保密資料（根據規則14a-6(e)(2)允許使用）

☒決定性代理聲明書

☐明確的補充材料

☐根據第240.14a-12條徵求材料

MOVING IMAGE TECHNOLOGIES, INC.

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(提交代理聲明之人的姓名，如非登記申報人)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

☒免費。

☐先前使用初步材料支付的費用。

☐根據交易所法規14a6(i)(1)和0-11第25條所需的展示表中計算的費用。

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親愛的股東朋友們：

在結束我們的2024年度之際，我想花一點時間回顧過去一年，並滿懷興奮和樂觀展望moving image technologies in（MiT）的未來。儘管遇到了一些意想不到的挑戰，我們公司在幾個戰略前線取得了顯著進展，使我們能夠在不斷變革的電影和娛樂行業中實現持續增長。

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2024財政年度真是一年中的對比。我們在第一季度取得了強勁的營業收入增長和盈利能力。然而，我們所積累的動力因好萊塢編劇和演員罷工的影響而暫時中止，這導致我們的客戶支出普遍延遲。儘管這帶來了短期風險，我們仍專注於未來大局，並繼續投資於moving image technologies in的未來。

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應對行業挑戰 儘管罷工無疑對我們的韌性進行了考驗，但我們采取了積極措施來減輕其影響並為強勁的恢復做好準備。 我們的一項關鍵成就是回購了75.8萬股股票，強化了我們向股東提供長期價值的承諾。我們還專注於推進我們的倡議，推出新興的高邊際再發生收入產品，包括MiTranslator、E-caddy和CineQC。 這些創新的科技產品旨在捕捉室外娛樂板塊的新機會，它們將在我們未來的增長策略中扮演關鍵角色。

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電影業現在正在恢復腳步，得益於重返巨星的電影和對高級影院體驗需求的增加。影院正在投資尖端技術、沉浸式音頻和增強型服務，與MiT的優勢完美契合。在接下來的三年內，北美前八大院線計劃投資超過22億美元進行升級，我們認為這將導致市場其餘部分加大開支以保持競爭力，為我們創造了巨大機會。

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該行業還進入了一個新的技術更新和升級周期，放映機和伺服器已達到壽命終點。 這個周期為Mit帶來了重大機遇，單單一個中等客戶計劃升級超過200台放映機，未來四年對我們而言可能帶來1500-2500萬美元的銷售額。

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拓展電影以外的領域 我們的策略不僅是關於電影，我們還在新市場如電子競技和智能場地技術取得了穩步進展。 我們的MovEsports平台正在增勢，它為劇院提供了擴展至現場活動和遊戲的機會。 同時，我們的創新E-caddy解決方案為體育場館和競技場吸引了主要體育場館高層主管的注意，因其在技術增強座椅方面創新潛力。 對於後者，我們尤為激動，並認為它有潛力在未來幾年內改變公司。

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熱切期待2025財政年度 隨著我們進入2025財政年度，我對我們的未來比以往任何時候都更有信心。我們已從2024財政年度的挑戰中走出，變得更強大，更專注，並準備從電影院業的恢復和對高品質娛樂需求日益增長中獲益。我們還期望從我們的戰略舉措中看到實質性進展，我們將在整個年度適時公開更新。

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最後，為了確保我們以最高效率運營，管理層積極實施了每年60萬美元的成本削減措施，精簡我們的運營以提升效率。這些努力將幫助我們實現更大的營運槓桿，使Mit更快實現盈利，並推動進一步提升股東價值。

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最後，我要衷心感謝我們的股東對Mit的不懈支持和信心。我們對前方的機遇感到振奮，致力於推動持續增長、盈利和創新。我們將繼續建設Mit的傳承，塑造娛樂的未來。

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前瞻性陳述

以上所有非純粹關於歷史事實的陳述，包括但不限於其中我們使用“相信”、“預期”、“期待”、“計劃”、“打算”、“估計”、“目標”等詞語的陳述，均屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”意義上的前瞻性陳述。儘管這些前瞻性陳述代表我們對未來可能發生的判斷，但由於眾多重要因素，實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果有很大不同，包括供應商產品和服務中斷或價格上漲，無法及時推出新產品和服務或改進現有產品和服務，產品成本上升可能導致我們的營運利潤下降，重要客戶隨時停止購買我們的產品和服務，以及我們成功收購其他企業、產品線和技術並解決所遇到的任何問題的能力。我們向證券交易委員會提交的文件提供了這些陳述和風險的詳細信息，應該諮詢該文件。在適用法律允許的範圍內，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。

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Moving iMage Technologies公司

17760 Newhope Street

加州Fountain Valley 92708

股東年度股東大會通知

請於2024年12月19日舉行

美國太平洋時間上午10點

致Moving iMage Technologies公司股東：

誠摯地邀請您參加Moving iMage Technologies Inc.（以下簡稱“公司”、“我們”或“我們”）股東年度大會（“年度大會”），將於2024年12月19日星期四上午10:00太平洋時間在我們加利福尼亞州噴泉谷Fountain Valley 17760 Newhope Street，Suite b舉行。

在年度大會上，您將被要求考慮並行動以下事項：

董事會（以下簡稱“董事會”）已確定2024年10月30日為截至2024年聲明通知和投票權利股東的記錄日。 可投票參加年度大會的股東名單將在我們加利福尼亞州噴泉谷Fountain Valley 17760 Newhope Street，Suite b辦公室提供，供應10天。

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您的投票至關重要。 誠邀您出席本年度大會。但是，如果您不打算出席，或者打算出席但希望代表持有人投票表決您的股份，請立即日期並簽署您的代理卡，然後將其退回附標有郵資的信封中，或者您也可以按照代理卡上的指示通過互聯網、電子郵件或傳真指示投票您的股份。以書面代理、互聯網、電子郵件或傳真投票不會影響您按自身方便出席時的投票權。

經董事會訂單，

Phil Rafnson
總裁兼首席執行官

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透過互聯網投票：

http://www.vstocktransfer.com/proxy

點擊代理投票員登錄，並使用您的控制號碼登錄。

郵件投票：

在提供的信封中標記、簽名和日期您的代理卡，然後退回。

電子郵件投票：

在vote@vstocktransfer.com返回您標記、簽名和日期的代理卡進行投票。

傳真投票：

在646-536-3179退回您標記、簽名和日期的代理卡進行投票。

如果您通過代理人（如銀行或股票經紀）將股份以“街名”方式持有，則代理材料將由代理人轉交給您，您可以根據從代理人那裡收到的指示通過互聯網以及郵寄進行投票。您應該按照您從代理人收到的指示投票，以便根據您從代理人那裡收到的投票指示投票那些股份。如果您是通過經紀人擁有股份並打算親自在年度股東大會上進行投票，則必須從銀行、經紀人或其他記錄持有人處獲得並攜帶一份合法的授權書，以有資格在年度股東大會上親自投票那些股份。

您的投票至關重要。 無論您是否打算參加年度股東大會，我們希望您能盡快投票。通過互聯網、傳真、郵寄、電子郵件或傳真進行投票，將確保您在年度股東大會上得到代表，無論您是否出席。

如果您的股份以“街名”（以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有）方式持有，您將收到來自記錄持有人的指示。您必須按照記錄持有人的指示投票。互聯網投票也將向通過特定銀行和經紀人擁有股份的股東提供。如果您的股份未以您自己的名義註冊並計劃親自在年度股東大會上投票，您應與您的經紀人或代理人聯繫，以獲得一份合法的授權書或經紀人代理卡，並把它帶到年度股東大會以投票。年度股東大會通知、代理聲明、代理卡和股東年度報告可免費獲得，網址為https://investors.movingimagetech.com/，請使用通知中的控制號碼查看。

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Moving iMage Technologies, Inc.

17760 Newhope Street

Fountain Valley, California 92708

代理人聲明書

股東年度會議將於舉行
2024年12月19日上午10時太平洋時間

年度會議的日期、時間和地點

董事會（“董事會”）正在就股東年度股東大會（“年度會議”或“會議”）以及任何會議的休會或延期，向德州公司Moving iMage Technologies, Inc.（“公司”、“我們”或“我們”）的代表徵集代理，該年度會議將於2024年12月19日星期四上午10時太平洋時間，在我們位於加州Fountain Valley市Newhope街17760號b套房舉行。

我們預計本代理聲明、年度會議通知、代理卡和第10-K表格的年度報告將於2024年11月7日左右開始郵寄給我們的股東。

關於年度會議和投票的常見問題

持有我們的普通股，每股面值為0.00001美元（“普通股”），截至2024年10月30日（“記錄日期”）有資格收到年度股東大會通知書和代理聲明及相關材料，以在會議上投票。股票登記日持有我們的普通股的股東有權在股票登記日持有的每股記錄中投票一次。

截至2024年10月30日，普通股中有9,912,875股流通，有權在年度股東大會上投票。

如果您的股份在我們的過戶代理VStock Transfer，LLC的名下註冊，您即是這些股份的「記名股東」。此次年度股東大會通知書及代理委託書以及任何附隨材料均由Moving iMage Technologies, Inc.直接提供給您。

如果您的股份通過券商、銀行或其他股份記錄持有者持有，則您以「街道名稱」持有您的股份，並被視為這些股份的「實益擁有人」。此次年度股東大會通知書及代理委託書以及任何隨附文件是由您的券商、銀行或其他股份記錄持有者提供給您的。作為實益擁有人，您有權利通過使用選票指示卡或遵循其投票指示來指示您的券商、銀行或其他股份記錄持有者如何投票您的股份。在沒有您的指示的情況下，在適用的監管要求下，您的券商可能在對我們獨立註冊的會計師事務所在2025財政年度的任命方面投票，但可能不會在董事選舉或其他可能提前到來的年度股東大會議案上投票您的股份。

是. 根據1934年修訂版《證券交易法》第14a-16(n)條規定，我們正在使用完整交付選項提供我們的代理材料。除了向股東提供代理材料外，公司必須將所有代理材料發布在可以公開訪問的網站上，並提供信息給股東以便瞭解如何訪問該網站。我們的代理材料也可在

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股東提供我們的代理材料使用完整交付選項，根據1934年修訂版《證券交易法》第14a-16(n)條規定，我們正在使用完整交付選項提供我們的代理材料。除了向股東提供代理材料外，公司必須將所有代理材料發布在可以公開訪問的網站上，並提供信息給 https://investors.movingimagetech.com/.

您的投票很重要。如果您是持有記錄股東，只要您出席股東大會並親自投票或您的股份由代理人代表，則您的股份可以投票。即使您計劃參加股東大會，我們建議您提前以代理方式投票，可使用以下其中一種方法：

在互聯網上

公司已為記錄持有人建立了互聯網投票程序。這些程序旨在驗證您的身份，讓您提供投票指示，並確認這些指示已經被正確記錄。記錄持有人的互聯網投票設施將每天24小時提供，直至2024年12月18日晚上11:59（東部時間）。

記錄持有人互聯網投票網站是http://www.vstocktransfer.com/proxy。當您前往該網站時，請將您的代理卡放在手邊，並使用您的控制號碼登錄。您可以確認您的指示已被正確記錄。如果您在互聯網上投票，您還可以要求將未來的代理材料以電子方式交付。

如果您在互聯網上投票，則無需退回您的代理卡。

互聯網投票供利益所有人使用的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他記錄持有人的投票流程。因此，我們建議您遵循您收到的材料中的投票指示。

記錄持有人互聯網投票網站是http://www.vstocktransfer.com/proxy。如果您在互聯網上投票，您也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

郵寄

請填妥、簽署並日期隨附的代理人或投票指示卡，並將其寄回預付信封中。如果您是記錄股東並返回已簽署的代理卡，但未指示您的投票偏好，則代理卡中列名的代理人將按照董事會建議投票您的代理卡所代表的股份。

通過電子郵件

如果您是記錄股東，請填妥、簽署並日期隨附的代理卡，並將其發送至 vote@vstocktransfer.com。

通過傳真

如果您是記錄股東，請完成、簽署並日期隨附的代理卡，並通過傳真發送至 646-536-3179。

您的投票很重要。請使用以上其中一種投票方法完成投票，以確保您的投票及時收到。

如果您是記錄股東，您可以在以下進行投票之前撤回您的代理人：

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如果您是股份的實益擁有人，您可以通過聯繫您的券商、銀行或其他名義持有人提交新的投票指示。

所有已妥善提交且未撤銷授權書的股份將在年度股東大會上投票。

您的代理將根據您的指示進行投票。如果您通過郵寄方式投票並填寫、簽署並返回我們提供的代理卡，但未指示您的投票，您的代理將投票“贊成”每位董事提名人，並“贊成”哈斯克爾&懷特LLP被任命為我們獨立的註冊會計師，其年度會計年度截至2025年6月30日。董事會無意在年度股東大會上提出任何其他議案，我們或董事會也不知道有其他人打算這樣做。然而，在任何其他適當出現在年度股東大會上的事務上，您的代理有權代表您行使其最佳判斷進行投票。

我們打算在年度股東大會上宣布初步投票結果，並將在Form 8-K當前報告中公佈最終結果，該報告將在年度股東大會之後的四個工作日內提交給證券交易委員會（“SEC”）。如果最終投票結果無法及時在年度股東大會後的四個工作日內提交Form 8-K當前報告給SEC，我們打算提交Form 8-K以披露初步結果，並且在最終結果確定後的四個工作日內將提交另一份Form 8-K當前報告給SEC以披露最終投票結果。

如果您是由經紀人記錄持有的受益所有者，您必須指示該經紀人如何投票您的股份。如果您未提供投票指示，您的股份將不會在經紀人沒有自由裁量權的提案上進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下，經紀人可以將您的股份登記為出席年度股東大會以確定法定法定人數，但將無法就那些根據紐約證券交易所規則要求特定授權的事項進行投票。紐交所”).

如果您是由券商記錄持有的受益人，根據紐交所規則，您的券商在哈斯克爾和懷特LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的股東ratification上擁有自由選擇的投票權，即使券商未收到您的投票指示。但是，您的券商沒有自由選擇地選擇董事會成員，或任何其他適當提出的年度大會議案，否則將發生券商無投票權事件，您的股份將不會就這些事項投票。

券商無投票權將不會對董事選舉產生影響，這是建议一。由於建议二。我們獨立注冊的會計師事務所的ratification，根據紐交所規則，如果您以街名持有股份，您的券商、銀行或其他代理人可能自行決定投票這項建議，即使您未提供投票指示。

持有普通股票的股東代表3,304,291票，這是已發行和流通的普通股份的33 1/3 %，並且有權在年度股東大會上投票，必需親自出席或委託代表出席才能構成法定人數。棄權投票和券商無投票將被視為法定出席並且有權進行投票以確定法定人數。

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Election of Directors

董事由年度股東大會上親自出席或代理並有權投票的股份的多數投票選舉產生。這意味著在年度股東大會上得到最多肯定“贊成”投票的五位候選人將被選舉。如果股東沒有指明董事會代表提名的有效執行授權書上的股份應如何投票，則這些股份將被投票支持候選人。如果您以“街名”持有股份，並且您並未指示券商在董事選舉中如何投票，則將發生券商無投票事件，將不會代表您投票。因此，如果您希望您的投票在董事選舉中生效，則非常重要的是您投票。'弃权'票和券商无投票將不被視為已被投票，並且將對投票結果產生任何影響，儘管它們將被視為已出席以確定法定人數。

將Haskell & White LLP確認為我們的獨立註冊會計師事務所

在股東大會上，需經過出席人士或代理出席者中出席的大多數股份的正面投票，並且有權對此事進行表決，方能批准Haskell & White為我們的獨立註冊會計師事務所。您的券商根據紐交所規則擁有對此提案進行投票的自主權，即使券商未收到您的投票指示。弃權將不會被計算為範圍內的投票，也不會對投票結果產生影響，儘管它們將被認為是出席的用以確定法定人數。

在會議上，授權書上所列名字的人或，如適用，他們的代理人，將按照您的指示投票。如果您簽署授權書並沒有指明如何投票您的股份，您的股份將按照董事會建議的方式進行投票，即：

在本代理聲明日期，我們沒有得知在年度大會上將提出其他事項，除了本代理聲明中提到的事項。

如果您通過郵寄、電郵或在網絡上投票，或通過傳真等方式提交簽署完成的代理卡，並且在年度大會上將其他事項適當提出供考慮，附有代理卡的代理人將擁有自由行使在您名義投票的權利。

公司將支付與年度大會及代理徵求相關的費用，包括傳遞代理材料和電子代理通知的費用。除了通過郵件徵求，我們的董事、高管和正式員工（不會因此服務而獲得特別報酬）可能進行代理徵求。我們將與券商和其他保管人、提名人和受託人協商安排轉遞代理和代理材料給他們的委託人，我們將償還他們的費用。我們並未聘請代理人協助代理徵求。

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15. 執行長和董事會成員是否對本年度大會上要解決的事項有任何利益？

None of the Company’s executive officers or directors has any interest in any of the matters to be acted upon at the Annual Meeting, except with respect to each director, to the extent that a director is named as a nominee for election to the Board of Directors.

“Householding” is a program, approved by the SEC, which allows companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements and annual reports by delivering only one package of stockholder proxy materials or a single E-Proxy Notice to any household at which two or more stockholders reside. If you and other residents at your mailing address own shares of our common stock in “street name,” your broker or bank may have notified you that your household will receive only one copy of our proxy materials or a single E-Proxy Notice. Once you have received notice from your broker that they will be “householding” materials to your address, “householding” will continue until you are notified otherwise or until you revoke your consent. If, at any time, you no longer wish to participate in “householding” and would prefer to receive a separate proxy statement or a single E-Proxy Notice, or if you are receiving multiple copies of the proxy statement or multiple E-Proxy Notices and wish to receive only one, please notify your broker if your shares are held in a brokerage account. If you hold shares of our common stock in your own name as a holder of record, “householding” will not apply to your shares.

將在年度會議上提出的事項

提案一

Election of Directors

提名者

At the Annual Meeting, five directors, who have been nominated by the Nominating and Governance Committee of the Board of Directors (the “提名委員會其中”的董事候選人將進行選舉，每位董事候選人將在下次年度會議之前並在其繼任者當選並合格之前出任職（受我們的章程約束）。目前所有董事提名人都擔任董事。任何代理人不得為五位以上的董事候選人投票。

每位提名人均已同意在本代理聲明中被提名並當選後出任職。如果以下表格中列出的任何提名人因任何原因不可用，其董事會不預見，代表將投票給董事會在年度會議前或會議時選出的任何替代提名人或提名人，或者如果董事會在年度會議前或會議時未選出任何替代提名人，則投票以將董事會成員人數減至可用提名人的數量。獲得年度會議上最多肯定“贊成”票的五位提名人將被選舉。提名人及其證券持有情況的信息已由他們提供給我們。

董事由我們的董事會根據提名委員會的建議提名。正如本代理聲明的其他地方所討論的那樣，在評估董事候選人時，提名委員會考慮的特徵包括：正直、業務經驗、財務識見、領導才能、對我們業務和類似或類似於我們的業務的熟悉程度，候選人的知識、技能、背景和經驗以及這些是否已由我們董事會的其他成員代表。

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以下表格列出了我們提名的董事的姓名和年齡：

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Listed below are our director nominees’ biographies.

Phil Rafnson has been our Chairman of the Board since the company’s founding in 2003 and has been our Chief Executive Officer since January 2021. Mr. Rafnson also was our President from January 2021 until October 30, 2024. Mr. Rafnson has been a major participant in the cinema equipment business for over 30 years going from a sound engineer for RCA Service Co. to National Sales Manager for Xetron Inc., to President and owner of Media Technology Source (MTS), one of the largest global cinema equipment distribution companies until he sold MTS in 1999. He has served as Board member of the International Theatre Equipment Association for 12 years and Officer and President of that association for more than four years. Mr. Rafnson’s experience in the cinema equipment industry qualifies him to serve on our board of directors.

Francois Godfrey was appointed to the Board on October 30, 2024, and was also appointed President to succeed Phil Rafnson, and our Chief Operating Officer. He is an accomplished executive with over three decades of experience in business development, sales, and marketing across the cinema and professional services industries. Francois joined Moving iMage Technologies in 2022 as VP of Business Development, Francois leads strategic initiatives for new products and SaaS solutions. He began his career managing cinema operations while overseeing FF&E purchasing and construction. At QSC Audio Products, Francois spearheaded the global launch of cinema loudspeaker and processor lines, building a robust distribution network. As VP of Marketing at Ballantyne Strong, he led the company’s transition from manufacturing to distribution, driving significant growth. At Barco, Francois played a pivotal role in expanding the adoption of laser projection systems, leading cross-functional teams to grow market share and increase revenue, while overseeing the successful launch of new technologies worldwide. At Christie Digital Systems, he spearheaded the acquisition and launched the Cinergy SaaS platform, securing contracts with major cinema chains like AMC, Cinemark, and Regal. Mr. Godfrey’s wide experience in business development and marketing in the cinema industry qualifies him to serve on our board of directors.

Katherine D. Crothall博士在2021年7月加入董事會。Crothall女士自2010年11月起擔任Aspire Bariatrics，Inc.（“Aspire”）的董事長，首席執行官兼總裁。在加入Aspire之前，Crothall博士於2006年至2010年11月擔任Liberty Venture Partners，Inc.的董事。在進入Liberty之前，她於1996年創立了Animas Corporation，擔任主席、總裁、首席執行官，領導了2004年的6900萬美元首次公開募股（IPO），並於2006年將其出售給強生公司。從1988年10月至1993年9月，Crothall博士擔任Luxar Corporation的總裁兼首席執行官，她於1988年創立了該公司，該公司銷售和製造用於化妝品、口腔、外科、牙科、皮膚和外科應用的CO2激光器。Crothall博士創立了Laakmann Electro-Optics，該公司製造和銷售CO2激光器，並於1981年出售給強生公司。她自1971年至1978年在休斯飛機公司擔任工程師。自2016年10月10日以來，Crothall博士一直是Valeritas Holdings，Inc.的獨立董事。Crothall博士是Adhezion BioMedical的董事，並曾是Xanitos，Inc.的董事。她曾是Othera Pharmaceuticals，Inc.、Intact Vascular，Inc.和Lungpacer，Inc.的前董事。Crothall博士自1996年起一直是Animas Corp.的董事，直到2006年被出售給J&J。她擁有超過20項專利，並曾獲得多項獎項，包括2003年的Ernst & Young企業家獎以及2004年的大賓夕法尼亞雷蒙德·拉弗蒂企業家卓越獎。她撰寫了許多技術論文，在科學/醫學研討會上發表了多篇論文。Crothall博士擁有賓夕法尼亞大學電機工程學士學位以及南加州大學電機工程碩士和博士學位。Crothall博士在上市公司金融和收購方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

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John C. Stiska先生 於2021年7月加入董事會。自2005年以來，Stiska先生一直擔任Regent Partners的負責人，該公司是一家商業銀行公司，並且2007年至2013年間是Agility Capital，LLC的高級顧問，該公司是一家創業貸款基金；在此之前，他是Commercial Bridge Capital，LLC的董事長，也是一家創業貸款基金。在過去的二十年中，John Stiska先生在三十多家私人和上市公司中擔任過CEO、主席、董事和投資者。除了擔任眾多董事會成員之外，他還具有二十年廣泛的商業領導和發展經驗，在德勤、布洛貝克、菲利格&哈里森等公司擔任過公司證券合夥人，並出任Latham&Watkins的法律顧問。他也曾在聖地牙哥大學法學院擔任法學兼讀教授授課公司證券法。他在職業生涯之初任職於Luce、Forward、Hamilton&Scripps，後來成為Aylward、Kintz、Stiska、Wassenaar和Shannahan的合夥人之一，並在合並為布洛貝克公司的聖地牙哥辦事處後不久加入Intermark公司擔任總裁，隨後通過對Intermark公司及其控股公司Triton Group Ltd進行大規模第七章的重組和再融資，成為一家成功重組的上市公司Triton Group Ltd。Stiska先生於1965年獲得會計學士學位和商業管理學士學位，於1970年獲得威斯康辛大學法律博士學位。Stiska先生在上市公司財務及相關公司事務方面的豐富經驗使其有資格擔任本公司董事。

Scott Lloyd Anderson, J.D., CPA 於2021年7月加入董事會。Anderson先生於1980年代初曾在KPMG擔任稅務會計師，自1983年起擔任代表企業及其業主的律師。 Anderson先生在Fabyanske、Westra、Hart&Thomson, P.A.這家律師事務所擔任合夥人35年，現在是該所的“法律顧問”，他於1985年加入該所。 Anderson先生在1988年至2014年間是該公司董事會成員，並曾在四個不同時期當選為該公司的總裁。過去30年中，Anderson先生結構、協商並完成了200多起私人企業併購交易，交易價值從幾百萬到超過十億美元。 Anderson先生曾擔任多家建築公司的董事會成員，並是一家安全工程公司、一家小型投資公司和一家小型石油天然氣公司的主要所有人、董事和管理人員。 Anderson先生還在2003年協助了公司的最初組織工作。Anderson先生在明尼蘇達州明尼阿波利斯的奧古斯堡大學獲得工商管理學士學位，在明尼蘇達州聖保羅的威廉米切爾法學院取得法學博士學位。 Anderson先生在奧古斯堡大學教授會計和商法。 Anderson先生在金融和併購交易方面擁有豐富經驗，並具有會計背景，使其有資格擔任本公司董事。

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投票需要；董事會建議

您可以投票支持任何候選人，也可以對任何候選人投下贊成票或棄權。董事由年度股東大會出席人數或代理人代表出席並有權投票的股份中以多數票當選。這意味著在年度股東大會上獲得最多「贊成」票的五人將當選。如果股東未指定通過董事會徵得的有效授權代理投票的方式，則該股份將投票支持候選人。如果您將股份持有在「街名」下並且未指示您的經紀人如何投票選舉董事，則將發生無經紀人投票情況，並且您的名義不會投票。因此，如果您希望您的投票在選舉董事時起作用，非常重要您投下您的選票。棄權和經紀人不投票將不計入投票，對投票結果不會產生影響，盡管將被視為出席以確定法定人數的目的。

董事會建議投票「支持」所有董事提名

董事會相關信息

董事會領導架構與風險監督

我們的董事會尚無關於首席執行官和董事長職務是否應分開的政策，或者如果應分開，董事長是否應從非員工董事中選擇或者是員工。目前，我們由Rafnson先生擔任董事長和首席執行官。我們目前認為Rafnson先生同時擔任這兩個職務最有利於公司，也最適合Rafnson先生為公司帶來的才華、專業知識和經驗。

董事會全體負責考慮和監督我們面臨的風險，並負責確保有必要辨識和適當管理重要風險。某些風險由董事會委員會監督，這些委員會向全體董事報告，包括有關引人注意的風險管理問題的報告。公司高級管理團隊成員定期向全體董事報告他們負責區域，報告中包含其負責區域內的風險以及管理層採取的監控和控制風險的措施。會根據需要或者董事會或其委員會的要求進行額外的風險審查或報告。

董事會的獨立性

我們在NYSE American上市，因此我們已按照NYSE American的上市標準來判斷我們董事會成員的“獨立性”。根據NYSE American的上市標準，經過審查我們董事會成員的關係後，我們董事會確定Katherine D. Crothall博士，John C. Stiska和Scott Lloyd Anderson符合NYSE American規則 803A(2)中獨立董事的定義。提名委員會至少每年向董事會回顧新舊董事成員的資格，考慮個別成員的獨立水平，以及董事會可能認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。提名和治理委員會還評估整個董事會和其各委員會的組成，以確保公司持續遵守紐交所美國規則 803A(2)。

董事薪酬

我們董事會認為，非員工董事的總補償方案中應該有相當部分是基於股權的，以使這些董事的利益與我們的股東保持一致。同時也是我們員工的董事不會因在我們董事會任職而另外獲得補償。

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以下表格列出了公司每位非員工董事在2024年6月30日財政年度期間獲得的或賺取的所有補償。

在2024財政年度，我們的董事會召開了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和治理委員會召開了一次會議，並通過書面同意五次。在擔任董事期間，每位董事至少出席了董事會召開的總會議數量和董事會委員會召開的總會議數量之和的75%。

公司的政策是鼓勵但不要求董事會成員參加年度股東大會。2024年3月，我們所有董事都出席了股東年度大會。

委員會和成員

我們設立了董事會以下委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會完全由符合紐交所規則803A(2)“獨立”定義的董事組成。每個委員會均根據獨立的書面憑證行事，每份憑證均由董事會採納和批准。委員會憑證的拷貝可在我們的網站movingimagetech.com的“投資者關係”欄下找到。

審核委員會

約翰·C·斯蒂斯卡、凱瑟琳·D·克羅薩爾博士和斯科特·勞埃德·安德森擔任審計委員會成員，由約翰·C·斯蒂斯卡擔任主席。我們董事會認定每一個人在審計委員會方面均為“獨立”，符合SEC和紐交所的規定，並且每一個人在財務和審計事項上具有足夠的知識來擔任審計委員會成員。我們董事會已將約翰·C·斯蒂斯卡指定為符合SEC適用規則的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

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審計委員會設有一項憲章，可在我們的網站（https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).

董事会薪酬委员会

John C. Stiska、Katherine D. Crothall博士和Scott Lloyd Anderson是薪酬委員會成員，該委員會由Katherine D. Crothall博士擔任主席。 我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員符合適用紐交所美國規則中定義的“獨立”標準。 薪酬委員會的責任包括：

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我們的薪酬委員會成員在過去三年內任何時候都沒有擔任我們的高管或員工。我們的執行官目前沒有擔任，也沒有在過去的財政年度曾擔任，任何一家機構董事會或薪酬委員會的成員，該機構有一位或多位執行官擔任我們董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會設有一項憲章，可在我們的網站上查閱 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).

提名及企業管治委員會

約翰·C·斯蒂斯卡、凱瑟琳·D·克羅瑟爾博士和史考特·洛伊德·安德森在提名和管治委員會任職，該委員會由史考特·洛伊德·安德森擔任主席。我們董事會確定提名委員會的每位成員均符合紐交所美國規則中的“獨立”定義。提名委員會的職責包括：

提名和企業治理委員會設有一項憲章，可在我們的網站上查閱 (https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance).

董事提名流程

提名委員會考慮來自所有來源的提名人，包括股東。提名委員會有權領導尋找合格成為公司董事會成員的個人，並選擇或推薦董事會董事候選人提交股東批准。提名委員會可能利用其網絡聯繫編制潛在候選人名單，但如認為適當，也可能聘請專業搜索公司。

董事會將由絕大多數董事組成，他們需（i）符合紐交所美國的上市標準的“獨立”董事資格，並由董事會明確確定與公司、其母公司或子公司沒有重大關係（直接或作為與公司、其母公司或子公司有關係的組織的合夥人、股東或官員）。提名委員會與董事會一起審查新董事和現有董事的資格，考慮個別成員的獨立程度，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。

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我們的董事會決定不設定關於在董事會任職的服務期限，因相信服務的連續性以及過去為公司和其業務建立了深刻了解的董事的貢獻，能為公司的治理帶來穩定的方法。提名委員會將選擇具有高度個人和專業操守、具有顯示的能力和明智判斷的個人，以及能夠與其他董事候選人一起，共同為股東的長期利益服務的有效個人，以及董事會認為適當的其他因素，包括整體技能和經驗。

儘管公司沒有關於多樣性的政策，但董事會認為董事會的多樣性價值是重要的，並在考慮提名人時應考慮公司的特定或獨特需求。提名委員會尋求廣泛的觀點，並考慮董事和潛在董事候選人的個人特徵（性別、種族、年齡）和經驗（行業、專業、公共服務）。提名委員會將根據這些原則向董事會推薦適當的候選人。

股東提名的董事候選人股東向提名委員會提名的董事候選人，將根據與來自其他來源的潛在候選人評估所使用的相同標準進行評估。當向提名委員會推薦董事候選人時，股東應包含有關候選人的所有信息，這些信息需要根據《交易法》下第14A條規定的董事選舉代理人邀請中披露。書面推薦應發送至公司董事會秘書，並附上候選人同意在代理聲明中被提名，如果被提名委員會推薦並被董事會提名，並在被指定或當選後擔任董事的書面同意。提名委員會可能不時向推薦人或推薦股東查詢有關候選人的其他信息。

提交以供年度股東大會考慮公司章程規定，股東可以按照章程中列明的通知程序提名董事以在年度股東大會上進行考慮，這些程序在本代理聲明中進一步描述為“”。股東以此方式提名的候選人有資格由該股東在會議上提出，但這些候選人將不被提名和管治委員會視為公司可能支持的候選人。股東提議任何希望與我們的任何董事聯繫的股東均可寫信至Moving iMage Technologies, Inc., 17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708，注意：股東關係。您的信件應表明您是Moving iMage Technologies, Inc.的股東。根據主題的不同，我們的股東關係人員將：

股東通訊

全球貨幣在“向股東關係部門”寫的任何股東，都可以寫信給Moving iMage Technologies, Inc., 17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708，注意：股東關係。您的信函應表明您是Moving iMage Technologies, Inc.的股東。根據主題的不同，我們的股東關係人員將：

業務行為操守和道德準則

我們已經採用了一套適用於我們的董事、高管和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制器，或者從事類似職能的人員）的書面業務行為和倫理規範。這份規範的最新副本已經發布在我們網站的企業治理部分，網址為https://investors.movingimagetech.com/corporate-governance。如果我們對任何官員或董事的業務行為和倫理規範進行任何重大修訂，或者對其進行任何豁免，我們將在我們的網站上或在Form 8-k當前報告中披露此類修改或豁免的性質。

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根據我們的公司秘書的書面請求，我們將免費為您提供道德準則副本。

空头交易和抵押政策

我們的內幕交易政策適用於我們的董事、高級職員和員工，以及個人受限於內幕交易政策的實體。該政策嚴格禁止董事、高級職員和內幕人士(如政策所定義) 從事空头交易、以股票擔保保證金及進行與公司證券相關的衍生品或類似交易。

第16(a)條股權擁有申報遵循

交易所法第16條要求我們的董事、高級職員以及持有我們普通股超過10%的人士向證券交易委員會提交所有擁有權和擁有權變動報告。所有已提交的報告副本都必須提供予我們。根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們相信在截至2024年6月30日的財政年度內，我們的董事和高級職員遵守了所有適用的申報要求，但William Greene在2023年10月18日提交了一份2023年5月26日的交易報告，John C. Stiska和Scott Lloyd Anderson 在2023年10月18日提交了一份5月26日的交易報告，Katherine D. Crothall, Ph.D. 在2023年10月18日提交了一份2023年5月26日和2023年9月25日的交易報告。

此外，僅根據我們收到的報告和報告人的陳述，我們相信每位持有超過10%的股東在截至2024年6月30日的財政年度內遵守了所有適用的申報要求。

有關執行官的信息

以下表格列出了我們執行官的姓名、年齡和職稱：

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關於我們的首席執行官兼董事會主席Phil Rafnson和我們的總裁、首席運營官和董事Francois Godfrey的信息已在提案一“董事提名選舉”中概述。

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Jose Delgado Jose Delgado自2003年公司成立以來一直擔任我們的執行副總裁兼銷售和市場營銷。在加入Mit之前，Delgado先生在Christie Digital Systems度過了15年，在擔任國家銷售經理、銷售總監和銷售副總裁等不同責任職位期間，他將Christie的電影放映產品銷售額增加了10倍，幫助該公司成為電影行業的主要力量。以前，他在JVC擔任過各種職位，包括為洛杉磯和拉斯維加斯市場的視頻產品擔任銷售代表。

William F. Greene於2023年1月23日成為我們的臨時首席財務長，此前的CFO Mike Sherman於2022年11月過世。Greene先生於2023年4月20日被任命為首席財務長。Greene先生是William Greene Consulting的創始人，該公司成立於2001年，為私人和上市公司提供財務諮詢服務，包括編制財務報告、全面財務預測或首席財務官級別的戰略業務規劃與現金流審核，以及SEC合規和投資者關係管理。 Greene先生的經驗包括在2015年至2017年期間擔任AscentX Medical Inc.的首席財務官，並在2009年至2010年期間擔任Pepperball Technologies Inc.首席財務官的顧問，和 首席財務

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officer for Surge Global Energy from 2006 to 2008. Mr. Greene holds a Bachelor of Science degree in Business Administration with a focus on accounting from California State University Dominguez Hills.

Bevan Wright is a Company founding partner and has been our Executive Vice President, Operations since the Company’s founding in 2003. Mr. Wright, who had been a director of the Company since 2021, resigned from the Board on October 30, 2024, and was appointed an Advisory Board member. In the cinema industry since 1985, Mr. Wright spent ten years as Cinema Systems Product and Engineering Manager at Christie Digital Systems, directing product development and engineering support for all cinema product lines, managing the product lines to develop and bring to market fully-integrated solutions for cinema exhibitors. The previous nine years he held engineering and operations positions at Christie, United Artists, and with other cinema exhibitors. Mr. Wright has over 34 years of experience in the cinema industry in varying positions from operations to technical services and he holds a Bachelor of Science degree in Mechanical Engineering from Arizona State University, and two patents in cinema projection technology.

家庭關係

我們的執行官或董事中沒有任何家庭關係。

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高管薪酬

Compensation of Named Executive Officers

下面的總補償表顯示截至2024年和2023年6月30日結束的財政年度中以所有身份提供服務的某些報酬信息。 除非另有規定，否則在任何適用年度中，執行主管的薪金和奬金皆未超過10萬美元。 以下信息包括基本薪金的金額，獎金獎勵，獲得的股票期權數量以及是否支付或推遲的總補償金額。

就Fox或任何附屬公司的任何就業協議或其他協議向您支付的權利而言，這些條款和條件不應適用或解釋，並且如果存在此類就業協議或其他協議的條款，而且此處的條款與之相衝突，則適用於您的條款是更有利的。

我們目前沒有與我們的高管簽訂任何書面僱用、遣散或變更控制協議。除了在“高管薪酬”中提到的弗朗索瓦·高德弗里外，我們的高管沒有資格在終止僱用或控制變更時獲得任何付款或其他福利。

高管薪酬政策與風險管理的相關性

董事酬薪委員會和管理層已考慮我們的薪酬政策是否可能鼓勵公司的高管和其他員工進行不當風險承擔。董事酬薪委員會已確定，目前的薪酬結構使高管的利益與公司的利益保持一致，而並未通過授予固定和績效為基礎或酌情獎金來提供鼓勵進行過多風險承擔的獎勵，績效為基礎的薪酬專注於利潤而非收入增長。

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與公司的高管的薪酬結構一致，通過獲得固定和基於績效或酌情的獎金的混合方式，績效為基礎的薪酬專注於利潤而不是收入增長，以達到對公司的高管的利益。

董事酬薪委員會與管理層合作，每年制定一項計劃，旨在獎勵我們的管理層，包括高管，以實現或超過目標。儘管由於SAG/AFTRA罷工及相關業務中斷所遇到的困難，董事會認為2024財政年度為樊遜先生、德爾加多先生、賴特先生和格林先生提供的服務，支付的金額與我們的財務業績相一致。

財政年度結束時未授予任何高管任何股權獎勵。

傑出股權獎勵截至2024年6月30日的財政年度結束的表格中，沒有為任何高管授予股權獎勵。

追回政策

截至2023年11月30日，我們的董事會通過了一項追索政策（“追索政策”），可能應用於出現重大財務重編的情況。該追索政策涵蓋現任和前任高管，並包括所有激勵性酬金。具體而言，在出現會計重編的情況下，我們必須合理迅速地在我們被要求準備會計重編的日期前三個已完成財政年度內追索任何過多的激勵性酬金。根據該政策可能要求追索的酬金包括基於財務報告指標的全部或部分達標而授予、支付或授予權益的酬金。要追索的金額將是基於錯誤數據支付的激勵性酬金超過基於重編結果支付的激勵性酬金淨值。我們的追索政策全文已納入作為我們年度10-K表格的97.1展示。

股權激勵計劃

2019年激勵性股票計劃

我們已通過了2019年綜合激勵性股票計劃（“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”）。2022年2月24日，股東通過了一項修訂，將企業計劃下可發行的股份為750,000股增加至1,500,000股。截至2024年6月30日，我們普通股已為發行並可用於計劃下獎勵的共1,150,000股股份，包括在計劃下授予的激勵性股票期權。計劃管理員可以向任何員工、董事、顧問或為我們或我們的聯營公司提供服務的其他人授予獎勵。

我們制定了這個計劃，為我們公司及附屬公司和其他指定聯營公司的員工、董事和顧問，我們統稱為我們的聯營公司，提供一種可以購買我們普通股的途徑，以幫助留住這些人的服務，確保和留用能夠擔任這些職位的人的服務，並為這些人提供激勵，以使他們竭盡全力為我們的成功和我們聯營公司的成功努力。

該計劃由董事會的薪酬委員會管理。 計劃管理人有權在計劃的明文規定範圍內判定獎勵將授予的個人、獎勵的性質、金額和條款以及獲得該獎勵的目標和條件。 董事會可以隨時修改或終止該計劃，前提是未經受益人同意，不得採取任何可能不利地影響根據計劃先前授予的任何獎項的權利或義務的行動。 在計劃生效後的第十週年之後不得再根據計劃授予獎勵。

根據該計劃授予的獎勵可能包括獎勵型股票期權、非合格股票期權、股票增值權、普通股有限股份、限制股票份額、績效股份或單位獎、其他基於股票的獎勵和現金為基礎的激勵獎。

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股票期權計劃管理人可以授予參與者有資格作為內部收入代碼第422條中提到的獎勵型股票期權的我們的普通股期權（“獎勵型股票期權”），不合格為獎勵型股票期權而獲授的期權（“非合格獎勵型股票期權”）或兩者的組合。股票期權授予的條款和條件，包括數量、價格、著數期限和運動的其他條件將由計劃管理人決定。股票期權的行使價格將由計劃管理人酌情決定，但非合格獎勵型股票期權和獎勵型股票期權的行使價格不得低於股票期權授予的當日我們公司普通股一股的公平市值的100%。此外，在向在授予日當天持有我們所有類股票總組合表決權超過10％的持有人授予獎勵型股票期權的情況下，行使價格不得低於授予獎勵型股票期權當日公司普通股一股的公平市值的110％。股票期權必須根據計劃管理人確定的期限行使，該期限不得超過授予日期十年，但在向在授予日當天持有我們所有類股票總組合表決權超過10％的持有人授予獎勵型股票期權的情況下，行使期限不得超過五年。根據計劃管理人的酌情決定，股票期權的行使價格可能以現金、參與者持有的我們的公司股票股份或計劃管理人認可的任何其他形式的考慮（包括一種或多種“無現金”或“淨”行使形式）支付。

股票升值權. 計劃管理員可能授予參與者一項 SARs 獎勵，該獎勵賦予參與者在行使時有權獲得一筆金額，金額等於 (i) 行使日期上普通股的公平市值超出 SAR 行使價的部分，乘以 (ii) 有關行使 SAR 的普通股數量。 SAR 的行使價將由計劃管理員酌情決定；但是，無論如何，在發放日期當天，行使價都不得低於我們的普通股市價。

受限股票和受限單位. 計劃管理員可能向參與者授予受限制股票的普通股（"受限制股票"）。 如果參與者未滿足一定條件，例如在特定的沒收期間內未能保持雇佣關係和/或在沒收期間內未能達到特定的績效目標，則受限制股票將被沒收。 計劃管理員還可能向參與者授予代表未來有權獲得普通股的單位，這些單位受制於參與者完成服務和/或實現績效或其他目標的一個或多個目標（"受限單位"）。 受限制股票和受限單位獎勵的條款和條件由計劃管理員確定。

績效獎勵. 計劃管理員可能按其認為適當的條件向參與者授予績效獎。 績效獎賦予參與者有權從我們處收取一筆金額，金額基於在指定獎勵期間內達到的預定績效目標。 績效獎可以以現金、普通股或兩者結合支付，具體支付方式由計劃管理員決定。

其他股票獎勵. 計劃管理員可能授予稱為“其他基於股票的獎項”或與股權相關的獎項，除期權、SARs、受限制股票、受限單位或績效獎之外。 每項其他基於股票的獎項的條款和條件將由計劃管理員決定。 其他任何基於股票的獎項的支付將由計劃管理員以普通股或現金形式進行。

基於現金的獎勵。計劃管理員可以授予基於現金的激勵性薪酬獎勵，包括支付給根據代碼第162(m)條款而受限制員工的表現基礎年度現金激勵薪酬。每個基於現金的獎勵的條款和條件將由計劃管理員判斷。

與相關人士的交易

2024年2月28日，公司與銷售執行副總裁Jose Delgado達成協議，以每股0.667美元的價格（根據2024年2月27日收盤價計算）出售我們公司的49586股普通股，總額33073.35美元。此金額代表Delgado先生25036.52美元的應付公司未償負債以及估計在出售方面發生的8036.83美元聯邦和加州州所得稅。

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我們已同意對Moving iMage Technologies LLC的成員承擔保護，防禦和賠償任何可能隨時針對我們IPO實施的股份交換而提出的稅金。

董事和高管的賠償和保險

我們已與我們每位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議，除其他事項外，要求我們或將要求我們根據特拉華州法律的規定最大範圍賠償每位董事（在某些情況下包括其相關的創投基金）和高級主管，包括賠償該董事或高級主管在任何由我們提出的訴訟或程序中因其作為董事或高管服務而產生的律師費、判決、罰款和和解款項。

我們修訂和重述的公司章程和修訂後的公司規章提供，將盡最大努力按DGCL允許的範圍賠償我們每位董事和高管。我們還購買了一份董事和高管責任保險證書，將在一定情況下為我們的董事和高級管理人員提供保險，用以承擔辯護、和解或支付判決的費用。

有關關聯交易的政策和程序

我們的董事會已採納書面的關聯人交易政策，明確制定了審核和批准或確認關聯人交易的政策和程序。該政策涵蓋了在證券法S-k條例第404條列明的某些例外情況下，任何交易、安排或與我們有或將有參與的關係，其中涉及金額超過12萬美元且有關人士擁有或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於從關聯人或關聯人擁有重大利益的實體處購買或出售貨物或服務、債務、債務擔保以及我們聘用關聯人。在審核和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將被要求考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易是否符合與在敬業距離交易中可獲得的條款相當以及關聯人對交易的利益程度。本節所述的所有交易均發生在任何關聯交易政策採納之前。

“關聯人”指：

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目前我們沒有任何已提出的涉及相關方擁有直接或間接財務利益且涉及金額超過120,000美元的交易。

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某些實質股東及管理人員的證券所有權

以下表格列出了我們的資本股份受益所有權的相關信息：

適用的持股百分比基於2024年10月30日共有9,912,875股普通股。

以下所呈現關於我們投票證券的受益擁有情況已根據SEC規定呈現，並不一定代表任何其他目的的所有權。根據這些規定，如果一個人有權或分享投票權或指導投票權，或有權或指導證券的處置權或處置權，該人被認為是該證券的「實益擁有人」。如果一個人有權在六十（60）天內通過任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利的轉換或行使獨立或共同的投票或投資權力，該人被視為實益擁有任何證券。擁有同一證券的多於一（1）人可能被認為是該證券的實益擁有人。任何人的實益擁有百分比截至特定日期，係通過將該人擁有的實益股份數（包括該人在該日期前六十（60）天內有權取得投票權或投資權的股份數）除以該日期前有效股份數之和來計算。

因此，用於計算此百分比的分母對於每個實益擁有人可能是不同的。除非另有下文註明並根據適用的社區財產法，我們相信下文列出的我們普通股的實益擁有人對所示股份擁有獨立的投票和投資權力。

除非下文另有註明，表中列出的每個人地址均為：Moving iMage Technologies, Inc.，California州Fountain Valley，Newhope Street，17760號，郵遞區號92708。

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提議二

委任的確認

獨立註冊公共會計師事務所

審計委員會已任命Haskell & White LLP（Haskell＆White代表我們擔任獨立的註冊會計師事務所，並審核截至2025年6月30日的財務報表。Haskell＆White自2022年4月21日以來一直擔任公司的審計師。 Haskell＆White不希望在年度會議上派代表出席。

我們要求股東核准將Haskell＆White選為截至2025年6月30日的獨立註冊會計師。儘管按照我們的公司章程或其他文件不要求核準，但董事會將Haskell＆White的選擇提交給我們的股東以進行核准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師的看法，也符合良好的公司實踐。即使股東未核准此項選擇，亦將視為董事會和審計委員會決定考慮選擇不同公司的指示。即使核准了該選擇，審計委員會可以自行決定在任何時候選擇不同的獨立註冊會計師，如果它認定這樣的變更對我們和股東的最大利益。

所需投票；董事會建議

您可以贊成或反對此提議，或者您可以棄權不投票。出席年度會議並有投票權的股份的多數股份的正面投票需要批准將Haskell＆White作為我們的獨立註冊會計師。如果股東未指定董事會徵得的有效代理人代表的股份應如何投票，則這些股份將被投票贊成任命Haskell＆White為公司的獨立註冊會計師。棄權不會被視為已投票，並不會對投票結果產生影響，盡管它們將被視為出席以確定法定人數的目的。由於這項提案根據紐交所規定被視為例行性，如果您將股份持有在街頭（即非直接在您名下持有），您的券商、銀行或其他代理人可以自行投票贊成提案二，即使您未提供投票指示。

董事會建議

一個支持哈斯克和懷特LLP任命的投票

獨立註冊的上市會計師事務所之審計和可許可非審計服務的審計委員會預先批准

以下表格提供了關於CohnReznick和Haskell和White在截至2024年6月30日和2023年的財政年度向我們開出的費用的信息。下文所述的所有費用均經審計委員會批准：

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審計委員會向股東提交報告

根據SEC制定的規則，旨在改善有關企業審計委員會運作的披露，以增強公開公司財務報表的可靠性和可信度，本公司董事會的審計委員會提交如下報告：

董事會審計委員會負責獨立、客觀地監督公司的會計職能和內部控制。 審計委員會由三名董事組成，每位董事在紐交所Mkt（NYSE MKt）規則803A(2)的意義上均為獨立董事。 審計委員會遵守董事會批准的書面憑證運作。

管理層負責公司的內部控制、披露控制和程序，以及財務報告流程。獨立註冊的上市會計師事務所負責根據公眾公司會計監督委員會（PCAOB）標準進行獨立稽核公司的綜合財務報表並發出報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。審計委員會已建立機制，接收、保留並處理有關審計、會計和內部控制問題的投訴，包括員工、供應商、客戶等對可疑會計和審計事項的機密匿名提交。

在履行這些職責的過程中，審計委員會與管理層和獨立註冊的上市會計師事務所會面，審查和討論2024年6月30日的綜合財務報表。審計委員會還與獨立註冊的上市會計師事務所討論了根據審計標準更新第61號聲明所需的事項，該號聲明已根據PCAOB在第3200兆條規則中修改（美國會計師公會，專業標準，第1卷，AU第380條）採納。此外，審計委員會收到了獨立註冊的上市會計師事務所根據PCAOB的適用要求所需的書面披露，關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通，審計委員會已討論獨立註冊的上市會計師事務所與公司及管理層的獨立性。

基於審計委員會與管理層和獨立註冊的上市會計師事務所的討論，以及審計委員會對管理層和獨立註冊的上市會計師事務所的陳述的審查，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表包含在提交給美國證券交易委員會的2024財年10-k表格的公司年度報告中。

審計委員會亦已委任Haskell & White為公司獨立註冊公共會計師，股東將根據此項委任在2025年6月30日止之財政年度進行批准。

2024年11月7日

恭敬提交，

審計委員會

主席John C. Stiska

Katherine D. Crothall博士

Scott Lloyd Anderson

審計委員會報告不得視為公司根據1933年證券法或1934年證券交易法在其他文件中提交或納入，除非公司明確通過參考在該文件中納入審計委員會報告。

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股東提案

希望在2025年股東年度大會代理材料中提交提案的股東必須以書面方式通過郵寄方式，郵資已付的頭等郵件提交給公司的企業秘書，必須在2025年7月10日或之前收到（除非我們將明年的股東年度大會提前超過30天，屆時截止日期將是開始列印和寄送年會代理材料之前合理的時間段）。我們的董事會將審查任何根據要求提交的股東提案，並在我們的企業秘書協助下，判斷該等提案是否符合《交換法》第14a條-8條所規定的標準，包括是否應納入我們2025年代理徵求材料或在2025年股東年度大會上考慮。如果股東未能遵守《交換法》第14a條-4條（c）所規定的要求，我們可能會行使在我們徵求的代理中行使自由裁量性表決權，就任何此類股東提案或提名按我們最佳判斷進行投票。

任何在2025年股東年度大會上進行考慮的提案，如果未按照包含在代理聲明中的截止日期提交（如上所述），以及任何提名董事的提案，必須遵守我們公司章程中指定的程序。這些程序要求，除其他事項外，任何此類提案或提名必須在前一年度股東年度大會一周年紀念日不少於120天但不超過150天收到。對於2025年股東年度大會，任何提案必須在2025年7月22日至2025年8月21日期間收到。任何考慮在我們2025年股東年度大會上提交提名或提案的股東，應查閱公司章程，其中包含有關提交董事提名或股東行動提案的補充要求。可以向公司的企業秘書索取公司章程的副本。股東提案或提名必須包括我們公司章程描述的有關股東和提案或候選人的指定信息。

除滿足前述章程要求外， 公司的 根據公司章程， 為了遵守普遍規則， 代理 如果股東打算拉票以支持非被提名董事候選人的提名人， 公司的 必須提供通知，其中包含所需的信息 第十（b）子項規則及非第十（b）子項規則交易安排 根據交易所法案，最遲需於2025年10月20日前提交14a-19表格。

所有提交給公司秘書或請求的事項均應提交至位於17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708的Moving iMage Technologies, Inc。

其他事宜

我們的董事會並不知悉任何應在股東年度大會之前提出的事項，除了股東年度大會通知書中所列明的事項及與年度大會進行相關的事項。如果有其他事項應適當提出於年度大會前，附上的代理投票卡上列明的人士將有權全權代表根據自己的判斷投票。

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年度報告

我們於2024年6月30日結束的年度報告10-K副本（以下簡稱“年度報告”基本報表”), is available on our website (http://www.Movingimagetech.com). We will provide copies of the exhibits to the Annual Report upon payment of a nominal fee to cover the reasonable expenses of providing those exhibits. Requests should be directed to our Corporate Secretary by phone at (714) 751-7998 or by mail to Moving iMage Technologies, Inc. 17760 Newhope Street, Fountain Valley, CA 92708. The Annual Report and the exhibits thereto also are available free of charge from the SEC’s website (http:// www.sec.gov.). The Annual Report is not to be considered as proxy solicitation material.

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