Exhibit 99.2

如果 你有疑問 關於本通函或需採取的行動，如果存在任何疑問，您應諮詢您的股票經紀人或 其他具備證券買賣資格的經紀人、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如果 您已出售或轉讓 所有股份在 OneConnect金融科技有限公司。 （「股東大會紀要」）公司請立即將本通函和附帶的代理表格交付給購買方或受讓方，或交付給經過銷售或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理人，以便轉交給購買方或受讓方。

香港交易及結算所有限公司和香港交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確聲明對本通函內容的全部或部分產生的任何損失概不承擔任何責任。

壹賬通金融科技有限公司。

壹賬通金融科技有限公司

（設有限責任）開曼群島註冊

（股票代碼：6638）

（紐約證券交易所股票代碼：OCFT）

(1) 續簽持續關聯交易

(2) 非常重大收購

和

(3) 特別股東大會機會通知

獨立財務顧問

提交給獨立董事會委員會 和獨立股東

本通告中使用的定義項目 應與通函中定義的含義相同。

董事會致信 詳情請見本通函第8至33頁。獨立董事會致獨立股東的信件請見 本通函第34至35頁。獨立財務顧問紅日資本有限公司致獨立董事會和獨立股東的信件請見 本通函第36至85頁。

A notice convening the EGm of the Company to be held at 3:00 p.m., Shenzhen time, on December 18, 2024 (Wednesday) at 21F, Ping An Finance Center, No. 5033 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong is set out on pages EGm-107 to EGm-111 of this circular. A form of proxy for use at the EGm is also published on the websites of the HKSE (www.hkexnews.hk) and the Company (www.ocft.com).

Holders of record of the Company’s Shares on the Company’s register of members as of the close of business on the Share Record Date (Hong Kong time) are cordially invited to attend the EGm in person. Holders of the Company’s ADSs as of the close of business on the ADS Record Date (New York time) are cordially invited to submit your voting instructions to JPMorgan Chase Bank, N.A. Whether or not you propose to attend and vote at the said meeting, please complete, sign, date, and return the accompanying proxy form to the Company’s share registrar in Hong Kong, Computershare Hong Kong Investor Services Limited (for holders of Shares) or your voting instructions to JPMorgan Chase Bank, N.A. (for holders of the ADSs) as promptly as possible and before the prescribed deadline if you wish to exercise your voting rights. Computershare Hong Kong Investor Services Limited must receive the proxy form by no later than 3:00 p.m., Hong Kong time, on December 16, 2024 at 1700萬 Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong to ensure your representation at the EGM; and JPMorgan Chase Bank, N.A. must receive your voting instructions by no later than 9:00 a.m., New York time, on December 11, 2024 to enable the votes attaching to the Shares represented by your ADSs to be cast at the EGm.

November 6, 2024

在本通函中，除非上下文另有要求，否則以下詞語將具有以下含義：

壹賬通金融科技 有限公司

壹賬通金融科技有限公司

（設有限責任）開曼群島註冊

（股票代碼：6638）

（紐約證券交易所股票代碼：OCFT）

2024年11月6日

致股東

敬啓者：

(1) 續簽持續關聯交易

(2) 非常重大收購

和

(3) 特別股東大會機會通知

參照公司於2024年11月4日的公告，涉及續簽持續關聯交易、可披露交易和非常重大收購事項。

本通函的目的是爲了向您提供合理必要的信息，使您能夠就是否投票支持或反對有關於EGM提議的普通決議，即續簽2022年服務和產品協議、2022年服務和產品採購協議、2022年金融服務協議、2022年物業租賃協議以及2023年保險服務採購協議及其附加協議進入2024年產品和服務協議、2024年服務和產品採購協議、2024年金融服務採購協議和2024年物業租賃協議。

參照公司於2022年6月28日的上市文件，關於2022 Provision of Services and Products Agreement、2022 Services and Products Purchasing Agreement、2022 Financial Services Agreement和2022 Property Leasing Agreement等的簽訂；公司於2023年9月26日和20223年10月9日關於2023 Insurance Services Purchasing Agreement及其補充協議的公告，將於2024年12月31日到期等。

鑑於集團打算繼續執行2022 Provision of Services and Products Agreement、2022 Services and Products Purchasing Agreement、2022 Financial Services Agreement、2022 Property Leasing Agreement、2023 Insurance Services Purchasing Agreement及其補充協議下的交易，公司及平安集團同意簽訂2025年1月1日到2027年12月31日（包括當天）爲期三年的2024 Provision of Products and Services Agreement、2024 Services and Products Purchasing Agreement、2024 Financial Services Purchasing Agreement和2024 Property Leasing Agreement。

主要條款

公司於2024年11月4日與平安的某些子公司和關聯公司簽署了2024年產品和服務協議，根據該協議，集團將向該等子公司和關聯公司提供以下產品和服務：

交易原因

董事們認爲向平安的子公司和關聯公司提供產品和服務將使公司受益，原因如下：

定價政策

如上所述，對於2024年產品和服務協議，各種產品和服務的定價政策是根據成本、利潤率、採購量、適用歷史價格和當前市場條件等多種因素確定的，並且公司將在必要時定期審查、調整和批准這些定價政策。根據確定相關價格的因素以及內部審查和批准程序，董事會（不包括獨立董事會委員會）認爲定價政策是在民間獨立談判後確定的，公平合理，符合正常商業條款，符合公司和股東的共同利益。

歷史金額

平安的子公司和聯營公司在2023年和2024年6個月截至2024年12月31日結束的兩年中，向集團支付的上述產品和服務的交易金額分別爲人民幣304767萬、人民幣239466萬和人民幣95273萬。

截至2024年12月31日結束的三年中，上述交易金額的年度上限分別爲人民幣329609萬、人民幣360000萬和人民幣385000萬。截至最新可行日期，2024年的交易金額未超過2024年的年度上限。

擬議的年度上限

關於2024年產品和服務協議，平安的子公司和聯營公司在2027年12月31日結束的三年中，向集團支付的交易金額不得超過下表中設定的擬議年度上限：

上限的基礎

上述擬議的年度上限由董事會參考以下因素確定：

基於上述情況，一方面，擬議的年度上限在2027年12月31日終止的三年內與2024年12月31日終止的三年曆史上限相比的下降主要是因爲相關客戶已終止其雲服務的採購，公司將專注於擴大第三方客戶和海外市場; 另一方面，公司將繼續發展與銀行相關的業務，並不斷完善其人壽保險產品線，因此預計相關業務的收入在未來三年內將繼續增長，預計2025年至2027年的年度上限將保持穩定增長趨勢。此外，擬議的年度上限還考慮了通貨膨脹因素，並根據以下主要假設計算，即在服務和產品協議期間內，市場條件、運作和業務環境或政府政策不會發生任何可能重大影響集團業務及平安子公司和關聯公司業務的不良變化或中斷。

主要條款

公司於2024年11月4日與平安的某些子公司和聯營公司簽署了2024年服務與產品採購協議，根據該協議，平安的這些子公司和聯營公司將向集團提供以下服務和產品：

交易原因

集團一直從平安的子公司和聯營公司購買各種服務和產品，以滿足集團的業務和運營需求。由於戰略業務關係，平安的子公司和聯營公司已全面了解集團的業務和運營需求，並建立了良好的互信基礎。考慮到集團此前與平安的子公司和聯營公司的採購經驗，公司相信，平安的子公司和聯營公司有能力以穩定和高質量的服務和產品供應高效可靠地滿足集團的需求，並簽訂服務和產品採購協議將最小化對集團運營和內部程序的干擾。此外，相比於自行開發，藉助平安的子公司和聯營公司已建立的成熟基礎設施和資源對集團更具成本效益。

定價政策

根據2024年服務和產品採購協議提供的各種類型服務和/或產品，服務和產品的價格應按照公平合理的方式確定如下:

對於2024年服務和產品採購協議項下提供的服務和產品，價格應根據獨立性協議談判基礎和市場利率確定，並參考適用於產品和服務的歷史價格，以確保中國平安的子公司和關聯企業提供產品和服務的條款與獨立第三方服務提供商（如適用）提供的條款一樣公平合理，並且不得不利於集團。

如上所述，對於2024年服務和產品採購協議，在確定是否接受服務和產品供應商提供的條款時，集團將參考以下內容：對於需要投標程序的服務和產品，價格將根據集團的內部規章制度通過公開招標程序確定；對於不需要投標程序的服務和產品，需求發起部門將提前進行市場調研，經過價格公正分析後形成關聯交易定價評估表，提交給財務部門評估定價公允性（必要時可徵求外部機構的獨立意見），並根據上限數字提交給相應管理層進行批准。如果集團在考慮所有上述因素並經過內部程序後認爲服務和產品供應商所報價的價格不如獨立第三方提供的條款對公司更爲有利（如果適用），則不會從服務和產品供應商處購買此類服務和產品。根據上述情況，董事會（不包括獨立董事委員會）認爲定價政策是在公平獨立的談判基礎上確定的，具有正常商業條件且符合公司和全體股東利益。

歷史金額

集團在截至2023年12月31日和截至2024年6月30日兩年內與平安子公司及關聯公司發生的上述服務和產品的交易金額分別爲人民幣175357萬、人民幣142822萬和人民幣710.04百萬元。

截至2024年12月31日終了的三年內上述交易金額的年度上限分別爲人民幣203723萬、人民幣221211萬和人民幣240033萬。截至最新可實施日期，2024年的交易金額未超過2024年度的年度上限。

擬議的年度上限

關於2024年服務和產品採購協議，截至2027年12月31日爲期三年，集團應向平安的子公司和聯營公司支付的交易金額不得超過下表中規定的擬議年度上限：

上限的基礎

根據上述情況，基於在上述「– 交易原因」一節中列明的現有且經驗證的業務關係，集團選擇繼續從平安子公司和聯營公司購買產品和服務。提議的截至2027年12月31日三年的年度上限與截至2024年12月31日三年的歷史年度上限相比的減少主要是因爲公司近年來不斷優化其業務結構，大力推動精準投資於研發，其某些業務受到戰略重組的影響，導致公司對來自技術服務提供商的這些業務的採購需求下降。此外，提議的年度上限還考慮了預計的未來需求、通貨膨脹因素，並根據以下主要假設計算：在服務和產品採購協議的期限內，市場條件、運營和商業環境或政府政策不會發生任何不利變化或干擾，這可能對集團以及平安子公司和聯營公司的業務造成重大影響。

主要條款

公司與平安的某些子公司於2024年11月4日簽署了《2024年財務服務採購協議》，根據該協議，平安的這些子公司將爲集團提供包括存款服務、财富管理服務和/或衍生品服務在內的財務服務。關於存款服務，集團正在考慮將現金存款（包括業務運營產生的現金和融資活動的收益）存入在平安子公司名下維護的集團銀行帳戶中，屆時平安子公司打算向集團支付存款利息。關於财富管理服務，集團將考慮從平安子公司購買财富管理產品和服務，以換取投資收益。關於衍生品服務，集團將考慮從平安子公司購買外匯和利率衍生產品。

交易原因

向平安子公司購買金融服務使得集團能夠利用平安集團的核心業務優勢，其中包括其在中國大陸具有聲譽和歷史悠久的銀行業務。此外，由於平安集團一直爲集團提供各種金融服務，已經對集團的資本結構、業務運營、融資需求和現金流模式有深入了解，從而促進了提供迅速和高效服務。因此，平安集團在爲集團提供定製金融服務方面具有良好地位。我們及我們的海外中間控股公司的功能貨幣是美元。它們的外匯風險主要來自以人民幣計價的現金及現金等價物以及在集團內提供的公司間貸款。爲滿足基金管理和市場風險管理的需求，集團將從平安子公司購買外匯和利率衍生產品，以對沖由以非功能貨幣計價的貸款提供給公司間企業產生的部分外匯風險，以及與相關和其他債務產生的利率風險。

定價政策

存款服務

此類存款利率不得低於：(a)中國人民銀行公佈的相同類型存款相同期限的基準利率，或(b)集團從至少兩家獨立第三方處獲取的相同類型存款相同期限的利率，或(c)集團從獨立商業銀行處獲取的相同類型存款相同期限的利率，並且(ii) 保持與平安子公司其他存款人（包括平安子公司的獨立第三方）提供的相一致。

财富管理服務

銷售給集團的平安子公司财富管理產品和服務的投資回報的獲取和計算方法不得：(a) 不低於中國人民銀行或國家金融監管管理部門(如適用)不時公佈的相應财富管理產品和服務基準利率，或(b) 不低於至少兩家獨立商業銀行或金融機構提供的相應财富管理產品和服務的平均投資回報率（如適用），或(c) 與其他購買平安子公司财富管理產品和服務的人員，包括平安子公司的獨立第三方所提供的一致。

衍生產品服務

銷售給集團的平安子公司的衍生產品的條款是統一的合同模板，將與其他購買者，包括平安子公司的獨立第三方所提供的條款基本一致。集團還將這些條款與彭博等獨立外部金融信息服務提供商報價的市場價格進行比較，以確保平安子公司提供的條款公平合理。

就2024年金融服務採購協議而言，若集團經過考慮所有上述因素並通過內部程序確定，認爲金融服務供應商提供的利率/投資回報率/報價不及獨立第三方提供的優惠，集團將不從平安子公司購買此類金融服務。鑑於上述，董事會（不包括獨立董事會）認爲定價政策是在經過公正的正常市場條款談判後確定的，公平合理，並符合公司及其股東整體利益。

歷史金額

關於平安子公司爲集團提供的存款服務，集團向平安子公司存放的最大日均餘額分別爲人民幣291,334萬元，人民幣120,307萬元和人民幣90,139萬元，分別是截至2023年12月31日和2024年6月30日的兩年期間的存款，從平安子公司獲得的利息收入分別爲人民幣923萬元，人民幣1,764萬元和人民幣1,251萬元。

截至2024年12月31日的三年期間，存款服務最大日均餘額的年度上限分別爲人民幣318,434萬元，人民幣160,944萬元和人民幣114,064萬元，存款服務利息收入的年度上限分別爲1,765萬人民幣，人民幣1,765萬元和人民幣1,765萬元。至最新實際日期，2024年交易金額未超過2024年年度上限。

就平安子公司向集團提供的财富管理服務而言，集團購買的财富管理產品的最大日均餘額分別爲人民幣196,622萬元，人民幣41,796萬元和人民幣42,384萬元，分別是截至2023年12月31日和2024年6月30日的兩年期間，集團從平安子公司獲得的投資收入分別爲人民幣1,889萬元，人民幣1,300萬元和人民幣588萬元。

截至2024年12月31日的三年，理財服務最大日均餘額的年度上限分別爲人民幣2,304.84萬、人民幣110,844萬和人民幣114,064萬，理財服務投資收入的年度上限分別爲人民幣3,072萬、人民幣1,897萬和人民幣1,926萬。截至最新可行日期，2024年的交易金額未超過2024年的年度上限。

關於平安子公司提供的衍生產品，公司從平安子公司購買的衍生產品的最大未償名義金額分別爲人民幣338361萬、人民幣159535萬和人民幣36657萬，截至2023年12月31日和2024年6月30日的兩年。

截至2024年12月31日的三年，衍生產品服務最大未償名義金額的年度上限分別爲人民幣400000萬、人民幣40,000萬和人民幣40,000萬。截至最新可行日期，2024年的交易金額未超過2024年的年度上限。

擬議的年度上限

關於2024年度金融服務購買協議，截至2027年12月31日的三年擬定的年度上限列於下表中：

上限的基礎

存款服務-每日最高存款餘額 將與平安子公司存放的存款金額

上述集團與平安子公司放置的每日最高存款餘額的擬議年度上限是基於以下因素確定的：

集團每年放置的最高每日存款餘額受到集團現金流狀況波動的影響，並且年度上限反映了集團預期的每日最高存款餘額和與平安子公司購買的理財產品，鑑於集團該類服務在整個年度內在一般市場條件下可互換以及此前投資的理財產品類型。

存款服務-我們從平安子公司收到的利息收入

上述建議的年度利息收入上限是根據預期市場利率以及集團預期現金頭寸餘額確定的。具體而言，人民幣存款利率基於過去一年的歷史範圍在1.15%和1.725%之間，未來年份的平均預測利率爲1.15%。美元存款利率基於過去一年的歷史範圍在4.24%和5.75%之間，未來年份的平均預測利率爲5%。

财富管理服務-我們從平安子公司購買的财富管理產品的最大日結餘額

上述财富管理產品最大日結餘額的年度上限是根據以下因素確定的：

集團每年存放的最大日終餘額取決於集團現金流量狀況的波動，年度上限反映了集團預期的每日最大存款餘額和與平安子公司購買的财富管理產品的總額，考慮到集團對此類服務的餘額在整個年度內在一般市場條件下可以互換，以及以前投資的财富管理產品的類型。

财富管理服務 - 我們收到的來自平安子公司的投資收入

上述擬議的每年投資收入上限是根據平安子公司提供的财富管理服務適用的預期市場回報率確定的。公司對平安子公司的投資產品決策基於風險和回報分析，以及市場上可用的合適和可比產品的分析。公司通過綜合考慮其平衡流動性和投資回報的管理要求，結合對潛在投資於财富管理產品和服務的歷史回報率範圍爲3%至5.5%和未來年份對這些财富管理產品和服務的平均年回報率約爲5%的歷史回報率範圍進行投資規模估計。

衍生產品服務 -最大的未實現名義金額是指我們與平安集團的子公司購買的外匯和利率衍生產品的限額

一方面，我們和我們的海外中間控股公司將美元作爲我們的功能貨幣。 他們的外匯風險主要源自以人民幣計價的現金及現金等價物以及集團內提供的公司間貸款。 爲了滿足資金管理和市場風險管理的需求，集團將繼續從平安集團的子公司購買外匯和利率衍生產品，以部分對沖以集團功能貨幣計價的公司間貸款所產生的部分外匯風險，以及與相關和其他債務有關的利率風險。 另一方面，截止到2024年12月31日結束的三年曆史內，我們提議的集團從平安集團的子公司購買的外匯和利率衍生產品的最大未實現名義金額的年度上限低於歷史上的上限金額，這主要是由於過去兩年中集團對其資本管理的戰略重新調整，導致需要對沖的外匯風險規模減少， 如歷史金額所反映。 然而，考慮到2022年至2023年集團從子公司購買的衍生產品服務年度上限的最大利用率爲85%，並且考慮到未來如果集團認爲從平安集團的子公司選擇衍生產品服務是一種成本有效的方式來滿足其財務需求，那麼在可能影響之外因素的情況下，仍可能選擇衍生產品服務，這些因素超出了集團的控制，例如金融市場條件的變化和市場動態、全球政治地緣政策變化、各國政府的金融政策採取情況以及交易對手提供的條款和條件。 2027年12月31日結束的三個財政年度的人民幣10億元的提議年度上限是在綜合考慮上述因素後確定的，考慮到2023年和2024年6月30日結束的歷史最大未實現名義金額的平均值以及潛在的未來需求。

主要條款

公司於2024年11月4日與平安集團的某些子公司簽訂了一份物業租賃協議，根據該協議，平安的子公司打算將他們擁有的部分物業出租給集團作爲辦公用途，併爲集團提供物業管理服務。簽約各方將根據物業租賃協議提供的原則和範圍，簽訂分開的協議，規定了相關租賃物業的具體條款和條件（包括物業租金、物業費用、支付方式和其他使用費用）。

截至2027年12月31日的三年期間，預計集團向平安集團子公司根據物業租賃協議支付的總租金款項分別不會超過人民幣2804萬、人民幣2810萬和人民幣3078萬；預計集團向平安集團子公司支付的總物業費用也不會超過人民幣382萬、人民幣382萬和人民幣382萬，分別。

交易原因

集團過去一直從平安集團租賃某些物業用作辦公室。與獨立第三方相比，平安集團對於集團在辦公場所方面的物業需求有更好的理解，從平安集團租賃物業也有助於增進集團與平安集團的業務合作便利性。此外，集團將辦公室搬遷至其他地點將導致對集團正常業務操作的不必要干擾併產生不必要的成本。集團認爲物業租賃協議的條款符合正常商業條款，可以保障集團的長期物業權益，從而使集團實現長期發展和業務連續性。

定價政策

根據2024年物業租賃協議，租金和物業費經過正常市場條款和獨立第三方提供的相似地點、面積和質量的物業的市場價格進行了長臂交易後確定，租金和物業費應與或不高於相同地點和質量的獨立第三方提供的辦公租賃空間的市場價格相吻合。集團將詢問和調查獨立第三方提供的相似地點和質量的辦公租賃空間的租金和物業費，以確定市場價格以供比較，並確保集團支付的租金和物業費符合正常市場條款，並且公平合理並符合股東的利益。

就2024年物業租賃協議，董事（不包括獨立董事委員會）在考慮了上述所有因素和內部程序後認爲，定價政策經過正常市場條款和以長臂交易方式確定，是公平合理的，符合公司和股東的整體利益。

歷史金額

截至2023年12月31日和2024年6月30日止兩年內，關於租賃關聯的使用權資產的總價值分別是人民幣1417萬、66萬和2641萬；集團向平安子公司支付的物業管理服務的物業費分別爲人民幣183萬、47萬和158萬。

至2024年12月31日結束的三年內，關於租賃關聯的使用權資產的總價值年限分別爲人民幣1880萬、657萬和2858萬；物業費的年限未單獨設定，而是包含在2022年服務和產品採購協議第15頁上披露的服務和產品購買交易的年限之內。截止最近切實日期，2024年的租賃相關的使用權資產的總價值未超過2024年的年限。

擬議的年度上限

根據IFRS 16，租期超過一年的物業將同時被確認爲使用權資產和持續的租賃責任，在租賃期內分期支付。

關於2024年物業租賃協議，截至2027年12月31日的三年提議的年度上限已列於下表中：

上限的基礎

上述提議的年度上限是根據以下因素確定的：

2024年金融服務採購協議下财富管理服務和衍生產品服務的財務效應；

爲確保與持續關聯交易相關的框架協議條款公平合理，且對公司不遜於獨立第三方的條款，並確保關聯交易按照正常商業條件進行，公司已採取以下內部控制程序:

The Company will timely comply with the relevant disclosure requirements in relation to connected transactions to provide the Shareholders and investors with sufficient information of the connected transactions, and duly implement the abovementioned internal control procedures to ensure that the transactions conducted are priced fairly and reasonably and in the interest of the Company and the Shareholders as a whole.

As at the Latest Practicable Date, Ping An, which holds approximately 32.12% of the issued share capital of the Company through its subsidiaries, is a controlling shareholder of the Company, and is therefore a connected person of the Company under the Listing Rules. Accordingly, the transactions contemplated under each of (i) the 2024 Provision of Products and Services Agreement, (ii) the 2024 Services and Products Purchasing Agreement, (iii) the 2024 Financial Services Purchasing Agreement and (iv) the 2024 Property Leasing Agreement constitute continuing connected transactions of the Company under Chapter 14A of the Listing Rules.

As the highest applicable percentage ratios in respect of the proposed annual caps for each of (i) the 2024 Provision of Products and Services Agreement, (ii) the 2024 Services and Products Purchasing Agreement, (iii) the 2024 Financial Services Purchasing Agreement and (iv) the 2024 Property Leasing Agreement exceed 5%, the proposed transactions contemplated thereunder are subject to the reporting, announcement, circular (including the advice of the Independent Financial Adviser) and Independent Shareholders’ approval requirements under Chapter 14A of the Listing Rules.

As each of the highest applicable percentage ratios of the proposed annual caps for the wealth management services and derivative products services under the 2024 Financial Services Purchasing Agreement exceeds 100%, such transactions constitute very substantial acquisitions of the Company and are subject to reporting, announcement, circular and Shareholders’ approval requirements under Chapter 14 of the Listing Rules.

集團是中國金融服務業的技術服務提供商，在國際上不斷擴大其業務。公司爲金融機構客戶提供集成技術解決方案，包括數字銀行解決方案和數字保險解決方案。公司還通過Gamma平台爲金融機構提供數字基礎設施。公司的解決方案和平台幫助金融機構加快數字化轉型並確保可持續發展。

公司與金融機構建立了長期合作關係，以滿足他們數字化轉型的需求。公司還將其服務擴展到價值鏈中的其他參與者，支持金融服務生態系統的數字化轉型。此外，公司已成功爲海外金融機構提供技術解決方案。

2024年產品與服務協議、2024年服務與產品採購協議、2024年金融服務採購協議以及2024年物業租賃協議的簽約各方均是平安的關聯方，他們的信息如下：

據董事會最佳了解並經過合理調查，截至最新可行日期，2024年產品與服務協議、2024年服務與產品採購協議、2024年金融服務採購協議和2024年物業租賃協議的各方均爲上市公司或其最終受益所有人爲平安集團。平安是中國大陸的一家保險和金融服務集團，能夠爲企業和零售客戶提供多種保險和金融服務和產品。  

(i) 公司與平安及其關聯方簽訂了《2024年產品和服務協議》、《2024年服務和產品採購協議》、《2024年金融服務採購協議》和《2024年物業租賃協議》。因此，平安及其關聯方需要在相關決議上棄權投票。博禹和平安海外保險（平安的子公司）在最後可行日期，根據公司獲得的公開信息，持有公司已發行股本約32.12%，將在股東特別大會上棄權投票；(ii) 萬聚信託有限公司直接持有公司最後可行日期已發行股本約6.91%，將根據信託契約在股東特別大會上棄權投票；(iii) 榮暢有限公司（以下簡稱「榮暢」）（由竇文偉先生和王文君女士各持有50%的提名股東）直接持有公司最後可行日期已發行股本約16.84%，將在與陸金所控股有限公司（以下簡稱「陸金所」）有關的2024年產品和服務協議、2024年服務和產品採購協議以及相關交易的決議上棄權投票。榮暢陸金所此外，窗口協議中約定，截至最後可行日期，據董事們了解和信賴，除本通函披露的情況外，其他股東均不會在本通函中提議的決議上棄權投票。

公司擬定於2024年12月18日（星期三）下午3:00在深圳市福田區益田路5033號平安金融中心21樓召開股東特別大會。

EGM召開通知已載於本通函第EGm-107至EGm-111頁。凡於股份登記日（香港時間）在公司股東登記簿上登記有公司股份的股東，特此誠摯邀請親自出席EGM。凡於ADS登記日（紐約時間）截至營業時間持有公司ADS的股東，特此邀請您將投票指示提交至摩根大通銀行有限公司。無論您是否計劃出席並在會議上投票，請務必儘快填妥、簽署、日期並將附上的委任書交還至香港公司股份登記處，即Computershare Hong Kong Investor Services Limited（股份持有人）或將您的投票指示交至摩根大通銀行有限公司（ADS持有人），並在規定截止日期之前提交，以行使您的投票權利。爲確保您在EGM中有代表權，香港中央登記處必須於2024年12月16日下午3:00（香港時間）或之前收到委任書，地址爲香港灣仔皇后大道東183號合和中心1700萬樓；摩根大通銀行有限公司必須於2024年12月11日上午9:00（紐約時間）或之前收到您的投票指示，以確保ADS代表的股份附帶的選票能在EGM上投出。

根據上市規則第13.39（4）條的規定，股東在股東大會上的任何表決必須通過全票表決進行，但主席需在善意下決定是否允許只關乎程序性或行政性事項的決議以舉手表決方式表決。因此，EGM提議的決議將根據公司章程的要求通過全票表決方式進行表決。有關全票表決結果的公告將根據上市規則第13.39（5）條的規定，於EGM結束後發佈。

董事們（除了獨立董事委員會的觀點已包含在標題爲「獨立董事委員會信函」部分的通函中）認爲：（i）2024年產品與服務協議，（ii）2024年服務和產品採購協議，（iii）2024年金融服務採購協議，以及（iv）2024年房地產租賃協議的條款是在獨立談判後確定的，並且交易各自（包括截至2027年12月31日的三年年度上限的提議）在進行或儘管不在集團的正常業務的情況下，均按照正常的商業條款，甚至更好，公平合理，並符合公司和股東整體利益。

郭建峯先生（公司的非執行董事，平安集團執行董事，共同首席執行官及高級副總裁）和付欣女士（公司的非執行董事，平安集團執行董事兼高級副總裁）已經在關於（i）2024年產品與服務供應協議，（ii）2024年服務和產品採購協議，以及（iii）2024年金融服務採購協議和（iv）2024年房地產租賃協議以及其中涉及的交易的董事會決議中棄權投票。竇文偉先生（公司的非執行董事）、王文俊女士（公司的非執行董事，與竇文偉先生共同持有一家公司的50%股權，根據公司的公開信息，該公司持有約43.63%的股權的公司的股份，並且這家公司作爲名義股東擁有約17.78%的陸金所已發行股本的公司的利益，截至最新可行日期），以及周榮健先生（作爲本公司和平安醫療健康科技公司獨立非執行董事）已經在2024年產品與服務協議、2024年服務和產品採購協議及其中涉及的交易的董事會決議上棄權。葉君榮先生（公司的獨立非執行董事，平安銀行有限公司的獨立董事（前稱「平安壹賬通銀行（香港）有限公司」），陸金所的子公司）已經在關於2024年產品與服務協議的董事會決議上棄權。除前述情況外，其他董事中沒有人有或被視爲對上述擬議交易有重大利益。

非執行獨立董事（除了Mr. Wing Kin Anthony Chow，他同時擔任平安健康技術有限公司的獨立非執行董事，以及同時擔任陸金所子公司PAO Bank Limited獨立董事的Mr. Koon Wing Ernest Ip）已成立獨立董事會委員會，旨在就獨立股東有關2024產品與服務協議、2024服務與產品採購協議、2024金融服務採購協議和2024物業租賃協議，以及相應的需要股東批准的續期關聯交易（包括截至2027年12月31日的三年年度上限）向獨立股東提供建議。公司獨立財務顧問已被委任就同一事宜提供諮詢給獨立董事會和獨立股東。

董事（不包括已被納入本通函「獨立董事會來函」一節的獨立董事會的觀點）建議獨立股東投票支持董事會提議的所有普通決議案。

請注意獨立董事會來函和獨立財務顧問的信函，分別載於本通函第34至35頁和第36至85頁。還有額外信息詳見本通函附錄。

以下是獨立董事會向獨立股東就擬議續訂持續關聯交易發出的推薦函文，供納入本通函之用。

OneConnect金融科技有限公司

壹賬通金融科技有限公司

（設有限責任）開曼群島註冊

（股票代碼：6638）

（紐約證券交易所股票代碼：OCFT）

2024年11月6日

致獨立股東

敬啓者：

擬續期不斷連續交易

我們參照公司於2024年11月6日發佈的通函（以下簡稱“循環”）的一部分，該信函中定義的術語，除非上下文另有規定，否則具有相同的含義。

我們已被任命爲獨立董事會委員會成員，就擬議續訂的持續關聯交易向獨立股東提供建議：(i) 2024年產品和服務協議、(ii) 2024年服務和產品採購協議、(iii) 2024年金融服務採購協議和 (iv) 2024年物業租賃協議，分別及其交易的擬議年度上限（至2027年12月31日結束）等細節已在《通函》的「董事會來函」中列明。 Red Sun Capital已被指定爲獨立財務顧問，以就此向獨立董事會委員會和獨立股東提供建議。

我們希望引起您對《通函》第8至33頁中「董事會來函」和第36至85頁中「Red Sun Capital有限公司來函」的注意。

考慮到獨立財務顧問在《通函》中的「Red Sun Capital有限公司來函」中列明的主要因素和原因以及獨立財務顧問的意見，我們同意獨立財務顧問的觀點，並認爲(i) 2024年產品和服務協議、(ii) 2024年服務和產品採購協議、(iii) 2024年金融服務採購協議和 (iv) 2024年物業租賃協議的條款是在獨立談判後確定的，分別及其交易的擬議年度上限（至2027年12月31日結束）是在或雖然不是在本集團正常業務過程中進行的，但屬於普通商業條款或更好，在公司和股東整體利益上是公平合理的。因此，我們建議獨立股東投票支持EGM上相關的決議。

以下是紅日資本有限公司作爲獨立董事會和獨立股東的獨立財務顧問，在持續關聯交易（包括擬議年度總額上限）方面發出的信函全文，目的是作爲本次通函的一部分。

	第三樓310室，
	中國保險集團大廈，
	香港中環德輔道中141號，
	香港
	電話：(852) 2857 9208
	傳真：(852) 2857 9100

2024年11月6日

尊敬的先生/女士：

續期持續連接交易

可披露交易

和

非常重大收購

我們謹指我們被指定爲2024年產品與服務協議、2024年服務與產品購買協議、2024年金融服務購買協議和2024年物業租賃協議（「協議”) 並根據其中擬議的交易，包括截至2025年、2026年和2027年12月31日的三個年度上限（“擬議的年度上限”（合稱爲“持續關聯交易”），相關詳細資料載於2024年11月6日向股東發出的通函（“循環”），此函爲其一部分。此函包含我們對獨立董事會及獨立股東就持續關聯交易提出的建議。除非另有說明，圓通中定義的條款在此函中具有相同含義。

參考 指公司於2022年6月28日的上市文件，涉及2022年服務和產品協議；2022年服務和產品採購協議；2022年金融服務協議；以及2022年物業租賃協議。公司於2023年9月26日和2023年10月9日的公告涉及2023年保險服務採購協議及其補充協議。鑑於上述協議及其交易的擬議年度上限將於2024年12月31日到期，董事會建議通過簽署2024年產品和服務供應協議、2024年服務和產品採購協議、2024年金融服務採購協議以及2024年物業租賃協議續訂上述協議。

平安通過其子公司持有公司已發行股本約32.12%，截至最新可實際日期，是公司的控股股東，因此根據上市規則是公司的關聯人。因此，根據上市規則第14A章，（i）2024年服務和產品供應協議；（ii）2024年服務和產品採購協議；（iii）2024年金融服務採購協議；以及（iv）2024年物業租賃協議下述擬議交易構成公司的持續關聯交易。

鑑於（i）2024年產品和服務供應協議、（ii）2024年服務和產品購買協議、（iii）2024年金融服務購買協議以及（iv）2024年物業租賃協議擬議年度上限的最高適用百分比比率均超過5%，根據上市規則第14A章，擬議交易受報告、公告、通函和獨立股東批准要求的約束。

對於2024年物業租賃協議項下作爲租賃交易視爲使用權資產的每個最高適用比例而言，超過5%但低於25%的提議年度封頂也構成公司的可披露交易，並須遵守《上市規則》第14章的報告和公告要求。

對於2024年金融服務購買協議項下的财富管理服務和衍生產品服務的每個最高適用比例而言，超過100%的提議年度封頂也構成公司的非常重大收購，並須遵守《上市規則》第14章的報告、公告、通函和股東批准要求。

董事會由一名執行董事申崇峯先生、四名非執行董事郭富強先生、付欣女士、竇文偉先生和王文君女士，以及四名獨立非執行董事張耀林博士、蒲天若先生、周榮健先生和葉坤榮先生組成。

獨立非執行董事（除同時擔任平安健康科技公司獨立非執行董事的周榮健先生以及同時擔任陸金所子公司崑崙銀行獨立董事的葉坤榮先生除外）已組成獨立董事會，目的在於爲獨立股東提供建議，即關於協議條款（包括提議的年度封頂）及其下擬議交易是否按照常規和正常營業額進行、是否公平及合理，以及所擬交易是否符合正常商業條件，並符合公司及股東整體利益。

郭以斌先生（公司非執行董事兼平安集團執行董事、聯席首席執行官兼高級副總裁）和付欣女士（公司非執行董事兼平安集團執行董事兼高級副總裁）在與董事會議案（i）2024年產品與服務提供協議、（ii）2024年服務與產品採購協議、（iii）2024年金融服務採購協議和（iv）2024年物業租賃協議及相關交易擬議下的表決中棄權。竇文偉先生（非執行董事）、王文君女士（非執行董事，按公司公開信息顯示，與竇文偉先生各自持有一家公司50%股權，作爲股東代表，且該公司持有約43.63%的股權，該公司直接持有陸金所控股有限公司發行股份約17.78%的股權截至最後可行日期），及周榮健先生（作爲公司和平安醫療技術有限公司獨立非執行董事）在2024年產品與服務提供協議、2024年服務與產品採購協議及相關交易擬議下的議案中棄權。葉冠榮Ian 先生（獨立非執行董事、陸金所控股有限公司子公司平安銀行有限公司獨立董事）在2024年產品與服務提供協議的董事會議案中棄權。除前述事項外，其他董事都沒有或可能被認爲擁有上述擬議交易中的重大利益。

我們已被任命爲向獨立董事委員會和股東就這些方面提供建議，並在爲獨立董事委員會向股東提出建議時，就持續關聯交易發表意見。

截至最新可行日期，我們與公司或其他可能被視爲與我們獨立性相關的任何其他方沒有關係或利益。 在過去兩年中，除了在與協議（包括擬議的年度上限）有關的獨立財務顧問方面擔任獨立財務顧問外，我們沒有作爲公司獨立董事會委員會和獨立股東的獨立財務顧問。

除了與這一任命和上述作爲獨立財務顧問的參與有關的正常專業費用支付或可支付給我們外，我們沒有存在任何旨在獲得或將獲得集團或其他可能被視爲與我們獨立性相關的任何費用或福利的安排。 因此，我們認爲根據《上市規則》第13.84條，我們與該集團獨立。

在爲獨立董事會委員會和獨立股東制定意見時，我們僅依賴於關於集團及其子公司和/或平安的關聯方作爲協議方（「CCTs對手方」）及其各自股東和管理層所述的陳述、信息、意見、信仰和陳述內容，這些內容包含在通函及由集團和/或其高級管理層向我們提供的信息和陳述中（“CCTs對手方”）及其各自股東和管理層管理層我們假設循環信函（包括本信）中或以其他方式提供、製作或給出的所有這些聲明、信息、意見、信仰和陳述是準確、有效和完整的，在其做出和給出的時間以及循環信函日期之時仍然如此，並且所有關於集團和管理層以及董事發表的一切關於集團事項的意見、信仰和陳述，以及與CCTs交易方有關的意見、信仰和陳述，我們假設都是在經過審慎和仔細調查之後合理做出的。公司和/或管理層和/或董事已確認未有遺漏任何重要事實，並已提供或涉及在循環信函中的信息。

我們認爲，我們已獲得足夠的信息和文件，使我們能夠形成明智的看法，管理層向我們保證沒有隱瞞任何重要信息，以便我們可以合理信賴所提供的信息，從而爲我們的建議提供合理依據。我們沒有理由懷疑集團和/或管理層和/或董事以及其各自的顧問向我們提供的聲明、信息、意見、信仰和陳述的真實性、準確性和完整性，或者認爲已經隱瞞或遺漏了信息，以及未獨立核實所提供信息，也未對公司、CCTs交易方及其各自的股東以及附屬公司或聯屬公司，以及其各自的歷史、經驗和業績記錄，或者它們各自經營的市場前景進行獨立調查。

本函僅用於獨立董事委員會和獨立股東了解協議及其下交易，且除了在通函中的包括外，不得全部或部分引述或參考本函，也不得用於其他任何目的，未經我們事先書面同意。

在就協議及其下交易的意見和建議達成之前，我們考慮了以下主要因素和原因：

如董事會來函所述，該集團是中國金融服務行業的技術服務提供商，在國際市場上具有不斷擴大的存在。該集團爲金融機構客戶提供綜合解決方案，包括數字銀行解決方案和數字保險解決方案。該集團還通過Gamma平台爲金融機構提供數字基礎設施，該平台整合了一系列可應用於廣泛金融服務行業的解決方案。該集團的解決方案和平台有助於金融機構加快數字轉型，並確保其可持續性。

以下是從公司2023年12月31日結束的年度報告中提取的集團各項業務運營結果的摘要2013年12月31日提交給SEC的年度報告；公司的中期報告和截至2024年6月30日的公司公佈的中期報告2024年中期報告”).

集團財務綜合業績摘要：

截至2022年12月31日和2023年的年度

集團收入從截至2022年12月31日的年度約人民幣446,400萬下降約人民幣79,650萬，降幅爲17.8%，至截至2023年12月31日的年度約人民幣366,750萬。

根據2023年年度報告，集團從技術解決方案部門的收入在截至2023年12月31日的一年中下降了約19.2%，從約人民幣435750萬元下降到約人民幣352160萬元，主要是由於(i)來自業務發展服務的收入下降了約65.6%，從截至2023年12月31日的一年中約人民幣13210萬元，主要歸因於交易量下降以及我們在數字銀行部門逐步淘汰低價值產品的積極行動；和(ii) 來自運營支持服務的收入下降了約24.5%，從截至2023年12月31日的一年中約人民幣86110萬元，主要是由於保險和銀行客戶需求降低。

對於虛擬銀行業務部門，利息和佣金收入從截至2022年12月31日的一年中約人民幣10650萬元增加到截至2023年12月31日的一年中約人民幣14590萬元，主要歸因於客戶對貸款和墊款需求增加。

集團的營運虧損從截至2022年12月31日的一年中約人民幣98160萬元下降約62.5%至截至2023年12月31日的一年中約人民幣36820萬元，主要是因爲(i)研發成本從截至2022年12月31日的一年中約人民幣141770萬元減少約32.6%至截至2023年12月31日的一年中約人民幣95520萬元，主要是由於勞工成本下降以及在研發方面以合理速度投資和有選擇地投資盈利項目的倡議； (ii)常規和行政費用減少約38.8%至截至2023年12月31日的一年中約人民幣50500萬元，主要是由於持續的成本優化工作； 部分抵消了(iii)集團的毛利潤從截至2022年12月31日的一年中約人民幣163500萬元下降至截至2023年12月31日的一年中約人民幣134990萬元，這是由於上述討論的收入下降。

因此，截至2022年12月31日的年度淨虧損減少了大約50960萬元人民幣，或58.4％，從大約87230萬元人民幣減少到2023年12月31日的年度淨虧損約36270萬元人民幣。

截至2023年6月30日和2024年的六個月

集團收入從2023年6月30日結束的六個月的大約189930萬元人民幣下降了大約43920萬元人民幣，或23.1％，到2024年6月30日結束的六個月的大約146010萬元人民幣。

如2024年中期報告所述，集團技術解決方案部門收入減少主要是由於（i）運營支持服務收入下降約43.7％，從2024年6月30日結束的六個月約26540萬元人民幣下降到主要來自一些汽車生態系統服務供應商業務模式轉變從承包商轉變爲分銷商；以及（ii）實施收入下降約26.4％，從2024年6月30日結束的六個月約32610萬元人民幣，主要是由於國內金融服務系統實施需求下降。

對於虛擬銀行業務部門，該部門於2024年4月2日完成處置（“處理”），利息和佣金收入從2023年6月30日結束的六個月的約6640萬元人民幣下降到2024年6月30日結束的六個月的約4430萬元人民幣。

集團的營運虧損在截至2024年6月30日的六個月中大約減少了19.1%，從截至2023年6月30日的約19290萬元降至約15610萬元，主要原因是(i)研發成本在截至2024年6月30日的六個月中大約減少了24.3%，從截至2023年6月30日的約5.280億元降至約39960萬元，主要是由於從組員成本和集團管理研發項目的投資回報導向方法方面導致的；部分抵消的是(ii)截至2024年6月30日的六個月中，集團的毛利從約69620萬元降至約53170萬元，主要是由於前述收入減少所致。

處置完成於2024年4月2日，旨在更專注於爲金融機構和企業提供技術解決方案和數字基礎設施等核心業務，截至2024年6月30日相關領域錄得大約26010萬元的一次性收益。詳情請參閱公司公告，日期分別爲2023年11月14日、2024年1月16日、4月2日及4月17日，以及公司2023年12月5日的通函。

因此，截至2023年6月30日的六個月，集團爲股東產生的淨利潤約爲13900萬元，相比2023年6月30日的公司虧損約爲19050萬元。

集團財務狀況摘要：

截至2022年12月31日和2023年 

集團的總資產從2022年12月31日的人民幣888240萬下降到2023年12月31日的人民幣8068.4百萬元，主要原因是(i) 現金及銀行存款減少了約人民幣52830萬；(ii) 以公允價值計量的其他綜合收益下的流動金融資產減少了約人民幣38000萬；(iii) 應收賬款減少了約2.303億；(iv) 2022年12月31日時使用權益法覈算的投資減少了約人民幣19920萬；(v) 預付款項及其他應收款減少了約人民幣17290萬；部分抵消的是(vi) 以公允價值計量的其他綜合收益下的非流動金融資產增加了約人民幣55160萬；(vii) 以公允價值計量的利潤或損失的金融資產增加了約人民幣23460萬；和(viii) 三個月以上的受限現金和定期存款增加了約1.038億。

還值得注意的是，2022年12月31日時的集團總負債從人民幣560430萬下降到2023年12月31日時的人民幣512060.0000000001萬，主要原因是(i) 流動應付賬款及其他應付款減少了約人民幣55000萬；(ii) 非流動應付賬款及其他應付款減少了約人民幣10460萬；部分抵消的是(iii) 客戶存款增加了約人民幣33200萬。

由於上述原因，集團歸屬於股東的總股東權益從2022年12月31日的人民幣329270萬下降到2023年12月31日的人民幣296680萬。

截至2023年12月31日和2024年6月30日

截至2023年12月31日，集團總資產從約806,840萬元下降至2024年6月30日的約569,500萬元，主要是由於(i)計量爲其他綜合收益的非流動金融資產減少約136,950萬元；(ii)計量爲其他綜合收益的流動金融資產減少約85,350萬元；(iii)計量爲利潤或損失按公允價值計量的金融資產減少約28,480萬元；(iv)無形資產減少約13,090萬元；部分抵消的是(v)應收賬款增加約21,960萬元。

值得注意的是，集團總負債從2023年12月31日的約512,060.0000000001萬元降至2024年6月30日的約258,140萬元，主要是由於(i)2023年12月31日客戶存款減少約226,120萬元；(ii)工資福利應付款減少約11,800萬元；以及(iii)短期借款減少約10,890萬元。

由於上述原因，歸屬於股東的集團總權益從2023年12月31日的約296,680萬元下降至2024年6月30日的約314,360萬元。

請參閱董事會信函中「V. 綜述信息」部分，了解2024年產品與服務協議、2024年服務和產品採購協議、2024年金融服務採購協議和2024年物業租賃協議當事方的詳細信息，這些協議系平安的聯營公司。

正如董事會信函所披露的，據董事在合理調查的基礎上所知，截止最近實際日期，2024年產品與服務協議、2024年服務和產品採購協議、2024年金融服務採購協議和2024年物業租賃協議的各方都是上市公司或將平安作爲最終受益人。平安是中國的保險和金融服務集團，能夠向企業和零售客戶提供多種保險和金融服務和產品。

Based on the data published by the National Bureau of Statistics of China in January 2024¹ and July 2024², the gross domestic product of the PRC for the year ended December 31, 2023 recorded a growth of approximately 5.2% compared to the corresponding prior year, while the gross domestic product of the PRC for the six months ended June 30, 2024 recorded a growth of approximately 5.0% compared to the corresponding prior year.

During the Science and Technology Work Conference held by the People’s Bank of China (the “PBOC”) in May 2024³中國政府提出加快規劃建設數字央行、不斷增強網絡和數據安全能力、深化金融科技和數字化轉型應用等任務。此外，2024年5月，國家金融監管局發佈了關於銀行和保險機構實施技術金融、綠色金融、普惠金融、養老金融和數字金融「五個優先領域」以及推動數字化轉型、提升數字化運營和服務能力、加強業務管理、提高服務質量、降低服務成本的指導意見。⁴此外，中國政府於2023年2月發佈了《數字中國建設整體佈局規劃》，強調打造數字中國對於推動中國數字化時代現代化進程的重要性，併爲提升國家競爭力的新優勢開發提供穩固支撐，例如支持數字技術與實體經濟深度融合、數字技術在金融等多個領域應用等。） （“數字發展規劃”於2023年2月發佈，“⁵強調建設數字中國對於推動中國數字化時代現代化進程的重要性，併爲提升國家競爭力的新優勢開發提供穩固支撐，例如支持數字技術與實體經濟深度融合、數字技術在金融等多個領域應用等。

就2024年產品和服務協議而言，董事們認爲向平安的子公司和聯營企業提供產品和服務將有利於公司，因爲（i）鑑於平安在中國金融服務行業的領先地位，與平安集團合作並將其作爲對集團至關重要的戰略客戶是自然而且符合公司最佳利益的；（ii）由於雙方在不同業務領域具有各自的優勢，合作可能發揮協同效應並分享發展成果。

就2024年服務和產品採購協議而言，集團自平安的子公司和聯營企業採購各種服務和產品以滿足集團的業務和運營需求。基於戰略業務關係，平安的子公司和聯營企業已經全面了解了集團的業務和運營要求，併爲建立相互信任奠定了良好基礎。考慮到集團以往與平安的子公司和聯營企業的採購經驗，公司相信平安的子公司和聯營企業有能力以穩定且高質量的服務和產品供應滿足集團的需求，並簽訂服務和產品採購協議將最小化對集團運營和內部程序的干擾。此外，利用平安的子公司和聯營企業已建立的成熟基礎設施和資源將更具成本效益，而不是自行開發相同的設施。

關於2024年財務服務採購協議，參考董事會函，從中國平安集團子公司購買金融服務，使集團能夠利用中國平安集團的核心業務優勢，包括其在中國大陸聲譽良好且歷史悠久的銀行業務。此外，由於中國平安集團一直向集團提供各種金融服務，因此對集團的資本結構、業務運營、融資需求和現金流模式有深入了解，有助於提供即時和高效的服務。因此，中國平安集團在爲公司提供定製金融服務方面處於有利地位。集團及其海外中間控股公司將美元作爲功能貨幣。他們的外匯風險主要來自以人民幣計價的現金及現金等價物以及在集團內提供的公司間貸款。爲了滿足資金管理和市場風險管理的需求，集團將從中國平安的子公司和聯營公司購買外匯和利率衍生產品，從而對抗部分因向公司內其他功能貨幣計價的公司提供貸款而產生的外匯風險，以及相關和其他債務的利率風險。

關於2024年物業租賃協議，參考董事會函，集團歷史上曾從中國平安集團租賃某些物業作爲辦公室使用。與獨立第三方相比，中國平安集團更了解集團關於辦公場所的物業需求，從中國平安租賃物業還有助於增進與中國平安集團的業務合作便利。此外，集團將辦公室遷至其他地點將導致集團正常業務運作不必要的中斷併產生額外費用。集團認爲物業租賃協議條款與正常商業條款一致，可以保障集團的長期物業權益，從而使集團實現長期發展和業務連續性。

以下是2024年產品與服務協議的主要條款概要。有關詳細信息，請參閱董事會的信件。

下面總結了2024年產品和服務協議的定價政策。有關詳細信息，請參閱董事會的來函。

如上所述，針對2024年產品和服務協議，每種產品和服務的定價政策是在考慮成本、利潤率、採購量、適用歷史價格和當前市場條件等各種因素後確定的，公司將定期在必要時每年審查、調整和批准這些定價政策。

下文概述了2024年服務和產品購買協議的主要條款。有關詳情，請參閱董事會來函。

如下是2024年服務和產品採購協議定價政策摘要。詳細信息請參閱董事會來函。

根據2024年服務和產品採購協議約定提供的各種服務和/或產品，服務和產品的價格應如下公平合理確定：

對於2024年服務和產品採購協議下提供的服務和產品，價格應根據「獨立交易」原則進行談判，並參考適用於產品和服務的歷史價格確定市場價格，以確保平安子公司和關聯方向集團提供產品和服務的條款公平合理，並且不得不利於獨立第三方服務提供商（如適用）。

如上所述，對於2024年服務和產品採購協議，當決定是否接受服務和產品提供方提供的條款時，集團將參考以下內容：對於需要招標程序的服務和產品，價格將根據集團的內部規章制度進行公開招標程序確定；對於無需招標程序的服務和產品，需求發起部門將提前進行市場調查，進行價格公平性分析後形成關聯交易定價評估表，提交給財務部門評估定價的公平性（如有必要，可能會尋求外部機構的獨立意見），並根據上限數字獲得相應管理層的批准。如果集團在考慮了上述所有因素並經過內部程序後認爲，服務和產品提供方報價低於獨立第三方（如果適用）提供的條款對公司更有利，將不會從服務和產品提供方購買此類服務和產品。

以下概述了2024年金融服務採購協議的主要條款。有關詳細信息，請參閱董事會信函。

以下是2024年財務服務採購協議定價政策摘要。詳細信息，請參閱董事會函。

關於存款服務，這些存款的利率不得低於：(a)中國人民銀行公佈的同類存期基準存款利率；(b)集團從至少兩家獨立第三方處獲取的相同存期同類存款利率；或(c)集團從同類存款的獨立商業銀行處獲得的同類存期利率，並且將與平安子公司的其他存款人一致，包括平安子公司的獨立第三方。

關於财富管理服務，平安子公司銷售給集團的财富管理產品和服務的投資回報獲取和計算方法將：(a)不低於中國人民銀行或國家金融監管機構（適用時）不同時間公佈的同類财富管理產品和服務基準利率，(b)不低於至少兩家獨立商業銀行或金融機構所提供的同類财富管理產品和服務的平均投資回報率（適用時），或(c)與平安子公司的其他購買者一致，包括平安子公司的獨立第三方。

關於衍生產品服務，平安子公司銷售給集團的衍生產品條款是統一的合同模板，將與其他購買者（包括平安子公司獨立第三方）提供的條款基本一致。集團還將這些條款與獨立外部金融信息服務提供商報價的市場價格進行比較，以確保平安子公司提供的條款公平合理。

就2024年金融服務採購協議而言，如果集團在考慮所有上述因素並通過內部程序後確定，金融服務提供商提供的利率/投資回報率/報價不如獨立第三方提供的優惠，集團將不會從中國平安子公司購買此類金融服務。

以下是2024年產業租賃協議主要條款摘要。有關詳細信息，請參閱董事會來函。

下面概述了2024年物業租賃協議定價政策。有關更多詳細信息，請參閱董事會來函。

根據獨立第三方公司提供給集團的可比地段、面積和質量的辦公室租賃空間的租金和物業費，在經過獨立市場評估後，按照正常商業條件進行長期協商確定，租金和物業費應當符合或不高於相應地段、面積和質量的房產目前市場價格。集團將就可比地段和質量的辦公室租賃空間的租金和物業費進行調查，並確定可比市場價格以便比較，並確保集團支付的租金和物業費符合正常商業條件，是公正合理且符合股東利益。

根據管理部門的建議，根據2024年產品和服務供應協議支付給集團的費用用於Ping An的附屬公司和關聯公司，包括（i）就銀行解決方案而言，包括但不限於提供產品設計、風險控制、操作相關技術服務和營銷服務；和/或（ii）關於非銀行解決方案，包括但不限於提供相關保險技術服務，比如損失評估、運營管理、防欺詐方案、數據報告和管理，並提供與產品設計、營銷管理、風險控制和運營管理相關的非保險技術服務（“產品和服務供應”).

我們已獲得並審查了2022年服務和產品供應協議項下不少於12筆樣本歷史交易信息，即截至2022年、2023年和2024年12月31日結束的年度內的隨機選擇的交易，並注意到樣本的集團費用的確定是根據相關方之間的獨立市場協商基礎上進行的。特別是對於標準化產品和服務，集團收取的服務費基於使用集團解決方案產生的交易量或與Ping An附屬公司和關聯公司使用集團解決方案相關的其他標準。關於定製軟件開發或實施服務，服務費主要將根據與項目相關的技術人員的勞動成本來確定，該成本應符合市場慣例。此外，在確定服務或產品價格時，爲確保向Ping An附屬公司和關聯公司提供的服務和產品的條款公平合理，考慮到了一系列因素，包括集團提供的相關服務和產品的可比歷史價格、交易量、交易金額和服務規模以及購買量。集團還確保向Ping An附屬公司和關聯公司提供的服務和產品的價格不低於集團向獨立第三方提供類似服務和產品的價格。由於樣本歷史交易信息涵蓋截至2022年、2023年和2024年12月31日結束的不同月份，涉及銀行和非銀行解決方案產品和服務，我們認爲上述採樣規模和基礎適合並代表了分析的目的。

根據我們上述詳細進行的工作，包括審查2022年服務與產品協議下擬議交易的利潤率，以及樣本交易與平安子公司和聯營公司的條款與獨立第三方類似，我們的發現表明，根據2022年服務與產品協議擬議的交易是根據正常的商業條件進行的，被認爲是公平合理的。此外，根據獲取和審查的信息，包括2022年服務與產品協議下銀行解決方案和非銀行解決方案產品和服務的樣本歷史交易，其利潤率與集團向獨立第三方提供的類似服務和產品的利潤率相比不遜色，且與2024年產品與服務協議價格政策規定的預期利潤率16%至55%一致。因此，我們認爲根據2024年產品和服務協議擬議交易的預估利潤率是公平合理的，符合正常商業條件。

此外，我們還獲取並審查了集團內部控制程序，涉及2024年產品和服務協議擬議交易，其中包括總部批准人員審查相關交易條款，職責分離，並由公司各個內部部門（包括但不限於財務部門和法律合規部門）的相關人員定期監督。爲確保根據2024年產品和服務協議進行的交易符合正常商業條件，集團的相關人員和管理層應審查並確保根據2024年產品和服務協議擬議的交易符合2024年產品和服務協議的條款。此外， 根據上述討論獲取和審查的2022年服務與產品協議在2022年、2023年和2024年結束/截至12月31日的歷史交易信息，各個集團部門的管理，包括各個業務部門、財務部門、法律合規部門和內部審計團隊，審查了在此期間擬議的交易的條款，以確保它們是根據正常商業條件進行的。此外，參考公司截至2022年12月31日年度報告（“2022年年度報告”) and 2023 Annual Report, (i) the independent non-executive Directors confirmed that, among other, the transactions contemplated under the 2022 Provision of Services and Products Agreement were entered into in the ordinary and usual course of business of the Group, conducted on normal commercial terms or better; and carried out according to the relevant agreement governing each of the continuing connected transactions on terms that are fair and reasonable and in the interests of Shareholders and the Company as a whole; and (ii) nothing had come to the auditor’s attention that causes the auditor to believe the relevant transactions have not been approved by the Board, were not in accordance with the pricing policies of the Group in all material respects, the relevant transactions were not entered into in accordance with the relevant agreements governing such transactions in all material respects, and the relevant transactions exceeded the annual caps as set by the Company. Such demonstrated the effective implementation of internal control procedure governed the 2022 Provision of Services and Products Agreement.

As advised by the Management, the fees payable by the Group under the 2024 Services and Products Purchasing Agreement for services and products to be provided by subsidiaries and associates of Ping An to the Group, including, (i) technology-based products and services, including but not limited to technology development system, information technology, core modules, information security processing services and related software and hardware facilities; (ii) service solution module outsourcing services; (iii) operation management products and services; (iv) healthcare-related products and services; (v) insurance products and services; (vi) rewards program products; and/or (vii) other services and products (the “Services and Products Purchasing”).

We have obtained and reviewed information of not less than five sample historical transactions, i.e. transacted during the year ended/ending December 31, 2022, 2023 and 2024 under the 2022 Services and Products Purchasing Agreement and 2023 Insurance Services Purchasing Agreement and its Supplemental Agreement, selected on random basis, and noted that fees payable by the Group of the samples were determined either (i) through bidding procedures according to the internal rules and procedures of the Company, whereby the Group compared the fees rates offered by Independent Third Parties as well as assessing its business needs and the relevant qualifications/experience of the bidders in providing such services before determining the service fee rate for the transactions; or (ii) if no tendering and bidding process was required under the Company’s internal rules, through arm’s length negotiations between the relevant parties taking into account factors such as nature, transaction amount and term of the services and products, and was in line with fees offered by the subsidiaries and associates of Ping An to their respective Independent Third Parties for similar services and products. The services and products fees paid by the Group were determined on the basis of arm’s length negotiations between the relevant parties, which was in line with prevailing market rates and with reference to the applicable prices of the services and products to ensure that the terms of purchasing services and products from such subsidiaries and associates of Ping An was fair and reasonable. As the information of sample historical transactions covered different months during the year ended/ending December 31, 2022, 2023 and 2024, and involved major services and products provided under the 2022 Services and Products Purchasing Agreement and 2023 Insurance Services Purchasing Agreement, we considered the above sampled size and basis to be appropriate and representative for the purposes of our analysis.

根據上述詳細說明的工作，包括審查2022年服務和產品採購協議及2023年保險服務採購協議及其補充協議下擬議交易應付費用的審查，抽樣交易條款與平安子公司及聯營企業的交易不遜於與獨立第三方進行類似交易，我們的調查結果表明，2022年服務和產品採購協議及2023年保險服務採購協議及其補充協議下的擬議交易是按照正常商業條款進行，並被認爲是公平合理的。

此外，我們還獲得並審閱了涉及2024年服務和產品採購協議下的擬議交易的集團內部控制程式，其中包括總部批准人員審查相關交易條款、職責分離並由公司各個內部部門的相關人員定期監督（包括但不限於財務部門、法律和合規部門）。爲確保根據2024年服務和產品採購協議進行的交易是按照正常商業條款進行，集團的相關人員和管理層將審查並確保2024年服務和產品採購協議下的擬議交易是根據2024年服務和產品採購協議的條款進行的。此外，根據2022年服務和產品採購協議及2023年保險服務採購協議下的樣本歷史交易信息，我們獲得並審閱了上述內容。各部門管理層（包括業務部門、財務和法律合規部門及內部審計團隊）審查了相關交易的條款，以確保這些交易是按照正常商業條款進行的。此外，參考2022年年度報告和2023年年度報告，（i）獨立非執行董事確認，2022年服務和產品採購協議及2023年保險服務採購協議下的擬議交易是在集團正常經營業務的普通和正常課程中進行的，按照正常商業條款或更好條件進行；並根據各持續關聯交易的相關協議進行，其條款公平合理且符合股東和公司整體利益；（ii）未發現任何事項引起核數師相信相關交易未經董事會批准、在所有實質方面未遵守集團定價政策、相關交易在所有實質方面未按照相關協議進行，及相關交易未超過公司設定的年度上限金額。這表明了有效實施了管理2022年服務和產品採購協議和2023年保險服務採購協議的內部控制程式。

根據管理層的建議，根據2024年金融服務採購協議，平安的子公司將向集團提供金融服務，包括（i）存款服務，集團考慮將現金存款（包括從業務運營和融資活動產生的現金）存入其在平安子公司名下的銀行帳戶，在這種情況下，平安的子公司打算向集團支付存款利息（“存款服務”）；（ii）财富管理服務，集團將考慮從平安的子公司購買财富管理產品和服務，以換取投資回報（“财富管理服務。”）；以及（iii）衍生品相關服務，集團將考慮從平安的子公司購買外匯和利率衍生產品（“衍生產品服務”以及存款服務和财富管理服務，共同構成“金融服務採購”).

我們已獲取並審閱了不少於18筆樣本歷史交易的信息，即在截至2022年、2023年和2024年12月31日的年度內進行的交易，隨機選擇，我們注意到，

鑑於樣本歷史交易的信息涵蓋了截至2022年、2023年和2024年12月31日的不同月份，並涉及存款服務、财富管理服務和衍生產品服務，我們認爲以上抽樣大小和基礎對於我們的分析目的是合適和具代表性的。

基於我們上述詳細工作的執行，包括審查2022年金融服務協議下擬議交易的利率/收益率、與平安子公司和聯營企業的抽樣交易條款等，我們的發現表明，2022年金融服務協議下擬議交易的條款是按照正常商業條件進行的，並被認爲是公平合理的。

此外，我們還獲取並審閱了涉及2024年金融服務採購協議下擬議交易的集團內部程序，其中包括總部批准人員審查相關交易條款、職責分離和由公司各部門相關人員（包括但不限於財務部門、法律及合規部門）定期監控等內容。爲確保根據2024年金融服務採購協議進行的交易是按照正常商業條件進行的，集團的相關人員和管理層將審查並確保根據2024年金融服務採購協議擬議的交易符合2024年金融服務採購協議的條款。此外，根據上述討論獲取並審閱的涉及2022年12月31日結束/截至2022年、2023年和2024年的樣本歷史交易的信息，這些信息按照2024年金融服務採購協議的條款，在集團的不同部門審閱，其中包括相關業務部門、財務和法律及合規部門以及內部審計團隊，確保它們是按照正常商業條件進行的。此外，參考2022年年度報告和2023年年度報告，（i）獨立非執行董事確認，2022年金融服務協議下擬議的交易等事項是在公司正常業務經營過程中進行的，是按照正常商業條件或更好的條件進行的；並且根據管理持續關聯交易的相關協議的條款進行，這些條款是公平合理且符合股東和整個公司的利益的；以及（ii）審計員未發現任何事項使其相信相關交易未經董事會批准、未在所有重大方面符合集團的定價政策、相關交易未按照備忘錄規定的相關協議在所有重大方面進行、以及相關交易未超出公司制定的年度限額。這些表明了管理2022年金融服務協議的內部控制程序的有效實施。

根據管理層的建議，根據2024年物業租賃協議，平安的子公司打算將他們擁有的部分物業出租給集團供辦公使用（“物業租賃”），並向集團提供物業管理服務（“物業管理服務”).

我們已獲取並審查不少於五項樣本歷史交易信息，即截至2023年和2024年12月31日後/終止年度進行的交易，隨機選擇，在租賃樣本的租賃期間，集團支付的租金是在相關各方之間經過對等談判後按照正常商業條款確定的，並且這些租金與獨立第三方就提供的與可比位置、面積和質量相當的物業的市場價格保持一致或不高。集團查詢了獨立第三方提供的與可比位置和質量相當的辦公租賃空間的租金價格，以確定市場價格進行比較，以確保集團支付的租金費用是在正常商業條款下公平合理的，並符合股東的利益。由於樣本歷史交易的信息涵蓋了在2022年、2023年和2024年12月31日結束/終止年度間不同月份的交易，並涉及作爲權益資產的租約交易和物業管理服務，我們認爲上述樣本規模和依據對於我們的分析目的是適當且具代表性的。

根據我們上述詳細執行的工作，包括對2022年物業租賃協議下擬議的物業租賃交易的租金支付進行審查，與平安的子公司和聯營公司進行的樣本交易的條款對集團來說不遜色於與獨立第三方進行的類似交易，我們的調查結果表明，2022年物業租賃協議下擬議的物業租賃交易是根據正常商業條款進行的，且被認爲是公平合理的。

此外，我們還獲取並審查了集團管理2024物業租賃協議下擬議交易的內部控制程序，其中涉及總部審批人員對相關交易條款的審查、職責分離，並由公司各內部部門的相關人員定期監測（包括但不限於財務部門和法律合規部門）。爲了確保根據2024物業租賃協議進行的交易符合正常商業條件，集團的相關人員和管理層將審查並確保2024物業租賃協議下擬議交易符合2024物業租賃協議的條款。此外，根據截至/截至2022年12月31日、2023年和2024年的年度樣本歷史交易信息，在上述討論的2022物業租賃協議下，各自交易的條款由集團不同部門審查，其中包括各自的業務部門、財務和法律合規部門，以及內部審計團隊，以確保交易是根據正常商業條款進行的。另外，參考2022年度報告和2023年度報告，（i）獨立非執行董事確認，其中包括，2022物業租賃協議下的擬議交易是根據集團正常業務流程進行的，按照正常商業條款或更好進行；並根據管理各持續關聯交易的相關協議進行，這些條款公平合理，符合股東和公司整體利益；和（ii）核數師未發現任何情況使其認爲相關交易未經董事會批准、未按照集團定價政策進行，在所有重大方面未按照相關協議進行，以及相關交易超過公司設定的年度上限。這表明了管理2022物業租賃協議的內部控制程序的有效實施。

我們注意到 集團已採取以下內部控制和公司治理措施，以確保集團與平安旗下子公司和聯營公司根據協議的交易條款是公平合理的，不損害公司和獨立股東的利益：

考慮到上述討論中開展的工作，特別是（i）我們審閱的歷史抽樣交易以及相關文件；（ii）與持續關聯交易相關的定價政策和內部控制程序的分析和工作，如董事會函件中所述，包括產品和服務提供、服務和產品採購、金融服務採購和物業租賃的定價基礎，這些基礎與獨立第三方的交易不遜色；以及（iii）集團有權但沒有義務按照各自的定價政策向中國平安的子公司和聯營公司提供/購買相關產品或服務，我們認爲執行良好的內部控制政策將確保協議項下的交易在公平和合理的條款下進行。

2022年服務和產品協議結束於2022年12月31日、2023年，並且截至2024年12月31日，以及 2024年產品和服務協議下2025年、2026年和2027年的年度上限金額和歷史交易額列於下文：

關於董事會信函中提到的，2024年交易金額未超過2024年年度上限，截止至最近可行日期爲止。

根據董事會信函中的規定，主要根據以下因素確定了2025年、2026年和2027年產品和服務年度上限：（i）參考了在我們公司和平安旗下子公司和聯營公司之間現有服務和產品供應安排下，截至2023年12月31日兩年和2024年6月30日六個月的歷史交易金額；（ii）根據平安旗下子公司和聯營公司對我司服務和產品的需求，考慮到其業務發展和運營需求；以及（iii）考慮了估計的未來需求、通貨膨脹因素，並基於以下主要假設計算：市場條件、運營和商業環境或政府政策在服務和產品協議期間不會發生重大不利變化或干擾可能顯著影響我司以及平安旗下子公司和聯營公司業務的商業。請參閱董事會信函中「2. 2024年產品和服務協議提供更新」一節了解更多詳情。

在評估產品和服務年度上限的公平性和合理性時，我們考慮了各種因素，並進行了相關工作，包括但不限於

我們認爲，2025年產品和服務提供年度上限的增長率約爲16.7%，與2022年結束的截至2024年12月31日的產品和服務約定的歷史交易金額（年化基數）相比，合理，因爲它在歷史產品和服務波動率內，並且這將使公司能夠滿足對產品和服務的潛在需求增長，其中包括，但不限於，（i）通過加強與平安銀行等銀行的合作來提供數字零售銀行業務，並通過新的汽車融資業務提供與汽車相關的貸款和保險產品；（ii）通過爲平安的子公司和聯營公司提供與信用檢查數據技術相關的技術服務，創造數據服務平台，作爲一種消費金融業務；（iii）通過在銀行解決方案方面討論的新汽車融資業務提供抵押產品和服務，以及（iv）通過提供更多附屬服務和優化特定意外傷害保險功能的商業模式，提供智能財產和意外傷害保險解決方案，以非銀行解決方案爲準，所有這些佔2025年產品和服務年度上限的不少於75%，使集團能夠利用數字經濟的快速發展機遇，金融機構越來越多地採用數字轉型，正如2023年度報告中所述，並考慮到某種程度的意外市場需求和波動。基於此，並考慮到我們在上述產品和服務時間表的假設和輸入方面所做的工作，我們認爲2025年產品和服務提供年度上限的基礎是合理的；

根據上述因素和分析，我們認爲確定產品和服務年度限額的基礎對於公司和獨立股東而言是公平合理的。

根據2022年服務和產品採購協議，截至2022年和2023年的年度上限金額和歷史交易金額，以及截至2024年和2025年、2026年和2027年的服務和產品採購協議的年度上限已如下所示：

參考董事會來函，2024年的交易金額未超過截至最近可行日期的2024年度上限。

如董事會函所述，2025年、2026年和2027年服務和產品採購年度上限主要參照因素確定，總結如下，(i) 截至2022年、2023年和2024年底在公司及評安旗下子公司和聯營公司之間現有服務和產品提供安排下的歷史交易金額和增長趨勢；(ii) 2027年底的三年內我們運營規模預期增長以及集團對評安旗下子公司和聯營公司提供技術和運營支持等服務以支持集團產品和服務不斷髮展的需求；和 (iii) 評安旗下子公司和/或聯營公司可能收取的服務和產品費用的預期增加。有關詳細信息，請參閱董事會來函中標題爲「II.續訂持續關聯交易 - 2.2024年服務和產品採購協議」一節。

在評估服務和產品購買年度上限的公正性和合理性時，我們考慮了各種因素並進行了相關工作，包括但不限於

基於上述因素和分析，我們認爲確定2024年服務和產品購買年度上限的基礎對公司和獨立股東來說是公平合理的。

2022年截至2023年12月31日和2024年，以及2024年12月31日結束的年份，以及截至2025年、2026年和2027年12月31日的金融服務協議下的歷史交易金額，以及2025、2026和2027年12月31日結束的金融服務年度限額如下所示：

關於董事會的來函，2024年交易金額截至最新可行日期並未超過2024年度年度上限。

如董事會來函所述，2025年、2026年和2027年存款年度上限主要參考以下因素確定：(i) 現有存款服務安排下的歷史金額，這些金額受市場驅動並符合歷史年度上限的趨勢，以及2022年至2023年集團存款年度上限的最大利用率爲91%。將來，如果平安的子公司提供的利率比獨立第三方提供的利率更有利，集團仍可能選擇其存款服務；(ii) 預計集團業務規模和增長以及未來對存款服務的增加需求，2024年6月30日集團持有的現金、定期存款、活期存款和理財產品總額約爲人民幣254872萬，結合公司現時和預期未來的現金流量；以及(iii) 假設集團在截至2027年12月31日的三個財政年度內可利用大約90%的現金、定期存款、活期存款和理財產品進行存款服務。此外，集團每年放置的存款最大日日均餘額受到集團現金流狀況和年度上限波動的影響，年度上限包括預期最大日日均餘額存放和通過平安子公司購買的理財產品，鑑於集團這些服務在一般市場條件下以及之前投資的理財產品類型都可互換運作。請參閱董事會來函中關於「二、繼續關聯交易的續簽 - 3. 2024年財務服務購買協議」部分獲取更多詳細信息。

As set out in the Letter from the Board, the 2025, 2026 and 2027 Deposit Interest Income Annual Cap have been determined primarily by reference to the expected market interest rates applicable to the Group’s expected cash position balance. Please refer to the section headed 「II. Renewal of the continuing connected transactions – 3. 2024 Financial Services Purchasing Agreement」 in the Letter from the Board for further details.

In assessing the fairness and reasonableness of the Deposit Annual Caps and the Deposit Interest Income Annual Caps, we have considered various factors and performed the related work including, among others,

基於上述因素和分析，我們認爲確定存款年度上限和存款利息收入年度上限的依據對公司和獨立股東而言是公正合理的。

根據董事會函所述，2025年、2026年和2027年的WM產品年度上限主要參考了以下因素，(i) 既有财富管理服務安排中的歷史金額，這些金額是市場驅動的，符合歷史年度上限趨勢，以及2022年至2023年集團财富管理服務年度上限利用率達85%。2023年的歷史金額低於2022年的主要原因是因爲2022年在香港聯交所上市以及公司市值變化，導致合規成本增加和購買财富管理服務效率降低。將來，集團有效提高閒置資金收益和流動性的需求仍然存在，集團可能會在綜合考慮成本和效率等因素後，選擇平安子公司提供的财富管理服務，如果其條款比獨立第三方提供的更有利；(ii) 公司當前和未來業務運營規模的預估以及對财富管理服務未來需求的增加，這包括截至2024年6月30日集團持有的約254872萬元人民幣現金、定期存款、活期存款和财富管理產品總額，以及公司當前和預期未來現金流；以及 (iii) 預期集團在截至2027年12月31日的三個財政年度內某些時期可以利用約80%的總現金、定期存款、活期存款和财富管理產品購買财富管理產品和服務。此外，集團每年存放的存款最大日均餘額受集團現金流狀況波動影響，年度上限反映了集團預期的存放最大日均餘額以及通過平安子公司購買的财富管理產品和服務總額，考慮到在一般市場條件下，集團在全年內這些服務的消耗是可以互換的，以及之前投資過的财富管理產品類型。有關更多詳細信息，請參閱董事會函中"II.續期關聯交易 - 3.2024年金融服務採購協議"部分。

As set out in the Letter from the Board, the 2025, 2026 and 2027 Investment Income Annual Caps have been determined primarily by reference to the expected prevailing market return rate applicable to the wealth management services provided by the subsidiaries of Ping An. The Group’s decisions on the investment products of the subsidiaries of Ping An are based on risk and return analysis under its treasury policy, as well as an analysis of suitable and comparable products available in the market. Please refer to the section headed 「II. Renewal of the continuing connected transactions – 3. 2024 Financial Services Purchasing Agreement」 in the Letter from the Board for further details.

In assessing the fairness and reasonableness of the Wm Products Annual Caps and the Investment Income Annual Caps, we have considered various factors and performed the related work including, among others,

根據上述因素和分析，我們認爲確定Wm產品年度上限和投資收益年度上限的基礎是公平合理的，就公司和獨立股東而言。

根據董事會信函的規定，2025年、2026年和2027年衍生產品年度上限已經確定，參考了(i)對發放非本集團功能貨幣的子公司之間貸款的外匯風險對沖需求，以及相關及其他債務產生的利率風險，這些債務是以人民幣計價的現金及現金等價物和本集團內提供的公司間貸款；以及 (ii)本集團不時進行的資本管理戰略重新調整。有關詳細信息，請參閱董事會信函中的"II.續約的持續關聯交易 - 3.2024年金融服務購買協議"部分。

在評估衍生產品年度上限的公平性和合理性時，我們考慮了各種因素，並進行了相關工作，包括但不限於

根據上述因素和分析，我們認爲確定衍生產品年度上限的依據是公平合理的，就公司和獨立股東而言

在考慮了上述因素和分析之後，我們認爲確定金融服務年度上限的基礎是公平合理的，就公司和獨立股東而言

The annual cap amounts and historical transaction amount under the 2022 Property Leasing Agreement for the years ended December, 31 2022 and 2023, and the year ending December 31, 2024, and the Property Leasing Annual Caps for the years ending December 31, 2025, 2026 and 2027 under the 2024 Property Leasing Agreement are set out below:

關於董事會來函，請參閱截至最新可行日期的2024年租約相關的使用權資產總價值未超過2024年度上限。

根據董事會信函中列明的內容，2025年、2026年和2027年物業租賃年度限額主要通過參考因素來確定，總結如下：（i）現有物業租賃安排下的歷史交易金額，特別是2024年上半年的使用情況，以及未來持續的需求和增長趨勢；（ii）預計從2024年12月31日結束的三年內，從平安的子公司租賃的物業年租金將增加，考慮到租金支出增長的歷史趨勢，符合市場租金；（iii）出租方自身或其代表向承租方提供物業管理服務，估計物業管理服務費和租賃面積。有關更多細節，請參閱董事會來信中「II.續簽持續關聯交易 - 4.2024年物業租賃協議」一節。

在評估物業租賃年度限額的公平性和合理性時，我們考慮了各種因素並進行了相關工作，包括但不限於

關於物業管理服務，如物業租賃和管理服務計劃所示，集團計劃從平安的子公司和聯營公司購買物業管理服務，用於深圳和成都的不少於兩個辦公場所，預計面積介於約1,900平方米至7,300平方米之間，分別在2025年、2026年和2027年結束的當年。這兩個辦公場所分別位於深圳和成都的物業租賃中，

根據上述因素和分析，我們認爲確定物業租賃年度上限的依據對於公司和獨立股東而言是公平合理的。

考慮到上述因素和原因，我們認爲協議條款和擬議的年度上限屬於正常商業條件，對獨立股東而言是公平合理的，與平安的子公司和聯營公司的交易屬於集團業務的正常和日常事務，並符合公司和股東整體利益。

因此，我們建議獨立董事會委員會建議獨立股東在EGM上支持相關決議，並建議獨立股東在這方面支持相關決議。

Mr. Robert Siu是香港證監會註冊的持牌人，也是紅日資本有限公司的責任人，負責進行SFO規定的第1類（證券交易）和第6類（公司融資諮詢）受監管活動，並在公司融資行業擁有超過26年的經驗。

Mr. Ben Leung是香港證監會註冊的持牌人，也是紅日資本有限公司的責任人，負責進行SFO規定的第6類（公司融資諮詢）受監管活動，在公司融資行業擁有超過九年經驗。

*            總淨收入爲人民幣2,391,000,000元（3,290,000,000美元），比去年同期的人民幣2,320,200,000元增長了3.1%。總淨收入的增長主要是由服務收入增長了9.4%所推動的。

本公司截至2021年、2022年、2023年和2024年6月30日各年度的合併財務報表，以及附註，已在公司於2022年6月28日日期的上市文件（IA-4至IA-108頁）、公司截至2022年12月31日年度報告（64至190頁）、公司截至2023年12月31日年度報告（87至212頁）和截至2024年6月30日的中期報告（30至80頁）中披露，並已作爲參考內容併入本通函。

上述上市文件、年度報告和中期報告已發佈，並可在香港證券交易所網站（https://www.hkexnews.hk）和公司網站（www.ocft.com）上獲取。 （https://www.hkexnews.hk）和公司網站（www.ocft.com）：

截至2024年9月30日營業結束時，即截至本通函發佈之前最後可行日期，集團有約4800萬元人民幣的短期借款，未受擔保。

截至2024年9月30日，集團總租賃負債（包括流動負債和非流動負債）約爲3000萬元人民幣。我們的租賃負債涉及我們租賃用於辦公場所的物業。

除上述披露外，截至2024年9月30日，我們沒有任何重要的抵押、擔保、債券、貸款資本、債務證券、銀行透支或其他類似債務、融資租賃或購買承諾、承兌（非正常貿易票據）、承兌信用，無論是擔保的、不擔保的、有擔保的還是無擔保的，或在擔保或其他或其他可能的負債擔保責任截至2024年9月30日。

考慮到集團目前內部可用的財務資源，包括現金和銀行存款以及可用的銀行設施，董事認爲，在沒有意外情況發生的情況下，集團至少在本通函日期之後的12個月內擁有足夠的營運資金。

董事確認，從2023年12月31日（集團最新公佈的審計報告的截止日期）至最新切實可行日期，集團的財務或交易地位沒有發生重大不利變化。

展望2024年下半年，我們將繼續實施深化客戶互動、專注於高端客戶和產品優化與整合的第二階段戰略。我們堅定執行「凝聚核心，賦能翅膀」戰略，專注金融機構客戶同時拓展生態系統和海外版圖。

我們相信，推動我們可持續增長的根本動力在於我們產品和服務優勢的競爭力。因此，我們將繼續利用我們的技術專長和對客戶需求的深入了解，完善我們的產品和服務。我們致力於向更廣泛的客戶群提供高價值和高端產品，提升他們的運營效率，降低成本，並賦予他們商業成功的力量。

在與平安集團保持堅實戰略關係的同時，我們將專注於推動第三方收入增長。不斷擴大的數字經濟和對數字轉型的強烈需求，特別是在東南亞，帶來了巨大的機遇和增長潛力。在此背景下，我們相信，由我們在研發、業務知識和客戶洞察方面持續投入推動的不斷增強的產品能力將在長期內擴大我們的客戶群並促進第三方收入增長，特別是來自海外客戶。

儘管最近進行了業務調整，我們仍致力於實現可持續盈利。我們堅信，通過海外市場擴張、第三方收入增長和運營效率提升等專注策略，最終將實現持續盈利。

營業收入

截至2024年6月30日止六個月，我們持續經營業務的收入較2023年相應期間的人民幣183,300萬元下降了22.8%，主要是由於我們針對高價值產品的重心調整所致。經過對其收入結構進行戰略調整。

截至2024年6月30日止六個月，我們持續經營業務的收入較2023年相應期間的人民幣44,300萬元下降了26.4%，主要是因爲國內金融服務系統實施需求下降。

流動性和資本資源

對於流動性管理，我們進行（i）财富管理帳戶持倉周度評估和預期資金流入流出的周度計劃，（ii）定期審查風險、流動性水平和這些資產的市值，（iii）密切監控市場環境的變化，並評估對流動性的影響，以及（iv）動態管理财富管理帳戶持倉。這些流動資產可以及時用來補充我們的現金，保持健康的流動性狀況。

我們主要的流動性來源是現金及現金等價物、可贖回的财富管理產品、銀行借款和融資活動產生的現金。截至2024年6月30日，我們擁有143890萬人民幣的現金及現金等價物（2023年12月31日：1379.5百萬人民幣）、限制性現金和三個月以上定期存款46960萬人民幣（2023年12月31日：45290萬人民幣）以及可公允價值計量的金融資產64040萬人民幣（2023年12月31日：92520萬人民幣）。我們的現金及現金等價物主要代表銀行存款，而我們的限制性現金和三個月以上定期存款主要包括期限超過三個月的定期存款。

借款

截至2024年6月30日，我們擁有14280萬人民幣的短期借款（2023年12月31日：25170萬人民幣）。我們主要與三家中國銀行具有承諾授信總額爲39500萬人民幣的信用額度。根據名義利率，我們未償還借款的加權平均年利率爲4.15%（2023年12月31日：4.48%）。我們的授信額度中沒有包含重大財務契約。

資產質押

截至2024年6月30日，大約有人民幣2270萬（摺合約320萬美元）用於貨幣互換，大約有人民幣8.9百萬用於商業擔保。

除上述之外，集團在資產上沒有任何擔保、抵押、留置權、負債或質押。

負債率

截至2024年6月30日，我們的槓桿比率（即以百分比表示，總債務除以總資產，總債務計算爲總借款和租賃負債的總和）爲6.0%（截至2023年12月31日爲10.3%）。

重要投資

我們的投資中，價值佔總資產的5%或更多的被視爲重要投資。在截至2024年6月30日的六個月中，我們沒有持有任何重要投資。

重要收購和處置

2024年4月2日，公司將PAO Bank Limited出售給陸金所，通過以現金支付港元93300萬的代價轉讓了金易通有限公司的全部已發行股本。完成後，公司不再持有金易通有限公司的任何利益。因此，金易通有限公司及其子公司，包括PAO Bank Limited，已不再是公司的子公司，其財務業績已不再納入集團財務報表。扣除所得稅後的銷售收入爲人民幣2.601億。有關詳細信息，請參閱公司於2023年11月14日發佈的公告、公司於2023年12月5日發佈的通函、公司於2024年1月16日、4月2日和4月17日發佈的公告，以及簡明綜合中期財務信息附註13。

除上述情況外，截至2024年6月30日的六個月內，我們並未進行任何與附屬公司、合併關聯實體或聯屬公司相關的實質性收購或處置。

未來的重大投資和資本支出計劃

截至2024年6月30日，我們尚無關於重大投資或資產的詳細未來計劃。

或擔保的負債

截至2024年6月30日，我們沒有重大的或有責任。

持續運營的資本支出和承諾的資本承擔

截至2024年6月30日的六個月，我們持續經營的資本支出爲人民幣1470萬，相比2023年同期的人民幣450萬。這些資本支出主要包括購買房地產和設備、無形資產和其他長期資產的支出。截至2024年6月30日，我們沒有資本承諾（截至2023年12月31日：零）。

風險管理

貨幣風險

外匯風險是由外匯匯率變動導致的損失風險。我們在進行業務的人民幣與其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。我們承擔的外匯風險主要來自USD/RMb匯率的波動。

我們以及我們的海外中間控股公司的功能貨幣爲美元。它們主要面臨來自現金及等價物以及主要以人民幣貸款給旗下公司產生的外匯風險。我們已經進入現貨遠期USD/RMb貨幣互換以對沖部分與以人民幣貸款給旗下公司產生的外匯風險敞口。根據我們的政策，互換的關鍵條款必須與對沖項目實質性一致。

我們的子公司主要在中國大陸經營，大部分交易以人民幣結算。我們認爲中國大陸業務沒有面臨任何重大的外匯風險，因爲這些子公司的財務資產或負債中沒有以各自功能貨幣以外貨幣計價的重大項目。

現金及現金等價物和投資是通過持有不同到期日的固定利率工具進行投資。因此，由於持有不同到期日的投資及與客戶的某些收入合同中的重要資金組件，該公司面臨利率風險。投資組合的公允價值以及從投資組合中獲得的投資收入將隨着市場利率的變化而波動。該公司還在與客戶的某些收入合同中有重要的融資組件，因此會由於按照固定利率貼現未來的客戶支付而面臨利率風險。該公司還發行了具有固定利率的票據，如備註5所述。因此，該公司由於票據而面臨利率風險。該公司目前不使用利率衍生工具。

利率風險是指金融工具的價值/未來現金流由於市場利率變動而波動的風險。浮動利率工具使我們面臨現金流利率風險，而固定利率工具則使我們面臨公允價值利率風險。

我們主要面臨利率風險，主要涉及存款和短期借款。我們通常假設借款用於資金週轉需求，並通過匹配存款和短期借款的利率條件來管理風險。

員工及薪酬

截至2024年6月30日，我們共有2,078名員工，他們的薪酬是根據其個人表現和貢獻、專業能力以及當前市場薪酬水平等因素確定的。以下表格列出了截至2024年6月30日各員工按職能分佈情況：

截至2024年6月30日，我們持續經營的員工福利支出總額爲50800萬元人民幣。我們的員工福利支出主要包括員工的工資、薪水和其他福利。我們要求員工遵守員工手冊和商業行爲準則。我們還定期開展職業合規培訓，以維護健康的企業文化，增強員工對合規的認識和責任感。

我們於2017年11月採用了一項股票激勵計劃，並不時修訂和重述。

營業收入

截至2023年12月31日，我們的總收入由2022年相應期間的人民幣446400萬下降了17.8%，至人民幣366750萬，主要是由於來自科技解決方案的收入減少。

科技解決方案。截至2023年12月31日，我們的科技解決方案收入由2022年相應期間的人民幣435750萬下降了19.2%，至人民幣352160萬，主要是由於業務起源和運營支持服務收入減少導致的。實施服務的收入由2022年相應期間的人民幣86180萬下降了3.2%，至人民幣83460萬，主要是由於新客戶需求復甦不及預期而造成的低迷。業務起源服務的收入按年減少了65.6%，至人民幣13210萬，主要是由於交易量下降以及我們積極剔除數字銀行業務部門低價值產品所採取的措施。風險管理服務的收入按年減少了22.8%，至人民幣32050萬，主要是由於銀行貸款解決方案的交易量減少，因爲銀行業務的復甦速度不及預期。運營支持服務的收入由2022年相應期間的人民幣114070萬下降了24.5%，至人民幣86110萬，主要是由於來自保險和銀行客戶減少的需求。雲服務平台的收入按年減少了5.3%，至人民幣124600萬，由於需求降低。其他服務的收入按年減少了60.2%，至人民幣7540萬，由於汽車生態系統相關服務需求降低。

虛擬銀行業務。利息收入和佣金收入由2022年相應期間的人民幣10650萬增加至2023年12月31日的人民幣14590萬，主要是由於客戶對貸款和墊付的需求增加。

流動性和資本資源

爲了流動性管理，我們進行（i）對财富管理帳戶位置進行每週評估，並制定預期流入和流出的周計劃，（ii）定期審查風險、流動性水平和這些資產的市場價值，（iii）密切監控不斷變化的市場環境，並評估對流動性的影響，以及（iv）動態管理财富管理帳戶頭寸。這些流動性資產可用於及時補充我們的現金，以保持健康的流動性狀況。我們技術解決方案業務部門的主要流動性來源是現金及現金等價物、可贖回的财富管理產品和銀行借款。我們虛擬銀行業務部門的主要流動性來源是虛擬銀行業務的客戶存款。截至2023年12月31日，我們擁有人民幣137950萬的現金及現金等價物（2022年12月31日：人民幣190780萬），452.9百萬的限制性現金（2022年12月31日：人民幣34380萬）和92520萬的公允價值變動列入損益的金融資產（2022年12月31日：人民幣69060萬）。我們的現金及現金等價物主要代表銀行存款，而我們的限制性現金主要包括爲貨幣互換而提供的抵押存款。

借款

截至2023年12月31日，我們短期借款25170萬人民幣（2022年12月31日：28910萬人民幣）。我們主要與三家中國銀行具有人民幣39500萬的信貸額度。我們未償還借款的加權平均年利率爲4.48％（2022年12月31日：4.61％）。我們的信貸額度均不包含任何重要的財務契約。

資產質押

截至2023年12月31日，我們限制性現金中，有2260萬人民幣用於貨幣互換抵押，1640萬人民幣用於業務擔保。

負債率

As of December 31, 2023, our gearing ratio (i.e. in percentage, total debt divided by total equity, and total debt is calculated as the aggregate of total borrowings and lease liabilities) was 10.3% (as of December 31, 2022: 11.6%).

重要投資

The Group’s investments with value of 5% or more of our total assets are considered as significant investments. We did not hold any significant investments as of December 31, 2023.

重要收購和處置

On June 12, 2023, we completed the disposal of the Group’s 40% equity interest in Puhui Lixin to Ping An Puhui Enterprises Management Co., Ltd. (平安普惠企業管理有限公司) at a consideration of RMB19920萬. Upon the completion, we no longer held any equity interest in Puhui Lixin. The disposal of 40% equity interest in Puhui Lixin constituted a discloseable transaction and a connected transaction of the Company. Details of the disposal are set out in the announcement published by the Company on November 24, 2022, the circular published by the Company on February 20, 2023 and the announcement published by the Company on April 4, 2023. On November 13, 2023, we entered into a share purchase agreement with Lufax and PAO Bank Limited, pursuant to which we conditionally agreed to sell, and Lufax conditionally agreed to acquire PAO Bank Limited through transferring the entire issued share capital of Jin Yi Tong Limited at a consideration of HK$93300萬. Having taken into account the current business strategy of the Group, the Directors believe that the disposal of PAO Bank Limited represents a good opportunity for the Group to focus more on technology-driven products and services that require less capital, and allow the Group to deploy appropriate resources towards such technology-driven products and services. Subsequent to the Reporting Period, at an extraordinary general meeting of the Company held on January 16, 2024, the share purchase agreement and its completion thereof was approved as an ordinary resolution by independent shareholders entitled to vote at the meeting. Further details of the disposal are set out in the announcement published by the Company on November 14, 2023, the circular published by the Company on December 5, 2023, and the announcement published by the Company on January 16, 2024. Other than the above, we did not have any material acquisitions or disposals of subsidiaries, consolidated affiliated entities, or associated companies during the year ended December 31, 2023.

未來的重大投資和資本支出計劃

截至2023年12月31日，我們對重大投資或資本資產的具體未來計劃尚未詳細規劃。

或擔保的負債

截至2023年12月31日，我們沒有重大的潛在負債。

截至2023年12月31日，我們的資本支出爲人民幣3750萬，與截至2022年12月31日（人民幣6790萬）相比，主要包括購買房產和設備、無形資產以及其他長期資產的支出。截至2023年12月31日，我們沒有資本承諾（截至2022年12月31日：無）。

風險管理

貨幣風險

外幣風險是由於外匯匯率變動導致的損失風險。我們經營的人民幣與其他貨幣之間的匯率波動可能會影響我們的財務狀況和經營業績。我們承擔的外幣風險主要來自於美元/人民幣匯率的波動。

我們及我們的海外中間控股公司的功能貨幣是美元。它們主要面臨來自現金及現金等價物以及主要以人民幣爲主導的對集團公司的貸款所產生的外匯風險。我們已進行現貨遠期美元/人民幣貨幣互換以對沖其在人民幣貸款所產生的外幣風險的一定部分敞口。根據我們的政策，互換的關鍵條款必須與對沖項目基本吻合。

我們的子公司主要在中國大陸經營，大部分交易以人民幣結算。我們認爲中國大陸業務不會面臨任何重大外匯風險，因爲這些子公司的重要財務資產或負債均以各自的功能貨幣計價，而非其他貨幣。

現金及現金等價物和投資是通過持有不同到期日的固定利率工具進行投資。因此，由於持有不同到期日的投資及與客戶的某些收入合同中的重要資金組件，該公司面臨利率風險。投資組合的公允價值以及從投資組合中獲得的投資收入將隨着市場利率的變化而波動。該公司還在與客戶的某些收入合同中有重要的融資組件，因此會由於按照固定利率貼現未來的客戶支付而面臨利率風險。該公司還發行了具有固定利率的票據，如備註5所述。因此，該公司由於票據而面臨利率風險。該公司目前不使用利率衍生工具。

利率風險是指金融工具價值/未來現金流由於市場利率變動而波動的風險。浮動利率工具使我們暴露於現金流利率風險，而固定利率工具使我們暴露於公允價值利率風險。

我們主要面臨利率風險，主要來自資產、負債和資本工具與我們虛擬銀行業務中的利率配置不匹配，以及與存款和短期借款有關。通常我們假設借款以資助運營資本需求，並通過匹配存款和短期借款的利率期限來管理風險。

員工及薪酬

截至2023年12月31日，我們共有2,440名員工，其薪酬的確定考慮因素包括個人表現和貢獻、專業能力和市場薪資水平。以下表格列出了截至2023年12月31日各職能部門的員工人數：