展品10.3

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機密

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已從展示中排除了某些已識別信息，因爲它既（I）不重要又（II）是註冊人視爲私人或機密的類型。[***]表示已編輯掉的信息。

聯合開發協議

這份合作開發協議 本“協議截至2024年8月8日，everspin technologies美國時間，Everspin Inc.，一家註冊地點位於5670 W. Chandler Blvd., Suite 130, Chandler, AZ 85226的特拉華州公司（以下簡稱“生效日期。”），與Frontgrade Colorado Springs LLC，一家註冊地點位於4350 Centennial Blvd., Colorado Springs, CO 80907-3701的有限責任公司（以下簡稱“everspin技術”）簽訂了協議Frontgrade”).

鑑於Everspin是在開發磁阻隨機存取存儲器（MRAM）技術方面的領導者；並且

鑑於Frontgrade爲航空航天、國防和醫療行業提供先進的工程和製造解決方案。

鑑於Everspin和Frontgrade希望共同努力，通過多階段工作，開發Everspin和Skywater Technologies之間的混合自旋轉移扭矩（STT）MRAm流程（稱爲“項目”).

現在，因此就良好而有價值的考慮，特此確認收到，各方特此達成如下協議：

協議

1.定義。以下大寫字母表示下文中所指的含義。

1.1“背景技術指任何一方選擇提供給另一方用於工作的知識產權，並且(a)此類知識產權在生效日期之前由該方創建、取得或以其他方式獲得；以及(b)完全在工作範圍之外開發，沒有直接或間接地參考對方的機密信息。

1.2“可以提供的內容指各方根據工作報告要提供的項目，包括在其中明確指定爲交付成果的項目。

1.3“改善”表示，就某一項知識產權而言，指該知識產權的任何改進、修改、變更、衍生作品或擴展。

1.4“知識產權”表示任何和所有發明（無論是否可專利）、發現、材料、工具、軟件（包括源代碼和目標代碼）、著作、專業知識、技術信息、商業祕密、作品成果、方法、流程、設計、示意圖及其他形式的技術。

1.5“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”指在世界各地任何司法轄區的法律下可能存在或被創造的所有過去、現在和未來的以下類型的權利：（a）與著作權有關的權利，包括專有開發權、版權、道德權利和掩模權利；（b）商業祕密權利；（c）專利和工業產權；（d）商標和商號權利及類似權利；（e）在各種形式的知識產權中的其他專有權利；以及（f）權利。

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與本句子中的(a)至(e)款所指權利的註冊、續展、延續、組合、劃分和再頒發及申請有關的。

1.6“項目科技「」指的是由任一方（無論是聯合還是單獨）在工作過程中開發、創作、發明、生成、衍生、構思或以其他方式實踐的所有知識產權。

1.7“工作說明書「」是由各方根據《第2.1條（工作說明書）》互相達成一致的任何書面工作聲明。 第2.1節（工作說明書），其中概述了各方在工作中的各自權利和義務。

1.8“工作「」表示根據工作說明書，各方根據本協議開展的開發活動。

2.開發安排

2.1工作說明書。在本協議期間，各方可以不時地相互商定並執行一份詳細說明合作活動的工作說明書，以便進行開發工作。everspin technologies 和 Frontgrade 應各自盡商業上合理的努力，按照每份工作說明書中規定的時間表和里程碑完成各自的責任，並提供完成各自工作所需的資源。everspin technologies 和 Frontgrade 應及時告知對方有關其工作延遲或達不到工作說明書里程碑的任何障礙。對於已執行的工作說明書的任何更改必須得到雙方的共同協議。根據本協議，工作說明書將被視爲成功完成，如果里程碑、交付內容、時間表和規格按照工作說明書中規定的完成。

2.2各方的貢獻。工作說明書將規定各方的貢獻。

2.3項目協調員。各方同意，要成功完成每份工作說明書，將需要Everspin和Frontgrade之間的合作和定期信息交流。爲了方便這種溝通，Everspin和Frontgrade將各自指定一個“項目協調員”，他將是執行工作說明書的主要聯繫人。項目協調員將有權管理工作說明書下的日常活動，並負責指導和監督這些活動。每一方均有權在唯一決定權下通過書面通知替換其項目協調員。

2.4不得分包。任何一方未經另一方事先書面同意，均不得將其與工作相關的任何義務分包。

3.付款

3.1費用。雙方同意根據工作說明書中規定的費用（如果有的話），並按照其條款支付彼此的費用（“費用除非另有明示規定或在工作說明書中另有規定，每一方均負責承擔履行其義務所發生的全部成本。

3.2付款條款英順將根據工作說明書中規定的付款條款向Frontgrade開具發票，Frontgrade應支付所欠款項，並在發票日期後三十(30)天內支付所有已開具的金額。所有付款必須以美元支付。此處應支付的所有費用不包括Frontgrade應支付的所有銷售稅、使用稅及其他稅款、出口和進口費用、海關稅以及適用於本協議涉及的交易的類似費用，但不包括基於英順淨利潤的稅款。

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發票日期後三十(30)天內支付所有已開具的金額。所有付款必須以美元支付。此處應支付的所有費用不包括Frontgrade應支付的所有銷售稅、使用稅及其他稅款、出口和進口費用、海關稅以及適用於本協議涉及的交易的類似費用，但不包括基於英順淨利潤的稅款。

4.知識產權

4.1背景技術和改進的所有權。各方應保留對其背景技術及其中的所有知識產權的所有權；及對其背景技術的任何和所有改進的所有權，無論是該方還是另一方單獨開發這些改進。爲避免疑義，附件A載列了生效日期的各方背景技術清單，該清單可在事先書面通知和協議下進行修訂。除了附件A列明的任何知識產權，對於Frontgrade保留所有權和權利的知識產權，只要另一方擁有或取得其他方改進或其中的任何知識產權的所有權利，其他方特此轉讓給該方其對改進及其所有知識產權的所有權、所有權和利益。

4.2項目技術的所有權項目技術及其中的所有知識產權，應完全歸Frontgrade所有。至於Everspin是否擁有或取得項目技術或其中的任何知識產權，Everspin特此轉讓給Frontgrade其對項目技術及其中的所有知識產權的所有權、所有權和利益。

4.3許可證

4.3.1來自Frontgrade“Frontgrade 科技” 意指 Frontgrade 的背景科技、對其進行的改進以及項目技術的合集。Frontgrade 特此授予 Everspin 一項非排他性、不可轉讓、免版稅且已全額支付許可（無轉讓子許可權），在本協議期限內，根據其所持有的 Frontgrade 科技的知識產權，使用 Frontgrade 科技，以履行 Everspin 在進一步推動工作的聲明工作項下的義務。

4.4禁止逆向工程任何一方均不得直接或間接地對另一方的背景技術進行逆向工程、反編譯或反彙編，或以其他方式試圖從另一方那裏推斷其他商業祕密，除非出於履行工作聲明下的義務之必要性。

4.5不得商業化.  [***]

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4.6沒有暗示的許可證本協議未授予任何暗含許可，並且未在此明確授予的所有權利均保留給其所有者。

5.保密

5.1機密信息的定義對於本協議而言，“機密信息” 指的是合同一方（“披露方”）向合同另一方（“接收方”）在本協議項下的活動過程中披露的所有非公開或專有信息，包括在效力日期之前就本協議展開的考慮中披露的信息，無論是口頭、書面、圖形、機器可識別模型或樣品形式，或其派生物，除非另有規定。 第5.2節（例外情況）機密信息可能包括數據、祕密技術、算法、計算機程序、數據庫、流程、改進、設計、設備、系統、測試結果、素描、照片、計劃、圖紙、產品概念、規格、報告、實驗室筆記、業務和財務計劃、策略、預算、供應商、客戶和分銷商名稱、定價信息、生產或製造信息、產品銷售信息或預測、發明和想法。

5.2保護機密信息接受方不得將披露方的任何機密信息用於履行本協議項下的義務和行使其權利之外的用途，並且只能將此類機密信息披露給接受方的員工和代理人（a）需要知曉此類機密信息以履行本協議目的的員工和代理人，（b）受到不遜於接受方在本協議項下的保密義務的保密義務。接受方將以與接受方保護自身具有類似性質的保密或專有信息一樣且不低於商業上合理的注意保護機密信息，如未經授權使用、訪問或披露。接受方應告知每位這樣的員工和顧問其根據本協議的保密義務，對於任何上述員工或顧問的保密違約，接受方將承擔責任。本節規定的義務將不因本協議的終止或失效而終止。

5.3例外接受方在 第5.2節（保護機密信息） 對於任何機密信息而言，接受方根據第5.2節（保護機密信息）的義務將終止，如果：（a）在披露方披露時，接受方已知道此類信息，且無需對披露方保密；（b）第三方向接受方披露此類信息，且有權進行此類披露而無需保密約束；（c）信息已經或無需接受方過錯變爲公開；或（d）是接受方獨立開發而無需使用或接觸機密信息。此外，接受方將被允許使用或披露機密信息，只要此類使用或披露是（i）經披露方書面批准，（ii）接受方必要以執行本協議下其權利，（iii）法律所要求或法院或類似司法或行政機構的命令，前提是接受方迅速以書面形式通知披露方，並與披露方合作，根據披露方的合理請求和費用，在任何合法的行動中對抗或限制此類必要披露的範圍；或（iv）在執行接受方根據本協議獲得的許可時是必要的。爲本目的，通過機密製造過程製造的物品或產品的銷售或不受限制的披露不應視爲過程的公開披露。

5.4保密信息的歸還接收方應在披露方的書面要求或本協議到期或終止之日起，以較早者爲準，將接收方掌握或控制的所有披露方的機密信息歸還披露方或銷燬，並及時永久擦除所有此類機密信息的電子副本

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除非接收方有持續使用此類機密信息的權利，接收方應在披露方的書面要求或本協議到期或終止之日起，以較早者爲準，將披露方書面要求或本協議到期或終止之日起，以較早者爲準，將披露方書面要求或本協議到期或終止之日起，以較早者爲準

6.期限和終止

6.1術語除非按照本協議提前終止，本協議的期限將從生效日期開始，並持續五（5）年 “初始期限）。本協議的期限將自動延長爲每一年的連續續約期（每一年，一個“續簽條款”），除非任何一方在初始期限或當前續訂期限到期之前不遲於六十（60）天書面通知其不打算續訂本協議。

6.2違約解除 每一方有權在書面通知對方後終止本協議，如果對方在本協議項下實質義務方面構成重大違約，並在接到書面通知後未能在合理詳細的情況下在九十（90）天內消除違約（或者對於在九十（90）天內不可能實現消除的違約進行善意努力着手消除違約）。。每一方應有權在書面通知後終止本協議，如果另一方實質違反本協議並在收到非違約方書面通知後三十（30）天內未解決此違反行爲。

6.3終止的效力在本協議的任何到期或終止之後，各方授予對方的背景技術和改進的所有許可將終止。儘管本協議中有任何相反規定， 第1、4.2、4.4、4.5、5、6.3、7.2、8、9節，以及在本協議到期或終止前發生的任何支付義務將在此類到期或終止後繼續存在。

7.陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:

7.1開發擔保。每一方向對方聲明並保證將以專業、熟練和及時的方式履行工作； 然而，保證的唯一且獨家補救方法，以及該方的全部責任，對於任何保證的違約都應爲該方重新以符合標準的方式履行其義務。

7.2保修責任免責聲明此第7部分規定的明示保證取代了關於本協議（包括有關背景技術、工作和項目技術的）的所有其他明示、默示或法定保證，包括適銷性、特定用途適用性、所有權和不侵犯第三方權利的任何保證。各方承認除本協議中的明示保證外，它們沒有依賴其他任何保證。各方均承認工作涉及某種程度的技術風險，而且任何一方均不向對方保證這些活動將取得成功或導致項目的後續階段。

8.責任限制除第5節（保密性）的違約行爲或侵犯對方知識產權之外，在任何情況下，任何一方均不對對方因本協議而導致的任何利潤損失或間接、懲罰性、示範性、特別或附帶損害承擔責任，無論是根據合同、侵權行爲還是其他方式，即使該方知道或應該知道發生這些損害的可能性。

除第5節（保密性）的違約行爲或侵犯對方知識產權之外，在任何情況下，任何一方

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根據本協議，由此產生的或與之相關的當事方的累積責任不得超過根據引發索賠的工作聲明中的總合同金額。存在多項索賠不得擴大此限制。各方承認本部分的條款反映了本協議中的風險分配，並且未經這些責任限制，各方將不會簽訂本協議。

9.一般規定

9.1各方關係。每一方在對另一方的情況下均爲獨立承包商，且並非對方的僱員或法定代表，無論出於何種目的。任何一方均無權代表對方以對方的名義或代表對方簽訂任何合同。

9.2作業。未經對方書面同意，任何一方均不得轉讓、委派或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務給任何第三方，但每方均可在與其全部或基本全部業務的出售（無論通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）相關的轉讓情況下轉移或轉讓本協議。在沒有對方書面同意的情況下進行任何嘗試的未經授權轉讓將無效。在本協議下的任何允許的轉讓或轉讓情況下，本協議或相關條款應適用並對各方的遺囑執行人、繼承人、代表、管理者和受讓人具有約束力。

9.3美國證券交易委員會。各方將僅提供與本項目有關的美國人員。

9.4爭議解決

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除非在本文另有明確說明，所有補救措施均累積，任何一方行使任何明示補救措施本身並不放棄其行使在法律或衡平法下可用的其他權利和救濟的權利 。 。

據此證明各方已使其合法授權的代表於生效日簽署本協議。

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磁阻隨機存取存儲器(MRAM)的國內生產發展:

兩家公司之間的聯合開發協議

Everspin Technologies公司(Everspin或ES)

and

Frontgrade Technologies公司(Frontgrade或FG)

工作聲明（SOW）

修訂版1.0

提交給:

Mr David Schrenk

電子郵箱: David.schrenk@everspin.com

5670 W. Chandler Blvd. | Suite 130

Chandler, AZ 85226

提交者：

Frontgrade Colorado Springs LLC

4350 Centennial Blvd

科羅拉多斯普林斯，CO 80907-3701

SOW 生效日期: 08/19/2024

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1.0介紹

本工作說明書（SOW）定義了Skywater Technologies（SW）和Everspin Technologies（ES）之間在開發混合自旋轉移磁阻（STT）MRAm流程的第2階段中的任務、責任和交付範圍。 第2階段的開發是記憶電池和 數組表徵車輛，這是多階段技術開發工作的一部分，最終將能夠使用上述混合流程生產嵌入式STt MRAm宏單元。

1.1計劃概述，目的

此SOW及相關採購訂單涵蓋了表格1中概括的擬議開發計劃的第2階段。在目前階段3-4中的後續工作仍然未經資助，各方同意在隨後的階段中明確具體要求。

表1. 分階段開發概況

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1.2項目範圍

此合同的範圍是執行STt MRAm技術發展計劃的第2階段，其中包括PDk開發、位電池陣列特性化、IC開發和前端製造。

2.0Everspin要求

通過完成以下具體任務來滿足合同要求。

2.1參考IP轉讓和培訓

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2.2Everspin工程支持

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2.3SW RH90 MRAm 設計規則文檔（又稱 PDk 文檔）

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3.0Frontgrade 對 everspin 的責任

[***]

4.0里程碑和時間表

4.1 里程碑付款計劃、最終交付成果、驗收標準

表3。「 里程碑支付和驗收」

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4.2 整體項目時間表目標

各方認識到所有這些日期都是估計值，在規定的時間範圍、範圍或財務支持限額內完成此SOW的工作並不一定保證，但將盡力達成這些目標。

表4.「整體項目進度里程碑」

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變更管理:

Everspin承認，在服務期間，Frontgrade對服務的要求可能會發生變化，雙方不得無理地拒絕或延遲對由Frontgrade或Everspin不時提出的任何合理變更或項目和里程碑的增加的同意；前提是此類要求考慮到適當的額外時間和費用。

對服務的任何更改或本工作聲明的其他變更只有在書面協議達成後才具有約束力：(a) 所有更改需遵守正式的變更控制流程，變更通知應由雙方的授權代表填寫並簽字，爲避免疑點，Frontgrade唯一的授權代表是戰略採購代表。變更通知模板附在附件2中。

如果在任何時候提出現場工作要求，Frongrade將請求一份變更訂單，其中註明出行費用的預估以用於預算目的並跟蹤這些請求的更改。本工作聲明的不超過價值的任何更改將需經過Frontgrade批准和簽署的變更請求進行批准。

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附件A

前沿知識產權

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everspin知識產權

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附件B

附錄1 - 聯邦採購條例（FAR）和國防聯邦採購條例補充（DFARS）下達規定的轉包/採購訂單，用於在美國國防部主合同下的商業產品和/或服務

請查看附帶的.PDF文件

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附件C

變更通知模板

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