展覽 10.5
精密科學公司
2010員工股票購買計劃
(截至2024年7月31日修訂和重訂)
第1條——目的。
本2010員工股票購買計劃，在修訂和重訂後（以下簡稱"計劃"），旨在鼓勵精密科學公司（以下簡稱"公司"）及其參與子公司（如第17條所定義），所有合格員工通過購買公司普通股（"普通股"）的方式分享公司的增長，以此增加或提高他們對公司的所有權，計劃旨在鼓勵合格員工繼續留在公司及其參與子公司的職位。
計劃的一部分旨在構成美國1986年稅收內部代號第423(b)條的“員工股票購買計劃”的一部分（以下簡稱“代碼”及該部分，即“423部分”），423部分應按照該意圖進行解釋（盡管公司不承諾或保證維持此類資格）。
此計劃還授權在不符合《代碼》第423條的“員工股票購買計劃”的計劃組件下授予期權(定義見第5條)（該組件稱為“非423組件”）。在非423組件指定的符合資格員工和參與子公司，將根據委員會（定義見第2條）制定的分級子計劃、附錄、規則或程序授予該組件下的期權。 除非本文另有規定或委員會另有規定，否則非423組件將與423組件以相同方式運作並進行管理。
根據本計劃，委員會可指定計劃中的不同發行，符合資格員工將參與其中，即使這些發行的適用發行期限相同，參與條款也不必相同，前提是在423組件下，各個單獨發行中的參與條款按《代碼》第423條裡的規定相同。除非委員會另有決定，就能在計劃下參與的一個或多個參與子公司員工的任何發行都應根據《代碼》第423條視為單獨發行，即使每個單獨發行的適用發行期限相同，計劃的規定也應分別適用於每個發行。
第2條—計劃的管理。
該計劃可以由公司（董事會）指定的委員會管理（“委員會”）。董事會可能不時從委員會中撤換成員或增加成員。委員會上所產生的空缺應由董事會填補。委員會可以選擇其成員中的一位為主席，應在其自定的時間和地點召開會議。委員會多數成員決議的行為，或由多數成員減少批准的行為，應視為委員會的有效行為。
委員會隨時具有以下權限：(i) 采納、修改和廢除該計畫的管理規則、準則和實踐以及對其自身的行動和程序規定為其認為適宜的；(ii) 解釋該計畫的條款和規定；(iii) 確定何時以及如何授予期權以及每次發行的條款和規定（各次發行之間不必一致）；(iv) 確定參與該計畫的資格，包括哪些公司的子公司將是參與子公司，以及這些參與子公司是否參與423組件或非423組件（在該計畫的範圍內）；(v) 對該計畫的管理作出所有判斷覺得適宜；(vi) 解決與該計畫相關的所有爭議；以及(vii) 否則監督該計畫的管理。此外，
1
委員會可採納子計畫、附錄、規則或程序，以滿足當地法律和程序的具體要求，前提是採用和實施任何此類子計畫、附錄、規則和/或程序不會導致423組件違反代碼第423條的規定。
委員會的一切解釋和決定對所有人具有約束力，包括公司和參與者。董事會的任何成員或行使與該計畫有關的管理職權的個人就本計畫或根據本計畫授予的任何期權做出的任何行動或判斷均不承擔任何責任。
如果董事會未能指派或避免指派委員會，則董事會或董事會的薪酬委員會將擁有管理該計畫的一切權力和職權。在這種情況下，本文中使用的“委員會”一詞將被視為指董事會或董事會薪酬委員會。
在適用法律許可範圍內，委員會可能不時將計劃下的部分或所有權力委派給委員會的附屬委員會或附屬委員會，公司的一名或多名高級管理人員或管理團隊，或者根據其認為必要、合適或適宜的情況或限制，委派給其他人或人組，並可在委派時或之後設定條件或限制。為計劃目的，在本條款下委會的提法將被視為包括任何根據此條文進行授權委派的附屬委員會、附屬委員會或其他人或人組。
第3條—有資格的員工。
公司或其參與子公司的所有員工，他們在提供期開始前四十五（45）天（或不超過兩（2）年的其他時間段）內或之前受僱，且其當時的例行工作時間超過每周20小時，任何日歷年中超過五個月的員工都有資格根據計劃獲得購買普通股股份的期權，但委員會可以允許標準工作時間低於這些閾值的員工被視為有資格員工，包括在適用法律要求將此類員工視為有資格員工的情況下，但在所有情況下需受本第3條款及本第7條款的規定規範。日原參與子公司工作且是非美國司法管轄區的公民或居民的員工（不論此個人是否也是美國公民或居民或是否是《法典》第7701(b)(1)(A)條的居民外國公民）可能在適用司法管轄區法律禁止其參與計劃或提供時被排除，或者如果遵守適用司法管轄區法律將導致423條的計劃或提供違反《法典》423條的規定。對於非423條的情況，如果委員會酌情決定該員工（或員工組）的參與出於任何理由都是不建議或不可行的，則可能排除該員工參與計劃。
如參與「423條組成部份」的計劃或提供因違反《法典》第423條而不得不遵守適用司法管轄區的法律，員工（或員工組）可以在未619條款已決定其參與不適宜或不切實際的情況下被排除參與計劃。
In no event may an employee be granted an Option if such employee, immediately after the Option was granted, would be treated as owning stock possessing five percent or more of the total combined voting power or value of all classes of stock of the Company or of any parent corporation or subsidiary corporation, as the terms "parent corporation" and "subsidiary corporation" are defined in Section 424(e) and (f) of the Code. For purposes of determining stock ownership under this paragraph, the rules of Section 424(d) of the Code shall apply, and stock which the employee may purchase under outstanding Options shall be treated as stock owned by the employee.
Article 4—Stock Subject to the Plan.
The stock subject to the Options under the Plan shall be shares of the Company's authorized but unissued common stock, par value $.01 per share (the "Common Stock"), or shares of Common Stock reacquired by the Company, including shares purchased in the open market. The aggregate number of shares of Common Stock which
2
may be issued pursuant to the Plan is 5,800,000 subject to adjustment as provided in Article 12. If any Option granted under the Plan shall expire or terminate for any reason without having been exercised in full or shall cease for any reason to be exercisable in whole or in part, the unpurchased shares subject thereto shall again be available under the Plan. For avoidance of doubt, up to the maximum number of Shares reserved under this Article 4 may be used to satisfy purchases of shares of Common Stock under the 423 Component and any remaining portion of such maximum number of shares of Common Stock may be used to satisfy purchases of shares of Common Stock under the Non-423 Component.
Article 5—Offering Period and Stock Options.
The Plan shall be implemented by consecutive or overlapping Offering Periods, with a new Offering Period commencing on the first day of the relevant Offering Period and terminating on the last day of the relevant Offering Period (an “Offering Period”). The Offering Periods shall: (a) consist of one or more dates within each Offering Period on which shares of Common Stock may be purchased by participants in an Offering Period specified by the Committee prior to the scheduled beginning of the applicable Offering Period, to the extent they differ from the Exercise Dates set forth below ("Exercise Date(s)"); and (b) be of a duration, and commence on the dates, specified by the Committee prior to the scheduled beginning of the applicable Offering Period, to the extent they differ from the Offering Periods set forth below, provided that each Offering Period may not have a duration exceeding twenty-seven (27) months. Offering Periods under the Plan that began prior to November 1, 2024, shall consist of twenty-four-month periods commencing on November 1 and May 1 of each calendar year. For Offering Periods that began prior to November 1, 2024, there shall be four Exercise Dates occurring on each April 30 and October 31 (or, if such date is not a trading day, the first trading day thereafter) within each such Offering Period. Unless and until otherwise determined by the Committee, Offering Periods that begin on or after November 1, 2024, shall consist of six-month periods commencing on November 1 and May 1 of each calendar year. Unless and until otherwise determined by the Committee, for Offering Periods beginning on or after November 1, 2024, there shall be one Exercise Date per Offering Period, occurring on April 30 for Offering Periods that begin on November 1 and on October 31 for Offering Periods that begin on May 1 (or, if such Exercise Date is not a trading day, the first trading day thereafter). For the avoidance of any doubt, the Committee is vested with the authority to establish alternative sequential or overlapping Offering Periods, a different number of Exercise Dates within an Offering Period, a different duration for one or more Offering Periods or different commencement or ending dates for such Offering Periods with respect to future Offering Periods in accordance with the provisions contemplated in this Article 5 without stockholder approval.
在每個提供期的第一個營業日，公司將授予當時參與計劃且符合條件的每位受僱員工一份購買股票的期權（「期權」），在此後規定的期權價格，最多10,000股普通股，或者可能由委員會在適用提供期開始前指定的普通股較小的最大股數，條件是該員工在每個行使日期仍有資格參與計劃。如果參與者在提供期最後一天累積的工資扣除金額使參與者可以購買的股票數目超過在此處所規定的最大股數，除遵守此處所列明的股份限制外，公司將迅速將工資扣除總額超過根據本第5條可以購買的最大普通股數目之總購買價格的金額返還予參與者，並不附利息。只有當參與者在行使日期時累積的工資扣除金額的範圍內，受贈的期權方可行使。在提供期內，每個行使日期的每股普通股期權價格將是以下的最小值：(i)提供期的第一個營業日普通股平均市價的85%，以及(ii)適用行使日期普通股平均市價的85%，兩者中較高的一方，皆四捨五入至最接近的分（「期權價格」）。對可行使期權的股數及期權價格的限制，將按照第12條的規定進行調整。
除非參與者提交新的授權或退出計劃，否則已存檔在計劃下的授權的扣款和購買將從一個提供期持續到隨後（但不重疊）的提供期，只要計劃仍有效。儘管如前所述，如果委員會在提供期内建立多個行使日期，或
3
有鑒於養老計劃的控制項訂定在出售期限的第一個業務日的普通股的平均市價，委員會應有酌情權來組織養老平台，使得如果出售期限的行使日的普通股的平均市價低於或等於出售期限的第一個業務日的普通股的平均市價，所有參與者應在該行使日購買普通股後立即自該出售期限被撤出並自動被納入當即開始的下一個出售期限。
根據計劃，任何日期的“平均市價”一詞指的是（i）普通股在進行交易的主要國家證券交易所上的高點和低點價格的平均數（該日期）；如果普通股當時在國家證券交易所上進行交易；或者（ii）報價服務的成交出價價格和要價價格的平均數，最後一行報價（該日期）由報價服務的成交出價價格和要價價格的平均數，最後一行報價（該日期）由報價服務的已建立報價服務報價的平均數排序；或者（iii）如果普通股不公開交易，則由委員會在考慮其認為合適的所有因素後確定普通股的公平市值，包括但不限於，在合理期限內進行談判的私人交易中普通股的最近銷售和報價價格。
根據計劃，“業務日”一詞指的是納斯達克資本市場或前述國家證券交易所上進行交易的日子；如果都不適用，則在威斯康星州不是星期六、星期日或法定節假日的日子。
儘管前述規定，任何參與者不得獲得允許按照計劃購買股票的權利，也不得在任何時候使公司或其子公司的任何其他僱員股票購買計劃的購買權利累積超過每個日曆年度超過$25,000的股票公平市值（按照期權授予日期或日期確定）。 前述句子中的限制目的是遵守《稅收法典》第423（b）（8）條的規定，應根據授予期權的順序考慮期權。僅就423部分而言，從2023年5月1日或之後開始的出售期間開始，一旦參與者的累計工資扣除金額將使參與者有資格按照本段描述的第423(b)(8)限額購買最高金額的普通股，則自累計工資扣除金額達到該最高金額的日曆年度最後一個行使日之後的第一天，工資扣除將停止。 就423部分和非423部分而言，在任何行使日，如果參與者的累計工資扣除將使參與者能夠購買超過本段描述的第423(b)(8)限額的普通股，則超額的金額超過累計工資扣除金額的股票實際購買價格的總和將由公司迅速退還給參與者，不附利息。
第6條—選擇期權行使。
在每一個方案的行使日期仍為參與者的合乎資格的員工將被認為在該日期行使他或她的期權，並被認為從公司購買了計劃目的保留的共同股份的完整數量，該日期參與者的累積薪水扣除將支付的期權價格，但受到期權的最大10,000股限制（如適用）和第423(b)(8)條所述的限制（見第5條）。計劃只能購買完整的共同股份，除非董事會自行決定允許在計劃下購買碎股。除非董事會在任何選擇期之前決定，由於無法購買碎股，參與者賬戶中在行使日期或選擇期結束時仍未使用的薪水扣除將被公司迅速退還給參與者，並不附帶利息。
4
第7條—進入該計劃的授權。
員工可以通過填寫、簽名並提交一份授權書給公司（形式和程序由董事會確定，可能包括通過電子或其他方式提交）來選擇進入該計劃。該授權書應：
A.指明定期扣除員工工資的百分比；
B.根據計劃條款授權員工在每個方案期間購買股票；
C.指定根據本條文第11條的規定應發行給員工的股票的確切名稱或名稱；並且
D.包括董事會認為對計劃參與有利的任何其他條款和條件的員工協議。
這樣的授權必須在下一個優先期的首日之前至少十天收到公司的承認，或在公司確定的其他時間框架內，並通知符合資格的員工，只有當員工在該優先期的第一個工作日符合資格時，此授權才會生效。
員工在任何時間內不能參與多個優先期。
除非參與者提交新的授權或退出計劃，否則根據計劃檔案中參與者所持有的授權，在計劃下的扣款和購買將從一個優先期延續到下一個（但不會重疊）優先期，只要計劃有效。在這些連續的優先期中參與計劃的適用條件應該是連續的優先期開始時生效的條款和條件，如計劃和當時對符合資格員工可得到的授權文件所訂明。
公司將為每位參與者的賬戶累積並持有從其工資中扣除的金額。將不支付任何有關這些金額的利息，除非適用法律要求。根據計劃的定義，“工資”一詞指的是基本工資或工資的金額（包括當地法律下的第13/14個月支付或類似概念），其中包括清楚的計薪時數、帶薪休假（包括法定帶薪休假）、公司支付的加班費（包括當班付款和輪班差額）、季度銷售獎勵、年終和季終獎金，但不包括其他一次性付款、津貼和費用報銷，如搬遷津貼或旅行費用、來自其他公司股份激勵獎勵的收入或盈利，以及類似項目。對於美國參與者，工資將包括根據稅收法典第125條，132(f)條或401(k)條的原因並不作為該參與者的總收入的選擇性金額。委員會將有權量入為出地支付薪酬的參與者進行此定義的應用。
第8條-工資扣減的最高金額。
員工可以授權工資扣款金額為不少於員工總補償的一個整數百分比，但不超過員工總補償的百分之十五。
儘管計劃中有與之相反的任何規定，在不允許或根據適用法律有問題（由委員會擁有唯一裁量權來確定）的非美國司法管轄區內，委員會可以提供符合其接受的參與計劃的其他方式，代替或補充工資扣除，前提是，在423組件的任何方案中，委員會必須確定任何替代的貢獻方法對所有該方案中的合格員工都應該應用在同等和統一的基礎上。
5
本條第8條中對“工資扣減”的任何提及（或計劃的任何其他部分）將同樣涵蓋根據本第8條進行的其他方式的貢獻。
第9條-更改工資扣減。
在推出期間內，不能增加或減少工資扣減。但是，參與者可以從計劃中完全退出（如第10條中所述）。在任何推出期之前，委員會可以制定规则、程序和截止日期，允许参与者在推出期間增加、减少或终止他或她的工资扣款。。
第10條-退出計劃。
參與者可以在委員會設定的時間內從計劃中退出（全部但不部分），方法是在特定的Offering Period之前向公司提交退出通知（按照委員會確定的形式和程序，可能包括通過電子或其他方式交付）。如果參與者選擇退出計劃，則立即將存入參與者帳戶的金額退還給參與者（除非適用的當地法律另有要求，不支付任何利息），該參與者將停止參與計劃，該參與者在該特定Offering Period的期權將終止。
要重新加入該計劃，先前曾退出的員工必須在下一個他或她希望參與的申購期的第一天前至少十天提交新的授權申請，或者根據公司的決定和向合格員工通知的任何其他時間表內。員工重新加入該計劃將於該申購期的開始生效，前提是他或她在申購期的第一個工作日是合格員工。
第11條－發行股票。
股票發售給參與者（或對這些股票的擁有的其他指示）的證書應在每個行使日期後盡快由公司的過戶代理交付。
根據該計劃購買的股票應僅以參與者的名義發行，或者如果參與者的授權如此指定，並且如果且僅在公司允許的範圍內，以參與者和另一位具有法定年齡的人作為共同名義人和存活權的名義人發行。
第12條－調整。
在發生以下所述事件之一時，根據下文提供，應調整根據該計劃授予的期權下參與者的權利：
A.如果普通股份被細分或合併為更多或更少的股份，或者如果公司被重組、分拆、清算、資本重組或類似行動時，普通股份被交換為公司的其他證券，則每位參與者將有權根據此處所述的條件，購買那些被交換為參與者將有權購買但因該行動而未能購買的普通股數或公司其他證券金額，並應就每股購買價格進行適當調整以反映該細分、合併或交換；並且
B.如果公司發行其股份或其他證券，包括其任何子公司的股份，作為對當時受本計劃所在類股票期權約束的股票的股利，每位參與者在行使該期權時將有權收到（對於在此次行使時支付的購買價）該參與者正在行使其期權的股份，並且追加（免費），應收取進一步的股份數量。
6
在此表示或支付該股息或股息的類別中的股份，以及相當於其股份數和現金等值的碎股的金額，與參加者在從給予該期權之日起至行使該期權之日止之間始終持有股份的情況下將收到的股份數和現金等值的金額，分別相等。
在發生任何前述事件（或對共同股股份有影響的非凡現金股息或其他分配事件），根據第4條中訂明的股份類別和總數，所設立根據本計劃已授予或可能授予的期權和第5條第二款所規定的限額也應相應調整，以反映第A段和第b段所指明的事件。儘管前述內容，根據第A段或b段進行的任何調整應僅在委員會根據公司法律顧問的意見判斷此類調整是否構成“修改”（如《代碼》第424條所定義的那樣）後才進行。如果委員會判斷此類調整將構成修改，則可能不進行此類調整。
如果公司將與或被另一實體合併，出售所有或實質上全部公司的資產或以其他方式（一次“收購”）收購，則委員會或任何承擔公司義務的公司的董事會（“繼任董事會”）應就此計劃下的當時未行使的期權採取適當的安排，包括（i）安排以公允方式對仍受此類期權約束的股份進行替代性代替，即(a) 有關收購中以支付共同股備置股份的代價，(b) 繼任公司的股份，或該公司的母公司或子公司的股份，或(c) 繼任董事會認為合適的其他證券，其公平市值不得顯著超過收購前立即受此類期權所約束的共同股股份的公平市值；（ii）鑑於與此類期權相關的供股期間將縮短，設定一個新的履行日期，供股期間將於此履行日期結束，並提供參加者應按照本第6條所規定的通知，不早於收購的生效日期前行使此類期權，並提供除非在該日期之前根據本第10條提供退出供股期間的，或自本第14條提供的不合格雇員，否則應通知參加者履行期會被行使；或（iii） terminate each participant's Option in exchange for a cash payment equal to the excess of (a) the fair market value, on the date of the Acquisition, of the number of shares of Common Stock that the participant's accumulated payroll deductions as of the date of the Acquisition could purchase, at an Option Price determined with reference only to the first business day of the applicable Offering Period and subject to the maximum share limitation set forth in Article 5 hereof, Code Section 423(b)(8) and fractional-share limitations on the amount of stock a participant would be entitled to purchase, over (b) the result of multiplying such number of shares by such Option Price.
The Committee or Successor Board, as applicable, shall determine the adjustments to be made under this Article 12, and its determination shall be conclusive.
Article 13—No Transfer or Assignment of Employee's Rights.
An Option granted under the Plan may not be transferred or assigned, except by will or the laws of descent and distribution, and shall be exercised, during the participant's lifetime, only by the participant.
Article 14—Termination of Employee's Rights; Transfer of Employment.
Whenever a participant ceases to be an eligible employee because of retirement, voluntary or involuntary termination, resignation, layoff, discharge, death or for any other reason, his or her rights under the Plan shall immediately terminate, and the Company shall promptly refund, without interest (except where otherwise required by applicable law), the entire balance of his or her payroll deduction account under the Plan.
A participant will be deemed to have terminated employment, for this purpose, if the corporation that employs him or her, having been a Participating Subsidiary, ceases to be a subsidiary or to be designated as a
7
Participating Subsidiary, or if the employee is transferred to any corporation other than the Company or a Participating Subsidiary. A participant will not be deemed to have terminated employment for this purpose, if the participant is on an approved leave of absence for military service or sickness or for any other purpose approved by the Company for up to 90 days, or if the employee’s right to reemployment is guaranteed either by a statute or by contract or under the policy pursuant to which the leave of absence was granted or if the Committee otherwise provides in writing, if longer than 90 days.
如果參與者從公司或參與423部分的任何參與子公司轉職到參與非423部分的任何參與子公司，此類轉移不應被視為離職，但該參與者應立即停止參與423部分；然而，在發生此類轉移的供款期間內進行的任何供款將被轉移到非423部分，並且該參與者應立即參加非423部分下當時的供款，在當時適用於423部分參與者參與條件的情況下，但對於參與該供款的參與者適用的其他修改除外。從參與非423部分的任何參與子公司轉職到公司或參與423部分的任何參與子公司的參與者，不應被視為終止參與者的就業關係，並且應保持為非423部分的參與者，直至（i）非423部分下當前供款期間結束，或（ii）發生此類轉移後參與資格的首個供款期間的供款日期。儘管前述，委員會可以建立不同規則來管理在423部分和非423部分間的轉職，須符合法典第423條的相關要求。
第15條—終止和修改計畫。
除非如下提前終止，此計畫將在2030年10月31日終止。公司的董事會可以隨時終止此計畫，但此終止不影響計畫下未行使的期權。當為計畫目的而預留的所有或幾乎所有未發行股票已經全部購買時，計畫將終止。如果隨時計畫目的預留的股票仍然可供購買但數量不足以滿足當時所有未填滿的購買需求，可供購買的股票將按比例分配給每位參與者，這些參與者所累積的每位參與者的工資扣繳金額，本應用於購買股票，計畫將終止。在此終止或計畫的任何其他終止時，未用於購買股票的所有薪資扣繳款將按照適用法律規定進行退還，不帶利息。
委員會或董事會可能不時修改本計劃，但在未經公司股東批准的情況下，不得進行以下修改：(i)增加計劃下可發行的股份數量；(ii)更改有資格根據計劃獲得期權的雇員類別，如果此舉將被視為《法典》第423(b)條的新計劃採納；或(iii)導致證券交易法案1934規則160.3未適用於計劃；(iv)否則只要根據適用法律需要股東批准的情況下予以修改。
第16條—限制在計劃下購買的股票的出售。
本計劃旨在為投資提供普通股份，而非用於轉售。公司不過，並不打算限制或影響員工自身事務的進行。因此，員工可以在任何時候自行選擇出售在計劃下購買的股票，但需遵守任何適用的聯邦或州證券法或其他適用的證券法或其他法律，並需遵守第23條下強加的任何限制以確保支付稅款義務。 員工承擔任何股票價格市場波動的風險。.
8
第17條—參與子公司。
「參與子公司」一詞應指公司的任何現有或將來的“子公司”，如《法典》第424(f)條所定義，由委員會自行裁定，自時間不時，作為有資格參加計劃的子公司，此種裁定將明確指明該參與是否屬於423分量或非423分量。參與子公司可以參加423分量或非423分量，但不得同時兩者兼顧。儘管前述，如果任何子公司對於公司或參與423分量的任何參與子公司在美國稅務目的上被忽略，則該被忽略的子公司將自動成為參與在423分量下的參與子公司。如果任何子公司對於參與非423分量的參與子公司在美國稅務目的上被忽略，則委員會可排除該子公司參與計劃，儘管該子公司被忽略的參與子公司可參與計劃。 委員會可以隨時並不時指定任何子公司，或撤銷任何此類指定，不論是在股東批准計劃之前還是之後。
第18條 - 選擇權人不是股東。
不論向員工授予選擇權還是從員工薪酬中扣除金額，都不會將此員工視為選擇權覆蓋的股票的股東，直到此類股票被員工實際購買為止。
第19條 - 第409A條。
計劃中的423部分以及根據提供期間授予的期權旨在免受稅收法典第409A條的適用。計劃中的非423部分或根據其提供期間授予的任何期權並不打算在稅收法典第409A條的意義上構成或提供“不合格遞延薪酬”。盡管計劃中的任何條款與之相反，如果委員會判定計劃下授予的任何期權可能受到稅收法典第409A條的約束或任何計劃條款可能導致計劃下授予的任何期權受到稅收法典第409A條的約束，委員會可以採納對計劃進行的修訂和/或採納其他政策和程序（包括具有追溯效應的修訂、政策和程序），或採取委員會認為必要或適當的其他措施，以避免在稅收法典第409A條下徵收稅款，要麼通過遵守稅收法典第409A條的要求，要麼通過利用可用的豁免。
第20條 - 資金應用。
公司從按照計劃授予的期權出售普通股所收到的款項將用於一般公司業務。
第21條 - 通知公司關於處置。
選擇參與該計劃的每位參與者同意在參與者轉移計劃下購買的普通股後，立即書面通知公司。每位參與者進一步同意提供任何有關此轉移的信息，以便公司或任何子公司按要求遵守稅法。在不限制前述的情況下，公司保留要求參與者將在計劃下購買的任何普通股與指定的經紀人或其他第三方持有，以便遵守相關報告和其他遵循要求的權利。
第22條—額外所得稅的扣繳。
通過選擇參與該計劃，每位參與者均承認公司及其參與子公司有義務扣繳任何與從參與者薪酬中扣除並積存以供參與者根據該計劃受益有關的稅項項目，並且每位參與者
9
同意公司及參與子公司可以從參與者的薪酬中扣除額外金額，當增加到參與者的賬戶，用於購買普通股或退款時，以滿足此稅款扣繳義務。
在參與者行使期權時，全部或部分行使期權，或當參與者處置在計劃下購買的所有或部分普通股時（或與計劃相關的任何課稅事件發生時），參與者將適當提供款項以支付和/或扣繳任何相關稅項。他們擁有絕對裁量權，並且除非委員會另行決定，否則公司或雇用參與者的參與子公司可以通過（a）從參與者的工資或其他現金報酬中扣繳； （b）扣減在行使期權後本應發行的普通股的數量； （c）從根據行使而發行的普通股出售的收益中扣減，無論是通過自愿出售還是公司安排的強制出售，或（d）通過委員會單獨裁定的任何其他方式扣繳，該委員會將單獨裁量並遵守適用法律。
根據本第23條的規定，“稅務相關項目”指的是參與計劃相關的參與者應對其負責的任何美国和非美国聯邦、省、州和/或地方稅（包括但不限於所得稅、社會保險貢獻、福利稅、就業稅、印花稅和已轉移給參與者的任何雇主稅責任），
第23條—政府法規。
根據計劃授權、發行或出售這些股份所需的任何政府機構的批准，公司出售和交付普通股份的義務受限。
政府法規可能對公司就計劃應負的報告或其他義務產生影響。例如，公司可能需要在其股權記錄上識別在計劃下發行的普通股份，並向轉讓這些股份標題的員工和前員工發送稅務信息聲明。
第24條—特定司法管轄區的規則。
此計劃的任何其他條款事先不受限制，也不受其他條款的影響，董事會可以擬定有關計劃的操作和管理的子計劃或規則，以適應美國以外司法管轄區的當地法律、習俗和程式，該子計劃或規則的條款可能優先於本計劃的其他條款，但除本計劃第4條外；除非被此類子計劃或規則的條款取代，否則本計劃的規定將管理此等子計劃或規則的操作。 在不符合第423條要求的情況下，將任何該等子計劃或規則視為非423投資計劃的一部分，並不要求根據代碼第423條遵守授予的期權。 縱使如此，董事會有權為特定非美司法管轄區採納子計劃或規則，以修改計劃條款以滿足適用的當地要求、習慣或程序，包括但不限於（i）參與資格，（ii）薪酬定義，（iii）雇佣期間或其他期間內參與者可向普通股購買支付薪資扣繳的方式，（iv）確定期權價格的方法以及以折扣方式購買股份與公平市值相比的折扣，（v）參與者在一個投資期間或其他指定期間內可支付的最低或最高薪資扣繳金額，（vi）在收購或調整事件發生後處理期權的方式，（vii）處理薪酬扣繳及通過其他方式向計劃提供幫助的方法，（viii）建立銀行、信託或信託賬戶以持有薪酬扣繳，（ix）支付利息或放棄該等利息，（x）貨幣本地貨幣兌換，（xi）支付薪資稅的義務，（xii）
10
確定受益人指定要求的判斷（xiii）扣繳程序和（xiv）股份發行處理。
第25條—法律管轄。
計畫的有效性和構造應受德拉瓦州法律管轄，不適用其法律選擇原則。
第26條—公司和附帶再敘明的董事會和股東批准。
計畫最初由董事會於2010年4月15日採納，並於2010年7月16日獲得公司股東初步批准。 該計畫經修訂和再敘明，於2022年3月11日由委員會通過。 該計畫經進一步修訂和再敘明，於2022年4月13日由董事會通過，並於2022年6月9日得到公司股東的批准。 隨後的修訂和再敘明於2023年3月22日和2024年7月31日由委員會通過。
11