425

提交者：consol energy, Inc.

根據1933年證券法第425條提交，並根據1934年證券交易法第14a-12條視為提交。

並根據標的規則視為已提交 14d-2(b) 和第三十三條13d-1(k)(1) 14a-12

受到1934年證券交易法的管轄：gatos silver公司（交易所檔案號：001-39649）

被併公司：arch resources, Inc.

委員會檔案編號： 001-13105

以下是CONSOL Energy Inc.（“CONSOL”）於2024年11月5日關於CONSOL 2024年第三季度收益的會議通話摘錄。以下選錄的部分僅涉及有關CONSOL與Arch Resources, Inc.提議的合併。

董事會主席兼首席執行官Jimmy Brock： 現在讓我們來更新一下與Arch Resources的提議合併的最新動向。兩支團隊繼續非常努力地朝著獲得批准的目標前進。根據Hart-Scott-Rodino法案，等待期於10月11日過期，我們還從巴西、波蘭和中國獲得了提議合併的最終批准，最後一個所需批准於10月獲得，滿足了交易的所有反托拉斯監管結束條件。就SEC審查而言，表格 S-4 是在10月1日提交的，CONSOL和Arch Resources正在努力獲得股東批准該提議合併。我們仍預計交易將在2025年第一季度末完成。

在2024年剩餘的時間裡，我們將專注於幾個我們認為將使我們成功前進的關鍵領域：

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首先，我們對與Arch Resources合併的提議感到非常興奮，並期待著可能形成核心天然資源。我們認為這兩家公司聯手將更強大，作為一個實體可以實現更多，而不是單獨運作。我們的主要優先事項是獲得股東批准，制定一個旨在執行及時過渡的路線圖，並盡快實現完整的協同效益價值。毫無疑問，雙方都需要進行大量協調和努力，但我完全相信這兩個團隊可以無縫結合，準備好在第一天就全速開始。

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CONSOL團隊與Arch Resources團隊一直在為成功和及時的提議合併收盤以及為核心天然資源制定順暢過渡計劃而努力工作。我對他們的辛勤工作感到非常感激，並且非常興奮地期待在未來幾個月正式結合這兩支優秀的團隊。

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關於前瞻資訊的謹慎聲明

本通訊包含根據聯邦證券法的某些「前瞻性陳述」。前瞻性陳述可通過「預期」、「相信」、「可能」、「持續」、「估計」、「預期」、「打算」、「將」、「應該」、「可能」、「計劃」、「預測」、「項目」、「將會」等類似表達辨識出來。前瞻性陳述並非歷史事實的陳述，反映CONSOL和Arch目前對未來事件的看法。這些前瞻性陳述包括但不限於有關涉及CONSOL和Arch的交易的好處，包括未來的財務和運營結果，CONSOL和Arch的計劃、目標、期望和意向，預期的交易進程時間和可能性，

完成上述交易的預期時間以及可能性，以及其他非歷史事實的陳述，包括煤炭儲量估計、未來生產估計、未來煤炭價格的假設、計劃將煤炭運送至市場以及相關成本、未來營運結果、預計現金流量和流動性、業務策略和未來營運的其他計劃和目標。無法保證本通訊中包含的前瞻性陳述將如預測般發生，實際結果可能與預測大不相同。前瞻性陳述基於涉及多項風險和不確定因素的當前期望、估計和假設，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預測大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：取得必要的CONSOL和Arch股東批准的能力；CONSOL或Arch可能無法取得所需的政府和監管機構對本交易所需的批准（以及此類批准可能導致附加條件亦可能對合併公司或本交易預期的好處產生不利影響）的風險；一個事件、變化或其他情況可能導致終止本交易的風險；本交易關閉的條件可能無法滿足的風險；完成本交易可能出現延遲的風險；企業可能無法成功整合的風險；本交易產生的成本節省和任何其他協同效應可能未能完全實現，或可能需要比預期更長時間實現的風險；任何涉及本交易的公告可能對CONSOL普通股或Arch普通股的市場價格產生不利影響的風險；與本交易相關的訴訟風險；合併公司或其附屬公司的信貸評級可能與公司預期不同的風險；由於本交易而分散管理時間，而使正在進行的業務營運和機會所產生的風險；由於公告或完成本交易而導致業務或員工關係出現不良反應或變化的風險；由於CONSOL在與本交易相關的過程中發行額外的股本股份而引致的稀釋風險；煤炭價格的變動，可能由多個因素引起，包括國內外煤炭供應和需求的變化，國內外對煤炭和鋼鐵以及電力的需求變化；煤炭採礦業務的商品和資本設備價格的波動；估計儲備的存在性或可收回性；取代儲備的能力；環保和地質風險；採礦和操作風險；與運輸設施的可用性、可靠性和成本效益以及運輸成本的波動相關的風險；外匯、競爭、政府法規或其他行動；管理履行其計劃以實現目標的能力所涉的風險；與不斷發展的法律、監管和稅收體制相關的風險；經濟、金融、政治和監管條件的變化；天然人為災難；內部動亂，大流行病，以及可能導致法規、規章、貿易和政策變更的環境控制項；以及煤和Arch業務內在的其他風險。所有這些因素都難以預測，超出了CONSOL和Arch的控制範圍，並面臨著額外的風險和不確定性，包括CONSOL截至2023年12月31日的年度報告上所詳述的，Form 天災；市民騷亂、大流行病，以及因立法、監管、貿易和政策變化而導致的條件；以及 consol energy 和 arch resources 業務中固有的其他風險。

所有這些因素都難以預測，超出 consol energy 和 arch resources 的控制範圍，並面臨著額外的風險和不確定性，包括在 consol energy 的年度報告中詳細說明的那些因素 10-K 的年度報告，到2023年12月31日，季度報告Form 10-Q, 及有關的當前報告 8-K ，可以在其網站上找到 https://investors.consolenergy.com/sec-filings ，也可以在 SEC 網站上http://www.sec.gov找到，並且在 Arch 的年度報告中詳細說明 10-K 的年度報告，到2023年12月31日，季度報告Form 10-Q 和當前報告表 8-K ，可在Arch的網站 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ 並且在美國證券交易委員會網站上http://www.sec.gov。

前瞻性陳述基於管理層在作出此等陳述時的估計和意見。CONSOL和arch resources均不承擔要公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非根據法律要求，因有新資訊、未來事件或其他原因。讀者應該謹慎，不應過度依賴此些僅於此日期有效的前瞻性陳述。

沒有要約或招換

此通訊並非旨在構成買賣要約或要約買賣任何證券，亦非要約任何表決或核准，亦不得在任何一個司法管轄區內對其進行未經登記或符合該等司法管轄區證券法規定的買賣要約、招攬。除非透過符合1933年美國證券法第10條要求的招股書，否則不得發行任何證券。

有關交易及查閱其他相關資訊的進一步資訊

關於拟议交易，CONSOL於2024年10月1日向SEC提交了Form的注册声明。S-4 其中包括Arch和CONSOL的初步联合代理声明，也构成CONSOL的招股说明书。Arch和CONSOL中的每家还可能向SEC提交其他相关文件，涉及拟议交易。本文件不代替明确的联合代理声明/招股说明书或注册声明，也不代替Arch或CONSOL可能向SEC提交的任何其他文件。确定的联合代理声明/招股说明书（如有）将寄送给Arch和CONSOL的股东。敦促投资者和安全持有人仔细阅读注册声明、联合代理声明/招股说明书以及可能与之相关的任何其他文件，以及这些文件的任何修正版或补充，因为它们包含或将包含有关ARCH、CONSOL和拟议交易的重要信息。

一旦这些文件通过SEC维护的网站http://www.sec.gov提交，投资者和安全持有人将能够免费获取有关Arch、CONSOL和拟议交易的注册声明、初步联合代理声明/招股说明书和确定的联合代理声明/招股说明书（如有），以及其他重要信息。Arch提交给SEC的注册声明和初步联合代理声明/招股说明书，确定的联合代理声明/招股说明书（如有）和其他文件可免费在Arch的网站上免费获取。 https://investor.archrsc.com/sec-filings/ 或者，可以通过邮寄请求至Arch公司秘书处，地址为One City Place Drive, Suite 300, St. Louis, Missouri, 63141，免费获取由Arch提交给SEC的注册声明、初步联合代理声明/招股说明书，确定的联合代理声明/招股说明书（如有）和其它文件。CONSOL提交给SEC的注册声明、初步联合代理声明/招股说明书、确定的联合代理声明/招股说明书（如有）和其它文件可以在CONSOL的网站上免费获取。 https://investors.consolenergy.com/sec-filings 或者，您也可以通過郵件向CONSOL的董事會秘書發出請求，地址是賓夕法尼亞州坎農斯堡275號科技大道101套房，郵編15317。

徵集參與者

Arch Resources, CONSOL及其各自的董事和高管可能被視為針對拟议交易的代理人徵求委托。 Arch的董事和高管的信息，包括對安防持股或其他形式的直接或間接利益的描述，均列於Arch於2024年股東年會的代理信函中，該信函已於2024年3月27日向SEC提交，包括“高管薪酬”、“董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息”和“董事和高管安防持有”。在該等人持有的Arch普通股數量有所變化時，相應變化已經或將在向SEC提交的Form 3表格（“Form 3”）上反映在證券實益擁有的初始聲明中，或將在Form 4表格（“Form 4”）上反映在有關實益擁有的變化聲明中，或在Form 5表格（“Form 5”）上反映在證券實益擁有的年度變化聲明中，包括：George John Schuller於2024年3月19日提交的Form 3表格；Pamela Butcher於2024年3月13日、2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日，James Chapman於2024年3月11日，Paul Demzik於2024年3月5日，John Eaves於2024年3月8日，Patrick Kriegshauser於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日，Holly Koeppel於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日，Richard Navarre於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日，George John Schuller於2024年3月21日，Peifang Zhang於2024年3月18日、2024年6月17日和2024年9月16日，John Ziegler於2024年3月8日，John t. Drexler於2024年10月15日，Rosemary L. Klein於2024年10月15日，Deck Slone於2024年10月15日和Matthew C. Giljum於2024年10月15日等情况均已提交經SEC核實的相關表格。 CONSOL的董事和高管的信息，包括對CONSOL的安防持股或其他形式的直接或間接利益的描述，均列於CONSOL於2024年于4月1日向SEC提交的代理投票信函中，包括“董事會和薪酬信息”、“高管薪酬信息”和“證券的實益擁有”。在CONSOL的董事和高管持有的CONSOL普通股量有所變化時，

CONSOL的董事和高管從其中反映的CONSOL普通股持有量方面發生了變化，這些變化已經或將在向SEC提交的Form 3、Form 4或Form 5中得到反映，包括：James Brock於2024年5月24日和2024年7月1日提交的Form 4，John Mills於2024年5月9日，Cassandra Chia-Wei潘於2024年5月9日，Valli Perera於2024年5月9日，Joseph Platt於2024年5月9日，及John Rothka於2024年3月8日。關於代理人招攬的參與者及其直接和間接利益的其他信息，如證券持股等，將包含在申報書和聯合代理聲明/說明書及其他相關材料中，當這些材料上市時。投資者和持有證券者在做出任何投票或投資決定之前應仔細閱讀當這些材料上市時的申報書和聯合代理聲明/說明書。您可以從上述來源使用Arch或CONSOL免費獲得所述文件的任何副本。腳註1。未經允許使用引文。 Pan 於2024年5月9日，Valli Perera於2024年5月9日，Joseph Platt於2024年5月9日和John Rothka於2024年3月8日。有關代理徵求中參與者的其他信息以及他們直接和間接的持股利益或其他方式，將包含在提交給SEC關於提議交易的註冊聲明和聯合代理聲明/招股書等其他相關資料中。當這些資料可用時，投資者和證券持有人應在採取任何投票或投資決定之前仔細閱讀註冊聲明和聯合代理聲明/招股書。您可以從上述指示的來源免費獲得Arch或CONSOL提到的任何文件副本。