Exhibit 10.1
*某些帶標記的信息
已從本展覽中排除[**]
因爲它既不重要又會
如果公開披露將具有競爭性危害
補充確認
| 致： | fifth third bancorp 4.95% dep shs 1/1000th non cum pfd sr k 噴泉廣場38號 辛辛那提, 俄亥俄州 45263 | |||||||
| 起始日期： | 花旗銀行，N.A. 戰略股權解決方案 格林威治街390號，四樓 紐約，NY 10013 | |||||||
| 主題： | 加速股票回購 | |||||||
| 日期： | 2024年7月22日 | |||||||
本補充確認的目的是確認進入的交易的條款和條件，交易雙方爲花旗銀行（N.A.）("銀行）和第五第三銀行（"對手方”（合稱爲“簽約方”) 於下面指定的交易日期。這份補充確認書是銀行與對方在相關交易日期之間的有約束力的合同。
1. 這份補充確認書補充、構成並受日期爲2019年8月5日的主確認書的約束（簡稱“總協議”) 由合同方簽署，經過不時修訂和補充。主確認書中包含的所有條款適用於這份補充確認書，除非在下面明確修改。
2. 本補充確認書所涉及的交易條款如下：
| Trade Date: | 2024年7月22日 | ||||||||||||||||
| 向前價格調整金額： | [**]* | ||||||||||||||||
| 計算週期開始日期： | 2024年7月23日 | ||||||||||||||||
| 計劃終止日期： | 2024年9月26日 | ||||||||||||||||
| 首次加速日期： | [**]* | ||||||||||||||||
| 提前還款金額： | $200,000,000 | ||||||||||||||||
| 預付款日期： | 2024年7月23日 | ||||||||||||||||
A - 1
| 初始股份： | 4,160,548 股； provided 如果在交易中，銀行無法借入或其他方式獲得與初始股份數量相等的股份以在初始股份交付日期交付給對方，則在初始股份交付日期交付的初始股份數量將減少至銀行能夠借入或其他方式獲得的股份數量，銀行應盡合理的善意努力借入或其他方式獲得與初始股份交付短缺相等的股份數量，並儘快交付這些額外股份。根據本段交付給對方的所有股份總和應爲「初始股份」，用於「應交付的股份數量」在主確認書中。 | ||||||||||||||||
| 初始股份交付日期： | 2024年7月23日 | ||||||||||||||||
| 普通股息金額： | [**]* | ||||||||||||||||
| 預定除息日期： | 2024年9月27日 | ||||||||||||||||
| 終止價格： | [**]* | ||||||||||||||||
| 其他相關天數： | 計算期後的5個交易所工作日。 | ||||||||||||||||
| 保留股份： | 9,789,525 股。 | ||||||||||||||||
3. 對方向銀行陳述並保證，既沒有其自身也沒有任何「關聯購買者」（如《交易法》第100億.18條所定義）根據《交易法》第100億.18(b)(4)條的 proviso 進行過任何大宗交易，時間爲 (i) 交易日前四個完整日曆周內，或 (ii) 交易日所在的日曆周內。
4. 對方承認，每筆交易可能構成其股權證券的購買或資本分配。對方進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（簡稱“CARES法案”），如果對方獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語按CARES法案的定義），將需要同意某些時間限制的條款，限制其購買股權證券或進行資本分配的能力。對方進一步承認，如果其獲得貸款、貸款擔保或直接貸款（該術語按CARES法案的定義），可能需要同意某些時間限制的條款，限制其購買股權證券或進行資本分配的能力，這些貸款、貸款擔保或直接貸款是由聯邦儲備系統董事會或美國財政部爲提供流動性而建立的計劃或設施，並且可能需要同意未來設立的計劃或設施下的類似限制。因此，對方陳述並保證，既沒有其自身也沒有其任何子公司申請，且在每筆交易的期限內將不申請貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語按CARES法案的定義）或其他投資，或者接受任何財務援助或救助（無論如何定義）任何按照適用法律設立的計劃或設施（無論是在本主確認書日期存在的，還是隨後頒佈、採取或修訂的），包括但不限於CARES法案及經過修訂的《聯邦儲備法》。並且被要求根據適用法律（或任何法規、指引、解釋或其他聲明），作爲此項貸款、貸款擔保、直接貸款（該術語按CARES法案的定義）、投資、財務援助或救助的條件，對方或其任一子公司需同意、證實、證明或保證在滿足所述條件的日期，未回購或將不會回購對方的任何股權證券，並且在滿足所述條件的日期，未進行或將不會進行任何資本分配（統稱爲“限制性金融援助”); 前提是，交易對手可以申請受限的財政援助，如果交易對手（a）
A - 2
基於國家級外部顧問的建議，確定任何交易的條款不會導致交易對手未能滿足任何申請或接收或保留該貸款、貸款擔保、直接貸款（根據《CARES法案》的定義）、投資、財政援助或根據該計劃或設施的條款的救濟的條件，或者（b）向銀行提供來自有管轄權的政府機構的豁免或其他指導的證明，證明每項交易在該計劃或設施下是被允許的（無論是通過對每項交易的具體引用，還是通過對所有相關方面的每項交易屬性的一般引用）。交易對手進一步陳述並保證，預付款金額並不是全部或部分直接或間接地以通過任何計劃或設施所獲得的資金支付，包括美國小企業管理局的「薪水保護計劃」，該計劃（a）根據適用法律建立（無論是在交易日期時存在還是隨後頒佈、採納或修訂），包括但不限於《CARES法案》和《聯邦儲備法》，及其修訂，以及（b）根據該適用法律（或任何有管轄權的政府機構對該計劃或設施的任何法規、指導、解釋或其他聲明）要求這些資金用於未包括每項交易購買的特定或列舉的目的（無論是通過對每項交易的具體引用，還是通過對所有相關方面的每項交易屬性的一般引用）。
4. 本補充確認可以以任意數量的副本簽署，所有副本構成同一文書，任何本協議的一方可以通過簽署並遞交一個或多個副本來執行本補充確認。
[此頁意在保留空白]
A - 3
交易對手特此同意(a)在收到此補充確認書後仔細檢查，以便及時識別和糾正錯誤或差異，並(b)確認上述內容（以銀行提供的確切形式）正確地列出了銀行與交易對手之間關於此補充確認所涉及的任何特定交易的協議條款，通過手動簽署此補充確認書或本頁作爲同意這些條款的證據，並提供此處請求的其他信息，並立即將簽署的副本返回給銀行。
您的真誠之至，
花旗銀行，紐約分行
作者： /s/ ERIC NATELSON
姓名：埃裏克·納特爾森
授權代表
同意並接受人：
fifth third bancorp 4.95% dep shs 1/1000th non cum pfd sr k
由： /s/ 布倫農·威靈漢
姓名：布倫農·威靈漢
職位：財務主管