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展品10.2

參與協議

尊敬的[高管]，

Re: 高層管理人員參與協議
哥倫比亞銀行系統，Inc. 執行董事變更與離職安置計劃

哥倫比亞銀行系統，Inc. 已設立哥倫比亞銀行系統，Inc. 執行董事變更與離職安置計劃。該計劃在符合解僱條件的情況下向一些符合資格的高管提供支付和福利。您有資格參與該計劃。

通過您和公司及銀行代表下面的簽名，公司和銀行，您承認公司通過董事會薪酬委員會指定您有資格參與該計劃，並特此承認和接受此參與，該參與受該計劃條款和條件約束，並您同意本參與協議的條款（本“協議”）和所附的計劃構成本協議的一部分，並作爲其一部分。

執行者姓名: [___________________]

資格和參與日期: [_________________, ____] ("協議簽訂日期”)

除非本協議另有定義，否則在本協議中使用的任何大寫字母術語應具有計劃中規定的含義。

鑑於本協議中包含的相互契約，各方特此同意如下:

1. 年度激勵。在協議日期之後發生控制變更時，無論高管是否在該計劃年度發生服務分離，公司或銀行將向高管支付其在發生控制變更前計劃年度中獲得但尚未支付的任何年度激勵。

2. 高管控制變更和離職福利根據計劃和本協議的條件與限制，如果高管在協議日期之後發生合格終止，除在服務分離日期後的30天內結算的已存續福利和其他福利外，公司或銀行應根據計劃支付或提供給高管，在高管履行計劃規定的放棄書的情況下，支付以下款項和福利（構成計劃下的離職福利）：。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。或在 2(b)部分中規定的重新分配將在第二次修正生效日期上發生。下列（構成計劃下的離職福利）付款和福利

（a）與控制權變更無關的資格終止。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 2(b)部分中規定的重新分配將在第二次修正生效日期上發生。在協議日期之後，若發生資格終止，則公司或銀行應支付給高管等額於高管基本工資的現金補償金，分十二個月平均支付，按銀行正常的工資支付方式進行支付，但支付頻率不得低於每月一次。根據該協議的規定，該款項的支付。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。將不遲於簽署（且不撤銷）解除協議後的十個工作日後的第二個常規工資支付日開始；前提是首筆分期付款將包括所有在離職日期至首次支付日期之間高管本應獲得的基本工資金額，如果沒有進行延遲支付的話。

(b)控制權變更前或後的資格終止。儘管如此。每個認購單位應支付的購買價格應等於每個企業單位在第2(a)章中的價格。在協議日期後且在換控期前的六個月內，或換控期後的二十四個月內，符合終止條件時：

（i）公司或銀行應向執行董事支付現金補償，金額等於執行董事基本工資和年度激勵的兩倍，按照銀行正常的工資支付規定分二十四個月平均支付，但支付頻率不得低於每月一次。根據本 2(b)(i) 將於簽署（不可撤銷）解除協議後的十個工作日後的第二次正常工資支付日期開始；前提是，首筆分期付款將包括應支付給執行董事的所有金額，該金額原本將在自服務終止日期起至第一次支付日期止的期間內支付，如果沒有延遲則會支付；

（ii）公司或銀行應向執行董事一次性支付一部分執行董事年度激勵的現金比例（按照執行董事在公司任職的財年中的整個或部分月份來確定比例）。根據本 2(b)(ii) 將於次年財政年度結束後3月15日或之前完成;

（iii）公司或銀行應支付或及時補償高管因銀行的團體健康計劃下保險覆蓋所產生的COBRA保費全額，用於高管及其合格受扶養人員，自服務終止日期起至18個月紀念日止；若高管有資格參與後續僱主的健康保險計劃，該補償將立即終止；

（iv）儘管有任何權益爲基礎的薪酬計劃或獎勵協議中的相反規定，高管在服務終止時仍有效的所有權益獎勵應該獲得，無論是否受限於時間性或績效性歸屬；條件是，對於受限於績效性歸屬的獎勵，高管服務結束後獲得的獎勵金額應基於實際由高管或公司在相關績效期內取得的業績而確定，這些績效獎項應於相關計劃或獎勵協議中規定的歸屬日期結算；

(c)高管應有資格，在符合計劃條款的前提下，在資格終止時根據第2(a)或第2(b)條款獲得離職福利，高管不應獲得公司或銀行的任何全面離職計劃、政策或方案下的任何離職支付；

3. 保護性和限制性契約作爲高管有資格獲得計劃下離職福利的考量，高管同意以下規定。高管了解其職位的性質使其能夠獲得和了解機密信息，並使其擁有對公司的信任和信心。高管了解並承認其爲公司提供的服務是獨特、特殊或非同尋常的。高管進一步了解並承認，公司保留這些信息供公司獨佔知識和使用的能力對公司具有巨大的競爭重要性和商業價值，高管的不當使用或泄露可能導致不公平或非法的競爭活動。

（a）禁止競爭在執行職務期間及在離職之後的一段時間內，執行人同意不直接或間接地成爲與公司、銀行或任何附屬機構競爭或可能與之競爭的現有或今後組織的金融機構的「創始人」、組織者、主要股東、董事或管理人員；包括任何繼任者，在公司或銀行開展業務的任何縣內；前提是，執行人不得視爲「主要股東」，除非（i）執行人對此類機構的投資超過該機構已發行股份的2％或（ii）執行人積極參與該機構的組織、管理或事務。董事會可以通過行動放寬對執行人的競爭限制規定。第3章。資格.、共同，即「必要的監管批准」公司”

(b)不干涉。在執行人員就職期間以及從服務結束後的兩年內，執行人員不得（a）要求或試圖要求該公司或其關聯公司的任何其他僱員離開該公司或其關聯公司的職業，或以任何方式干涉該公司或其關聯公司與任何其他僱員的關係；（b）要求或試圖要求該公司或其關聯公司的任何客戶停止與該公司或其關聯公司做生意，或以其他方式轉移該客戶的生意；或（c）要求或試圖要求該公司或其關聯公司的任何供應商、許可證持有人或其他業務關係停止與該公司或其關聯公司做生意。

(c) 違規行爲。除其他補救措施外，如果執行人員違反本第3章。資格.，該公司有權收回，並執行人員有義務償還，根據計劃和本協議向執行人員支付的所有分手金。執行人員同意，如果不是因爲計劃的本第3節和第4節（“限制性契約”）中包含的協議和契約，該公司不會簽署本協議，並且約束性契約對於保護公司的商譽和業務至關重要。執行人員承認並同意，約束性契約是合理的，與特殊、獨特和非凡事項有關的，並且違反任何約束性契約條款將對公司造成不可逆轉的傷害，法律無法提供足夠的補救措施。因此，執行人員同意，公司有權獲得禁令、限制令，或者法院認爲必要或適當以制止執行人員違反約束性契約的任何違法行爲的其他衡平救濟。這些禁令救濟是累加的，並且除本公司可能在法律或公平上享有的其他任何權利和補救措施外。如果公司提起訴訟來強制執行本協議的規定，執行人員在此放棄在法律可得足夠補救措施的權利或辯護，並同意在任何此類訴訟中不提出法律具有足夠補救措施的權利或辯護一事。

4. 致謝行政人員承認並同意，行政人員已充分閱讀、理解並自願簽訂本協議。行政人員承認並同意，行政人員在簽署本協議前已有機會諮詢個人稅務、財務規劃顧問或律師，了解參與該計劃的稅務、財務和法律後果。

5. 相關方本協議可分別簽訂，每份協議均視爲原件，但所有協議一起構成同一文件。

鑑此，公司已由其授權的官員於下文所示日期簽署本協議。請在下方簽字，並於[日期]前將本協議退還給公司的首席人力資源官。

高管：

公司：
UMPQUA銀行：

作者：
Andrew Ognall
執行副總裁/首席人力資源官