展品10.1
哥倫比亞銀行系統，INC。
執行控制變更與離職安置計劃
執行控制變更與離職安置計劃
1. 計劃的設立和任期.
(a) 計劃的設立. 哥倫比亞銀行系統，Inc. 執行變更管制和遣散計劃的目的是爲公司和銀行的符合條件的高管提供一定的終止福利。該計劃屬於《員工退休保障法案》第3(1)條所規定的僱員福利計劃，公司希望該計劃按照適用的《員工退休保障法案》要求進行管理。
(b) 計劃條款. 計劃將持續有效直至2028年3月1日，受第6(k)條款約束 第6(k)部分 此處（「計劃條款」）。在計劃中使用時，以下術語應按以下定義解釋，且當有意義時，單詞的首字母應大寫：計劃條款”).
2. 定義在計劃中的任何地方使用的術語應按以下所示含義解釋，並且在有意義時，應大寫單詞的首字母：
(a) “美國西南能源公司「」如下所示中定義 第3節(g).
(b) “年度激勵。” 意味着執行董事的目標年度現金獎勵金額。
(c) “銀行”指的是Umpqua銀行。
(d) “基本工資”指的是執行官在執行官終止日期生效的年度基本工資率。
(e)“董事會”指的是公司的董事會，在發生控制權變更後，指的是倖存公司的董事會。
(f)“原因” means any of the following: (i) embezzlement, dishonesty or fraudulent acts involving the Company, the Bank, or the Company’s or the Bank’s or their respective affiliates’ business operations; (ii) willful material breach of 第四部分 of this Plan or 第3章。資格. of the Executive’s Participation Agreement or a written policy of the Company or the Bank; (iii) conviction (where entered upon a verdict or a plea, including a plea of no contest) on any felony charge or on a misdemeanor directly reflecting upon the Executive’s honesty; or (iv) an act or omission that materially injures the Company’s or the Bank’s reputation, business affairs or financial condition, if that injury could have been reasonably avoided by the Executive.
(g)“控制權變更” means the occurrence of one or more of the following events: (i) any 「person」 (as such term is defined in Section 3(a)(9) of the Exchange Act and as used in Sections 13(d)(3) and 14(d)(2) of the Exchange Act) acquires (or has acquired during the 12-month period ending on the date of the most recent acquisition by such person) assets from the Company that have a total gross fair market value equal to or more than two-thirds (2/3) of the total gross fair market value of all of the assets of the Company immediately before such acquisition or acquisitions; (ii) any 「person」 (as such term is defined in Section 3(a)(9) of the Exchange Act and as used in Sections 13(d)(3) and 14(d)(2) of the Exchange Act) acquires ownership of stock of the Company that, together with stock held by such person, constitutes more than two-thirds (2/3) of the total fair market value or total voting power of the stock of the Company; provided, however, that the event described in this subsection (ii) will not be deemed to be a Change in Control by virtue of the ownership, or acquisition, of stock of the Company: (A) by the Company or its subsidiaries, (B) by any employee benefit plan (or related trust) sponsored or
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maintained by the Company or its subsidiaries, (C) by any underwriter temporarily holding securities pursuant to an offering of such securities, or (D) pursuant to a Non-Qualifying Transaction as defined in subsection (iv) of this definition; (iii) the date a majority of members of the Board is replaced during any 12-month period by persons whose appointment or election is not endorsed by a majority of the members of the Board before the date of the appointment or election; provided, however, that the appointment or election of any individual initially elected or nominated as a Director as a result of an actual or publicly threatened election contest with respect to Directors or as a result of any other actual or publicly threatened solicitation of proxies by or on behalf of any person other than the Board will be deemed to be not endorsed by the Board; or (iv) the consummation of a merger, consolidation, reorganization or similar corporate transaction of the Company, unless, following such transaction, (A) the shareholders of the Company immediately prior to such transaction own directly or indirectly immediately following such transaction more than fifty percent (50%) of the combined voting power of the outstanding voting securities of the entity resulting from such transaction (or the ultimate parent entity that has beneficial ownership of at least 95% of the voting power of such resulting entity) (the “存續實體”) in substantially the same proportion as their voting power immediately prior to the transaction; (B) no person (other than any employee benefit plan (or related trust) sponsored or maintained by the Surviving Entity) is or becomes the beneficial owner, directly or indirectly, of 50% or more of the total voting power of the outstanding voting securities of the Surviving Entity and (C) at least a majority of the Surviving Entity’s directors were the Company’s Directors at the time the Board approved such transaction (any transaction that satisfies all of the criteria specified in (A), (B) and (C) of this subsection (iv) is a “非合格交易”).
(h) “代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
(i) “委員會” 意指董事會薪酬委員會（或任何繼任委員會）。
(j)“公司” means Columbia Banking System, Inc.
(k) “解除日期” means (i) the effective date on which the Executive’s employment by the Company terminates as specified in a prior written notice by the Company or the Executive to the other delivered pursuant to 第6(a)節, or (ii) if the Executive’s employment by the Company terminates by reason of death, the date of death of the Executive.
(l) “延遲支付日期「」如下所示中定義 第5節.
(m) “董事”指被選舉或指定爲董事會成員的人員。
(n) “殘疾”意味着由於執行的全職僱傭關係中90連續天的缺席，或者在任何12個月期間總共達到至少180天，導致執行人由公司或其保險公司選擇的醫師判斷其因身體或精神疾病而導致的完全和永久的無法工作，對行政人員或行政人員的法定代表人是可接受的。
(o) “生效日期。”表示2024年10月23日。
(p) “ERISA
「」如下所示中定義 第七節.
(q) “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
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公司及其附屬公司應保持或導致保持保險金額和風險，以合理和習慣的方式進行業務。“高管「」指公司董事會或委員會根據時常指定的員工，作爲有資格參與計劃的員工，並且在離職時之前簽署了參與協議。
(s) “6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「」指在未經行政人員書面同意的情況下，發生以下一項或多項情形：(i)行政人員進入參與協議時（並隨後增加），薪酬總額大幅減少；(ii)行政人員的權威、職責或責任大幅減少；(iii)行政人員必須提供服務的地理位置發生重大變化(根據財政部規定1.409A-1(n)(2)(ii)(A)(5)的定義)。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；根據本協議，無論如何，對地理位置的變更如果不超過四十五(45)英里，不應被視爲本協議中地理位置的重大變化。 如果出現上述情況之一，行政人員應在不超過九十(90)天的期限內向公司提供上述情況的通知，公司在接到通知後至少有三十(30)天的期限來糾正該情況。如果在這三十(30)天內未解決該情況，行政人員在該30天期限後的六十(60)天內自願終止（除因殘疾外）僱傭，則應被視爲出於「充分理由」而終止。
(t) “MAR「」如下所示中定義 本協議的最後一句話規定，如進行該提案的投票，則公司將與提案人討論並盡一切合理努力爭取提案被批准。.
(u) “401(k)計劃的僱主貢獻”指的是哥倫比亞銀行系統公司的管理層變動和離職薪酬計劃，包括任何附表以及相關的參與協議。
(v) “計劃條款「」如下所示中定義 1(b)節.
(w) “(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
「」如下所示中定義 第3部分.
(x) “發佈「」如下所示中定義 第3部分.
(y)“限制期「」如下所示中定義 第4條(a)款.
(z) “409A章節「Code」的第409A部分和發行的最終財政部法規。
(aa) “服務終止就公司或銀行而言，「」在《內部收入法案》第409A條款中具有的含義。在句前所述情況下，委員會應決定執行董事是否已因計劃目的而發生就業終止分離事項，該決定將是最終、具有約束力和決定性。就計劃而言，執行董事在公司或銀行的僱傭將被視爲終止，當執行董事發生就業終止時，並且計劃中所有關於終止日期、僱傭終止或僱傭終止的表述將被視爲指代公司或銀行的這種就業終止。
(bb) “離職福利「」如下所示中定義 第3(c)節.
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3. 離職福利.
(a) 解僱福利資格. 經歷合格解僱的高管應有權獲得如下所述的解聘福利。在高管因任何原因離職後，高管應被視爲自高管離職之日起辭去公司及銀行以及其各附屬公司和僱員福利計劃的所有職務、董事會成員和受託職位，以及公司和銀行的管理委員會。
(b) (ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
高管應被視爲經歷“(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
”，具體包括以下事件：
(i) 公司或銀行未經事由終止僱傭; 或
(ii) 高管因合理原因終止僱傭。
(c) 離職福利根據計劃和高管參與協議的條件和限制，如果高管經歷符合條件的終止，公司或銀行將支付或提供以下款項（“離職福利”):
(i) 截至服務終止日期未結的基本工資（以服務終止日期執行的年度費率爲基準），按照公司的正常工資支付慣例支付，服務終止前已發生但尚未支付的業務費用，按照銀行的費用報銷政策支付，高管在服務終止前一個納稅年度獲得的年度獎勵，如果截至服務終止日期爲止尚未支付該獎勵（“應得福利”);
(ii) 未支付或提供的部分，根據公司及其關聯公司僱員福利計劃、計劃、政策、慣例、合同或協議的規定或高管有資格在服務終止日期前獲得的任何其他款項或福利（“其他福利淨有形資產完成條件
(iii) 根據高管參與協議中規定的支付和福利。
如果高管獲得離職福利，高管將不會根據適用於所有員工的任何公司或銀行離職計劃獲得離職金。
(d) 因有原因或高管除因爲良好原因外其他原因停職。如果高管的僱傭被公司或銀行因有原因而終止，或者被高管除了因爲良好原因（但不是高管的死亡或殘疾）而終止，公司或銀行應向高管支付高管截至服務終止日期的已發生福利和其他福利，按照公司的正常工資支付慣例和其他福利的條款和條件支付。
(e)無論是公司還是執行官的任何一方，都應通過遵守本協議第8（l）條的規定向對方方書面「終止通知」傳達。在公司宣佈因爲控件或執行官宣佈因爲良好理由終止之際，終止通知應（i）指出本協議的具體終止條款，（ii）詳細敘述據此終止執行人的職務的事實和情況，並且（iii）具體指明終止日期。執行人或公司在終止通知中沒有列出任何形成原因或制約良好理由的事實或情況，不會放棄任何一方在此下的權利或防止執行人或公司在執行該方案權益方案時提出此類事實或情況。。公司或銀行因原因終止執行董事的僱傭，或執行董事出於正當理由終止僱傭，應根據書面通知向另一方發出通知 第6(a)節 指出計劃中依賴的特定終止條款，併合理詳細地陳述導致根據指明的條款終止執行董事僱傭的事實和情況
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執行董事除因正當理由外，如有僱傭終止，應在離職日期前六十（60）天以書面形式通知；但公司可自行決定放棄該通知期，若放棄，則執行董事的僱傭將終止爲公司或銀行指定的日期。
(f)發佈薪資福利（不包括已賺取的福利和其他福利）將取決於執行董事在解約日期後五十五天內向公司和銀行提交併不撤銷公司提供的一份聲明要求文件。儘管協議倒扣，但在任何情況下，執行董事簽署釋放協議的時間，直接或間接導致執行董事指定支付年度，根據409A條款要求，如果受釋放協議的支付可能跨越多個應稅年度，則支付將在後續應稅年度內儘快進行，且不晚於（1）簽署釋放協議和（2）後續應稅年度的第一個工作日。
(g)《法典》第 280G 條. 如果支付給高管的任何款項或福利（無論是根據本計劃還是其他方式）：(i)構成《稅收法典》第280G條所述的「降落傘支付」，且(ii)若非因爲本條款，將應納《稅收法典》第4999條規定的滑稽稅，則該等支付和福利將全額交付，或者以使其某種程度的支付和福利不受《稅收法典》第4999條規定的滑稽稅的交付，任何一種金額，考慮適用的聯邦、州和地方所得稅和就業稅以及《稅收法典》第4999條規定的滑稽稅（以及任何等效的州或地方滑稽稅）結果是高管在稅後基礎上獲得最大福利金額，即使該等支付和福利的全部或部分可能根據《稅收法典》第4999條應稅。根據本條款所要求的支付和/或福利減少將按以下順序進行：（A）現金支付減少；（B）股權獎勵歸屬加速減少；及（C）支付或提供給高管的其他福利減少。 如果要減少股權獎勵的歸屬加速，該股權獎勵的歸屬加速將按股權獎勵授予日期的反向順序取消。 如果在同一日期授予兩種或更多種股權獎勵，每種獎勵將按比例減少。 第3(g)條，其中攝影擋風板交換所 ，應由公司以其合理判斷聘請的一家會計師事務所或其他顧問機構（簡稱“ 第3(g)節董事會美國西南能源公司執行和公司的最終裁決將對執行人和公司的所有目的產生決定性和約束力。爲完成本條所要求的計算，會計事務所可以做出合理的假設和逼近，關於適用稅收的假設，並可以依靠合理、善意的解釋，涉及《稅法》第280G和4999條款的應用。公司和執行人同意向會計事務所提供會計事務所可能合理要求的信息和文件，以便作出本規定下的決定。公司或銀行將負擔會計事務所在執行本規定下所需進行的任何計算中可能合理發生的所有成本。會計事務所對於支付或受益是否受本條第3(g)條約束的任何裁定，將約束公司、銀行和執行人。 第3(g)條款 會計事務所可以就適用稅收做出合理的假設和逼近，並可以依靠對《稅法》第280G和4999條款的應用作出合理、善意的解釋。公司和執行人同意向會計事務所提供會計事務所可能合理要求的信息和文件，以便作出本規定下的決定。公司或銀行將負擔會計事務所在執行本規定下所需進行的任何計算中可能合理發生的所有成本。會計事務所對於支付或受益是否受本條 第3(g)條款 將約束公司、銀行和執行人。
4. 保護性和限制性契約.
(a) （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。通過執行參與協議並接受離職補償，高管同意，在其與公司、銀行或其任何關聯方的僱傭期間，並遵守參與協議中規定的時間期限
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在服務終止日期（“限制期”）之後的期限內，高管將受到並遵守參與協議第3節的規定。
(b) 保密協議.
(i) 高管在計劃期限內或之後，不得使用或披露任何機密信息（如下文第(iii)款所定義），除非憑藉高管作爲僱員的職責所必需或根據下文第(ii)款的規定允許。儘管計劃或其他方面的任何規定可能相反，但以適用法律規定的權利而言，不得限制高管向任何政府實體提供真實信息或向政府實體提交申訴或參與由政府實體進行的調查。特此通知高管，根據美國法典第18章第1833節的豁免規定，個人在向聯邦或州政府官員、律師或間接向其透露經保密的商業祕密時，不得根據任何聯邦或州商業祕密法律，因向政府官員、律師直接或間接地保密，報告或調查疑似違法行爲，向律師提供在訴訟中以保護報告疑似違法行爲的稱呼起動訴訟相應的祕密，只要包含該商業祕密的文件被加以密封並且未經法庭命令，不得泄露該商業祕密 。
(ii) 高管在上述第(i)款中的保密義務不適用於以下情形的使用或披露：（1）經董事會事先書面同意的；（2）根據法院命令或政府機構的傳票（但高管必須首先向公司提供法院命令或傳票的合理通知，以便公司有機會就請求的披露進行爭辯）；或（3）公開披露給公衆的機密信息，或已進入公衆領域（不包括高管違反本計劃或公司政策的原因）的機密信息。
(iii) “保密信息公司或銀行（或其各自的關聯公司）的任何商業機密、客戶或潛在客戶名單、產品開發信息、營銷計劃、銷售計劃、戰略計劃、預期的收購或處置、管理協議、管理組織信息（包括董事會成員、董事會和管理層的數據和其他信息）、操作政策或手冊、業務計劃、採購協議、財務記錄或其他類似的財務、商業或技術信息，或者公司或銀行或任何關聯公司從服務提供商、其他供應商或客戶那裏收到的這些第三方指定爲機密或專有的信息。
(c) 解釋。如果法院或有管轄權處理與本協議相關爭議的任何其他行政機構判斷本(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。或者高級管理人員參與協議中規定的限制契約過於寬泛，各方特此授權並指示該法院或行政機構將其縮小，使之合理，考慮所有相關情況，並執行相同。
(d) 禁令救濟。高管認識並同意，違反本(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。董事會的行爲將會立即給公司造成不可挽回的損害，
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董事會特此授權公司或銀行尋求禁令或具體執行，以及訴諸其他法定或衡平的救濟措施，根據雙方的權利。
(e)生存本文件中的契約條款(a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 和 第3章。資格. 執行參與協議規定的條件將在該計劃終止後繼續生效。
5. 409A章節. 本協議旨在遵守第409A條的要求。在本計劃中任何條款模糊以至於不符合第409A條的情況下，應該以使得本協議下的所有應付款項符合第409A條的方式來解讀該條款。無論如何，高管均不得直接或間接指定付款的日曆年。根據本計劃的每筆付款均應視爲第409A條目的目的而進行獨立付款。在高管體驗到服務分離前，高管的僱傭終止日期絕不被視爲發生，儘管任何此處所載內容中的相反條款，服務分離的發生日期應爲終止日期。根據本協議提供的所有費用報銷應當符合第409A條的要求，其中適用的情況下，包括（A）在一個日曆年內有資格報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年的報銷金額；（B）符合資格的費用報銷應在發生費用的日曆年的次年日曆年最後一天之前進行；和（C）對任何報銷的權利不應受限於變現或用於其他利益。儘管前述，公司並未表示或保證確保本協議下的支付和福利免於或符合第409A條。符合「短期延期」例外、分離薪酬例外或第409A條的其他例外的支付將按照適用的例外處理。
如果執行人根據第409A條被視爲「指定僱員」（根據公司截至服務分離日生效的規定方法確定），則根據該第409A條目含義內非合格遞延補償規定應支付給執行人的任何在從事分離後6個（6）個月內應於第409A條目下根據執行人的分離從服務決定確定而應付給執行人的款項，將被積累並於從事分離後第七個月的第一個工作日支付給執行人（或與該工作日相距兩週內的常規公司工資發放日，稱爲`延遲支付日期。如果執行者在延期期間死亡，根據第409A條規定推遲支付的金額和權益將在延遲支付日期或執行者死亡後三十（30）個日曆天內支付給執行者遺產的個人代表。
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6. 其他.
(a) 通知. 爲了本計劃的目的，所有要求或允許在此之下進行的通知和其他通信必須是書面的，並被認爲在交付或在美國郵政郵寄並被認證並要求回執後五天送達，郵資預付並按如下地址寄送：
若送往執行者，則地址爲公司人事檔案中列出的執行者地址。
如果是公司的通知：
哥倫比亞銀行系統公司
1301 『A』 街，Ste. 800
塔科馬，WA 98402-4200
注意：首席人力資源官
或根據此協議寫明的任何一方向對方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到時生效。
(b) 預扣稅款。. 公司或銀行可能會根據適用法律或法規的規定，扣除根據本協議應付的任何金額中應預扣的聯邦、州、地方或外國稅款。
(c) 不保證繼續僱用計劃中的任何內容都不應被視爲賦予高管與公司、銀行或其各自關聯公司繼續僱用的權利。
(d) 繼承人；約束性協議本計劃將在任何控制權變更後繼續有效，本計劃的條款將對該控制權變更後的存續公司具有約束力，該公司將被視爲本公司。本計劃下提供的福利不得由高管轉讓；本計劃下提供的福利將歸高管的個人或法律代表、執行人、管理人、繼承人、受讓人、遺贈受益人所有，並可由其主張。如果高管在根據本計劃應向高管支付任何金額的情況下去世，除非本計劃另有規定，否則所有此類金額將根據本計劃的條款支付給高管書面指定的接收此類金額的人或人，如果未指定任何人，則支付給高管的遺產。
(e)收回條款按照本計劃應支付的任何金額均受到由公司或銀行制定的政策（無論是在生效日期之日還是後來制定的）的限制，該政策規定可以收回或追回向參與者支付的金額。公司將單方面決定是否追回或收回任何金額，並根據任何適用法律法規執行。
(f)全額支付在任何情況下，執行人員都不會被迫尋找其他就業機會或採取其他行動來減少根據本計劃的任何規定應支付給執行人員的金額，無論執行人員是否獲得其他就業。
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(g)爭議
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(i) 任何涉及或與本計劃有關的訴訟的地點應在華盛頓州皮爾斯縣。
(ii) 在本計劃下發生爭議的情況下，除非此類事項被視爲受ERISA管轄並受到下文的約束，否則爭議應根據上級法院強制仲裁規則仲裁。 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 下文規定的情況除外，根據本計劃發生爭議，爭議應根據上級法院強制仲裁規則仲裁（MAR”) adopted by the Washington State Supreme Court, irrespective of the amount in controversy. This Plan shall be deemed as stipulation to that effect pursuant to MAR 1.2 and 8.1. The arbitrator, in his or her discretion, may award attorney’s fees to the prevailing party or parties. Notwithstanding this stipulation to arbitration, as stated at 第4(d)節 above, the Company may seek specific performance or injunctive relief through court proceedings where appropriate and/or necessary to preserve the status quo or prevent harm pending arbitration.
(h) 管轄法. Except to the extent this plan is subject to ERISA, the interpretation, construction and performance of this Plan shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of Washington, without regard to the principle of conflicts of laws, and applicable federal laws.
(i) 有效期本計劃的任何條款的無效或不可執行性均不影響本計劃的其他條款的有效性或可執行性，其他條款應仍然完全有效。
(j) 生存公司和銀行以及高管在本 第3部分 （在本計劃期間發生僱傭終止導致應支付或受益的情況下），本 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。 第6節 本計劃終止後仍然有效。本計劃任何規定，只要其條款規定在計劃期限屆滿或高管離職後繼續有效，都將依照其條款繼續有效。
（k）修訂和終止董事會在本計劃期限屆滿之前，不得修改（以對高管不利的方式）或終止本計劃，若未經高管同意。儘管如上所述，如果在本計劃期限屆滿前公開宣佈或同意進行會導致權力轉移的交易，任何高管在此下的參與將不得中止，本計劃也不得被終止（本計劃期限將延長至此類交易和結果權力轉移的完成兩年後），或者以對任何高管利益不利的方式修改，須事先得到此等高管的書面同意。
7. 額外計劃條款.
(a) 解釋和管理. The Plan shall be administered by the Committee. The Committee may appoint, as it deems necessary or advisable, an individual or committee to act as its representative in matters affecting the Plan. The Committee will have the authority (a) to exercise all of the powers granted to it under the Plan, (b) to construe, interpret and implement the Plan, (c) to prescribe, amend and rescind rules and regulations relating to the Plan, (d) to make all determinations necessary or advisable in administration of the Plan, (e) to correct any defect, supply any omission and reconcile any inconsistency in the Plan, and (f) to delegate its responsibilities and authority hereunder to a subcommittee of the Committee. In administering the Plan and providing Severance Benefits on or after
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a Change in Control, the Committee shall make initial determinations of entitlement to benefits and the amounts thereof in good faith and in accordance with the terms of the Plan. Following a Change in Control, the Committee shall administer the Plan in a manner consistent with the administration of the Plan prior to such Change in Control.
(b) 計劃類型. This Plan is intended to be, and shall be interpreted as an unfunded employee welfare plan under Section 3(1) of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA
”) and Section 2520.104-24 of the Department of Labor Regulations, maintained primarily for the purpose of providing employee welfare benefits, to the extent that it provides welfare benefits, and under Sections 201, 301 and 401 of ERISA, as a plan that is unfunded and maintained primarily for the purpose of providing deferred compensation, to the extent that it provides such compensation, in each case for a select group of management or highly compensated employees (i.e., a 「top hat」 plan).
(c) Claims and 上訴。執行官可以通過向公司提交通知提出福利要求，根據 第6(a)節。如果執行官認爲自己沒有收到計劃規定的覆蓋範圍或福利，可以書面通知委員會要求覆蓋範圍或福利。如果覆蓋範圍或福利的要求全額或部分被拒絕，委員會應在30天內書面通知申請人拒絕，特殊情況下可以延長至六十天，並在通知中列明：(a) 拒絕的具體理由；(b) 拒絕所依據的計劃規定；(c) 完善申請所需的任何額外材料或信息；以及 (d) 請求審查拒絕的程序。在委員會拒絕了申請後，執行官可以：(x) 請求委員會審查拒絕，或者如已被授權應對審查的，由委員會指定其他人員或實體審查；(y) 查看任何與他的要求相關的計劃文件；和 (z) 提交與審查相關的問題和意見給委員會或其代表。任何請求複審必須書面提交併在執行官收到初始拒絕通知之日起60天內收到，除非特殊情況需要延長處理時間。委員會或其代表將就執行官要求複審作出書面審查決定，列明決定理由和如適用的拒絕所依據的計劃規定。該書面裁定應在委員會或其代表收到執行官的複審請求之日起30天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在這種情況下，決定將盡快做出，但不遲於收到複審請求後的60天。本條允許的所有時間延長都應遵守 第七節 將由委員會或其代表酌情批准。如果委員會未向高管發出書面通知，否決其上訴，則高管的申請將被視爲被拒絕。
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附錄A
摘要計劃說明的附加信息。 附錄A與計劃文件和參與協議一起構成了計劃的摘要計劃說明。本附錄A中對「您」或「您」的引用是指高管。本附錄A中未定義但大寫的任何術語將具有計劃中規定的含義。
一般計劃信息
| 計劃發起者 | 哥倫比亞銀行系統，Inc./安普誇銀行 WA 98402-4200塔科馬市A街1301號 | ||||
| 計劃名稱 | 哥倫比亞銀行系統公司 高管變更控制與離職補償計劃 | ||||
| 計劃類型 | 福利福利計劃 | ||||
| 資金來源 | 公司將直接從其一般資產中支付計劃下到期且應付的所有福利。在高管獲取根據計劃獲得福利的權利時，該權利不得大於公司無擔保一般債權人的權利。 | ||||
| 計劃編號 | |||||
| 公司稅號 | 91-1422237 | ||||
| 計劃管理員 | 哥倫比亞銀行系統董事會薪酬委員會 1301 A大街，塔科馬，WA 98402-4200 注意：首席人力資源官 (253) 305-1900 | ||||
服務代理 法律程序的 | 計劃管理員 | ||||
| 計劃年度 | 日曆年（1月1日至12月31日） | ||||
| 繼任者 | 公司應要求任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、重組、合併、買賣資產或股票、清算或其他方式）接受協議，明確承擔並同意以與公司無需進行這種繼承時相同的方式和程度繼續維護計劃。無論是否執行此類協議，根據法律運作，此類繼任者將受該計劃約束，並被視爲計劃目的的「公司」。 | ||||
| 管轄法 | 華盛頓，不受聯邦法律限制的部分 | ||||
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