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2023年2月28日修正並重訂的哥倫比亞銀行系統公司章程表3.2

目錄目錄頁第1條股東會議......................................................................................................... 1 第1.1節 – 股東大會。 ........................................................................................... 1 第1.2節 – 年度會議。 ......................................................................................... 1 第1.3節 – 特別會議。 ......................................................................................... 1 第1.4節 – 年度和特別會議上的提名和業務。 ................................................. 1 第1.5節 – 通知。 ..................................................................................................... 12 第1.6節 – 法定人數; 需要投票。 ............................................................................ 12 第1.7節 – 休會。 ..................................................................................................... 23 第1.8節 – 會議主席。 .......................................................................................... 23 第1.9節 – 會議秘書。 .......................................................................................... 23 第1.10節 – 會議的進行。 .................................................................................... 23 第1.11節 – 投票。 .................................................................................................. 23 第1.12節 – 代理投票。 .......................................................................................... 23 第1.13節 – 股東顧問。 ......................................................................................... 23 第1.14節 – 記錄會議程序。 .............................................................................. 23 第1.15節 – 記錄日期。 ......................................................................................... 23 第1.16節 – 股東名單。 ......................................................................................... 34 第1.17節 – 股東會議將進行的股東業務通知。 ............................................ 34 第1.18節 – 提交問題表，代表和協議。 .............................................................. 69 第2條董事 .......................................................................................................................... 69 第2.1節 – 公司管理。 ........................................................................................... 69 第2.2節 – 董事人數; 空缺。 ................................................................................ 62 第2.3節 – 董事資格; 任期。 ................................................................................. 610 第2.4節 – 年會。 ................................................................................................... 610 第2.5節 – 會議地點。 ......................................................................................... 610 第2.6節 – 定期會議。 ......................................................................................... 610 第2.7節 – 特別會議。 .......................................................................................... 610 第2.8節 – 通知。 ................................................................................................. 710 第2.9節 – 法定人數。 .......................................................................................... 710 第2.10節 – 通過電話會議參加。 .......................................................................... 711 第2.11節 – 行動同意。 ......................................................................................... 711 第2.12節 – 報酬。 ................................................................................................. 711 第2.13節 – 表示異議。 ....................................................................................... 711 第2.14節 – 主導獨立董事。 ................................................................................. 711 第3條董事會委員會 .............................................................................................. 711 第3.1節 – 執行委員會。 ........................................................................................ 711 第3.2節 – 審計委員會。 ........................................................................................ 712 第3.3節 – 其他委員會。 ....................................................................................... 812 第3.4節 – 程序規則。 ............................................................................................ 812 第4條官員和僱員。 ......................................................................................................... 812

第4.1節 - 官員。......................................................................................... 812 第4.2節 - 選舉。........................................................................................... 812 第4.3節 - 撤職和空缺。................................................................................. 812 第4.4節 - 薪酬。........................................................................................... 812 第4.5節 - 作爲股東行使權利。.......................................................................... 813 第4.6節 - 董事會主席的職責。.......................................................................... 813 第4.7節 - 副主席的職責。.............................................................................. 813 第4.8節 - 首席執行官的職責。......................................................................... 813 第4.9節 - 總裁的職責。.................................................................................. 813 第4.10節 - 副總裁的職責。............................................................................ 813 第4.11節 - 秘書的職責。.................................................................................. 913 第4.12節 - 出納的職責。................................................................................. 914 第4.13節 - 其他官員。....................................................................................... 914 第4.14節 - 書記員和代理人。.............................................................................. 914 第5章股份和股份證書.............................................................................................. 914 第5.1節 - 對價。................................................................................................. 914 第5.2節 - 股票證書。............................................................................................ 914 第5.3節 - 丟失證書。............................................................................................ 915 第5.4節 - 股份轉讓。............................................................................................. 915 第5.5節 - 記錄持有人。............................................................................................ 915 第5.6節 - 股份發行。............................................................................................. 1015 第5.7節 - 認購。................................................................................................. 1015 第5.8節 - 認購款支付。......................................................................................... 1015 第5.9節 - 認購款違約。......................................................................................... 1015 第6章印章................................................................................................................. 1016 第6.1節 - 公司印章。................................................................................................. 1016 第7章雜項規定............................................................................................................. 1016 第7.1節 - 財政年度。................................................................................................... 1016 第7.2節 - 記錄。....................................................................................................... 1016 第8章規約................................................................................................................... 1016 第8.1節 - 檢查。....................................................................................................... 1016 第8.2節 - 修正。....................................................................................................... 1016 第9章某些公司治理事項.............................................................................................. 1016 第9.1節 - 行政主席; 總裁和首席執行官。................................................................. 1016 第9.2節 - 董事會報酬.............................................................................................. 11 第9.32節 - 總部; 名稱。......................................................................................... 1117 第9.43節 - 修改; 解釋。......................................................................................... 1117

第1條股東會議第1.1節 - 股東大會。股東大會應在哥倫比亞銀行系統公司（「公司」）的主要辦公地點或根據董事會（「董事會」）確定並在會議通知中規定的華盛頓州內外其他地點舉行。第1.2節 - 年度股東大會。股東的常年會議，用於選舉董事和就可能在會議上提出的其他業務進行交易，將在公司財政年度結束後的某一天和某一時間舉行，每年由董事會確定。如果在此期間由於疏忽或其他原因省略了此類年度會議，仍可以舉行後續的年度會議，並且在此類會議上進行的任何業務交易或選舉的效力與在上述期間舉行年度會議一樣有效。第1.3節 - 特別會議。股東的特別會議可以由主席，首席執行官（「CEO」），總裁，董事會的多數董事或記錄有權對所提議要在擬議中的特別會議上採取行動的任何股票的十分之一的書面要求交付給公司秘書（稱爲「要求」）。第1.4節 - 年度和特別會議上的提名和業務。每年或股東的特別會議上提名董事會成員選舉人員和被股東考慮的業務提案只能提出： (A)根據本章程第1.5節的通知送達的公司通知; (B)由董事會（或經授權的委員會）制定的或根據其指令提出; (C)在年度會議中，任何有資格在會議上投票的股東，遵守本章程第1.17節中規定的通知程序提出；或 (D)在特別會議中： (i)根據本章程第1.3節送達的特別會議要求召開，由作出要求的股東在本章程第1.17節中規定的通知程序，按照作出要求的股東在本章程第1.17節中規定的通知程序指定的進行；或 (ii)在公司其他人員要選舉董事會理事的情況下召開，根據本章程第1.5節發送公司通知的通知，在本章程第1.17節中規定的通知程序，任何有權在會議上投票的股東均可提名董事會理事的人員，該等股東可提名的人數不超過或等於公司通知中規定的職位數。

本第1.4節的第(C)和(D)款將是股東提名董事會候選人或在股東會議上提交其他業務的獨家途徑。按照章程第1.17節規定的通知程序，" +"若股東希望其提案被納入公司的代理聲明並根據《1934年證券交易法》第14a-8條規定在公司的代理表格中標識爲提案，則應遵守該規定。第1.5節-通知。書面通知應聲明會議地點、日期和時間，特別會議時應聲明召開會議的目的或目的，" +"此類通知應在會議日期之前不少於十(10)天，不超過六十(60)天遞交(除非會議目的包括對公司章程修訂、公司合併或股份交換方案、根據華盛頓州商業公司法《WBCA》第230億.12.020條提出的資產銷售計劃或公司解散，" +"在這種情況下，通知應在會議日期之前不少於二十(20)天，不超過六十(60)天遞交)，由主席、首席執行官CEO、總裁、秘書或召集會議的人遞交，或根據其指示遞交給有權在該會議上投票的每一名股東。若郵寄通知，" +"應被視爲已送達當存入美國郵政郵遞費預付，寄至股東在公司股票過戶登記簿中登記的地址。每位股東有責任向秘書提供其當前郵寄地址，接收會議通知和所有其他公司通知。股東可通過在會議前或後執行書面放棄通知的方式放棄對任何會議的通知，" +"此類放棄應視爲等同於發出的通知。股東出席股東大會，不論親自出席還是通過代理出席，都將視爲對會議通知的放棄。第1.6節-法定人數；所需表決。所得表決票的多數應構成股東大會的法定人數。在任何會議上，" +"除非另有規定，一旦法定人數出席，對事項的批准應以投票贊成的票數超過投票反對的票數爲準，除非公司章程或法律另有規定。公司選擇按照華盛頓州商業公司法《WBCA》的第230億.10.205條進行對董事的選舉，按照本第1.6節的規定。" +"在非有爭議的董事選舉中，當選的候選人是得到多數投票的候選人。根據本第1.6節的規定，"多數投票數" 意味着投票給董事候選人的股份數必須超過反對該董事候選人的股份數。以下情況不應被視爲此目的的投票：(i) 標有棄權標記的股份；" +"(ii) 會議上另有棄權的股份；(iii) 會議上沒有授權或指示主持人的股東的股份。在非有爭議的董事選舉中，未能獲得多數投票的董事候選人，但在選舉時是董事的候選人，應繼續擔任董事，其任期將於以下較早的日期終止：(i) 自確定選舉投票結果之日起九十(90)天之前，" +"(ii) 董事會選出個人填補該董事所佔職位的日期，該選擇應視爲董事會填補空缺，或(iii) 董事辭職被董事會接受的日期。在有爭議的選舉中，董事將以多數投票當選。根據本第1.6節的規定，"有爭議選舉" 指的是公司秘書收到公司章程第1.17節中規定股東提名董事的提前通知要求的通知的任何股東大會，" +"(i)該提名未在規定期限內被提名者撤回(由公司秘書確定爲該會議的提名通知最後期限的日期起前或該日期當天)

第1.17節以及（iii）董事會在通知會議之前未確定股東的被提名人是否引起真正的選舉爭議。爲了明確起見，並消除WBCA第230億.10.205條所述WBCA下的任何模糊，可以假定在根據第1.17節提供通知的最後一天，董事會針對將在會議上投票的每個董事職位提名了一位候選人。本條例不旨在限制董事會確定不存在真正的選舉爭議的權限，在這種情況下，董事會應在會議通知中披露適用的投票制度，或者如果這種確定發生在發送了這樣的通知之後，則發送新的通知，其中應包括適用的投票制度。第1.7節- 休會。即使不足法定人數，出席會議的股份的多數人也可以不時休會。在出席的休會會議上，出席或代表法定人數的任何業務都可以進行，這些業務在會議通知中最初規定的情況下可能已經進行。在經過妥善組織的會議上出席的股東儘管撤回了足夠多的股東以致於不足法定人數，仍然可以繼續辦理企業。第1.8節- 會議主席。主席，或在其缺席時，首席執行官，或總裁，應主持股東的所有會議，除非董事會另行確定。董事會可以任命任何股東充當會議主席。第1.9節- 會議秘書。秘書應在股東的所有會議上充當秘書，在其缺席時，主持會議者可以任命任何人充當秘書。第1.10節- 會議的舉行。股東會議應當按照有序和公正的方式進行，但主持會議的人不受任何議事規則的拘束。第1.11節- 投票。每一股應有權對提交給股東會議表決的每一事項進行投票。第1.12節- 委託。在股東會的所有會議上，股東可以通過股東或其合法授權的法定代理人書面執行的委託代理投票。此類委託代理應在會議前或會議時向公司秘書提交。除非委託狀另有規定，否則自委託狀執行之日起十一個（11）個月後委託狀均無效。第1.13節- 股東顧問。股東或持有有效授權委託書的持有人可以在股東會議上由一位個人顧問陪同，但未經主持人同意，此類顧問不得在會議上發言。第1.14節- 會議記錄。股東會議的程序不得被機械或電子方式記錄，除非出席會議的所有人明確同意由秘書或代理秘書記錄。第1.15節- 記錄日期。爲了確定有權收到股東會議通知或對其進行投票或有權收到任何股息或爲了對股東進行任何其他合理目的的確定，董事會可以事先確定日期作爲股東會議的記錄日期。在任何情況下，這個日期不得超過六十（60）天，並且在股東會議的情況下，不得少於距離要求進行這類確定的日期不到十（10）天。

應當確定4個股東。如果董事會未確定股東權益登記日期，則郵寄會議通知的日期或董事會通過決議確認分紅的日期將作爲確定股東的登記日期。在股東會議的股東決定已經按照本節規定做出時，該決定將適用於任何會議的休會。第1.16節 - 股東名單。公司秘書應按字母順序組織成完整的有權在股東會議或任何休會中投票的股東名單，並註明每位股東的地址和其在公司的股票過戶簿上在記錄日期時持有的股份數量。該記錄應在公司註冊辦公室存檔，以在股東會議前十（10）天的期間內進行。此記錄應在股東會議的時間和地點進行製作和保持，並應受到任何股東在會議期間進行任何適當目的檢查的監督。第1.17節 - 應進行的股東業務通知在股東會議上進行。爲了使股東能夠適當地在股東會議上提名任何人蔘選董事會或其他事項，該股東（「通知股東」）必須向公司秘書適時以適當的書面形式提供通知，而對於除提名外的業務，其他業務必須是股東行爲的適當事項。 §1.17條應構成《1934年法案》根據制定的Rule 14a-4(c)(1)的「預先通知條款」。（A）爲了及時，在通知股東的通知書（在提出特別會議要求的股東提出的情況下，將是通知股東的要求）應交付給公司主要執行辦公室的秘書：（i）關於年度會議，不得早於上一年度年度會議一週年日前120天營業日期結束，不得晚於上一年度年度會議的前150天營業日結束；然而，如果年度會議日期距離上述週年日期超過三十（30）天或六十（60）天，通知股東的通知必須在年度會議日期前150天營業日結束，不得晚於年度會議日期前120天營業日期結束或如果公佈年會日期的首次公佈日期（如下所定義）與年會日期相隔不足100天，則股東通知必須在該年會日期的首次公佈日期後第十天中午結束，公司首次公佈的年會日期之日；（ii）關於根據WCBA第230億.07.020 條召開的特別會議，不得晚於WCBA的第一次股東要求的送達日期結束；或者（iii）關於由董事會提名的董事會選舉進行的特別會議，不得晚於公司根據本公司章程第1.5節發出的會議通知並交付有關提名人的公開公告日的第十天或郵寄確定的代理材料之第十天之前結束。在任何情況下，將年度或特別會議的休會或推遲，或其公佈，都不會開始提供上述股東通知的新的時限。

要達到適當形式，通知股東向秘書發出通知（在股東提出要求召開特別會議的情況下，這將是通知股東的要求）必須：（i）陳述幷包括以下信息和/或文件（如適用）：（a）通知股東的姓名和地址，如它們出現在公司的賬簿上，以及每位受益所有人的姓名和地址（如下所定義）；（b）聲明，截至發出該通知的日期，該通知股東持有公司股份的記錄，並有權在該會議上進行投票，並打算親自或委託代理出席該會議提出該提名或業務；（c）（1）通知股東、受益所有人、股東提名人（如下所定義）及其各自的關聯者和聯屬方（在1934年法案第120億條規定或任何後續規定下定義）（以上述皆稱爲「股東群成員」）與通知股東群成員共同行動，或以其他方式協同行動以獲取、持有、投票（除了根據向全體有投票權的股東發起的公開代理徵集普遍進行的可撤銷委託書之外，該委託書應提供給本公司所有有資格在會議上行使投票權的股東（統稱爲「投票股票」））或處置任何投票股票，或在獲取、改變或影響公司控制方面合作的任何協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），以及關於每個這類協議、安排或諒解的描述，（2）各覆蓋人擁有的記錄或受益所有權的投票股份類別和數目清單，以及有關該記錄或受益所有權的文件證據，（3）所有覆蓋人直接或間接擁有的記錄或受益所有權的衍生證券（根據1934年法案16a-1號規則定義）及其他具有行使或轉換特權、或具有與公司任何證券的價值直接或間接相關的週期性或結算款項或機制的衍生證券或類似協議或安排的清單，這些衍生證券或類似協議或安排，不管是否受到任何覆蓋人行使投票權、是否需要或能夠通過交付該類證券結算或是交付，或者這類人可能已進入對沖有關該利益的經濟效應的其他交易（本段（3）描述的任何此類利益均屬「衍生利益」），（4）所有協議、安排或諒解描述，目的或意圖是增加或減少投票權商品或考慮任何與覆蓋人一起投票的人對任何投票股票、股東提名人或其他提議的投票安排的投票權、（5）所有其他重大事宜的詳情

針對每個被覆蓋人在提名或提案或公司資本股份（包括任何關於此類資本股份價值增減或派息權利或基於表現的費用的權利的利益）的6個利益（統稱「其他利益」），（6）所有此類衍生權益、投票安排和其他利益的經濟條款描述以及所有有關每個此類衍生權益、投票安排和其他利益的協議和其他文件（包括但不限於主協議、確認書和所有附屬文件以及相關交易的對手方和經紀公司的名稱和詳細信息），（7）每個被覆蓋人涉及任何投票股票或任何衍生權益、投票安排或其他利益的交易清單，在提名通知日期前六個月內，以及（8）聲明任何被覆蓋人是否打算或是否是計劃（a）向持有公司至少所需的百分比的流通股份的股東交付代理聲明和/或代理表格以批准或通過提案或選舉任何股東提名者和/或（b）以其他方式招股佈會或參與公司股東的代理徵集以支持此類提名或提案。根據本第1.17(B)條的任何通知股東或其代表傳達的通知，如果（x）該通知未包括本第1.17(B)條規定的所有信息和文件，或（y）在傳達該通知後，所需包含在該通知中的任何信息或文件發生變化或進行修訂、修改或補充，相應地，在相關會議日期之前，如適用，且在任何此類事件發生的時間點上距離相關會議日期四十五（45）天內，發生此類信息和/或文件的變化的事件後，以儘快方式遞交給公司補充的適用修改通知；但是，董事會有權放寬任何此類不符合情況，如果董事會認定這樣的行動是在履行其受託責任的過程中是合適的；（ii）如果通知涉及除董事提名外的業務，該通知還必須分別說明：（a）擬在會議上討論的業務的簡要描述、開展該業務的原因和該通知股東在該業務中的任何實質利益；（b）建議的提案正文（包括提交考慮的任何決議文本，以及在該業務包括一項提議修訂這些公司章程的情況下，擬議修訂的文本）；以及（c）在會議上討論該業務的原因；（iii）如果通知涉及董事提名，該通知還必須分別說明對於每個通知股東擬提名選舉或連任進入董事會的每個候選人（股東提名者）的信息：（a）與該股東提名者相關的所有信息，這些信息必須在代理聲明或其他要求就有爭議董事選舉的代理徵集所需提交的文件中公開披露

根據1934年法案第14條及其下制定的規則與規定（包括此人同意在代理聲明中被提名並在當選後擔任董事的書面同意）；以及（b）在過去三年中涉及到任何Covered Person與每位擬議的股東提名人之間直接和間接的補償和其他重要金融協議、安排和了解，以及其他重要關係的描述，包括但不限於，任何Covered Person和每位擬議的股東提名人之間的所有細節，如果Covered Person根據證券交易委員會（「SEC」）S-k條例下的404條規定爲「發起人」，而被提名人是這樣一位董事或高管；而且（iv）關於每位股東提名人，通知還必須包括完成並簽署的根據這些章程第1.17條要求的問卷、陳述和協議。公司可能要求任何擬議的候選人提供公司認爲合理的確定其有資格擔任公司獨立董事或對合理股東理解該候選人獨立性或否認該獨立性可能具有重要意義的其他信息。不考慮本章程1.17(A)(i)條的任何規定，如果董事會的董事人數增加且在距離前一年年度大會的第一個週年日至少100天之前，公司未公佈命名所有董事候選人或規定增加的董事會規模的公告，那麼根據本章程要求的通知股東的通知也應被視爲及時的，但只適用於由此增加所創建的任何新職位的候選人，如果應在此類公告首次由公司公佈之日之後的第十（10）天內交至公司主要執行辦公室秘書處，並且此類通知其他方面符合本1.17節的要求。只有依照本章程規定的程序提名的人才有資格被選舉爲股東大會的董事，並且只有按照本章程規定提出的業務才能在股東大會上進行。除非法律、公司章程或本章程另有規定，會議主席有權和責任判斷提名或任何擬提出的業務是否符合本章程規定，並且如果任何擬議的提名或業務不符合本章程，會議主席將宣佈忽略此類有缺陷的提議或提名。董事會可以通過決議制定適用於股東大會的會議規則與規定。除非與董事會制定的規則與規定不一致，會議主席有權召開和延期會議，規定會議的規則、規定和程序，以及依其判斷，適用於會議的妥善進行的所有行爲。這樣的規則、規定或程序，無論董事會通過還是會議主席規定，都可能包括以下內容：（i）制定會議議程或商業順序；（ii）制定會議秩序和保障在場人員的安全的規則和程序；（iii）限制出席或參與會議的人員爲公司記錄股東、他們的正式授權代表或董事會或主席確定的其他人員；（iv）規定開會後入場的限制；及（v）限制參與者提問或評論所耗時間。除非經董事會制定的規則與規定不一致，否則會議主席有權利和權威召開和延期會議、制定規則、規定和程序以及履行其他任何會議進行適當的行動。

董事會或主席確定的範圍內，股東會議不需要按照議事規則進行。儘管根據本1.17節的前述規定，如果通知股東（或通知股東的合格代表）未出席股東年度大會或特別大會並提出事先由通知股東或代表提出的提名或業務，或者在該會議開始前通知股東未在適當會議日向公司提交書面證明稱其和每位被納入人員，如有的話，都遵守本1.17節，那麼該提名將被忽略，提議的業務將不予處理，儘管在相關表決方面已收到股東對公司的代理投票。就本1.17節而言，要被視爲通知股東的合格代表，該人必須是通知股東的合法授權的官員、經理或合夥人，或者必須經由通知股東和每位被納入人員，如果有的話，或者被確認爲代表通知股東和每位依據本1.17節需要的人，且該人必須在股東會議上產生此類書面文件或由通知股東和每位被納入人員遞交的電子傳輸，或者可靠再現上述文件或電子傳輸的內容。在股東會議上必須提供此類書面文件或電子傳輸，或其可靠再現。本章程中的任何規定不應被視爲影響（a）股東根據1934年法案第14a-8條規則請求將提案納入公司的代理聲明，或（b）優先股的持有者根據公司章程的任何適用條款選舉董事。（E）對於本條例，人應被視爲對任何表決權股票的「有利擁有者」，被視爲「有利擁有權」，並被視爲擁有對任何表決股票的「有利擁有權」，說明爲（i）該人或該人的任何關聯方或夥伴（根據1934年法案或任何後續條款下的第120億條規則所定義的行爲者）在1934年法案第13(d)條和13D條規定的意義下被視爲「有利擁有」，或（ii）是該人或該人的任何關聯方或夥伴的任何衍生權益的標的，或衍生權益發生的基準證券或其中所包含的任何表決權股票，該表決股票的股數被視爲有利擁有，視爲按好信通過董事會華對衍生權益行使或清償時應購買的設定在衍生權益文件中的名義或其他股數，或作爲衍生權益的價值或部分或全部計算的基礎，或者如果在該文件中未指定表決權股票數量，那麼董事會以善意確認的表決股票數量視爲有利擁有權關聯於衍生權益。當兩個或兩個以上的人以合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體的名稱，或以其他方式協同行動，無論出於收購、持有或處置公司證券的目的，還是提名一位或多位股東提名人，提出考慮的任何其他提案，或對在股東大會上呈現的任何事項共同投票，這樣的辛迪加或團體將被視爲本定義目的上的「個人」。此外，任何人，直接或間接地，創建或使用信託、代理、授權書、共有安排或任何計劃、安排或設備，目的或效果是剝奪該人對任何表決權股票的有利擁有，或防止該有強權益的到來，作爲規避報告要求計1的計劃或方案的一部分，將被視爲對此類表決權股票的有利擁有者。（F）對於本章程，「公開聲明」應指在national news服務報道的新聞發佈或公司公開向公司提交的文件中的披露。

根據1934年法案及其頒佈的規定和法規，股票交易委員會SEC根據第13、14或15(d)條的規定提交。 (G) 儘管本條例中的前述規定，通知股東還應遵守1934年法案及其規則和法規適用的所有要求，關於本條例所規定的事項; 然而，任何對本章程中的1934年法案或頒佈的規則的引用並不意味着或將限制按照本章程的第1.18節或第1.4節考慮的任何其他業務提名或提案所適用的要求。第1.18節 - 問卷、陳述與協議提交。爲了有資格成爲公司根據通知股東提名的選舉或重選董事的候選人，一個人必須按照本章程第1.17節規定的通知提交期限（按照要求由秘書提供書面請求）向公司主要執行辦公室的秘書提交有關該候選人及提名由誰代表的任何其他人或實體的背景和資格的書面問卷（秘書應按書面要求提供）和書面陳述與協議的書面問卷由秘書提供有關該候選人：（A）不會也不會成爲以下協議的一方：（i）與任何人或實體就關於如果其當選爲公司董事將如何行事或表決任何問題或問題（「表決承諾」）達成任何協議、安排或了解（無論是書面還是口頭），並且沒有對公司以書面形式未披露的任何表決承諾作出任何承諾或保證，（ii）任何可能限制或干擾該人如果被選爲董事，其遵守適用法律下的受託責任的任何表決承諾，（B）不會也不會與除公司以外的任何人或實體就與董事任職或行動相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或了解（無論是書面還是口頭）成爲協議的一方，未向公司披露任何協議，並且（C）在個人及代表提名人的個人或實體方面，將會並將遵守公司的所有適用公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股權及交易政策和準則。第2章董事會第2.1節 - 公司管理。所有公司權力應由董事會（以下有時簡稱爲「董事會」）管理或根據董事會的指導管理公司的業務和事務。第2.2節 - 董事人數; 空缺。董事的初始人數在公司章程中說明。股東選舉的人數應由不少於5人（8）也不多於17人（15）組成。該最低和

最高限額應該由董事會決議確定。董事會Board的空缺可能由現任董事辭職、罷免、任期終止或死亡，或因根據這些章程章程增加董事會董事的人數而發生。除非公司章程有限制，否則董事會董事會任何空缺都可以由其餘董事中多數的肯定投票填補，無論是否達到法定人數。選舉填補空缺的董事應該當選爲任期直到在股東選舉的下一屆董事大會上其或其繼任者再次當選和合格，或者直到其辭職、被免職、任期終止或死亡。如果空缺的職位由一或多個授權類別或系列股票的持有人選出的董事擔任，只有該類別或系列股票的持有人有權投票填補空缺。2.3條-董事資格；任期。在被選舉時未滿75歲的人（或者在最後一次股東年度大會的日期之前尚未達到該年齡的人）可以成爲本公司的董事。董事應直到他們的繼任者被選舉和合格或者直到他們辭職、被免職、任期終止或死亡時爲止。2.4條-年度會議。股東年度大會後，董事會董事應該開會選舉官員並處理任何其他事務。2.5條-會議地點。董事會董事會的例會或特別會議可以在華盛頓州境內或境外舉行。2.6條-例會。董事會董事會的例會可以在董事會不時指定的時間和地點舉行，無需通知。2.7條-特別會議。董事長、首席執行官CEO、總裁或任何兩（2）名董事可以召集董事會董事會的特別會議。2.8條-通知。告知董事會的特別會議，應當在會議日期、時間、地點和一般目的方面向每一名董事發出書面通知，通知至少在會議前兩（2）天通過郵件寄出或在會議前一（1）天通過電話、電報或親自通知每名董事。特別會議應在發出通知後不超過二十（20）天內舉行。如果通知郵寄，則通知信應在預付郵資的情況下郵寄，寄至秘書提供的地址。上述提供的方法給予通知的記錄應在董事會程序記錄中製作，如果在董事會的後續會議上被閱讀並批准，則對通知方式的問題是確定的。董事出席特別會議應構成對此類會議的通知免除，但董事出席會議有權明確反對因未合法召開或召開會議而進行任何業務的行爲。董事還可以通過在或之前爲任何會議進行的書面免除通知的方式來放棄所要求的通知，此類免除將等同於提供此類通知。2.9條-法定人數。董事多數將構成業務交易的法定人數。除非公司章程或這些章程規定其他事項，會議法定人數出席的董事多數所作出的決議將是董事會的決議。出席任何例會或特別會議的人數多數，即使未能達到法定人數，也可以不經進一步通知而一次又一次地休會，直到達到法定人數爲止。當達到法定人數時，可在該會議當日和地點交易任何業務，儘管其人數少於法定人數，也可在告知會議日期的通知中所述日期召開的會議上進行的所有業務。

第2.10節-通過會議電話出席。董事會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會議，所有參與會議的人都可以同時聽到彼此的講話，這種方式的參與將被視爲親自出席會議。第2.11節-行動同意。董事會或董事會任何委員會的會議上可以採取的任何行動，如果所有董事或委員會成員簽署了一份寫明所採取行動的同意書，該行動可以在無需召開會議的情況下進行，這種同意與在正式召開的會議上一致表決具有相同的效力和作用。第2.12節-薪酬。董事應按照董事會規定的方式獲得董事和董事會委員會成員服務的合理薪酬，並且公司可以報銷他們在履行職責時發生的普通和合理費用。第2.13節-表示異議。公司董事在董事會上審議任何公司事務的會議上，被視爲同意所作行動，除非在會議記錄中登記了他們的異議，或者在休會前向擔任秘書的人員提交了他們的書面異議，或者在會議休會後立即通過掛號信將異議轉發給公司秘書。此異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。第2.14節-領導獨立董事。自生效時間(定義見第9條)起至到期日期(定義見第9條)，在董事會主席不是獨立董事的任何時間，董事會通過全體董事的多數投票，應從持續哥倫比亞董事中指定一名領導獨立董事(定義見第9條);但如果沒有願意擔任此職位的獨立持續哥倫比亞董事，可以從任何獨立董事中指定領導獨立董事。根據本條第2.14節的規定，「獨立董事」是指由董事會根據納斯達克證券交易所或公司普通股於確定時刻上市交易所的規定判斷爲「獨立」的董事。第3.1節-董事會委員會。經董事會全體董事的多數表決通過決議，董事會可以指定不少於五名(5)和不多於九名(9)成員的執行委員會，包括董事會主席、首席執行官CEO和總裁。董事會主席或在其缺席時首席執行官CEO應擔任執行委員會主席。在常委缺席時，董事會任何成員均可作爲執行委員會的替補成員。執行委員會在董事會會議之間的時間段內擁有並可以行使董事會的所有權限，但該委員會無權：(1) 授權或批准分配或發行股份，除非按照董事會規定的一般公式或方法，(2) 批准或向股東提議需要股東批准的行動或提案，(3) 填補董事會或其任何委員會的空缺，(4) 根據公司法人法等修改公司章程，(5) 通過、修改或廢除這些規約，(6) 批准不需要股東批准的合併計劃，或(7) 批准

除董事會特別規定的限制外，董事會可以決定發行或出售股份的合同，或確定某一類股份或系列股份的指定和相關權利、優先權和限制。第3.2節 - 審計委員會。董事會全體成員通過決議，董事會可以從其成員中任命不少於三（3）名的審計委員會成員，其中任何一名不得是公司的在職高管，並可以指定其中一名成員爲委員會主席。董事會還可以指定一名或多名董事擔任正式委員缺席時服務的備用委員。委員會應建立和維護董事會與公司獨立核數師、內部核數師和財務管理人員之間的持續溝通，以審計公司帳戶和財務事務以及審計公司受控子公司。委員會應具有諸如依董事會或適用法律法規不時規定的其他權力和履行其他職責。第3.3節 - 其他委員會。董事會全體成員通過決議，董事會可以指定其成員中的其他委員會，認爲有必要的每個委員會應由不少於兩（2）名董事組成，並具有董事會不時規定的權力和職責。第3.4節 - 程序規則。任何委員會的多數成員可以制定其程序規則。任何委員會的所有行動均應在書面會議記錄中報告，該記錄可在任何合理時間提供給任何董事會成員。此類行動應受董事會的審查、修改和批准；惟其對於已信賴本授權而採取的第三方的權利或行爲將不受此類審查或修改的影響。第4條官員和僱員第4.1節 - 官員。董事會應選舉主席、首席執行官CEO、和總裁。它還應選舉秘書和根據董事會認爲公司業務需要的額外官員。董事會還可以選舉、任命或自主決定授予首席執行官CEO任命權，不時選舉其他或額外官員以進行公司業務。第4.2節 - 選舉。主席、首席執行官CEO和總裁應爲董事。這些人員應由董事會每年選舉產生，並應由董事會隨時支持其任職。第4.3節 - 解職和空缺。公司的任何官員、代理人或僱員可以隨時被董事會解職，有或無正當理由。然而，此類解職不應損害被解職人員（如果有）的任何合同權利。官員、代理人或僱員的選舉或任命本身不會產生合同權利。如果由於死亡、辭職、解職或其他原因，任何公司職務出現空缺，董事會或行使委託權以任命此類官員的執行官應有權填補此類空缺。如果任何官員缺席或傷殘，則董事會或首席執行官CEO可以將該官員的職權或職責委託給另一任官員。第4.4節 - 薪酬。首席執行官CEO的薪酬應由董事會或其指定的委員會確定。除非由董事會

13名董事的薪酬，以及公司的其他高級職員、僱員或代理人的薪酬將由首席執行官CEO或根據其指示確定。第4.5節 - 股東行使權利。除非董事會另有規定，首席執行官CEO或首席執行官的指定者通過書面指定行事，有權代表公司出席和投票參加公司持有股份的任何法人的股東會議，而不以受託人身份參加，有權行使代表公司在任何此類會議上持有股份的一切權利和權力，並有權代表公司在行使該類股份所有權利和權力時執行和交付代理和同意書。董事會可以隨時授予其他人類似的權力。第4.6節 - 董事會主席的職責。主席應主持所有股東會議，董事會和執行委員會會議，並行使屬於該職位的權力和承擔董事會授予或指派的職責，或者在公司的任何協議中規定的職責。主席可能是一個「執行主席」，並非獨立，是公司或其關聯公司的僱員之一。第4.7節 - 副主席的職責。保留。第4.8節 - 首席執行官的職責。首席執行官CEO將對公司的業務進行整體管理。首席執行官CEO應確保董事會和執行委員會的所有命令和決議得以執行，並對公司及其各位高級主管的財產、業務和事務進行全面監督。首席執行官CEO應當是總裁以及由首席執行官CEO指定的所有其他官員的報告對象。首席執行官CEO可以將其認爲適合委派給總裁或公司的其他官員的任何職責委派給這些官員。首席執行官CEO可以任命董事會未任命的代理人或僱員，並按董事會或公司章程規定的執行其他職責。第4.9節 - 總裁的職責。總裁將是公司的首席運營官，受首席執行官CEO授權，對公司的日常業務進行全面監督。總裁應行使其他授予該職員的權限，並承擔董事會或首席執行官CEO根據需要委派給該官員的其他職責。除非董事會另有決定，總裁在首席執行官CEO缺席或休假時履行首席執行官CEO的所有職責。第4.10節 - 副總裁的職責。副總裁應根據董事會或首席執行官CEO的分配擁有相應的權力並履行相應的職責。董事會指定的副總裁在總裁缺席或休假時履行總裁的所有職責。第4.11節 - 秘書的職責。秘書在首席執行官CEO的指導下，保管所有股東會議和董事會會議的記錄，並在董事會或首席執行官CEO命令的情況下記錄所有委員會會議的記錄。秘書應通知董事會指定的所有股東會議、董事會會議以及董事會任命的任何委員會的會議。秘書應保管

14 公司印章和一般負責公司資料、文件和文件，不涉及其他官員職責的執行，這些資料將隨時向任何董事開放查看。在不限制前述的情況下，秘書將負責（直接或通過董事會指定的過戶代理人或註冊人員）公司股份證書的發行、轉讓和登記及相關記錄。這些記錄將以適當的方式保存，隨時顯示公司已發行和流通的股份數量，這些股份的支付方式和時間，記錄持有人的姓名和地址，每個持有人持有的股份數和類別，以及每個持有人成爲記錄持有人的時間。秘書將執行董事會或首席執行官CEO指派的其他職責。第4.12節-財務主管的職責。除非另有規定，財務主管應在首席執行官CEO的指導下，對公司的所有財產、資金和有價證券進行一般監管，並對公司資金的收取和支付進行一般監督。財務主管應確保公司所有交易的記錄保存良好，並應執行董事會或首席執行官CEO委派給他的其他職責。第4.13節-其他官員。董事會或首席執行官CEO根據董事會授予的權限行事，任命的其他官員應行使各自職責，或董事會或首席執行官CEO或該官員指定的職員授予或委派給他們的職責。第4.14節-職員和代理人。首席執行官CEO或董事會授權的公司其他官員，可在董事會監督下任命看管人、簿記員和其他職員、代理和員工，據他們認爲有利於公司業務的迅速有序進行，並將定義其職責，確定應支付給他們的薪資並有權解僱他們。第5條股份和股票證明 5.1節-考慮事項。公司股份證書只有在完全支付的情況下才能發行。5.2節-股票證書。股份可以但不必以證書形式表示。如果使用證書，則應由首席執行官CEO和秘書籤署，或由董事會指定的其他兩名官員簽署，並可能加蓋公司的印章或其副本。此類官員的簽名可能是合成的。如果在簽發證書之前簽署或放置合成簽名的官員在成爲簽發人員之前停止成爲官員，則公司可簽發該證書，其效果與該人員在簽發日期是官員一樣。每張新簽發的股份證書至少應註明：（A）公司名稱及其根據華盛頓州法律組織；（B）發給的人的姓名；及（C）該證書代表的股份數量和類別以及任何系列的指定。

第5.3節 - 遺失證書。在股份所代表的證書交出並註銷之前，不得發行新證書，除非證書遺失或損毀，在這種情況下，只有在董事會滿意的情況下，公司才能收到一份或其他安全保障，以使公司和所有人免受發行新證書而造成損失的保護。第5.4節 - 股份轉讓。公司的股份可以通過所有者、其代理人、律師或法定代表的簽名背書和交付證書來轉讓；但在沒有被登記在公司賬簿上的情況下，除非已在公司賬簿上顯示該股份的轉讓方和受讓方的姓名、股份數量和指定以及轉讓日期，否則轉讓無效。第5.5節 - 記錄持有人。“公司賬簿上登記的股份所有者應被公司視爲獨家有權享有和行使與擁有這些股份有關的權利和特權的人。儘管前一句，董事會可以通過決議採納程序，股東可以向公司書面證明其名下的股份全部或部分歸屬於特定的人。在公司收到符合該預定程序的認證後，書面證明中指定的人員將被視爲根據認證中規定的目的或目的的持有者，代替作出認證的股東。第5.6節 - 發行股份。本公司授權但尚未發行的任何股份，只能在董事會的授權下由本公司發行、出售或以其他方式轉讓。第5.7節 - 認購。對本公司股份的認購必須以書面形式進行，並且必須經過董事會批准的條件。第5.8節 - 付款認購。股份認購應根據認購或相關認購協議中規定的條款進行支付，若認購或認購協議沒有要求在規定日期前或規定日期後的固定期限內支付，則應根據董事會確定的方式和時間進行支付，並由董事會在書面付款通知中表達；提供通知應對同一類別或系列的所有股份一致，並且通知應在付款到期的日期前至少三十（30）天郵寄到每位認購人所知的其最後一次郵局地址。第5.9節 - 認購付款違約。如果認購、認購協議或董事會的要約所要求的付款未能按期支付，則公司可能通過個人送達或郵寄付款要約的副本到公司所知道的認購人的最後一次郵局地址向違約認購人發出書面付款要求。如果在收到付款要求的郵寄或傳遞日期後二十（20）天內未支付款項，則公司可以終止認購、沒收認購人的權利，在認購之前已支付的任何金額作爲已支付的數額，保留並處理股份，就好像從未受認購訂購一樣。除了沒收外，公司還可以按同任何到期債務欠款方式收取應付金額。

第6條章程章6 印鑑第6.1節 - 公司印鑑。董事會可以自行決定採用並保留適當的公司印鑑。第7條章程其他規定第7.1節 - 財政年度。公司的財政年度應爲日曆年。第7.2節 - 記錄。公司組織章程、公司章程、所有股東會議、董事會以及董事會常設委員會的所有程序應該記錄在專門的分鐘簿中。每次會議的記錄應由秘書或其他被指定的官員簽字。第8條章程公司章程第8.1節 - 檢查。公司章程的副本及其所有修正案應隨時保存在公司的主要辦事處的便捷地方，並可在正常工作時間向所有股東開放查閱。第8.2節 - 修改。公司章程可以在董事會任何定期會議上通過董事會大部分的投票進行修改、變更或廢止，前提是擬議行動的書面聲明應在任何此類會議至少提前兩（2）天交付或郵寄予全體董事。第9條章程某些公司治理事項第9.1節 - 執行董事長；總裁兼首席執行官。自2023年2月28日(即爲這些公司章程的所有目的，定義在2021年10月11日的《合併協議及計劃》中，由公司、Cascade Merger Sub, Inc.和Umpqua Holdings Corporation（「Umpqua」）簽訂，以及隨時可能進行修改的（「合併協議」）的生效時間開始，“)起作用，(A)Cort L. O’Haver先生將擔任董事會執行董事長，以及公司全資子公司Umpqua Bank、一家俄勒岡州特許銀行"Umpqua"銀行董事會（"銀行董事會"）；(B)Clint E. Stein先生將擔任公司和銀行首席執行官，以及董事會和銀行董事會成員。公司可以與本文第9條第9.1節涉及的個人就本條款進行適當協議或安排。在「生效時間」之日起三十六（36）個月週年之前（即「到期日期」），以下行動應獲得全體董事75%以上的肯定投票：（i）(a)從公司董事會執行董事長和銀行董事會中免職Cort L. O’Haver先生，或未任命、重選或重新提名該先生，(b)公司、銀行或其任何子公司有任何理由終止Cort L. O’Haver先生的僱傭，或(c)Cort L. O’Haver先生的僱傭條款和條件的任何修改，足以成爲其主張以「正當理由」終止僱傭的根據；以及（ii）(a)從公司總裁和首席執行官處免職Clint E. Stein先生，或未任命、重選或重新提名該先生，(b)公司首席執行官和銀行首席執行官的任何罷免，免職或重新提名，符合相應條件的提名

任何情況下，如果公司、銀行或其各自的附屬公司終止斯坦先生的僱傭，或者對斯坦先生的僱傭協議進行任何修改使他可以提出"正當理由"解僱，董事會和銀行董事會將由七名持續安普誇董事（以下定義的）和七名持續哥倫比亞董事（以下定義的），包括O'Haver先生和斯坦先生組成。從有效時間開始直至到期日：（A）構成完整董事會和完整銀行董事會的董事人數分別爲十四（14）人，（B）董事會或銀行董事會因董事停止服務而產生的任何空缺不得由適用的董事會填補，也不得提名任何人填補此類空缺，除非（x）該人會成爲公司或銀行的獨立董事，在適用的情況下（除非前任董事不是獨立董事，在這種情況下，該人可以，但不需要成爲獨立董事），（y）在持續安普誇董事停止服務導致的空缺情況下，不得少於半數持續安普誇董事已批准被任命或提名的個人填補此類空缺，（z）持續哥倫比亞董事停止服務導致的空缺情況下，不得少於半數持續哥倫比亞董事已批准被任命或提名的個人填補此類空缺；但是根據有關法律和納斯達克規則（或公司普通股當前掛牌的其他國家證券交易所上的規定）進行的任何根據（y）或（z）組成的任期或提名都將作出。對於這些章程，"持續安普誇董事"和"持續哥倫比亞董事"分別指Umpqua和公司的首批董事，他們是根據合併協議第6.12（a）第條款在有效期內由Umpqua或公司指定爲公司和銀行的董事，並且公司或銀行任命或提名並選舉填補由此產生的空缺董事（或任何繼任者），根據本章9，第2條。總部位於華盛頓州塔科馬，銀行總部位於俄勒岡州波特蘭都會區（包括克拉克馬斯和華盛頓郡），公司名稱將變更爲「哥倫比亞銀行系統股份有限公司」，銀行名稱將變更爲“安普誇銀行"。"9.4 -3 - 修訂;解釋。從生效時間開始直至到期日，儘管這些規定的決議，包括第8.2條的章程，這些規定的本條可以修改，修訂或廢除，以及任何與這些條款不一致的章程或其他決議（包括任何擬議的相應修改、修訂或廢除或公司其他組成文件的規定）只能由董事會股東以至少（即等於或大於）75％的全票數同意。如果本章的任何條款與這些章程或公司的其他組成文件的任何其他條款之間存在任何不一致，根據法律的規定，本章的規定將最大程度地控制。我在此證明，經由哥倫比亞銀行系統股份有限公司董事會修改和重新制定的公司章程於2023年2月28日生效。2024年11月4日由法人秘書Kumi Yamamoto Baruffi執行。