由NLS Pharmaceutics Ltd.根據 到
經修訂的1933年證券法第425條

主題公司：Kadimastem Ltd.

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格6-K

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年11月（第2號報告）

佣金檔案號：001-39957

NLS PHARMACEUTICS LTD.

(註冊人姓名英文譯本)

圓6

8058瑞士蘇黎世

（主要行政辦公室地址）

通過勾選註冊人是否提交或將提交年度 以表格20-F或表格40-F爲封面的報告。

表格20-F 形式 40-F

目錄

協議和計劃 合併的可能性

2024年11月4日，NLS製藥有限公司，一家 根據瑞士(納斯達克代碼：NLSP)(以下簡稱「公司」)的法律，NLS製藥(以色列)有限公司，一家以色列公司和一家全資公司 本公司的全資子公司(「合併子公司」)和以色列上市股份有限公司 (多倫多證券交易所股票代碼：KDST)(「Kadimastem」)，簽訂了合併協議和計劃(「合併協議」)，根據 (I)Kadimastm將與Merge Sub合併爲Merge Sub，Merge Sub爲尚存的公司(「合併」)，以及(Ii) 在合併生效時(「生效時間」)，每股已發行和已發行的Kadimastm普通股，沒有面值 價值(「Kadimastem普通股」)，將被交換並自動轉換爲從 該公司的一定數量的已繳足和不可評估的普通股，每股0.80瑞士法郎(瑞士法郎)面值 (「公司普通股」)按合併協議的條款(「交換比率」)計算。 預計初始交換比率估計將導致Kadimastm股東持有80%的已發行和未償還股份 公司普通股按完全攤薄基礎計算，須於合併完成時作出若干調整(「結束」)。

合併協議規定，根據條款，並在符合 在其條件下，公司應在關閉後勤奮工作，以處置任何知識產權、資產、權利、 合同、協議、租賃、安排(不論形式)、批准、許可證、許可證，無論是當前的還是未來的，無論是 非或有，僅與本公司及其子公司的任何候選產品有關的公司及其子公司，其他 比本公司的雙重奧欣代理平台(此類資產待處置，即「遺產資產」)。預計 任何此類出售所得款項將分配給本公司的股東和認股權證持有人，自緊接之前 根據或有價值權利協議的條款和條件，基本上採用所附形式的有效時間 合併協議及本協議附件99.2(「CVR協議」)，但須受該協議所載調整的規限。

在… 有效時間，每個：

這個 合併協議及擬進行的交易的完成已獲本公司董事會( 「董事會」)和Kadimastem董事會，董事會除慣例例外情況外，決定建議 本公司股東批准合併協議及協議內擬進行的交易。

在……裏面 與閉幕有關，公司高管和董事會成員將於生效時間辭職，預計 自生效之日起，公司的高級職員和董事會成員將成爲公司的高級職員 和董事會成員；但Alexander Zwyer先生不得辭去董事會成員職務 在生效時間，並將繼續作爲董事會成員，並在關閉日期後的一年內，公司 須委任一名由Zwyer先生以書面提名並獲本公司接納的人士爲董事會成員。

這個 合併協議包含公司、合併子公司和Kadimastm的聲明、擔保和契諾，這些聲明、保證和契約是 這種性質的交易，包括與公司在懸而未決期間進行業務有關的契諾等 在合併協議擬進行的交易中，在交易懸而未決期間進行Kadimastem的業務 合併協議、公開披露和使用合理的最大努力來提交政府要求的所有文件 合併協議簽署後的實體。此外，某些公約要求每一方當事人在符合以下條件的情況下使用 合併協議的條款和條件，他們合理地盡最大努力完成合並。

這個 合併協議包含此類交易慣用的成交條件，包括審批要求 由Kadimastm和本公司各自的股東提供。此外，合併協議要求公司已支付、贖回 或償還其所有貿易和供應商應付款，以及其對高級管理人員、董事和股東的所有債務。此外， 合併協議要求公司在交易結束時至少有600,000美元的現金，並要求公司至少有3,500,000美元的現金 於成交時以現金支付，在每種情況下均須按合併協議所述作出調整。

這個 交換比例可根據合併協議中的規定進行調整，其中包括在失敗的情況下 滿足上述特定成交條件；然而，如果 期末負債(定義見合併協議)大於0美元和/或期末現金(定義見合併協議) 少於600,000美元，即作爲合併代價發行的公司普通股數量(定義見合併協議) 不得超過(I)根據聯交所作爲合併代價發行的公司普通股數目的乘積 比率假設期末負債爲0美元，期末現金爲600,000美元乘以(Ii)1.2。

合併協議包括要求本公司及其 代表不得(I)發起、尋求、徵求或明知而鼓勵(包括通過提供任何非公開信息 向本公司或其任何附屬公司)，或明知而誘使或採取任何其他可合理預期會導致 提出、提交或宣佈任何母公司收購建議(定義見合併協議)；(Ii)進行談判 或與任何人討論，或向任何人提供任何非公開信息或非公開數據(Kadimastm或其任何附屬公司除外 或其任何代表)，或在任何停頓或其他情況下給予任何豁免或豁免 協議(除非董事會(或其任何委員會)真誠地認定不給予任何豁免或免除 將與公司董事根據適用法律承擔的受託責任不一致，公司可免除任何此類責任 停頓條款，以便允許第三方提出母公司收購建議)，(3)訂立任何協議，包括 與任何母公司有關的任何書面協議、諒解備忘錄、原則協議、合併協議或類似協議 收購建議，或(四)以其他方式決議執行上述任何一項。

儘管如此 根據這些限制，公司可在某些情況下向其提供信息並與其進行討論或談判 公司董事會經協商善意確定的收購方案的第三方 與其財務顧問和外部法律顧問一起，構成或合理地可能構成或導致母公司高級提案 (定義見合併協議)。此外，在符合合併規定的條款和條件下，董事會是被允許的 協議，使母公司做出不利的推薦更改(如合併協議中的定義)。

這個 合併協議包含公司和公司各自的慣常終止權，包括公司和 如果合併協議沒有在2025年1月31日或之前完成，Kadim將終止合併協議。《合併協議》 還規定，公司應向Kadims支付10,000,000美元的終止費，外加公司運營費用(定義爲 )，以及公司終止合併協議時的交易費用(定義見合併協議 在獲得母公司必要的投票(如合併協議中的定義)以達成最終協議之前， 根據合併協議條款提出的母公司上級建議(定義見合併協議)。

或有條件 價值權協議

之前 截至交易結束，本公司將與VStock Transfer，LLC簽訂CVR協議，該協議將管理CVR的條款。每個 CVR將代表根據公司從以下公司收到的收益獲得額外付款的權利，但須進行某些調整 遺產的處置。

這個 CVR協議所證明的對CVR的權利只是一種合同權利，除非在有限的情況下，否則不得轉讓 在CVR協議中指定。

支持 協議

併發 隨着合併協議的簽署，本公司與以下公司簽訂了支持協議(每個，「支持協議」 若干股東及本公司(「支持人」)，而每名支持人已據此達成協議， 其他在公司股東大會上表決贊成合併的公司普通股 合併。支持協議將在下列日期中最早發生時終止：(A)股東決議(定義爲 (B)根據其條款終止合併協議，(C)書面通知 公司向支持人員終止《支持協議》，以及(D)自生效日期起365天(定義見 支持協議)。

這個 以上對合並協議、CVR協議和支持協議的描述，以及由此預期的交易， 不自稱是完整的，並受每項協議全文的約束，並通過參考每項協議的全文而受其限制， 它們分別作爲證據99.1、99.2和99.3附連，並通過引用結合於此。它們的目的不是提供 有關公司、Kadimastm或其各自子公司和附屬公司的任何事實信息。陳述、保證 而合併協議所載的契諾是純粹爲合併協議的目的而訂立的，且截至指定日期爲止； 僅爲合併協議各方的利益而作出，除非其中明確規定；不打算作爲聲明 作爲公司股東所依賴的事實，而不是作爲一種在發生情況下在雙方之間分配風險的方式 其中的陳述被證明是不準確的；已經被某些祕密披露所修改或限定，這些祕密披露是在 與合併協議談判有關的各方，其披露信息未反映在合併協議本身； 可能是爲了在合併協議各方之間分擔合同風險，而不是爲了建立 這些事項是事實；在某一特定日期可能不再正確；並可能以不同於以下方式適用重要性標準 可能被公司股東視爲重要內容的內容。公司股東不是第三方受益人 根據合併協議(在生效時間後，本公司股東的收受權利除外 CVR和可能根據CVR協議分配的任何對價)，不應依賴於陳述， 擔保和契諾或其任何描述，作爲公司事實或條件的實際狀態的表徵， 或其各自的任何子公司或附屬公司。此外，關於陳述的標的、保證的信息 和契諾可能在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在 公司或公司的公開披露。

安全港聲明

這 外國私人發行人的6-k表格報告包含根據美國聯邦證券作出的明示或暗示的前瞻性陳述 法律。例如，NLS和Kadimastem在討論擬議合併的條款時使用前瞻性陳述，預期 交易的完成以及交易給NLS和Kadimastm及其各自的股東帶來的潛在好處。這些 前瞻性陳述及其所涉問題是基於NLS和Kadimastem管理層目前的預期，並 受許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性報告中描述的大不相同 發言。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性報告中描述的結果大不相同 聲明：與公司按擬議條款和時間表完成合並的能力有關的風險，包括風險和 與合併協議相關的完成條件的滿足程度相關的不確定性以及與之相關的風險和不確定性 未能及時或根本沒有獲得股東對交易的批准；以及由此產生的意外成本、收費或支出 來自交易以及因宣佈或完成交易而對業務關係產生的潛在不良反應或變化 擬議中的合併。除非法律另有要求，否則Kadimastem和NLS都不承擔任何公開釋放的義務 對這些前瞻性陳述的任何修改，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映事件的發生 意想不到的事件。有關影響免入息審查貸款的風險和不明朗因素的更詳細資料，載於「風險」標題下。 在NLS提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中 (「美國證券交易委員會」)，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱，也可在國家勞資關係委員會隨後提交給美國證券交易委員會的文件中查閱。

沒有要約或懇求

這 通信的目的不是也不應構成買賣任何證券的要約或徵求買賣任何證券的要約， 或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區出售證券，在任何司法管轄區內，此類要約、徵求 或者，根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前，出售將是非法的。不提供證券 除非通過符合證券法第10節要求的招股說明書，否則不得進行。

附加信息 關於交易以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，NLS打算提交一份 表格F-4的註冊聲明，包括聯合委託書/招股說明書，與美國證券交易委員會。NLS也可以提交其他相關文件 與美國證券交易委員會就擬議中的交易進行談判。本文件不能替代聯合委託書/招股說明書或任何其他 NLS可能向美國證券交易委員會提交的文件。委託書(如果有的話)將郵寄給NLS和Kadimastrem的股東。 敦促投資者和證券持有人閱讀聯合委託書/招股說明書以及可能提交的任何其他相關文件 以及對這些文件的任何修改或補充，如果可以獲得，請仔細和完整地使用這些文件 因爲它們包含OR將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠 免費獲取聯合委託書/招股說明書(如果有)和其他包含重要信息的文件的副本 關於NLS和Kadim以及擬議的交易，一旦這些文件通過由維護的網站提交給美國證券交易委員會 Http://www.sec.gov.上的美國證券交易委員會公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在NLS的網站上免費提供 在www.nlspharma.com。

參賽者： 徵集

NLS、Kadim STEM和SERSINE 他們各自的董事和高級管理人員可被視爲從NLS和Kadimastein徵求委託書的參與者 股東對擬議交易的意見。有關NLS董事和高管的信息，包括描述 他們的直接或間接權益，不論是否持有證券，載於免入息審查委員會的年報20-F表格 截至2023年12月31日的財年，於2024年5月15日向美國證券交易委員會備案。其他有關參與者的信息 委託書徵集及其對其直接和間接利益的描述(通過證券持有或其他方式)將包含在 須就擬進行的交易向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股說明書及其他相關材料 變得有空。當聯合委託書/招股說明書備妥後，投資者應在作出任何投票前仔細閱讀。 或投資決策。您可以使用上述來源從NLS獲得這些文檔的免費副本。

這 外國私人發行人的表格6-k的報告通過引用併入公司的表格F-3的註冊聲明中 (檔案號)333-282788, 333-262489, 333-268690和333-269220)，提交給美國證券交易委員會，將 自本報告提交之日起的一部分，但不得被隨後提交的文件或報告所取代 或配備傢俱。

展品索引

簽名

根據 根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使本報告由其代表簽署 以下籤署並正式授權。

附件99.1

合併計劃和重組計劃

隨處可見

NLS 製藥有限公司

NLS製藥（以色列）有限公司

和

KADIMASTEm LTD.

日期爲十一月 4, 2024

目錄

合併協議和合並計劃

這一合併計劃和重組計劃（這“協議”), 日期爲2024年11月4日（“簽署日期”），由KADIMASTEm LTD.、一家以色列上市公司 股份有限公司（“公司“)，NLS製藥有限公司，一家根據瑞士法律註冊成立的公司 (“父級)，NLS製藥(以色列)有限公司，一家以色列公司，母公司(The合併 子“)。本文中未另作定義的術語的含義應與第8.10節 如果你想採取哪些可能發生

獨奏會

鑑於，各自的董事會 母公司的董事(“母公司董事會)、合併子公司(The合併附屬公司董事會“)及本公司 (“公司董事會“)已批准，並宣佈對該實體及其最大利益是合理的、公平的 各自股東、本協議和本協議擬進行的交易，包括合併子公司和 併入本公司，本公司作爲母公司(“合併“)，根據條款 並符合本協議規定的條件，並符合公司第314-327條的規定 以色列國第5759-1999號法律(連同其下的規章和條例)ICL”);

鑑於，在閉幕式之後， 母公司應努力做好遺留資產和遺留負債的處置工作(《傳統銷售”);

鑑於，在與 合併和遺產出售，(I)在緊接生效時間之前，母公司的每一股東有權 獲得一(1)項或有價值權利(“CVR“)每股該股東持有的母公司普通股， 代表有權收取現金或有付款，但須遵守任何適用的預扣稅款和不計利息 出售遺產所得款項淨額，受CVR協議的條款及條件所規限及(Ii) 購買母公司普通股的已發行認股權證的每一持有人(統稱爲權證持有人“) 在緊接生效時間之前，有權獲得每股母公司普通股一(1)CVR，可在 完全行使該認股權證；

鑑於，公司董事會， 母公司董事會及合併附屬公司經考慮合併公司的財務狀況後，認爲無合理理由 有人擔心，尚存的公司(定義如下)將無法履行公司或合併的義務 附屬於其各自的債權人；

鑑於，在…之前或之前 本協議的簽署，並作爲公司、母公司和兼併子公司意願的條件和誘因 爲訂立本協議，本公司的某些股東，代表本公司至少40%的股份，有權 就批准本協議中考慮的交易進行表決，已簽訂支持計劃中的交易的支持協議 在此(“公司投票協議”);

鑑於，在…之前或之前 本協議的簽署，並作爲公司、母公司和兼併子公司意願的條件和誘因 爲達成本協議，母公司的某些股東，至少佔母公司有權投票的股份的40%的股東 在批准本協議所述交易後，已簽訂支持協議，以支持本協議所述交易 在此(“父投票協議”);

鑑於，本公司將 根據該條例第10.3萬條申請稅務裁定，使該合併根據該條例被視爲免稅；

鑑於，每一家公司 董事會及母公司董事會擬建議本公司股東及母公司分別批准並採納本協議 協議和合並；

鑑於，母公司的每一方，合併 子公司和公司希望在此作出與合併有關的某些陳述、保證、契諾和協議 另訂明合併的各項條件；及

因此，現在考慮到 前述前提和本協議中包含並擬合法的陳述、保證、契諾和協議 公司、母公司和合並子公司特此約定如下：

協議

第一條第一條
合併

1.1 的 合併。在生效時間內，根據本協議的條款和條件 協議並根據ICL，合併子公司(作爲目標公司(雪佛蘭HaYaad))應與 公司(作爲一家吸收公司(HaChevra HaKoletet))。合併後，公司(a) 應繼續作爲 尚存的法團(“倖存的公司“)，而合併子公司的獨立法人存在應 停止；(b) 應受以色列國法律管轄；(c) 應設立註冊辦事處 在以色列國；以及(d) 應繼承並承擔合併的所有權利、財產和義務 子公司和本公司根據ICL。

1.2 結業。閉幕式 合併(「合併」結業「)將在某一時間和某一日期(」截止日期“)將成爲 由雙方指定，不遲於最遲發生的情況得到滿足(或放棄)後的第二個工作日 中所述的條件第六條(除按其性質須在結束時滿足的條件外， 但在滿足或放棄這些條件的前提下)，通過電子交付交換文件和簽名， 除非雙方以書面形式約定另一時間、日期或地點。

1.3 有效 時間。在確定關閉的日期後在切實可行的範圍內儘快 發生時，公司和合並子公司中的每一個應(母公司應促使合併子公司)相互協調， 送交以色列國公司註冊處(“公司註冊處處長“)一份有關 計劃中的合併，應告知公司註冊處處長根據《ICL》和本協議進行合併的所有條件 已獲滿足，並列明公司註冊處處長被要求發出證明書的建議截止日期 證明根據《國際勞工公約》第323(5)條進行的合併(合併證書“)在通知後 已結案的通知送達公司註冊處，雙方當事人應在結案日送達。合併 須於公司註冊處處長按照第323(5)條發出合併證書時生效 的日期和時間(該日期和時間在此稱爲“有效時間“)。爲免生疑問，及 儘管本協議有任何相反的規定，本協議各方的意圖是合併應 宣佈生效，並由公司註冊處處長按照第323(5)條發出合併證書 ICL的交割均應在截止日期發生。

1.4 有關的物品 聯誼會。尚存公司的公司章程爲 基本上以本文件所附的形式附件A.

1.5 的影響。 合併。合併應具有本協議規定的效力和適用的 ICL的規定。在不限制前述規定的一般性的原則下，並在符合其規定的情況下， 與合併同時進行，母公司、合併子公司、公司或任何股東無需採取任何進一步行動 在母公司、合併子公司和公司中，(A)合併子公司應與公司合併並併入公司，獨立的法人存在 合併子公司將停止，公司將繼續作爲尚存的公司；(B)所有財產、權利、特權、 本公司及合併附屬公司的權力及專營權將歸屬尚存的公司；。(C)所有債務、債務及責任。 將成爲尚存公司的債務、責任和義務；及(D)所有權利， 公司(作爲尚存的公司)的特權、豁免權、權力和專營權繼續不受合併的影響 根據ICL的規定。

1.6 高級船員及 董事。在緊接結束時尚存的公司的高級人員應 公司的高級人員，在每一種情況下，直至其各自的繼任人妥爲任命或直至他們較早去世爲止， 辭職或免職。

第二條
合併對股本的影響；換股

2.1 對…的影響 證券.

2.1.0 轉換 的股份.

(A)在 因合併而生效的時間，母公司、本公司、合併子公司或其各自的任何一方無需採取任何進一步行動 股東，公司每股普通股，無面值，在緊接生效時間之前發行和發行(個別 A“分享「和統稱爲」股份“)，但本公司或其附屬公司擁有的股份除外 (休眠或其他)，或由母公司或合併子公司，如有，應憑藉合併而不對合並部分採取任何行動 子公司、本公司或其持有人，被交換並轉換爲獲得若干新發行的、全額支付的權利 和等於交換比率的母公司普通股的不可評估股份，受第2.1.2節以下(此類母公司股份 普通股，即“合併注意事項“)不計利息；提供, 然而，儘管如此， 與本協議或任何其他交易協議相反，無論附件C中規定的計算方法如何 至此，如果期末負債大於0美元和/或期末現金小於600,000美元，則所產生的數字 作爲合併對價發行的母公司普通股的股數不得超過(一)母公司普通股股數的乘積 根據換股比率發行作爲合併對價的股票，假設期末負債爲0美元，期末債務爲0美元 現金是60萬美元乘以(Ii)1.2.

(B)儘管有此規定 上述，在本協議之日至生效時間之間，母公司普通股或母公司普通股的流通股 因任何股息(包括任何股息)而改變爲不同數量的股份或不同類別的股份 或可轉換爲母公司普通股或股份的證券的分配)、細分、重新分類、資本重組、拆分、 合併、換股或類似事件，則應相應調整換股比例，以向持股人提供 股票和公司股權獎勵在股票分紅、拆分、 重新分類、資本重組、拆分、合併、換股或類似事件。

(C)將每股股份轉換爲收取合併代價的權利 如本文件中所述‎2.1.0(A)節應不再是未清償的，應自動註銷並停止 存在，而證書持有人(“證書「)或入賬股票(」記賬式股份“) 在緊接代表該等股份的生效時間之前，應停止對該等股份享有任何其他權利 在按照下列條件交出該等股票或記賬股份時，有權收取‎第2.2節，合併 考慮一下。

(D)在 生效時間，在緊接生效時間之前公司持有的每股股份(休眠或其他)應自動 被取消和退出，並將不復存在，母公司普通股將不會與此相關。

(E)家長 爲換取第102條和第102條非受託人股份而發行的普通股，應代表第102條受託人發行 根據假設的公司計劃，持有第102條股份和第102條非受託人股份的實益持有人。

(F) 作爲合併對價發行的母公司普通股應在F-4生效後完全登記和自由交易，以及 不受任何禁閉或其他類似限制。

2.1.1 轉換 合併後的附屬股本..。於生效時，本公司憑藉合併而無須母公司採取任何進一步行動， 合併子公司，或母公司、本公司或合併子公司的任何股東，合併子公司的每股已發行普通股將被轉換 成爲尚存公司的一股普通股，並須以母公司的名義在該公司的股東名冊上登記。 倖存公司。

2.1.2 不是 零碎股份..。不會發行與合併有關的母公司普通股的一小部分，也不會發行任何證書 或發行任何此類零碎股份的股票。所有零碎份額應向下舍入到最接近的整數，以 向持有母公司普通股的股東發行的母公司普通股總數，否則股東將有權獲得 母公司普通股的一小部分(在彙總了所有可向該持有人發行的零碎母公司普通股之後)。

2.1.3 估計數 結束語.

(A)不 在截止日期前五(5)個工作日內，公司應向母公司提交一份由公司的 行政總裁(“公司預估結算表“)提出(A)善意計算 截至參考時間公司對公司結算現金的估計，以及合理詳細的計算。

(B)不 在截止日期前三(3)個工作日內，母公司應向公司提交一份由母公司的 行政總裁(“母公司預估結算單“)提出(A)父母的善意計算 截至參考時間的期末負債估計數，以及合理詳細的計算；(B)誠信計算 母公司對截至參考時間的期末現金的估計，以及合理詳細的計算；和(C) 由此產生的預計合併對價將由母公司在完成交易時使用交換比率，基於該等估計 期末負債和期末現金及公司預估期末現金 母公司估計的結算表，須經本公司審核及合理批准。迅速 母公司向公司提交母公司預計結算書後，母公司將與公司會面，審查和討論母公司 預計結算表和母公司將真誠地考慮公司對母公司預計結算表的意見 並在結賬前，經母公司和母公司共同批准，對母公司估計結算表進行適當調整 公司合理、誠信行事，調整後的母公司預估結算書即成爲母公司 本協議所有目的的預計結案陳述書。母公司估計結案陳述書及所載決定 應根據美國公認會計原則或其他適用的會計原則編制，否則應按照本 協議。母公司估計結賬報表還將包括結清債務方面欠每個債權人的金額。 對於公司和母公司在成交時同意償還的任何結清債務，付款指示， 連同償付和留置權，以公司合理接受的形式和實質發佈母公司債權人的信件。

2.2 交換 程序.

2.2.0 名稱 外匯代理及資訊代理；外匯基金的存款..。結案前或結案時，母公司應指定其轉讓 代理人，或本公司合理接受的託管機構、銀行或信託公司，擔任與 合併(應指定一家以色列當地的分付代理商)(“Exchange代理「和」以色列分支機構“， )，並以本公司合理接受的形式訂立交換協議，以支付合並代價 如中所述第‎節2.1.上面。在生效時間之前或基本上與生效時間同時，父母應交存或 爲股份持有人(不包括第102條股份及第102條股份)的利益，安排存放於交易所代理 非受託人股份，母公司普通股應直接發行給第102受託人)，以供交換 根據本條款‎2通過交易所代理，母公司普通股的全部數量，應在沒有證明的情況下 記賬表格，可根據以下規定簽發第‎節2.1.以上換取流通股(母公司普通股的此類股份 以下簡稱“外匯基金“)，以換取已發行的公司股票。在交易所的情況下 基金在任何時候均不足以支付預期的款項第‎節2.1.以上，家長應及時存入， 或安排向交易所代理繳存額外股份，而該額外股份的款額相等於所需款額的不足之數 來支付這樣的款項。外匯基金不得作任何用途，只可用作支付下列款項第‎節2.1. 或 第2.2.5節‎.

2.2.1 交易所 與股份有關的程序。在生效時間後的合理可行範圍內儘快(但不遲於三個工作日 此後，母公司應指示交易所代理向銀行或信託公司或公司指定的其他代名人交付，並 父母可合理接受的(“協調員“)持有者持有母公司普通股的股份數量 在緊接生效時間之前的股份記錄，有權根據第‎2.1.1節在上面 (不包括第102條股份和第102條非受託人股份的持有者，爲免生疑問，將有資格獲得 適用的合併對價依據第2.2.5節‎在下面，而不是這個第2.2.2節‎)。緊隨其後 在生效時間內，協調人應向各股份持有人郵寄指示，以供退回股份之用 以換取根據本條例的規定應支付的合併對價第2條..。在投降時 向交易所代理或協調人提交的註銷股份，以及任何正式籤立的遞送函(視屬何情況而定) 交易所代理和/或協調員要求的，以及適用法律要求的任何其他表格或證書，持有者 作爲交換，這些股份有權獲得該數量的母公司普通股(應爲無憑證的 記賬表)，該持有人根據本條例的規定有權獲得文章‎2，及如此交出的股份 應立即取消；但是，只要支付給第102條股份持有人和第102條股東的任何合併對價 非受託人股份應代表第102條股份和第102條的持有者支付、存放或發行給第102條受託人 假設公司計劃下的非受託人股份，將根據第節的規定支付給適用的持有人 102和期權稅裁決。

2.2.2用於 記賬式股票，交易所代理人收到傳送函後，記賬式股票的持有人有權 以換取，而母公司應促使交易所代理合理地儘快支付和交付換取 實際可操作的母公司普通股(應爲賬簿記賬形式)的股份總數 該持有人根據‎2.1.1節和第節有權就該簿記股份獲得的股份數量 2.1.而如此交換的簿記股票應立即註銷；但不遲於截止日期前10日， 公司和母公司應重新確認本協議規定的交換程序，或經雙方同意，與 Exchange代理和協調器。

2.2.3 如將合併代價支付予其名下交出的簿記股份的人以外的人 如此退還的股份已登記，則付款的先決條件是如此退還的賬簿記項股份是適當的 將轉讓表格交回予該簿記股份的登記持有人以外的人。

2.2.4至 交出，如本‎第2.2節所設想的，在有效時間之後的任何時間，應將每股記賬股份視爲 只有在交出時才有權收到該持有人就該等股份而有權收取的母公司普通股 根據第2.1.1節和第2.1.3節進行記賬的股份。交易所代理人應接受該記賬式股份，並作出 在符合聯交所等合理條款及條件下，就該等簿記股份支付及交付 代理人可以按照正常的交換慣例強制實施有序的交易，並可以建立這種其他合理的 以及其認爲適當的與其職責有關的習慣規則和程序。母公司應促使Exchange代理 在符合上述交換程序的情況下，接受該轉讓的入賬股票。儘管有任何相反的情況 在本節‎2.2.2中，關於第102條股份和第102條非受託人股份的任何合併代價應 由家長根據‎2.2.2(D)節的規定移交給第102託管人。

2.2.5儘管如此 本協議中任何相反的規定，向第102條股份和第102條的持有者支付或發行的任何對價 非受託人股份，應根據假定的公司計劃，代表第102節的持有人，支付、存放或發行給第102名受託人 102股和102節非受託人股票，根據第102節和期權稅裁決(或臨時期權稅裁決， (如適用)(“第102條股份代價“)。第102條股份代價應以信託形式持有 由第102受託人根據第102節的適用條款和期權稅裁決，並應由第102受託人解除， 連同第102受託人按照條款將該等款項投資而賺取的任何利息 和條件第102條和期權稅裁決(或臨時期權稅裁決，如果適用)。

2.2.6 全排出。 根據本協議條款退換股份時發行的所有母公司普通股應被視爲 已完全滿足與該等股份有關的所有權利而發行。自生效時間起及之後，將不存在 在尚存公司的股票轉讓賬簿上進一步登記立即發行的股份的轉讓 在生效時間之前，家長轉賬除外。如果在有效時間之後，向倖存的人贈送記賬股票 公司因任何原因，應按照本條款的規定予以註銷和調換第二條,.

2.2.7 沒有 責任..。股份持有人在股份交出時獲得母公司普通股的權利於18個月期滿 閉幕週年紀念日。母公司和公司均不對任何股份持有人或母公司普通股持有人承擔任何責任 將母公司普通股(或與母公司普通股有關的股息或分派，如有的話)適當地交付給公職人員 適用於任何適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律。

2.2.8 進一步 行動..。如果在生效時間或之前，有必要或需要採取任何進一步行動來實現以下目的或意圖 本協議、本公司、母公司和合並子公司的董事和高級管理人員有權採取所有合法和 採取必要的行動。

2.3 股權獎和 認股權證.

2.3.0 在 有效時間內，已發行和尚未發行的每項公司股權獎勵，無論已歸屬或未歸屬，均應由母公司承擔並轉換 自有效時間起，根據規定購買母公司普通股股份的期權、認購權、其他獎勵或權利（如適用） 中的條款 第2.3條 (the "假定的獎項“)。上述所有計劃、協議或安排 據此已發行和/或可能發行的任何公司股權獎勵統稱爲公司 平面圖.在符合相關公司股權獎勵條款的情況下，每個公司股權獎勵應被視爲構成 授予或認股權證(如適用)，以實質上與根據該等公司權益適用的相同條款及條件進行收購 獎勵，母公司普通股的股數等於母公司普通股的股數(四捨五入爲最接近的整數 股份)，該公司股權獎勵的持有人假若行使該權力，則根據合併本應有權獲得 該獎勵或認股權證在緊接生效時間前按母公司普通股每股價格(四捨五入)轉爲全數股份 到最接近的整分)等於(x) 前者爲每股行使價格，否則可根據 授予該公司股權獎，除以(y)換匯比率。對行使假定獎勵的所有限制 在緊接生效時間之前生效的，應繼續具有十足的效力和效力，期限、可行使性時間表和 「假定獎」的其他規定應保持不變。

2.3.1之前版本 在生效時間之前，公司應安排向假定裁決的持有者交付適當的通知，說明 持有者根據相關公司計劃享有的權利，以及證明授予該等假定獎勵的協議應 在合併生效後，繼續按相同的條款和條件有效。在生效時間，父母應承擔 公司計劃(以下假設在此稱爲「公司計劃」假定的公司計劃“)。緊隨其後 在生效時間內，母公司應按照適用法律的要求，向ITA提交每一份假定的公司計劃。

2.3.2父級 應採取一切必要的公司行動，爲發行儲備足夠數量的母公司普通股，以便在 行使假定的裁決。及時在生效時間之後，在任何情況下不晚於生效後20個工作日 時間，母公司應編制並提交S-8表格中關於假定的公司計劃和母公司股份的登記聲明 受任何假定獎勵的普通股。家長應盡一切合理的最大努力維護此類註冊的有效性 聲明或註冊聲明(並維持招股章程或其中所載招股章程的當前狀態)如此長時間 因此，假定獎勵仍未償還，並將保留足夠數量的母公司普通股供行使時發行 或對其進行結算。如果需要，母公司應與公司合作，採取一切合理所需的行動，以獲得 ISA豁免(定義如下)。

2.3.3在 或在有效時間之前，公司應在合理要求的範圍內，安排以合理令人滿意的方式完成 對母公司而言，本公司計劃修訂以實施本第2.3條，但該等修訂須 不會對根據該等公司計劃授予公司購股權人的任何權利產生不利影響。

2.4 扣繳.

2.4.0父代， 合併附屬公司、尚存公司、第102受託人、交易所代理及他們的第三方代理(分別爲付款人“) 每一方均有權從本應支付的任何款項中扣除和扣留或安排扣除和扣留(通過發出 母公司普通股或其他)，包括通過出售母公司普通股的一部分 證券交易所，就任何該等付款而須就該等款項扣留或扣除的任何款項 或根據《條例》、《法典》、瑞士法律(包括《瑞士預扣稅法》)或任何國家規定或任何其他適用條款發佈 與父母確定的稅收有關的法律。扣留金額並及時支付給適用政府的範圍 實體，(I)就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額將視適用情況被視爲已支付或發放給 被扣除和扣繳的人；和(Ii)付款人應向付款收款人提供 就該等扣減及扣繳而言，已就任何該等扣繳提供令人滿意的證據。

2.4.1儘管 《公約》的規定第2.4.0節，但須遵守稅務裁決的規定，涉及以色列的稅收，並符合 根據第6.2.4.3節的要求，以色列子代理在成交前向母公司提供以色列子代理承諾 所得稅通告19/2018(出售公司權利的交易，包括將被轉讓的對價 根據本協議應支付給任何收款人的任何款項(第102條獎勵的持有人除外， 第3節(I)期權和任何其他可向付款接受者發出的合併對價，應交付給第102條受託人 或第10.3萬受託人(視何者適用而定)，須支付予交易所代理並由交易所代理保留，在每種情況下均爲該等付款的利益 自截止日期起180天或該付款收件人書面要求的較早日期(“扣繳 刪除日期“)，在此期間，除非ITA另有要求，否則交易所代理不得向任何 付款接受者和以色列稅款不應從根據下列規定交付的付款或其他代價中扣留 本協議，以下規定除外，在此期間，每個付款接受者都可以獲得有效的納稅憑證。如果一筆付款 收件人在不遲於扣繳日期前三個工作日向外匯代理交付有效的稅務憑證， 確定納稅義務的，該股東應當將納稅義務額轉移給交易所代理、扣除和扣繳 以色列的任何稅收只應按照該有效稅單的規定和適用的‎的餘額 應當向該人支付合並對價並向其發出。如果任何付款收件人(a)不提供Exchange 不遲於扣繳日前三個工作日內持有有效稅務證明的代理人，或(b)提交 向交易所代理發出的書面請求，要求公佈其應支付或以其他方式交付的合併對價部分 在‎扣繳日期之前，且未能在不遲於該時間前三個工作日提交有效稅務證明， 則交易所代理將僅在該付款收件人之後將適用的合併對價轉移給該付款收件人 將履行其在以色列的納稅義務，使母公司或以色列分支機構完全滿意，或向以色列分支機構支付款項 收款方預提稅額的比例。在交易所代理和/或以色列分代理扣留任何金額的範圍內 關於以色列的稅款，就本協定的所有目的而言，任何如此扣繳的款項均應視爲已支付給 適用的付款收件人。如果適用的收款人沒有履行其在以色列的納稅義務，令父母滿意 或以色列分代理在扣繳日期之前，交換代理或以色列分代理將：(i)發送到 在適用範圍內，在證券交易所出售適用於該付款接受者的母公司普通股的一部分，以便 支付由以色列分社確定的任何以色列稅款，並將餘額轉給適用的收款方； 或者(ii)在家長的選擇中，不能在扣繳取消日期之前的三個工作日內行使 並在符合稅務裁決規定的情況下，如果獲得並視情況適用，將此類合併對價交回母公司， 只有在以色列稅款完全清償給父母的情況下，才由父母支付併發放給適用的付款接受者 或者以色列特工的唯一滿意。

2.4.2英寸 如果付款人收到ITA的書面要求，要求從該付款人持有的分配金額中扣留任何金額 並在預扣放棄日期之前將其轉移到ITA，(a)該付款人將通知該收款人， 在收到索償要求後，以書面形式合理地及時扣留，並向受款人提供合理的時間(應 不少於30天，除非國際貿易協會或付款人確定的任何適用法律，包括本條例另有要求 在其合理酌情決定權下)試圖延遲該要求或延長遵守該要求的期限，如有證據 通過ITA的書面證明、裁決或確認；以及(b)任何該等證明書、裁定、 或在ITA或任何適用法律規定的時間之前，該收款人未向付款人提供確認書 代理人應將合併對價的適用部分交付給該付款接受者，只有在該付款接受者 履行其在以色列的納稅義務，唯一令父母滿意或通過付款向父母支付預扣稅款 接受方，包括ITA要求的任何利息、指數化和罰款。

2.4.3儘管如此 本協議中的任何相反規定，交易所代理、以色列分代理和根據第10.3萬稅務裁決指定的受託人， 如果在適用的扣繳日期之前有適用的，則該稅收裁決的規定(視情況而定)應 所有適用於任何收件人的扣繳程序均應按照下列規定辦理 稅收裁決，視情況而定。

第三條
公司的陳述和保證

除明確披露的(X)外 在本協議日期之前由公司向ISA提交併公開提供的任何文件(包括 以引用方式併入其中的展品和其他信息，但不包括任何預測性、警告性或前瞻性披露 包含在標題「風險因素」、「前瞻性陳述」或任何類似的預防措施部分。 以及其中包含的任何其他非特定、預測性、警告性或前瞻性的披露)或(Y)已設定的 在緊接本協議簽署前，公司向母公司提交的披露明細表中的第四條(“公司 披露時間表“)(不言而喻，公司披露的某一節或小節中所載的任何信息 附表應被視爲適用於陳述和保修集並對其進行限定(或在適用的情況下，爲此目的而披露)。 在本協議中的第四條，它們在數量上相對應，並且，無論是否明確引用或交叉引用，彼此 本文件中所述的陳述和保證第三條從表面上看，這些信息顯然是相關的 該等其他條款)，本公司特此向母公司及合併子公司各自作出聲明及保證如下：

3.1 組織 和資質；子公司；投資。本公司根據下列適用法律正式成立並有效存在 以色列並不是ICL中定義的「違約公司」。本公司擁有所有必需的公司 擁有、租賃和經營其財產以及按照目前進行的方式經營其業務的權力和權限，但如 不論個別或整體而言，均不會對本公司造成重大不利影響。本公司有正式資格進行交易 根據每個司法管轄區的適用法律進行的業務，其活動的性質或財產的位置 由其擁有或租賃的，需要這種資格或登記，但這種資格或登記失敗的情況除外 不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。真實、正確和完整的副本 公司的組織或管理文件已提供給母公司，每份文件均已修改， 組織文件或管理文件完全有效。

3.1.1 部分 3.1.1公司披露明細表列出了一份真實而完整的清單 公司所有直接或間接擁有的子公司，以及公司或組織的管轄權 每一家子公司。本公司附屬公司的所有股本或其他股權由 公司和/或其一個或多個子公司，在每一種情況下，都沒有任何留置權。除非按照第‎3.1.1節 在公司披露明細表中，沒有公司的股本、其他股權或其他有投票權的證券 預留供發行的子公司或本公司子公司的股份。公司的每一家子公司都是按規定組織起來的， 有效地存在並且(在該概念存在於其公司或組織的司法管轄區的範圍內)良好 根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，除非沒有良好的信譽將不會個別 或總體而言，對公司有重大不利影響，並擁有、租賃和運營所有必要的權力和授權 並繼續經營其現正進行的業務。除本公司在其附屬公司的權益外， 如中所述第‎3.1.1節根據公司披露明細表，公司或其任何子公司不得直接或 間接擁有任何股權或類似權益，有任何股權投資或任何可轉換、可交換或可行使的權益 任何公司、合夥企業、合資企業或其他企業、協會或個人的任何股權或類似權益。真的，正確的， 並已向母公司提供本公司各子公司的組織或管理文件的完整副本， 本公司各附屬公司的每份此類組織或管理文件均完全有效，且 效果。

3.1.2 部分 3.1.2公司披露明細表列出了公司或其子公司擁有員工的每個州或外國司法管轄區 或設施。本公司及其子公司中的每一家均具有正式的資格或許可，且在適用的 在其擁有、租賃或經營的財產或企業性質所在的每個司法管轄區開展業務的良好法律地位 由它進行的，使這種資格或許可是必要的，除非在這樣的司法管轄區，沒有如此適當的資格 或持牌及信譽良好，將不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

3.2 的大小寫 本公司及其附屬公司.

3.2.0公司法定股本爲1500萬 股份，其中，截至2024年9月27日(“測量日期“)，共發行及流通股4,193,689股。 所有股份均不是由本公司的附屬公司持有。在測量日期和本協議日期之間，除非在部分 ‎3.2.0在公司披露明細表中，未發行任何股份(除可在行使現有 公司股權獎)，沒有授予任何公司股權獎。所有流通股都已(以及所有可能 按照公司計劃發行時，按照其條款發行)有效發行、全額支付、不可評稅 並且不受優先購買權的限制。于衡量日期，2,784,188股可於當日發行或以其他方式交割 與行使傑出公司股權獎。每個公司股權獎的授予都符合所有適用的法律和 公司計劃的所有條款和條件。除非如上所述和在第‎3.2.0節對公司的影響 披露日程表中，沒有未完成的(i) 的股份、股權或其他有投票權的證券或股本 本公司，(ii) 本公司或其任何附屬公司可轉換爲或可交換或可行使的證券 公司的股份或其他證券，(iii) 向本公司或任何公司收購的期權、優先購買權或其他權利 或公司或其任何附屬公司發行任何股份、有投票權的證券或可兌換證券的義務 成爲或可交換或可行使公司或其任何附屬公司的股份或其他證券(iv) 股權 本公司或其附屬公司的所有權或收益的同等權益或其他類似權利(統稱“公司 證券“)。本公司或其任何附屬公司並無尚未行使的回購、贖回 或以其他方式收購任何公司證券。除《公司投票協議》和‎3.2.0(III)節 在公司披露明細表中，沒有任何投票協議、表決權信託或其他協議或諒解 或其任何附屬公司是本公司或本公司的任何附屬公司與表決或登記有關的一方或受其約束 本公司或其任何附屬公司的任何股本。

3.2.1全部 本公司擁有的子公司的已發行股本中，已正式授權、有效發行和 由公司直接或間接擁有，不受任何留置權或任何其他限制 或對投票權或銷售權的限制，但適用證券法對轉讓的限制除外。除AS外 披露於第3.2.1節根據公司披露明細表，本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券 可轉換爲或可交換或可行使從本公司或其任何附屬公司收購的期權或其他權利，任何 公司任何附屬公司的股本或其他所有權權益或任何其他證券，且不存在其他合同， 諒解、安排或義務(不論是否或有)，規定直接或間接發行或出售任何 這樣的股本。本公司或其附屬公司並無尚未履行的回購、贖回或其他合約責任 收購本公司任何附屬公司的任何流通股或其他所有權權益。

3.2.2 部分 3.2.2公司信息披露明細表規定了一份完整而正確的 列表(“頒獎時間表“)在截至本合同日期的所有未決裁決中，該名單包括 各傑出獎項：(i)該獎項獲得者的姓名；(ii)該獎項的服務關係 授予時的持有人(即、董事、公司或其任何子公司的員工、獨立承包商或顧問)； (iii)獲獎者的身份(即、激活或終止)；(iv)標的股份數量 該獎項；(v)該獎項的授予日期，(vi)將此類獎項歸類爲第3(I)條選項， 第102條獎勵、第102條非受託人獎勵、第102條股份、第102條非受託人股份等；(vii)這個 歸屬明細表(包括任何加速歸屬條款和加速觸發器的說明)和歸屬狀態 尊重該獎項；(viii)該獎勵的行使價格或回購價格；(ix)到期日 獲頒該獎項；及(x)該獎項是否允許提前行使。除頒獎時間表另有規定外，沒有 因此，公司或其任何子公司發行的任何獎勵或任何類似證券的授予時間表應加快 合併，或終止僱傭或服務，單獨或與任何其他事件合併。所有獎項都已記錄在案 連同公司的標準格式的協議或授標文件，其完整和正確的副本已提供給 家長。但‎中規定的除外‎3.2.2節公司披露時間表，每個獎項(A)發給個別人士 誰是美國納稅人，其每股行權價格等於或大於交易結束時股票的公平市值 在批予日期，(B)的授予日期與公司董事會實際 獲頒此殊榮，(C)有資格獲得公司報稅表中給予該獎勵的稅務和會計處理 及本公司的財務報表(D)關於頒發給屬於美國納稅人的個人的獎勵， 不會根據《守則》第409A條觸發對其持有人的任何責任，並且(E)可以由父母承擔並轉換爲 自購買母公司普通股的期權、認股權證、其他獎勵或權利(如適用)生效之日起 根據該獎項的條款和‎第2.3節在此。根據102份計劃的條款，該公司擁有必要的權力 以及任何其他適用的合同，以便就任何調整、修改或取消採取本協議中預期的行動 的條款，這些調整、修改和取消將在截止時對下列持有人具有約束力 據稱包括在此範圍內的獎項。

3.2.3在那裏 在任何公司計劃中，沒有任何禁止或障礙會阻止母公司承擔與以下相關的公司計劃 本協議中考慮的交易。

3.3 權威 與本協議相關的；建議。

3.3.0 公司擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以執行和交付本協議和其他每項交易 它是或將是其中一方履行其在本協議項下和根據本協議項下的義務的協議，並且在符合以下條件的情況下 中規定的條款第6.2節，以完成在此和由此而預期的交易。執行和交付 由公司簽署本協議及其作爲或將加入的其他交易協議，並完成 在此及據此擬進行的交易，已獲公司董事會正式及有效授權，截至交易完成時， 由公司股東根據ICL和公司組織章程，而不是其他公司 或本公司或其任何附屬公司的類似程序是授權本協議和其他交易所必需的 協議或完成擬在此進行的交易，除非第3.3.0節公司披露的信息 日程表。本協議一直是，並且本公司現在或即將成爲締約方的每一項交易協議都已經或由 有效時間將由公司及時有效地執行和交付，並在得到適當授權的情況下構成執行 並由母公司和合並子公司交付，該協議是公司有效的、合法的和具有約束力的協議，可對 公司按照其條款，除非強制執行可能受到適用的破產、重組、 破產、暫緩執行或其他根據一般原則和一般原則影響債權人權利執行的適用法律 無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的，都不受衡平法的限制。

3.3.1不帶 在限制上述一般性的情況下，公司董事會(i)一致批准了這項協議、交易 協議及據此而預期的交易，(ii)已作出本公司推薦，及(iii) 在本協議簽署之前，未撤回或修改該批准(該批准隨後未被撤銷或修改 以任何方式)或公司推薦。

3.3.2 經本公司及本公司股東批准爲經本公司股東大會批准的，是持股人的唯一表決權 與通過本協議和完成本協議有關的任何類別或系列的公司股本 本公司擬進行的合併及其他交易。

3.4 以色列人 證券備案文件；財務報表

3.4.0 公司已將所有表格、報告和文件提交給ISA和特拉維夫證券交易所(TASE“)必填 根據適用法律或TASE的規章制度提交(該等表格、報告和文件，統稱爲公司 證券備案文件“)，每一份都在提交時(在其任何修正案或補編生效後)得到遵守) 在所有實質性方面，遵守適用的ISL和TASE規則的所有適用要求， 提交了報告和文件。任何此類公司證券備案文件，包括任何財務報表或時間表，或 以引用的方式併入其中，在作出時包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述材料 需要在其中陳述或引用的事實，或根據情況在其中作出陳述所必需的事實 根據該條款，它們不具有誤導性，除非被隨後和之前提交的公司證券備案文件所取代 至本書日期爲止。所有公司財務報表，截至其各自向ISA提交的日期，均符合所有材料 編寫了適用的會計要求以及與之相關的ISA和TASE規則和條例方面的說明 根據《國際財務報告準則》和《國際會計準則》適用的會計要求，因爲每項要求都在該報表的日期生效(除 如附註所示，未經審計的報表須作非實質性的正常經常性調整 金額和無腳註)，並在所有重要方面公平地反映公司的綜合財務狀況 及其附屬公司截至其日期及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量。不是 存在要求且據公司所知，不存在合理預期需要的情況， 本公司不得重述本公司的任何財務報表。

3.4.1 到目前爲止，公司已經向母公司提供了任何材料的完整和正確的副本，此後將立即向母公司提供 需要向ISA提交，但尚未向ISA提交的對協議、文件的修正或修改 或本公司此前已向ISA提交的其他文書。

3.4.2其他 就本協議及本協議擬進行的交易而言，本公司或其任何附屬公司現均不 它在任何時候也不受證券法中關於公司發行證券的任何備案要求的約束 或《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例或證券法規定的定期報告要求 除以色列以外的任何司法管轄區。

3.4.3全部 根據任何適用法律的規定須由公司或其任何附屬公司或代表公司或其任何附屬公司備存的股份登記冊 在所有重要方面都是真實、完整和準確的。所需的所有申報表、詳情、決議、報告和其他文件 就本公司或其附屬公司向任何政府實體提交或交付的資料真實、完整和準確 並已被及時適當地提交或交付，或者獲得了適當的豁免，除非有以下情況 提交這種真實、完整和準確的申報表、詳情、決議、報告和其他文件是不合理的，也不會合理地 預期將個別或合計對本公司造成重大不利影響。

3.4.4 公司及其子公司保持賬簿和記錄，以公平地反映其物質資產和負債。自2024年1月1日起， 除本公司經審計財務報表所載或適用法律規定外，並無重大變動 在公司的會計政策或會計估計的方法或估計的變化。

3.5 信息 已提供。本公司提供或將提供的任何信息均不明確 在稅務裁決申請、ISA豁免申請和/或登記中以引用方式列入或合併 關於向美國證券交易委員會提交的表格F-4的聲明，以及對其的任何修正或補充(“表格F-4“)和 以色列招股說明書(如果適用)將在其根據《證券法》生效時以及在根據ISL發佈時， 分別載有對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何須在其內述明的重要事實，或 根據作出陳述的情況，使其中的陳述不具誤導性是必要的。沒有一個是 由本公司提供或將提供的資料，特別爲列入或納入該通知而作參考之用；及 與合併有關而須舉行的公司股東大會的委託書( “公司股東委託書「和」公司股東大會“)，或在 母公司股東大會通知和母公司委託書(定義見下文)將於郵寄給 本公司或母公司及於本公司股東大會或母公司股東大會召開時，分別載有任何 對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述的或爲作出 根據作出該等陳述的情況而作出的陳述並無誤導性。提供或將會提供的資料 由公司提供，以包括在表格F-4和以色列招股說明書中，應在所有實質性方面符合 表格F-4的規定。公司委託書將在所有重要方面遵守適用法律的規定 和公司的章程文件，但公司不就以下事項作出任何陳述或保證 基於父母以書面形式提供的專門用於納入的信息而作出的或通過引用併入的聲明 或在公司委託書中以引用方式註冊。儘管本協議有前述規定第3.5條，否 公司對通過引用方式在 ISA豁免申請，表格F-4，以色列招股說明書(如果適用)，委託書(定義如下)，公司股東 大會、母公司股東大會或向瑞士監管機構提交的任何文件，這些信息或聲明不是由 或代表本公司。

3.6 同意並 批准；沒有違規行爲.

3.6.0，除(i)如本公司‎3.6節所述 披露時間表，(ii) 對於《證券法》可能要求和其他適用要求的異議， 《交易法》、《州證券法》或《藍天》法、ISL、多倫多證券交易所、納斯達克以及任何類似合併通知下的文件 或任何非以色列或非美國政府實體的外國投資法律或法規，在適用範圍內 法律，以及(iii)向公司註冊處處長提交合並建議並由其記錄，以及按規定提交其他文件 根據ICL和研發法，執行和交付不需要通知任何政府實體，也不需要得到任何政府實體的同意 由公司簽署本協議及其作爲或將成爲一方的交易協議，或由公司完成 在此或因此預期的交易，除此類協議外，其未能達成或獲得的交易將不會個別 或合計、阻止或重大延遲本協議所擬進行的交易，或對本公司造成重大不利影響。

3.6.1假設 ‎3.6.0節中描述的所有異議均已獲得或作出，公司的執行、交付和履行， 本協議以及它現在或即將成爲締約方但也未完成的其他交易協議的效力 公司在此或由此預期的交易將：(I)違反、衝突或導致任何違規或違約 組織章程大綱、組織章程細則和其他章程文件(或類似的管理或組織)的任何規定 文件)，(Ii)導致違反或違反或構成(有或沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之) 違約(或導致任何終止、修改、取消、失去任何利益、加速或留置權)或要求任何 根據任何合同的任何條款、條件或條款的同意，而公司是該合同的一方，或根據該合同或其任何 各自的財產或資產可能受到約束，(Iii)違反適用於公司或其任何各自 財產或資產；(Iv)違反、衝突或導致違反，或給予任何政府實體或其他人 根據任何法律要求或適用法律或公司執行的任何命令行使任何補救或獲得任何救濟的權利，或 本公司擁有或使用的任何資產，或(V)導致對本公司的任何財產或資產產生留置權 或其任何附屬公司，或(Vi)隨着時間的推移、通知或第三人採取的任何行動， 本節‎3.6.1第(I)至(V)款所述的任何影響；在每種情況下(本條款第(I)款除外) 衝突、違規、違規或違約，而這些衝突、違規、違規或違約在個別或總體上不會合理地預期會有 對公司造成重大不利影響。

3.7 沒有 默認。除非按照第‎節3.7.公司披露的信息 本公司及其任何附屬公司均未有違反、違約或違規(且未發生任何在通知下發生的事件 或時間流逝或兩者均構成違反、違約或違反)任何條款、條件或規定(a) 其組織章程大綱、組織章程和其他章程文件(或類似的管理或組織文件)， (b)本公司或其任何附屬公司現爲締約一方的任何合約，或本公司或其任何財產所依據的任何合約 或資產已綁定，或(c)任何適用的法律。

3.8 沒有未披露的 負債；未作更改.

3.8.0本公司及其任何附屬公司均無任何負債 國際財務報告準則要求在公司綜合資產負債表(包括其附註)上反映的類型，但不包括(a) 與本協議、其他交易協議和本協議擬進行的交易項下義務有關的責任 因此，(b)中披露的‎3.8.0(B)節公司披露明細表，(c) 在最新的資產負債表上適當反映或預留的負債，以及(d)負債 自正常業務過程中最近一份資產負債表之日起發生的費用與過去的做法一致(沒有一項涉及 違反合同、違反保修、侵權、侵權、違反任何適用法律或任何法律程序所規定的責任)。

3.8.1除(x) 中闡述的 ‎3.8.1節 公司披露明細表，和/或(y)如公司證券備案文件所披露，自最新日期起 資產負債表內，本公司或其附屬公司並無個別事件、發展、變更或發生 或合計而言，已對本公司造成或可合理預期對本公司產生重大不利影響。在不限制一般性的情況下 前述規定，但下列規定除外‎3.8.1節自2023年12月31日起，公司披露明細表 及其子公司在正常經營過程中，在各重大方面開展業務的情況一致 根據過去的慣例，本公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，如在本協議日期後及 在生效時間之前，將構成違反第5.2節本協議的一部分。自2023年12月31日以來，就沒有 與擁有、租賃或以其他方式擁有的任何物質資產或財產有關的任何物質損害、破壞或其他人員傷亡損失 由公司或其任何子公司使用。

3.9 訴訟。 除非在第‎節3.9.公司披露的信息 附表內並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟。 或他們各自的任何財產或資產，或據本公司、本公司任何經理、董事或高級職員或 任何人以其子公司的身份在任何政府實體或任何仲裁員面前， 或者總體而言，合理地預期(a)對公司有重大不利影響，或(b)防患於未然 或將本協議預期的交易的完成推遲到終止日期之後。據了解， 作爲本公司的一部分，並無任何依據可對本公司或其附屬公司提起或威脅任何該等法律程序。都不是 本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產須受任何重大未償還款項的約束 臨時的、初步的或永久的秩序。

3.10 遵守 適用法律

3.10.0 公司及其子公司在所有重大方面都遵守適用於公司的所有適用法律， 其子公司及其業務；且本公司未收到任何政府實體的任何違規通知， 涉嫌違反或可能違反任何此類適用法律。

3.10.1至 據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況，這是合理預期的(無論有沒有通知 或時間流逝)構成或導致公司實質性違反適用於公司或其子公司的任何適用法律 或者他們各自的生意。

3.10.2在那裏 沒有待決的法律程序，包括任何形式的FDA-483意見、要求函、警告信、無標題信或致 對公司的了解，就公司或其任何子公司涉嫌的實質性違規行爲發出威脅； FDA根據其通過的條例，公共衛生服務法(“PHSA《聯邦食品、藥品和化妝品法》 (“FDCA「)或由任何藥品監管機構實施或頒佈的任何其他類似法律(」藥品監管機構 代理處“)，或者公司不知道有合理預期的作爲、不作爲、事件或情況 爲引起或構成任何法律程序的基礎，請填寫FDA-483觀察表、要求函、警告信、無標題函、 不遵守FDCA、PHSA或其他法律程序或要求提供信息或承擔任何責任(無論是實際的還是或有的) 藥品監督管理機構實施或者頒佈的類似法律。

3.10.3全部 由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行或贊助的臨床、臨床前和其他研究和測試，或 公司或其子公司或其各自的現有產品或候選產品已經參與，如果仍未完成，將 正在進行(集體進行)公司臨床試驗“)在所有實質性方面符合標準醫療標準 和科學研究程序，並在所有實質性方面遵守任何適用的藥品監管機構的適用法規 行政機關和其他適用法律，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2023年1月1日起，無論是公司還是其子公司 已收到任何藥品監督管理機構要求的書面通知、通信或其他書面通信，或向 知道公司威脅要啓動、終止或暫停由其或其代表進行或贊助的任何臨床研究 由、公司或其子公司，或公司或其現有產品或候選產品參與的。所有公司臨床 所有重要方面的試驗，都是按照標準的醫學和科學研究程序並符合規定進行的。 在所有實質性方面與任何適用的藥品監管機構的適用法規和其他適用法律相牴觸，包括 第21C.F.R.第50、54、56、312和314部分下的《良好臨床操作規程》和《良好實驗室操作規程》 根據第21 C.F.R.第58部訂立的規例

3.10.4都不是 公司及其任何子公司都不是任何懸而未決或據公司所知受到威脅的調查對象 FDA根據其「欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費」對其業務或產品進行的檢查 《聯邦儲備委員會第56條》提出的最終政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據公司所知，無論是 公司或其任何附屬公司在每個情況下均未作出任何行爲、作出任何聲明或沒有未能作出任何聲明 就其業務或產品而言，違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂、 和非法小費“最終政策，以及對其的任何修正。本公司、其任何附屬公司或其各自 人員、僱員或代理人被判有罪或從事任何可導致取消資格或被排除在外的行爲： (I)根據《美國法典》第21編第335a條或(Ii)任何類似的適用法律。不得取消或排除任何申索、訴訟、法律程序或調查 關於他們的業務或產品懸而未決，或者，據公司所知，對公司及其任何子公司構成威脅 或其各自的高級職員、僱員或代理人。

3.10.5公司 及其子公司在所有實質性方面都遵守與患者、醫療或個人健康有關的所有適用法律 信息，包括HIPAA，包括45 C.F.R.部分的個人可識別健康信息隱私標準 160和164，A和E分部，保護電子受保護健康信息的標準，載於第45 C.F.R.部分 160和45 C.F.R.第164部分，A分部分和C分部分，交易標準和電子交易中使用的代碼集 C.F.R.第160部分、A分部分和第162部分，以及45 C.F.R.關於不受保護的受保護健康信息的違規通知標準。 第164部，D分部，均經不時修訂。公司及其子公司已在需要時簽訂協議，並遵守 在所有實質性方面與公司或子公司作爲締約方或其他方的所有商業關聯協議的條款 被綁住了。該公司及其任何子公司都沒有收到美國民權辦公室爲美國司法部發出的書面通知 衛生與公衆服務部或任何其他政府實體對其未能遵守HIPAA或任何其他 適用於保護個人可識別健康信息或個人可識別信息的州法律或法規。 沒有成功的「安全事件」、「違反不受保護的健康信息」或侵犯個人信息 發生適用州或聯邦法律規定的可識別信息，涉及維護或傳輸至 與公司或其任何子公司簽訂商業關聯協議的公司、代理商或第三方。公司目前 提交、接收和處理或能夠按照標準交易提交、接收和處理交易 規則。中的所有大寫術語第3.10.5節本協議未另作定義的含義如下所述 HIPAA。

3.10.6 公司及其子公司尚未收到任何關於ISA或TASE已開始或威脅要採取任何行動的通知 將在多倫多證券交易所上市的股票退市。本公司已經提供或提供，並將在本合同生效日期後提供或提供 在收到公司與ISA之間的所有重要書面通信的副本後，立即發送給母公司及其律師 TASE自回溯日期以來。

3.10.7 公司及其子公司持有所有重大同意、批准、登記、許可、許可證、差異、豁免、訂單、 和來自所有相關政府實體的證書(“許可證“)對其各自的合法行爲是必要的 目前進行的業務。

3.11 環境 法律法規.

3.11.0除非不合理地預期，個別或在 合計，對公司造成重大不利影響，或‎3.11.0節公司披露明細表， (a) 未產生、使用、處理或儲存、運往或運離或釋放或處置危險材料 任何公司財產，除非符合適用的環境法；(b) 每一家公司和每一家 其子公司遵守所有適用的環境法以及根據這些環境法規頒發的任何許可證的要求 關於任何公司財產的法律，據公司所知，沒有任何情況或條件，這將 防止遵守適用的環境法；(c) 沒有過去的，懸而未決的，或者，據公司所知， 針對公司或其任何子公司或任何公司財產的環境威脅索賠；以及(d) 《公司》 及其子公司不受任何未完成的書面命令或與任何政府實體或其他人達成的協議的約束 (i) 環境法，(ii) 補救行動，或(iii) 任何釋放或威脅釋放 一種危險物質。

3.11.1 公司已向母公司提供任何和所有與環境有關的材料的副本、審計、調查、採樣 或公司擁有的類似報告。

3.12 稅費. 除非 第3.12.0節《公司披露日程表》：

3.12.0 公司及其子公司已及時提交所有需要提交的納稅申報單(在考慮到所有可用 )，而該等報稅表在所有資料上均屬真實無誤 尊重並已根據適用法律完成。本公司及其附屬公司須繳的所有稅款 (不論是否顯示在報稅表上)已(在考慮所有可用延期後)及時支付給適用的 稅務機關。除當期未到期應付的稅款外，公司的任何資產或任何其他資產均無留置權。 它的子公司。

3.12.1否 目前正在以書面形式對公司或其子公司提出評估或徵收物質稅的索賠，並 本公司或其任何子公司均不參與任何稅務機關正在進行的重大訴訟、訴訟或調查 本公司或其任何附屬公司並不知悉任何該等威脅行動、法律程序或調查。 本公司或任何人士並無批准或要求延長或豁免適用於任何報稅表的時效期限 它的子公司，這仍然是有效的。

3.12.2都不是 本公司或其任何附屬公司均爲任何書面稅務分擔、稅務分配、稅務賠償或類似協議的一方或受其約束 或安排(在正常業務過程中訂立的協議或安排除外，其主要目的是 與稅收無關)。

3.12.3都不是 本公司及其子公司申請或獲得任何免稅、免稅或其他減稅協議或 與以色列稅項或其他適用稅項有關的命令，包括管理局對 根據以色列法律行事的以色列經濟和工業部工業和經濟的投資和發展 爲鼓勵資本投資，5719-1959(“投資中心「)中的」認可企業“ 或「受益企業」身份；他們也沒有從以色列創新局(The「the」)獲得任何贈款IIa“) 或根據研發法；且公司不向任何人支付任何特許權使用費、費用、還款或其他金額 與上述任何一項有關的政府實體。沒有事先獲得投資中心、國際投資協會或任何其他政府的批准 實體，以完成本協議所設想的交易或維護公司的權利 或其任何子公司的任何此類激勵、補貼或利益。

3.12.4 公司及其子公司已根據國際財務報告準則，在適用的情況下，在最近的公司財務報告中提供了充足的準備金 未及時繳納的稅款的報表。自公司財務報表之日起及自 在本公司或其任何附屬公司最近提交的納稅申報表後，本公司及其附屬公司已累計或提供 在他們的賬簿和所有稅收的記錄中。

3.12.5否 本公司或其任何附屬公司所在司法管轄區的稅務機關已向本公司或其任何附屬公司提出書面申索 也沒有任何子公司提交公司或任何子公司正在或可能被該司法管轄區徵收所得稅或特許經營稅的納稅申報單 這個問題還沒有得到解決。該公司或其任何子公司在其國家以外的任何國家均不繳納所得稅 因在該國有常設機構或營業地點而成立或組建的。

3.12.6都不是 本公司或其任何附屬公司均有(i) 是否曾是附屬團體的成員(除團體外，通常 其母公司爲本公司)或(ii) 作爲受讓人、繼承人、 通過合同或其他方式，除非第3.12.6節 公司披露時間表的。

3.12.7都不是 公司或其任何子公司將被要求在應稅項目中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目 在截止日期後結束的任何應納稅所得期(或部分應納稅所得額)，其結果是：(i)方法上的任何改變 在截止於以下日期的任何納稅期間(或其部分)在結算或使用不當的會計方法之前進行的會計處理 截止日期；(ii)《守則》第7121條(或任何相應或類似條款)所述的任何結束協議 州稅法、地方稅法或非美國稅法)；(iii)任何分期付款出售或未平倉交易處置 在交易結束前作出的；(iv)在交易結束前收到的任何預付金額或應計的遞延收入；或(v) 《稅法》第951、951a或965條(或州、地方或非美國稅法的任何類似規定)在以下方面的適用 本公司或其任何附屬公司在截止日期前確認的任何收入或其持有的任何資產。

3.12.8預留

3.12.9都不是 本公司或其任何附屬公司目前或過去在美國須繳納任何稅款。

3.12.10 該公司爲以色列增值稅的目的正式註冊(“增值稅“)，並已在所有方面遵守 與增值稅有關的所有要求。「公司」(The Company)(i)未進行任何豁免交易(如以色列價值中所定義 1975年《附加稅法》)，而且在任何情況下，它都有權獲得應徵收的所有增值稅的全部抵免 或對公司的投入品、供應品及其他交易和進口支付費用，(ii)已收集並及時匯款 根據任何適用法律，公司需要徵收和匯出的所有產品增值稅應向相關稅務機關申報，以及(iii) 未收到本公司根據任何適用法律無權獲得的進項增值稅退款。

3.12.11都不是 本公司或其任何附屬公司須受以色列《稅務條例》第2部規定的任何限制或限制 或依據與本條例第E2部的條文相關而作出的任何稅務裁定。

3.12.12都不是 本公司或其任何附屬公司均未參與或參與任何需要特別報告的交易或行動 根據《以色列稅務條例》第131(G)條和《以色列所得稅條例》(要求申報的稅務規劃)， 2006年，關於激進的稅務籌劃，或財政部條例1.6011-4(B)條或適用項下的任何類似或類似條款 法律。本公司及其子公司均未收到任何「應報告的稅務意見」或採取任何「應報告的立場」， 所有這些都符合以色列稅務條例第131D和131E條、以色列增值稅法第67C和67D條的含義， 1975年，經修訂，第5717-1957號《海關條例》第231(E)條[新版]和第5718-1958號《燃油消耗法》第21(C)條。

3.12.13都不是 本公司或其任何附屬公司現爲或曾經是一間房地產公司(Igud Mekarke 'in)在意義上 第5723-1963號《以色列土地稅法》第1節(增值和徵用)。

3.12.14都不是 本公司或其子公司未收到任何稅務機關的裁決函，目前未要求做出此類裁決 待定。

3.12.15 公司已在所有實質性方面遵守了與任何金額相關的扣繳稅款的適用法律 已支付(無論是現金支付、實物支付、被視爲已支付或其他)或欠任何僱員、債權人、獨立承包人、股東、 或者其他第三人，並按照要求及時向有關稅務機關繳納稅款的。

3.13 知識分子 屬性.

3.13.0 部分 3.13.0公司披露明細表列出了一份完整而準確的清單，列出了公司及其每一家子公司的 以色列、美國和外國(i)專利和專利申請；(ii)商標註冊和申請 和重要的未註冊商標；以及(iii)版權註冊和申請，註明每一項適用的 全部或部分擁有的司法管轄區、註冊號(或申請號)和發出日期(或提交日期)，包括共同擁有 由本公司或其任何附屬公司與其他公司合作。就本協議而言，本公司及其各附屬公司 上列出的商標、專利、專利申請、版權和商業祕密第3.13.0節公司披露明細表如下 有時在下文中被稱爲“公司商標、「和」公司專利，分別是。

3.13.1 商標.

(A)所有 公司商標註冊目前在所有重要方面都符合所有法律要求(如適用， 登記後及時提交使用誓章、不可抗辯和續簽申請)，但下列要求除外： 如果不滿足要求，合理地預計不會導致任何此類註冊的取消或其他重大影響 有爭議的公司商標的優先權和可執行性。

(B)至 在公司知情的情況下，公司的所有商標對任何第三方都是有效和可強制執行的。

3.13.2 專利.

(A)至 公司的知識、公司的所有專利和專利申請正在努力地被起訴，目前符合規定 具有所有適用的法律要求(包括支付備案、檢查和維護費以及工作或使用的證明 本合同日期之前的最終到期日)，但如不滿足則不會導致撤銷或其他方面的任何要求 對所涉公司專利的可執行性產生重大影響。

(B)至 在公司知情的情況下，所有已頒發的公司專利對任何第三方都是有效的和可強制執行的。

3.13.3 所有權； 知識產權資產的充分性。除非如中所述第3.13.3節在公司披露明細表中，公司 或其一家子公司擁有或擁有足夠的許可證或其他權利來使用、免費和無留置權(公司除外 允許留置權)，其所有知識產權目前用於各自的業務或爲其各自的業務所需。

3.13.4 不是 第三者的侵權。除非如中所述‎3.13.4節公司披露的信息 據公司所知，任何第三方不得挪用、侵犯、稀釋或侵犯任何實質性的知識產權 公司或其任何子公司擁有的財產，公司沒有向任何第三方提出過此類索賠 或其任何子公司。

3.13.5 不是 訴訟程序。沒有訴訟(包括任何反對、撤銷、撤銷、複審或其他訴訟)， 待定，或據公司所知受到威脅(包括以獲得許可證的要約形式)，(i) 聲稱 公司或子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(ii) 對所擁有或聲稱的任何知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權提出質疑 由公司或其子公司擁有，或公司對所擁有的任何知識產權的權利、所有權或權益 由本公司或其附屬公司；或(iii) 由公司或其子公司指控任何侵權、挪用、 或任何人侵犯公司知識產權的其他行爲。沒有任何可以合理預期的事實或情況 以引起任何該等法律程序。本公司及其附屬公司均不受任何未決命令(包括任何動議)的約束 或爲此呈請)限制或可合理預期限制或損害任何知識產權的擁有權或使用 由公司或其子公司擁有或許可。

3.13.6 不是 與研究機構合作。除非按照第3.13.6節在公司披露時間表上，沒有人員， 任何大學、學院或其他教育機構的設施、資源、贈款、獎勵、豁免、資格或補貼 國際組織或研究中心，曾用於開發本公司的產品或服務或知識產權 公司或其子公司目前正在開發的任何產品或服務。

3.14 保險。 所有保險單，包括火災和傷亡險，如有，一般責任，業務中斷，產品責任， 灑水和水損害、工人賠償和僱主責任、董事、高級人員和受託人政策以及 其他責任保險單(“保險單“)由本公司或其任何 子公司擁有信譽良好的保險公司，爲業務中發生的所有正常風險提供足夠的保險 公司及其附屬公司及其各自的財產和資產，其性質和金額與 他們所從事的業務，但如不獲如此投保，合理地預期不會對 本公司及其附屬公司。本公司已向母公司提供正確和完整的保險單副本。 每一份保險單都是合法的、有效的、有約束力的，並具有完全的效力和效力，以及就所有保險應支付的所有保險費 已支付或應計保單(如果是應計保單，則該等保費並未逾期)，且本公司或其任何 子公司採取了或沒有采取任何行動，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約 或違約，或允許終止任何保險單，除非個別或總體上不會， 合理預期會對本公司及其附屬公司產生重大影響。在任何保險項下，均無重大索賠待決 公司及其子公司的政策。

3.15 某些業務 實踐.

3.15.0無 本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員 或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表他們行事的任何其他人，單獨或共同行事，有(a) 直接或間接收到任何回扣、付款、佣金、晉升津貼或任何其他經濟利益 其性質或類型，來自公司的任何客戶或供應商，或公司的任何客戶或供應商的任何員工或代理人； (b) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (c) 向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政界人士支付任何非法款項 政黨或競選活動或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何規定(《反海外腐敗法》“)； 或(d) 直接或間接給予或同意給予任何客戶任何金錢、禮物、賄賂、回扣或類似利益 公司或供應商、公司任何客戶或供應商的任何僱員或代理人、任何政府官員或僱員 實體，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)，或其他曾經、現在或可能能夠提供幫助的人 或妨礙本公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助本公司)，在每種情況下 (i) 可使公司在任何法律程序中承擔任何重大責任，(ii) 如果不是過去給的，可以 對公司或其業務產生重大影響，或(iii) 如果不在未來繼續下去，可能會對 公司或其業務。

3.15.1除 對於本公司及其附屬公司而言，過去沒有也不會合理地預期對個別或整體而言具有重大意義的， 總體而言，本公司或其任何附屬公司均未採取，據本公司所知，其各自 員工、代理、顧問、顧問、代表或他們中任何人可能對其負有責任的其他人，直接採取任何行動 或間接構成此類人員違反或被指控違反《反海外腐敗法》，即以色列刑法第291或291a條 第5737-1977號(賄賂交易)或與賄賂或腐敗有關的任何其他適用法律，以及會員國頒佈的法律 和執行《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的簽署國(《反腐敗法“)。 但如對本公司及其附屬公司並無重大影響，亦不會合理地預期其個別或整體對本公司及其附屬公司有重大影響，則屬例外。 總體而言，公司及其子公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》和其他反腐敗法規 法律，並已經並將繼續保留準確的賬簿和記錄，並已經制定和維持政策和程序 旨在確保併合理地預期將確保繼續遵守該規則。

3.15.2除 對於本公司及其附屬公司而言，過去沒有也不會合理地預期對個別或整體而言具有重大意義的， 整體而言，本公司及其附屬公司自回顧日期起一直遵守(i) 貿易 禁運和美國出口管制、制裁和貿易適用法律和法規的適用條款，包括出口管理局 條例，包括其中所載的反抵制條例，《聯邦判例彙編》第15編第730至774部分；(ii)中國的對外貿易 條例，15 C.F.R.第30部分，由美國商務部管理；(iii)武器出口管制 《美國聯邦法典》(22U.S.C.2778)和《國際軍火販運條例》[22C.F.R.第120至130部分]，由美國管理 國務院；(iv)《外國資產管制處實施的禁運、限制和規章》[31 C.F.R.第500至597部分； (v)總裁關於對指定和禁止的國家貿易禁運和限制的行政命令 人；以及(vi)經修訂的1930年關稅法和由美國國土安全部管理的條例 安全，海關和邊境保護局，以及以色列國防出口管制法，第5767-2007號(統稱爲貿易 法律“)。本公司及其子公司未收到任何關於違規、投訴、傳票、調查、 或就其遵守貿易法或反腐敗法發出警告。自回溯日期起，本公司及其子公司 沒有(i) 自願披露或事先披露違反貿易法的行爲；(ii) vbl.已 受制於任何(x) 扣押、扣留、合規評估、重點評估、訴訟程序或公司的 知悉、審計、涉嫌或實際違反任何貿易法，包括少繳進出口關稅， 稅費，(y)暫停出口特權，或(z)執行行動或制裁，或對公司的 任何政府實體根據任何貿易法產生的知識、調查；或(iii) 在物質上製造或提供任何 向任何政府實體或任何客戶作出與商品進出口有關的虛假陳述或遺漏。 本公司、其子公司或本公司或其子公司的任何董事、經理或高級管理人員或員工，或 公司的知識、代理、附屬公司或代表公司或其子公司行事的其他人已出口或再出口， 直接或間接違反貿易法的任何產品、技術、軟件、技術數據或服務。

3.15.3 公司及其各附屬公司：

(A)是 目前和自回顧之日起，遵守所有適用的法律、命令和刑事和民事制裁， (a) 限制使用和/或尋求沒收非法交易收益，(b) 限制商業交易 與被指認爲恐怖分子、毒品交易商或以其他方式從事違反 美國的利益，(c) 要求金融機構與之進行交易的當事人的身份和文件 業務，或(d) 旨在擾亂向恐怖組織的資金流動，在每一種情況下，除非沒有 且合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響；及

(B)是 不是，也從來不是人：(a) 列於《執行委員會》附件中，或在其他方面受《執行條例》的規定所規限 秩序；(b) 由附件中所列或其他方面所列的任何人擁有或控制，或爲其行事或代表其行事 在符合行政命令的規定的情況下；(c) 被禁止與之進行交易或以其他方式進行交易的人 在任何交易中受到任何反洗錢適用法律的約束；(d) 誰承諾、威脅或密謀承諾或支持 行政命令所界定的「恐怖主義」；或(e) 是上述人士的聯繫人士；在每一 除非沒有也不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響的情況 公司。本公司、其附屬公司或本公司或其附屬公司的任何董事、經理或高級職員 在任何受限制人士名單上被識別的，除非沒有也不會合理地預期個別或總體上有， 對公司造成重大不利影響。

3.16 有形的 動產；所有權；資產的充分性

3.16.0除 作爲一個整體，本公司及其每一家附屬公司擁有並已 在最新的資產負債表上反映爲公司或其子公司擁有的每項有形資產的良好所有權(除 自該日起在正常業務過程中按照以往慣例出售或處置的有形資產)，無任何留置權 除公司允許的留置權以外。但對本公司及其附屬公司整體而言並不重要的情況除外， 公司及其子公司擁有或使用的所有設備和其他有形個人財產和資產均可在 在正常的業務過程中，併合理地充足和適合其正在被使用的用途。

3.16.1全部 公司及其子公司擁有的有形個人財產和使用的所有重大有形個人財產 由公司及其附屬公司根據個人財產租約或其他方式進行合理維護，在結構上 完好，處於相當良好的運行狀況和維修狀態，容易受到正常磨損，並足以用於以下用途 它們目前由公司及其子公司按照目前進行的業務運營進行，但沒有 這類物質、有形個人財產需要維護或修理，但下列情況除外 本公司的正常業務過程與過去的做法一致，在性質或成本上都不是實質性的。

3.17 材料 合同.

3.17.0 部分 3.17.0公司披露明細表列出了公司或子公司作爲一方或可能受約束或 自本合同簽訂之日起，其各自的財產或資產以其爲準；(i) 在該條款下，任何權利 或一方當事人的義務將被修改或變更，或規定任何增加的付款或利益或加速歸屬， 在任何此類情況下，由於本協議的簽署和本協議預期的交易的完成， 其他交易協議或包含控制條款變更的交易協議；(ii) 它規定了任何將 不因本協議的簽署和交易的完成而到期、行使、假定或交換 在此和其他交易協議中預期的；(iii)其中規定了任何材料許可證或其他材料 與公司的任何知識產權有關的安排；(iv) 哪一項構成承諾或協議 與國際投資協會或任何其他政府實體合作；(v) 是限制或約束本公司或任何附屬公司的安排 或其任何繼承人不得以任何方式從事或競爭任何業務或在任何地區進行任何活動 或邀請任何人與任何人建立商業或僱傭關係或與任何人建立關係； (vi) 公司或其任何子公司支付超過10萬美元(10萬美元)的款項 按年計算；(vii)是與任何工會簽訂的勞動協議或其他任何合同；(viii) 哪一個 是不動產租賃還是動產租賃；(ix) 根據該協議，任何債務均爲未清償債務或可能是 已發生的，包括任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、信用證、利率或貨幣對沖 安排或其他類似的協議或文書，或根據該安排或其他類似協議或文書，任何人的任何債務由公司擔保 或其任何附屬公司；(x)根據該條款，本公司須對任何其他人作出賠償或給予損害 比在正常業務過程中籤訂的合同更符合過去的慣例；(xi)所有授權書 或公司簽訂的其他類似協議或授予的代理權；(xii)所有涉及解決任何法律程序的合同 或威脅要進行的訴訟(a) 涉及在#年最新資產負債表日期之後的付款 超過10萬美元(10萬美元)，或(b) 將監測、報告或其他持續義務強加於 本公司或其任何附屬公司；(xiii)根據該條款，本公司或其任何附屬公司已取得任何預付款， 向任何人(本公司或其任何附屬公司除外)提供貸款、擴大信貸或出資，或對其進行其他投資； (xiv)是合夥、合資或類似的安排，或者涉及任何利潤分享；(xv) 禁止就公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分派，或 禁止質押本公司或本公司的任何附屬公司的股本；或(xvi)它涉及到 收購或出售本公司或其任何附屬公司的任何重大資產，但收購或出售存貨除外 在正常業務過程中與過去的慣例一致；(每份此類合同披露或要求披露於部分 3.17.0在公司披露明細表中，“公司材料合同”).

3.17.1全部 公司材料合同對公司或其子公司具有法律效力和約束力，對公司或其子公司具有充分的效力和效力，並可強制執行 對受破產、資不抵債、重組、暫停和類似的一般適用法律管轄的其他當事人提起訴訟 關於或影響債權人權利和衡平法一般原則的適用性。公司及其子公司擁有 已全額支付或應累算他們根據本協議現在應支付的所有材料金額，並已全額支付或爲其所有材料提供 目前要求履行或規定的法律責任和義務。本公司、各附屬公司 據本公司所知，任何其他各方也沒有違反任何條款，或實施或未能實施以下任何行爲 如有通知，根據任何公司材料合同的規定，逾期或兩者兼而有之將構成違約。該公司尚未 且其子公司均未發出或收到任何終止、註銷、重大違約或違約的書面通知 任何公司材料合同和公司材料合同的任何對手方均未就重新談判提出任何書面要求 任何公司材料合同中的任何實質性條款。真實、完整的公司所有材料合同的副本，以及所有修改 截至本合同日期，已向父母提供。

3.18 贈款、獎勵 和補貼. 第‎節3.18公司披露日程表提供了所有贈款、獎勵和 補貼(統稱爲“贈款“)及截至本協議日期尚待處理和未決的申請 從以色列國政府或其任何機構，或從授予本公司或任何附屬公司的任何政府實體， 包括IIA在內。在不限制上述通用性的情況下，第‎節3.18公司披露日程表包括 每筆贈款的總金額，以及本公司或任何附屬公司在其項下的未償還付款義務總額 關於特許權使用費，或國際投資協會應支付給公司的未償還金額。第‎節3.18披露日程表的 還確定了與每個授權一起開發的特定公司的產品和服務。

3.19 附屬公司； 與附屬公司的交易。

3.19.0除本公司董事及行政人員外， 其中列出了‎3.19.0節在公司披露明細表中，據了解，沒有任何人 根據證券法第145條，可被視爲本公司的聯屬公司。

3.19.1除在‎3.19.1節公司披露的信息 本公司或其任何附屬公司的關聯方目前並無從事任何交易或業務安排 與本公司或其任何附屬公司合作。本公司或其任何附屬公司的關聯方(除以該等身份外) 或以本公司或其附屬公司股東或購股權持有人的身分)(i)是任何合同的當事人 本公司；(ii)有任何直接或間接的重大利益關係(a)或的任何財產、資產或權利 由本公司或其任何附屬公司使用，(b)任何特許經銷商、競爭對手、客戶、供應商、分銷商、 出租人、公司或其任何子公司的獨立承包商或代理人(包括作爲高級管理人員、董事、經理、員工 或任何該等人士的顧問)，或(c)任何根據以下規定須列名的合約的當事一方 ‎3.17.0節但在條款方面除外(b) 和 (c)如上所述，作爲擁有實益少於 該實體1%的股權；或(iii)是否欠本公司任何欠款，或爲債權人或受益人 在每一種情況下，公司的任何負債，但與僱傭有關的補償或已收到或應支付的負債除外 在正常業務過程中或該關聯方以股份持有人或持有人的身份可能具有的任何權利或義務 公司股權獎得主。

3.20 經紀人. 除非 第3.20節根據公司披露時間表，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權 與本協議或任何其他計劃中的交易有關的任何經紀費用、發現人佣金或其他費用或佣金 根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排訂立的其他交易協議。

3.21 員工 好處。除非在第3.21節公司披露明細表， 本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起完成，(a) 授權 本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或高級人員可獲支付遣散費、失業補償金或 任何其他類似的終止付款(除適用法律要求或本 協議)、(b)加快支付或歸屬的時間，或增加因任何此類情況而應支付的任何賠償金額 僱員或高級職員，或(c) 延長僱傭期限或對僱傭地位或僱傭條款有任何其他影響 任何該等僱員或高級人員的資料。

3.22 勞工和 僱傭事宜.

3.22.0全部 公司或任何附屬公司在法律或合同上要求的金額(i) 從員工身上扣除 或將僱員的退休金、人壽保險、喪失工作能力保險、持續進修基金或其他類似款項轉撥給該等僱員 基金，或(ii) 扣發其僱員的工資並按照以色列的要求向任何政府實體支付 《所得稅條例(新版)》和任何其他適用法律在每一種情況下都已被適當地扣除、轉移、扣繳和支付， 本公司或其任何附屬公司均無任何未履行的義務作出任何此類扣除、轉移、扣繳 或付款，除非合理地預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響。

3.22.1都不是 本公司或其任何附屬公司有責任向任何信託或其他基金或向任何政府實體支付任何實質性款項， 關於失業救濟金、社會保障或僱員的其他福利或義務(常規付款除外 在正常業務過程中作出，並與過去的做法一致)。

3.22.2 公司及其子公司遵守與勞動用工有關的所有適用法律，包括所有此類法律 以及與工資、工時、加班、集體談判、歧視、公民權利、安全和健康、工人的 賠償以及徵收和支付預扣稅和/或社會保障稅以及除任何此類不遵守規定外的類似稅 該等事項不會或不會合理地預期對本公司個別或整體造成重大不利影響。

3.22.3 以色列人 員工.

(A)與 尊重在以色列居住或工作或其僱傭合同受以色列國法律管轄的僱員 (“以色列僱員”):

(I)否 以色列僱員須遵守任何集體談判協議和/或延期令(“察夫·哈查瓦“)(其他 一般適用於以色列所有僱主或僱員的延期令)；以及

(Ii) 公司不是，也從來不是任何僱主協會或組織的成員，公司不支付，也不支付 向僱主協會或組織支付的任何款項，且沒有僱主協會或組織提出任何要求 從本公司獲得任何形式的付款。

(B)所有 公司或其子公司根據遣散費向所有以色列僱員提供法定遣散費的義務 1963年法律，根據1951年《年假法》支付未使用的假期，累積獎金和娛樂薪酬或任何合同 除遣散費外，在公司財務報表上應計全額資金，或如無此要求，則應計 支付全額資金的薪酬。

與表面上的不同 根據公司披露時間表第22(C)節，公司的所有以色列員工均受下列安排的約束 1963年第5723號《以色列遣散費支付法》第14條(《第14條安排“)。公司的義務 向其以色列僱員提供法定遣散費的資金是根據第14條安排全額提供的，而且 從以色列僱員開始受僱之日起，並根據以色列僱員的 全部決定工資，這樣公司將不必根據第5723-1963號遣散費支付法支付任何款項，但釋放除外 根據第14條安排積累的資金。

3.23 負債.

3.23.0 部分 3.23.0公司披露明細表列出了公司及其子公司截至2024年6月30日的所有未償債務， 包括與其有關的未清償款額。

3.23.1 部分 3.23.1公司披露明細表列出了每筆未償還貸款或墊款的真實和完整的清單，包括金額 由本公司或其任何附屬公司直接或間接向任何董事或高管(或 等價物)(定義見《交易法》第30條億.7)。

3.24 房 財產。本公司及其附屬公司並不擁有，亦從未擁有， 任何不動產。第‎節3.24公司披露明細表列出了所有租約的完整和準確的清單， 許可證或其他與佔用有關的類似書面協議(“房地產租賃“)不動產的 (“租賃不動產“)，而本公司或其任何附屬公司是該公司或其任何附屬公司的一方或其任何資產 都被捆綁在一起。本公司或其適用附屬公司對租賃不動產擁有有效的租賃權益，不受任何 公司允許的留置權以外的留置權。

3.25 反收購 法規。假設母公司和合並子公司的陳述陳述 在……裏面第‎節4.10除了ICL中規定的以外，沒有「暫停」、「控制股份收購」、 「公允價格」、「利益相關股東」、「關聯交易」、「企業合併」 或類似的反收購法規適用於本協議、其他交易協議、合併或任何其他擬進行的交易 根據本協議和其他交易協議。本公司或本公司的任何子公司均不受或 實際上有任何「毒丸」或類似的股東權利計劃。

3.26 沒有其他人了 申述。本公司承認，母公司或合併子公司或任何 他們的代表或任何其他人作出，並且公司承認它沒有依賴或以其他方式誘導， 關於母公司、合併子公司或其各自子公司的任何明示或默示的聲明或保證 向公司或其代表提供或提供的與本協議和交易有關的任何其他信息 包括向公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料 在某些「數據室」或與本協議有關的管理演示中向公司代表 或本協議項下預期的交易或任何前述條款的準確性或完整性，但在每種情況下， 和‎中包含的保修第四條本協議和母公司根據本協議提交的任何證書中。

第四條
母公司和合並方的陳述和保證

除非(X)在提交或提供的任何文件中明確披露 由具有美國證券交易委員會的母公司在本協議日期之前公開提供(包括納入的展品和其他信息 通過其中的參考，但不包括「風險」標題下包含的任何預測性、警告性或前瞻性披露 因素「、」前瞻性陳述“或任何類似的預防條款以及其中包含的任何其他披露 非特定的、預測性的、警告性的或前瞻性的)或(Y) 在緊接本協議簽署前爲公司的母公司(“家長披露時間表“)(它 應理解，在母公司披露時間表的某一節或小節中列出的任何信息應被視爲適用於 對本協議中規定的陳述和保證進行限定(或根據適用的目的進行披露)， 它在數量上相對應，並且，無論是否進行了明確的引用或交叉引用，都彼此表示和保證 在此陳述‎第四條對其而言，從表面上看，這些信息與 其他條款)，母公司和合並子公司在此共同和各自向公司作出如下聲明和保證：

4.1 組織和 資質；子公司.

每個4.1.0 母公司和合並子公司是正式組織的，並且在其組織管轄範圍的適用法律下有效存在。合併 SUB並不是ICL中定義的「違約公司」。母公司和合並子公司中的每一家都有必要的公司 擁有、租賃和經營其財產的權力和權力，以及按照目前進行的方式經營其業務的權力和權限，但如不這樣做， 無論是單獨的還是總體的，對父母都有實質性的不利影響。父母已取得適當資格或註冊爲外籍人士 公司根據每個司法管轄區的適用法律進行業務處理，如果公司的活動性質或地點 它所擁有或租賃的財產需要這種資格或登記，但這種資格或登記失敗的除外 不會單獨或總體上對父母產生實質性的不利影響。真實、正確且完整的組織副本 或公司的管理文件已向母公司提供，每份文件均已修改，且每一此類組織或管理文件 文件是完全有效的。

4.1.1節 《母公司披露時間表》的‎4.1.1列出了所有母公司直接或間接擁有的真實和完整的清單 子公司，以及每個子公司的公司或組織的管轄權。股本的全部股份或 母公司子公司的其他股權由公司和/或其一個或多個子公司擁有，在每種情況下， 沒有任何留置權。除母公司披露明細表‎4.1.1節所述外，沒有資本股份 母公司子公司的股票、其他股權或其他有投票權的證券或母公司子公司的股份 預留供發行。母公司的每個子公司都有適當的組織，有效地存在，並且(只要存在這樣的概念 根據其公司或組織的司法管轄區法律)在其公司成立的管轄區的法律下具有良好的信譽 或組織，除非沒有良好的信譽，無論是個別的還是總體的，不會產生實質性的不利影響 ，並擁有所有必要的權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產，並像現在一樣經營其業務 正在進行中。母公司在其子公司中的權益除外，且除母公司‎4.1.1節中規定的情況外 披露明細表，母公司或其任何子公司均不直接或間接擁有任何股權或類似權益， 對任何法團的任何股本投資或任何可轉換、可交換或可行使的權益，任何法團的任何股本或類似權益， 合夥企業、合資企業或其他企業、協會或個人。組織或管理的真實、正確和完整的副本 母公司的每個子公司的文件都已提供給公司，每個文件都經過了迄今爲止的修改，以及每個這樣的組織 或母公司各子公司的管理文件完全有效。母公司的子公司沒有違規 它們各自的組織或管理文件。

4.1.2合併 潛艇是一家以色列公司。除非與本協議和其他交易協議有關，且 因此，合併子公司並未進行任何業務，訂立任何協議，亦未 在本協議生效或提前終止之前，除本協議項下產生的責任外，不承擔任何責任 協議和其他交易協議，以及本協議和本協議中預期的交易。

4.2 的大小寫 母公司和合並子公司.

4.2.0母公司的法定股本爲1,172,000股 母公司普通股，其中，截至計量日期，已發行和發行母公司普通股1,172,000股。55,000 母公司普通股預留用於在支付已發行的限制性股票單位或其他獎勵或根據 根據《2021年母公司購股權計劃條例》，母公司在其金庫中持有104,334股母公司普通股，655,860股 母公司普通股預留供在行使已發行認股權證時發行。在測量日期和日期之間 本合同中所披露的除外第‎4.2.0節在母公司披露明細表中，沒有母公司普通股的股份 已發行(行使現有獎勵時可發行的股份除外)，且未授予限制性股票單位或其他獎勵。 母公司普通股的所有流通股均已發行，母公司普通股的所有股份將在合併中或在 行使本協議項下的任何公司股權獎勵(以及根據任何期權可能發行的母公司普通股的所有股份 或認股權證)將是有效發行、全額支付、不可評估且沒有優先購買權。除上文所述和所披露的以外 在……裏面第‎4.2.0節在家長披露計劃中，沒有未完成的(i) 股份、股權或 母公司的其他投票證券， (ii) 母公司證券可轉換爲、交換或可行使 母公司的股份或其他證券， (iii) 從母公司或任何一方獲得的期權、優先購買權或其他權利 其子公司，或母公司或其任何子公司發行任何股份、有投票權證券或可轉換證券的義務 成爲母公司或其任何子公司的股份或其他證券或可交換或可行使的股份或其他證券，或 (iv) 股權 母公司或其任何子公司的所有權或收益中的同等權益或其他類似權利（統稱“母 證券”).母公司或其任何子公司沒有未履行的回購、贖回的權利或義務 或以其他方式收購任何母證券。除母投票協議外以及中規定的 ‎4.2.0(Iii)節 在父母披露時間表中，沒有投票協議、投票信託或其他協議或諒解 或其任何附屬公司是本公司的母公司或任何附屬公司與表決或登記有關的一方或受其約束 母公司或其任何附屬公司的任何證券股份。

4.2.1合併子公司的法定股本爲15,000 沒有面值的普通股。合併子公司的所有已發行和已發行普通股均由母公司擁有，且有 合併子公司並無其他流通股或其他有投票權的證券，或有權收購該等股份或證券。

4.3 權威 相對於本協議；建議.

4.3.0父級 和合並子公司擁有簽署和交付本協議及其他協議所需的所有公司或類似權力和授權 它是或將成爲其一方的交易協議，以履行其在本協議項下和根據本協議項下的義務，並在履行的情況下 下列條款中規定的條款第6.3節以下，以完成在此和由此而預期的交易。執行和執行 由本協議的母公司和合並子公司交付，以及每一方都是或將成爲一方的其他交易協議， 及據此而擬進行的交易已獲母公司董事會於 代表母公司及合併附屬公司，並於完成時由合併附屬公司的唯一股東批准，但前述批准除外 以及母公司股東對交易協議的批准，沒有其他公司或類似程序的一方 授權本協議和其他交易協議或完成交易所需的母公司或合併子公司的 因此，除母公司披露時間表第4.3.0節中規定的情況外，在此和由此設想的。本協議一直是，並且 母公司或合併子公司現在或將要成爲一方的每份交易協議已經或將在生效時間之前生效， 由母公司和合並子公司各自正式和有效地籤立和交付，並在獲得適當授權的情況下構成簽約 並由本公司交付，母公司和合並子公司各自的有效、合法和具有約束力的協議，可強制執行 根據公司條款對公司提起訴訟，但可執行性可能因適用的破產、重組、 破產、暫緩執行或其他根據一般原則和一般原則影響債權人權利執行的適用法律 無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中考慮的，都不受衡平法的限制。

4.3.1不帶 在限制上述一般性的情況下，母公司董事會和合並分板(I)一致批准了本協議， 交易協議和據此而預期的交易，(Ii)已提出父建議，以及(Iii)未提出， 在簽署本協議之前，撤回或修改該批准(該批准隨後未被撤銷或修改 任何方式)或家長推薦。

4.3.2 母公司作爲合併子公司的唯一股東的批准，以及母公司股東大會批准的母公司股東的批准， 是合併子公司和母公司的任何類別或系列股本的持有者在以下方面所需的唯一投票權 通過本協議，完成合並和本協議所擬進行的其他交易。

4.4 美國證券交易委員會；財經報道 陳述 .

4.4.0 母公司已將所有表格、報告和文件提交給美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會“) 須根據適用法律或美國證券交易委員會的規則和條例以及瑞士的任何相關法律或條例(“瑞士人 法律)(該等表格、報告及文件，統稱爲母公司證券備案文件“)，每一個都遵守了 在提交時(在實施其任何修正案或補充之後)在所有重要方面符合所有適用的要求 瑞士法律和「美國證券交易委員會」規則在這些表格、報告和文件提交之日起生效。沒有這樣的母公司證券 文件，包括通過引用方式列入或納入其中的任何財務報表或明細表，在作出時載有， 任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述需要陳述或以引用方式併入其中的重要事實 或爲了使其中的陳述在作出陳述的情況下不具有誤導性而有必要，但以下情況除外 該範圍被隨後並在本合同日期之前提交的母公司證券備案文件所取代。所有母公司財務報表 截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日起，在所有實質性方面遵守適用的會計要求，以及 美國證券交易委員會的規則和法規以及與此相關的瑞士法律是根據美國公認會計准則編制的， 該等報表的日期(除附註所註明的及如屬未經審計的報表，則須符合正常情況外)， 經常性調整在數額上不是實質性的，沒有腳註)，在所有實質性方面都公平地體現了合併的 母公司截至其日期的財務狀況及其當期的綜合經營業績和現金流量 結束了。不存在任何需要的基礎，據父母所知，不存在合理預期的情況 要求母公司重述任何母公司的財務報表。

4.4.1 《薩班斯-奧克斯利法案》； 內部會計控制。母公司及其子公司及其各自的高級管理人員和董事均符合實質性規定 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中自生效之日起生效的任何和所有適用要求，以及任何和所有適用要求 美國證券交易委員會根據本協議發佈的規章，自本協議之日起施行，自截止之日起施行。父輩 及其附屬公司維持一套內部會計控制制度，足以提供合理保證：(一)交易 根據管理層的一般或具體授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以 允許按照美國新聞出版總署的規定編制財務報表，並維護資產責任；(三)獲得資產的途徑是 只有根據管理層的一般或具體授權才能允許，以及(4)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並就任何差異采取適當行動。父輩 及其子公司已建立披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) 母公司及其子公司，並設計此類披露控制和程序，以確保需要披露的信息 母公司在其根據《交易法》和瑞士法律提交的報告中記錄、處理、彙總和報告， 在有關規則和表格規定的期限內。家長的認證官員已經評估了有效性 截至最近一次所涉期間結束時，母公司及其子公司的披露控制和程序 根據《交易法》提交的20-F表格(該日期、評估日期“)。父母在其最近的一次會議上 根據《交易法》提交20-F表格，證明官員關於披露控制的有效性的結論，以及 基於截至評估日期的評估的程序。自評估日期以來，內部沒有任何變化 對財務報告的控制(這一術語在《交易法》中有定義)對已產生重大影響或有合理可能性的財務報告 對母公司及其子公司的財務報告進行重大影響的內部控制。

4.4.2 投資 公司。母公司不是，也不是聯屬公司，而且在收到證券付款後，將不會或 是1940年修訂的《投資公司法》所指的「投資公司」的附屬公司。父輩 須以不會成爲「投資公司」的方式經營業務，但須根據 1940年《投資公司法》，經修訂。

4.4.3 上市 和維護要求。母公司普通股根據第12(B)節登記 《交易法》，而且母公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能具有終止效果的行動 母公司普通股根據《交易法》進行登記，母公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮的通知 終止該登記。除本文件最後一句所述者外第‎4.4.3節，父母沒有，在 在此日期前12個月，收到母公司普通股正在或已經上市的任何交易市場的通知 或引述大意爲母公司不遵守該交易市場的上市或維持規定。

4.4.4 應用 收購保護。母公司及其董事會已採取一切必要行動，以使任何不適用的 控制股份收購、企業合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或其他類似的反收購 母公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國法律規定的條款 這將在交易協議下預期的交易完成後觸發，包括但不限於 由於母公司發行母公司普通股。

4.5 信息 已提供。父母提供或將提供的任何信息均不明確 在ISA豁免申請的申請和/或表格上的註冊聲明中以引用的方式列入或合併 F-4和以色列招股說明書將在根據《證券法》生效時以及在適用的情況下根據 ISL分別包含對重要事實任何不真實的陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實 或因應作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性的需要。沒有任何信息 由母公司提供或將由母公司特別提供，以供參考納入或合併，在 與合併有關的母公司股東大會(“家長委託聲明“， 連同公司委託書，每一份“委託書，以及共同努力，委託書“， 和“母股東會議分別)，或在公司股東大會和公司的通知中 委託書，將在郵寄給母公司或公司股東之日和母公司股東大會之時 或公司股東大會分別載有對重大事實的不真實陳述或遺漏所要求的任何重大事實 在其中述明或有必要在其中作出陳述，以根據作出陳述的情況而不是 誤導性的。父母提供或將提供的信息，如適用，將列入以色列招股說明書，將符合 在所有實質性方面均符合表格F-4的規定。儘管本協議有前述規定第‎節4.5， 母公司不會對通過引用方式在 ISA豁免申請、F-4表格、以色列招股說明書、委託書、母公司股東大會或公司股東大會 哪些信息或陳述不是由家長或代表家長提供的。

4.6 同意並 批准；沒有違規行爲.

4.6.0除 (i) 對於《證券法》、《交易法》和《證券交易法》可能要求的協議，以及其他適用的要求， 證券或「藍天」法律、國稅局、多倫多證券交易所、納斯達克、瑞士法律，以及根據類似合併通知或 外國政府實體的外國投資法律或法規，在適用法律要求的範圍內，以及(ii) 這樣的 由於母公司或其附屬公司的身份而可能需要的其他異議，沒有通知任何政府，也沒有得到任何政府的同意 實體是母公司或合併子公司簽署和交付本協議和交易協議所必需的 它是或將是一方，或母公司或合併子公司完成在此或因此預期的交易，但下列情況除外 此類約定即使不能單獨或整體地作出或獲得，也不會阻止或實質性地延遲交易 在此預期的或對父母有重大不利影響。

4.6.1假設中描述的所有異議第‎4.6.0節有 母公司或合併子公司(視情況而定)簽署、交付和履行本協議， 它現在或即將成爲締約方的其他交易協議，以及母公司或合併子公司完成交易的情況 在此或由此設想的將(i) 違反、牴觸或導致任何違反或違反任何規定 各自的組織備忘錄、組織章程和其他章程文件(或類似的管理或組織 母公司或合併子公司的文件)，(ii) 導致違反或違反或構成(在有或沒有適當通知或 時間流逝或兩者兼而有之)違約(或導致任何權利終止、修改、取消、失去任何利益、加速 或根據母公司或合併子公司爲當事一方的任何合同的任何條款、條件或條款要求任何同意 或它們中的任何一個或其各自的任何財產或資產可受其約束，(iii) 違反任何命令或適用 適用於母公司或合併子公司或其各自財產或資產的法律，(iv) 與…相牴觸，與…衝突，或 導致違反或給予任何政府實體或其他人行使任何補救措施或獲得任何救濟的權利， 母公司或合併子公司或母公司或子公司擁有或使用的任何資產的任何法律要求或適用法律或任何命令 合併子，受限制，或(v) 導致對母公司或其任何子公司的任何財產或資產產生留置權， 或(vi) 隨着時間的推移，第三人發出通知或採取任何行動都會產生任何影響 在條款中闡明(i)穿過(v) 本 第‎4.6.1節；在每種情況下(條款除外(i) 除個別或總體上不能合理預期的衝突、違規、違規或違約外 對母公司或合併子公司造成重大不利影響。

4.7 沒有 默認。父項未違反、違約或違規(且未發生 通知或時間流逝或兩者兼而有之將構成違反、違約或違反)任何條款、條件或規定(a) 其章程文件(或類似的管理或組織文件)，(b)母公司現在簽訂的任何合同 一方或其或其任何財產或資產受其約束，或(c)任何適用的法律。

4.8 沒有未披露的 負債.

4.8.0都不是 母公司及其任何子公司都沒有任何美國公認會計准則要求在合併資產負債表上反映的負債類型 父母的(包括其附註)(a) 與本協議項下義務有關的責任，以及 其他交易協議和在此及由此預期的交易，(b)中披露的部分 4.8.0《母公司披露時間表》，(c) 在票面上適當反映或保留的負債 截至最新資產負債表日期的母公司未經審計的資產負債表，以及(d) 自那以後發生的負債 正常業務過程中的最新資產負債表日期與過去的做法一致(沒有一項與違約有關， 違反保修、侵權、侵權、違反任何適用法律或任何程序規定的責任)。除下列規定外 根據母公司披露明細表的第4.8.0條，截至收盤時，母公司不應負債。

4.8.1除 如母公司證券備案文件所披露，自2023年12月31日以來，沒有發生任何事件、事態發展、變化或發生 就母公司或其附屬公司個別地或合計已擁有或合理地可預期擁有的 對父母造成實質性的不利影響。

4.9 訴訟。 沒有懸而未決的訴訟，或者據母公司所知，沒有針對母公司或其任何子公司或其任何子公司的威脅 各自的財產或資產，或據母公司、董事的任何經理、母公司或其任何高管所知 任何人以子公司的身份在任何政府實體或任何仲裁員面前，個別或 總體而言，合理的預期是(a)對父母有實質性的不利影響，或(b)防患於未然 或將本協議預期的交易的完成推遲到終止日期之後。發送到 在對父母知情的情況下，沒有任何依據可以對父母或其父母提起或威脅提起任何此類訴訟 子公司。母公司、其任何子公司或其各自的任何財產或資產不受任何 重大懸而未決的訂單，無論是臨時的、初步的還是永久的。

4.10 遵守 適用法律.

4.10.0父級 及其子公司在所有實質性方面都遵守了適用於母公司、其子公司的所有適用法律 母公司及其子公司均未收到任何政府實體的任何違規通知， 涉嫌違反或可能違反任何此類適用法律。

4.10.1至 父母知道，沒有事件發生，也不存在任何條件，這是合理的預期(無論有沒有通知) 或時間流逝)構成或導致母公司或其子公司實質性違反適用於 母公司、子公司或各自的業務。

4.10.2在那裏 沒有待決的法律程序，包括任何形式的FDA-483意見、要求函、警告信、無標題信或致 母公司知情，因母公司或其FDCA的任何子公司涉嫌實質性違規而受到威脅 根據其通過的條例、PHSA、FDCA或由任何藥品監督管理機構實施或頒佈的任何其他類似法律， 或者父母不知道任何行爲、不作爲、事件或情況，而這些行爲、不作爲、事件或情況可以合理地預期會引起 構成任何法律訴訟的基礎，形成FDA-483觀察表、要求函、警告信、無標題函、訴訟程序或 要求提供信息或對未能遵守FDCA、PHSA或其他類似法律的任何責任(無論是實際的還是或有的) 由藥品監督管理機構管理或者公佈的。

4.10.3全部 由或代表母公司或其子公司或由母公司或其子公司贊助進行的臨床、臨床前和其他研究和測試，或 母公司或其子公司或其各自的現有產品或候選產品已經參與，如果仍未完成，將 正在進行(集體進行)親本臨床試驗“)在所有實質性方面符合標準醫療標準 和科學研究程序，並在所有實質性方面遵守任何適用的藥品監管機構的適用法規 行政機關和其他適用法律，包括21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分。自2023年1月1日起，母公司或其子公司 已收到任何藥品監督管理機構要求的書面通知、通信或其他書面通信，或向 知道父母威脅要發起、終止或暫停由其或其代表進行或贊助的任何臨床研究 母公司或其子公司，或母公司或其現有產品或候選產品參與的公司。所有家長診所 所有重要方面的試驗，都是按照標準的醫學和科學研究程序並符合規定進行的。 在所有實質性方面與任何適用的藥品監管機構的適用法規和其他適用法律相牴觸，包括 第21C.F.R.第50、54、56、312和314部分下的《良好臨床操作規程》和《良好實驗室操作規程》 根據第21 C.F.R.第58部訂立的規例

4.10.4都不是 母公司及其任何子公司都不是任何懸而未決的或據母公司所知的威脅調查的對象 其業務或產品被FDA依據其「欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費」 《聯邦儲備委員會第56條》提出的最終政策。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案。據家長所知，無論是 母公司或其任何附屬公司沒有作出任何行爲、作出任何聲明或沒有作出任何聲明，在每種情況下 對其業務或產品的尊重，這將違反FDA的“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和 非法小費“最終政策及其任何修正案。母公司、其任何子公司或其各自的 人員、僱員或代理人被判有罪或從事任何可導致取消資格或被排除在外的行爲： (I)根據《美國法典》第21編第335a條或(Ii)任何類似的適用法律。不得取消或排除任何申索、訴訟、法律程序或調查 關於他們的業務或產品懸而未決，或者，據母公司所知，威脅到母公司，其任何子公司 或其各自的高級職員、僱員或代理人。

4.10.5家長 及其子公司在所有實質性方面都遵守與患者、醫療或個人健康有關的所有適用法律 信息，包括HIPAA，包括45 C.F.R.部分的個人可識別健康信息隱私標準 160和164，A和E分部，保護電子受保護健康信息的標準，載於第45 C.F.R.部分 160和45 C.F.R.第164部分，A分部分和C分部分，交易標準和電子交易中使用的代碼集 C.F.R.第160部分、A分部分和第162部分，以及45 C.F.R.關於不受保護的受保護健康信息的違規通知標準。 第164部，D分部，均經不時修訂。母公司及其子公司已根據需要簽訂協議，並遵守協議 在所有實質性方面，遵守母公司或子公司作爲一方或以其他方式約束的所有商業夥伴協議的條款。 母公司或其任何子公司都沒有收到美國司法部民權辦公室的書面通知 衛生與公衆服務部或任何其他政府實體對其未能遵守HIPAA或任何其他國家的任何指控 適用於保護個人可識別健康信息或個人可識別信息的法律或法規。 沒有成功的「安全事件」、「違反不受保護的健康信息」或侵犯個人信息 發生適用州或聯邦法律規定的可識別信息，涉及維護或傳輸至 與母公司或其任何子公司簽訂商業聯合協議的母公司或代理商或第三方。父項當前爲 提交、接收和處理或能夠按照標準交易提交、接收和處理交易 規則。中的所有大寫術語第4.10節本協議未另作定義的含義如下所述 HIPAA。

4.11 經紀人。 任何經紀人、發現者或投資銀行家都無權收取任何經紀佣金、發現者佣金或其他與以下方面有關的費用或佣金 本協議或任何其他基於本協議或本協議所作安排的其他交易協議預期的交易 代表母公司或其任何子公司。

4.12 擁有權 本公司及其附屬公司的股票。母公司和兼併子公司都不擁有或持有任何 股份。

4.13 稅費.

4.13.0除‎4.13.0節關於母公司披露的 附表，母公司及其子公司已按時提交所有需要提交的納稅申報單(在考慮到所有可用 )，而該等報稅表在所有資料上均屬真實無誤 尊重並已根據適用法律完成。母公司及其子公司需要繳納的所有稅款(無論 或未在報稅表中顯示的)已及時支付給適用的稅務機關。稅收沒有留置權(當期除外 尚未到期和應付的稅款)對母公司或其任何子公司的任何資產或銀行帳戶。

4.13.1除‎4.13.1節關於母公司披露的 附表，目前沒有針對母公司或其子公司的書面申索，要求評估或徵收物質稅 母公司及其子公司均不參與稅務機關正在進行的任何訴訟、訴訟或調查 母公司或任何子公司也不知道任何此類威脅的行動、程序或調查。無延期 或已獲母公司或其任何附屬公司批准或要求豁免適用於任何報稅表的時效期限， 它仍然有效。

4.13.2除‎4.13.2節關於母公司披露的 附表中，母公司或其任何子公司都不是任何書面稅收分享、稅收分配、稅收賠償的一方或受其約束 或類似的協議或安排(但在正常業務過程中訂立的協議或安排除外) 其目的與稅務無關)。

4.13.3除‎4.13.3節關於母公司披露的 ，母公司及其任何子公司均未申請或獲得任何免稅、免稅或其他減稅 與稅收有關的協議或命令；且母公司沒有到期或應付的特許權使用費、費用、還款或其他金額 與上述任何一項有關的任何政府實體。

4.13.4否 由母公司或其任何子公司所在司法管轄區的稅務機關以書面形式向母公司或其任何子公司提出的 子公司提交母公司或任何子公司正在或可能被該司法管轄區徵收所得稅或特許經營稅的納稅申報單， 還沒有得到解決。母公司或其任何子公司在除其註冊國家以外的任何國家均不繳納所得稅。 或因在該國有常設機構或營業地點而組建的。

4.13.5都不是 母公司或其任何子公司將被要求在應稅項目中包括任何收入項目，或排除任何扣除項目 在截止日期後結束的任何應納稅期間(或其部分)的收入，其結果是：(1)會計方法的任何改變 在結賬前或在結賬日結束的任何納稅期間(或其部分)使用不當的會計方法 日期；(Ii)《守則》第7121條所述的任何結束協議(或國家、地方、 或非美國稅法)；(Iii)在收盤前進行的任何分期付款出售或未平倉交易處置； (4)在交易結束前收到的任何預付金額或應計的遞延收入；或。(5)第951、951A或965條的適用。 《稅法》(或州、地方或非美國稅法的任何類似規定)對任何確認的收入或持有的任何資產 在截止日期前由母公司或其任何子公司支付。

4.13.6 母公司不是此類術語中的受控外國公司、被動外國投資公司或外國個人控股公司 分別在《守則》第957、1297和552節中定義。

4.13.7適用於 出於美國聯邦所得稅的目的，母公司自成立以來一直被視爲公司。

4.13.8都不是 母公司及其任何子公司都沒有(i) 曾經是附屬團體的成員(除了團體，即共同的父母 其父母)，或(ii) 作爲受讓人、繼承人、合同規定的受讓人、繼承人 或者是其他原因。

4.13.9家長 在所有實質性方面都遵守了與所支付的任何金額有關的扣繳稅款的適用法律 (無論是現金支付、實物支付、被視爲已支付或其他)或欠任何僱員、債權人、獨立承包人、股東、 或者其他第三人，並按照要求及時向有關稅務機關繳納稅款的。

4.14 有效 發行。母公司普通股將作爲合併代價發行，根據 本協議條款在按照本協議的條款規定發佈時，將被正式授權並有效發佈， 全額支付和不可評估，並且(適用證券法的限制除外)將不受以下限制 調職。

4.15 保險。 由母公司或其任何子公司維護的所有保單均由信譽良好的保險公司提供 爲母公司及其子公司及其各自財產的業務發生的所有正常風險提供足夠的保險 和資產，其性質和金額與其所從事的業務的慣例相同，除非在以下情況下 這樣投保對母公司及其子公司不會有重大影響，這是合理的。家長已經提供了 向公司提供正確和完整的保險單副本。每一份保險單都是合法的、有效的、具有約束力的、完全有效的 所有保險單的所有到期保費均已支付或累算(如已累算，則該等保費 沒有逾期付款)，母公司或其任何子公司都沒有采取任何行動或沒有采取任何行動 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成違約或違約，或允許終止任何保險 保單，除非個別地或總體上合理地預期對母公司及其 子公司。根據母公司及其附屬公司的任何保單，並無重大索償待決。

4.16 某些業務 實踐.

4.16.0無 母公司、其任何子公司或據母公司所知母公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，或 其任何附屬公司，或據母公司所知，代表該等附屬公司行事的任何其他人，不論是單獨或共同行事，均有(a) 直接或間接收到任何回扣、付款、佣金、晉升津貼或任何其他經濟利益 其性質或類型，來自母公司的任何客戶或供應商，或母公司的任何客戶或供應商的任何員工或代理人； (b) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (c) 向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政界人士支付任何非法款項 政黨或競選活動或違反《反海外腐敗法》的任何規定；或(d) 直接或間接給予或同意給予任何金錢， 向母公司的任何客戶或供應商、任何客戶或供應商的任何員工或代理人提供禮物、賄賂、回扣或類似利益 父母、任何政府實體的任何官員或僱員、任何政黨或公職候選人(國內或國外)， 或曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙母公司業務的其他人(或在以下方面協助母公司的人 任何實際的或擬議的交易)，在每種情況下(i) 可使父母在任何法律程序中承擔任何重大法律責任， (ii) 如果沒有在過去提供，可能對母公司或其業務產生了實質性影響，或者(iii) 如果沒有 在未來繼續，可能會對母公司或其業務產生實質性影響。

4.16.1除 對於母公司及其子公司來說，過去沒有，也不會合理地預期，無論是個別地還是總體上，都是重要的， 作爲一個整體，母公司或其任何子公司都沒有采取任何行動，據母公司所知，也沒有任何各自的 員工、代理、顧問、顧問、代表或他們中任何人可能對其負有責任的其他人，直接採取任何行動 或間接構成該等人士違反或涉嫌違反《反海外腐敗法》、相關瑞士法律或任何其他反腐敗 法律。但對於母公司而言，無論是個別的還是總體的，過去沒有也不會合理地預期是重要的，以及 其子公司作爲一個整體，母公司及其子公司的業務均符合《反海外腐敗法》和 其他反腐敗法律，並且已經並將繼續保留準確的賬簿和記錄，並已經制定和維護 旨在確保併合理預期將確保持續遵守的政策和程序。

4.16.2除 對於母公司及其子公司來說，過去沒有，也不會合理地預期，無論是個別地還是總體上，都是重要的， 總體而言，母公司及其子公司自回顧之日起一直遵守(i) 貿易 禁運和美國出口管制、制裁和貿易適用法律和法規的適用條款，包括貿易法。 母公司及其子公司未收到任何違反規定的書面通知、投訴、傳票、調查或警告 關於其遵守貿易法或反腐敗法的情況。自回溯日期以來，母公司及其子公司 註釋(i) 自願披露或事先披露違反貿易法的行爲；(ii) vbl.已 受制於任何(x) 扣押、拘留、遵從性評估、重點評估、爲或向父母的 知悉、審計、涉嫌或實際違反任何貿易法，包括少繳進出口關稅， 稅費，(y)暫停出口特權，或(z)強制執行行動或制裁，或向父母的 任何政府實體根據任何貿易法產生的知識、調查；或(iii) 在物質上製造或提供任何 向任何政府實體或任何客戶作出與商品進出口有關的虛假陳述或遺漏。 母公司、其子公司或母公司或其子公司的任何董事、經理、高級管理人員或員工，或 母公司的知識、代理、附屬公司或代表母公司或其子公司行事的其他人已輸出或再輸出， 直接或間接違反貿易法的任何產品、技術、軟件、技術數據或服務。

4.16.3 母公司及其各子公司：

(A)是 目前和自回顧之日起，遵守所有適用的法律、命令和刑事和民事制裁， (a) 限制使用和/或尋求沒收非法交易收益，(b) 限制商業交易 與被指認爲恐怖分子、毒品交易商或以其他方式從事違反 美國的利益，(c) 要求金融機構與之進行交易的當事人的身份和文件 業務，或(d) 旨在擾亂向恐怖組織的資金流動，在每一種情況下，除非沒有 且合理地預期不會個別或合計對其父母造成重大不利影響；及

(B)是 不是，也從來不是人：(a) 列於《執行委員會》附件中，或在其他方面受《執行條例》的規定所規限 秩序；(b) 由附件中所列或其他方面所列的任何人擁有或控制，或爲其行事或代表其行事 在符合行政命令的規定的情況下；(c) 被禁止與之進行交易或以其他方式進行交易的人 在任何交易中受到任何反洗錢適用法律的約束；(d) 誰承諾、威脅或密謀承諾或支持 行政命令所界定的「恐怖主義」；或(e) 是上述人士的聯繫人士；在每一 除非沒有也不會合理地預期對個別或整體產生重大不利影響的情況 家長。母公司、其子公司或母公司或子公司的任何董事、經理或高管現在或過去都不是 在任何受限制人士名單上被識別的，除非沒有也不會合理地預期個別或總體上有， 對父母造成實質性的不利影響。

4.17 材料 合同. 第4.17節列出了與其簽訂的每個合同 母公司或子公司是或可能受其各自財產或資產約束的一方 在此，；(i) 一方當事人的任何權利或義務將被修改或變更的條款 或規定在任何此類情況下由於執行本協議而增加的支付或利益或加速歸屬 協議及本協議及其他交易協議所預期的交易的完成或包括 更改管制條文；(ii)，其中規定了任何不會到期、行使、假定或 由於本協議的簽署和預期交易的完成， 其他交易協議；(iii) 構成與任何政府實體的承諾或協議；(iv) 哪一個 是限制或限制母公司或其任何附屬公司或其任何繼承人從事或競爭任何 以任何方式或在任何業務中，或在任何地理區域內進行任何活動，或邀請任何人加入 商業或僱傭關係或與任何人建立關係；(v) 在這種情況下，父母或任何 其子公司每年支付的款項超過10萬美元(10萬美元)；(vi) 根據 任何未清償或可能招致的債務，包括任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、 契約、信用證、利率或貨幣套期保值安排或其他類似協議或文書或依據 任何人的任何債務由母公司或其任何子公司擔保；(vii) 在此基礎上 除在正常業務過程中籤訂的合同外，母公司必須賠償或保護任何人不受損害 與過去的做法一致；(viii)所有授權書或其他類似協議或授予的代理 父母；(ix)所有涉及解決任何法律程序或受威脅的法律程序的合同(a) 涉及到 在最新的資產負債表日期後支付超過10萬美元(100,000美元)，或(b) 強加 對母公司或其任何子公司的監測、報告或其他持續義務；(x)在此基礎上 母公司或其任何子公司對下列公司進行了任何墊款、貸款、授信或出資 投資於任何人(母公司或其任何子公司除外)；(xi)這是一種合夥關係，聯合 合資或類似安排或涉及任何利潤分享的；(xii)禁止支付股息或 關於母公司或其任何子公司股本的分配或禁止質押資本 母公司或母公司的任何附屬公司的股票；或(xiii)與獲取或出售任何 母公司或其任何附屬公司的物質資產，但在正常過程中收購或出售存貨除外 業務與過去的做法保持一致。

4.18 員工 好處。除非在第4.18節《母公司披露時間表》， 本協議預期的交易的完成不會單獨或與任何其他事件一起完成， (A)使母公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員或高級人員有權獲得遣散費、失業 賠償或任何其他類似的終止付款(適用法律要求或明文規定除外 在本協議中)，(B)加快支付或歸屬的時間，或增加因任何此類情況而應得到的任何補償的金額 僱員或高級人員，或(C)****或對任何此等人士的僱用狀況或僱用條款有任何其他影響 僱員或高級職員。

4.19 負債.

4.19.0 部分 4.19.0母公司披露明細表中列出了母公司及其子公司截至本報告日期的所有未償債務 協議，包括與該協議有關的未清償金額。

4.19.1 部分 4.19.1母公司披露明細表列出了每筆未償還貸款或預付款的真實和完整清單，包括金額 由母公司或其任何子公司直接或間接向董事任何高管或高管(或同等職位)作出或安排 其中)(如《交易法》第30條億.7所定義)。

4.20 房 財產。母公司及其子公司不擁有，也從未擁有過任何 不動產。第‎節4.20說明了所有不動產的完整和準確的清單 母公司或其任何子公司爲一方或其任何資產受其約束的租賃不動產的租賃。 母公司或其適用的子公司對租賃不動產擁有有效的租賃權益，不受任何其他留置權的影響 而不是父母允許的留置權。

4.21 沒有其他人了 申述。母公司和合並子公司各自承認，無論是公司還是 其任何代表或任何其他人，且母公司和合並子公司各自承認其從未依賴或以其他方式 關於本公司或其任何子公司的任何明示或默示的陳述或保證 向母公司、合併子公司或其代表提供或提供的與本協議有關的任何其他信息， 本協議項下擬進行的交易，包括提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料 向母公司、合併子公司或其各自的代表在某些「數據室」或管理演示文稿中 與本協議或本協議項下預期的交易，或任何前述的準確性或完整性，除非在每個 ‎中包含的陳述和保證的案例第四條在本協議和交付的任何證書中 由本協議項下的公司執行。

第V5條
盟約

5.1 進行的行爲 母公司和合並子公司的業務。除(a)根據本協議的明確規定，(b) 如中所述計劃‎5.1對本協議，(c)事先徵得公司書面同意(該同意 不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在本合同生效之日起至生效日期或之前的期間內 根據下列條件終止本協議‎第7條以下(該期間內，“過渡期“)、 母公司將並將促使其每一家子公司：(i)不採取任何將會或將合理地預期的行動 阻止、重大損害或重大延遲公司、母公司或合併子公司完成所考慮的交易的能力 根據本協議或其他交易協議，(ii)在日常生活的所有重要方面開展業務 與過去的慣例一致的正常業務流程，以及(iii)盡其合理的最大努力保存完好 它的公司存在。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議或 如中所述計劃‎5.1在本協議的過渡期內，母公司不會，也不會允許任何 未經事先書面同意，其子公司(除非適用法律在與律師和公司協商後提出要求) 公司名稱(不得無理扣留或延遲)：

5.1.0修訂 或授權對其任何未償還證券或其管理或組織文件的條款或對 其任何子公司的管理文件或組織文件；

5.1.1問題， 出售、交付、質押、處置、產權負擔或轉讓、同意或承諾作出或授權任何前述事項(不論 通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何類別的任何股票 或母公司的任何其他股權證券或股權等價物(包括任何股票期權或股票增值權)或任何 其附屬公司，但根據母公司計劃授予的母公司股權獎勵發行及出售母公司普通股除外 在此日期之前，向正常業務過程中的新員工發放與過去一致的母公司股權獎勵 實踐；

5.1.2拆分， 合併或重新分類其股本中的任何股份或任何其他股權證券或股權等價物，宣佈、作廢、授權、 就以下事項作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產、其任何組合或其他方式) 其股本或母公司或其任何子公司的任何其他股權證券或股權等價物，包括母公司普通股 股票(不包括由母公司的全資附屬公司宣佈或支付給母公司或另一全資附屬公司的股息 母公司)，就其股本或其他股權證券作出任何其他實際、推定或視爲分發，或 股權等價物或以股東身份向股東支付任何款項，或贖回、購買或以其他方式收購 或發行或出售其任何證券或任何權利、期權、認股權證或認股權證，以獲取或出售任何該等股份或其他證券 或收購或出售其任何附屬公司的任何該等股份或其他證券的任何證券或任何權利、期權、認股權證或催繳股款； 提供母公司可以回購或以其他方式獲得與以下相關的股份(a)適用的父代 自本協議之日起生效的計劃，(b)接受母公司普通股作爲每股支付方式 母公司股權獎勵的行使價格或作爲與行使、歸屬和/或和解相關的稅款的支付 在每種情況下，根據適用的母公司計劃，或(c)母公司股權的喪失 獎項；

5.1.3輸入 與母公司股權投票有關的任何合同，包括母公司普通股；

5.1.4採用 全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 母公司或其任何子公司(合併除外)；

5.1.5更改 通過合併、清算、重組、重組或者其他方式改變母公司或者子公司的公司結構；

5.1.6 (i) 個別或合計招致或承擔任何債務或發行任何債務證券，或修改或同意任何 母公司或其任何子公司的任何現有債務的條款；(ii)承擔、擔保、背書或其他 對任何其他人的物質義務負有責任或責任(無論是直接的、或有的或有的或非直接的)，但下列情況除外 母公司全資子公司在正常經營過程中發生並符合以往慣例的義務； (iii)向任何其他人(全資擁有者除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資 母公司的子公司)；(iv)贖回、償付、解除或清償任何債務或其他債務或付款， 在正常業務過程中，按照過去的慣例或按照其條款履行或清償其他 在母公司財務報表中反映或準備的負債，或母公司財務報表預期的負債，或在正常過程中產生的負債 自最近一次資產負債表公佈之日起經營與過去一致的業務；(v)允許施加任何留置權； 或(vi)放棄或同意以任何方式修改任何受益於排他性、停滯或類似協議的利益 母公司或其任何子公司；

5.1.7 (i) 收購 或同意收購(a) 合併或合併，或通過購買大量股權或部分 任何企業或任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業組織的資產或以任何其他方式 或其分割，除非計劃‎5.1.7或(b) 任何重要的資產，無論是單獨的還是在 對母公司的合計，除在正常業務過程中購買的庫存外，與過去的做法一致；(ii) 出售、租賃、許可、轉讓、以其他方式處置、抵押、出售和回租、質押或以其他方式對任何 留置權(母公司允許的留置權除外)母公司或其任何子公司的任何重大財產或資產或任何權益 任何單一交易或一系列相關交易，但母公司產品和服務在 正常業務過程與過去的做法保持一致；

5.1.8更改 母公司使用的任何會計方法、原則或慣例，但美國公認會計原則或政府實體要求的除外 或主管的準政府實體；

5.1.9 (i) 簽訂任何需要在以下方面披露的合同部分 ‎4.17母公司披露明細表；或(ii) 批准或作出任何重大的新資本支出或支出；

5.1.10 (i) 作出或更改任何重大稅務選擇；(ii)提交或修訂任何報稅表；(iii)解決或妥協任何 對重大稅務事項進行審計或處理；(iv)採用或者變更材料覈算方法；(v) 同意延長或免除有關物質稅的訴訟時效；(vi)放棄任何權利 申請物質退稅的；或者(vii)與稅務機關訂立任何協議；

5.1.11修訂 任何母計劃的條款和/或採用任何結果與母計劃類似的計劃和/或方案；

5.1.12贈款 任何新的母公司股權獎勵和/或修改任何現有母公司股權獎勵的條款；

5.1.13 (i) 提起任何訴訟或(ii)解除、妥協、轉讓、解決或同意解決任何未決或威脅的訴訟程序， 除僅導致母公司或其子公司承擔金錢義務的和解外(不承認有不當行爲 或不抗辯或類似的抗辯，強制令或其他衡平法救濟，或限制未來的活動或 對母公司或其任何子公司或由母公司或其任何子公司進行的行爲)，總額不超過100,000美元；

5.1.14失敗 保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，爲資產、業務提供保險 以及母公司或其子公司現行有效的活動；

5.1.15製造 有關信貸、託收、付款、應收賬款或帳款的政策、程序或慣例的任何實質性變化 應付款項，除非在每種情況下都符合美國公認會計原則的要求；

5.1.16擴展 母公司股權獎勵可在母公司股權獎勵持有人停止受僱於 母公司或其子公司或向母公司或其子公司提供服務；或

5.1.17承諾或同意(以書面或其他方式)採取任何行動 中所述第‎5.1.0節通過‎5.1.17(並應盡商業上合理的努力不採取任何行動 這將使本協議中包含的父母的任何陳述或保證不真實或不正確)。

這封信中沒有任何內容 協議或其他交易協議應直接或間接賦予公司控制或指導母公司 在有效時間之前作業。在生效時間之前，父母應按照條款和條件行使 根據本協議，對其及其子公司的運營進行完全控制和監督。

5.2 進行的行爲 公司的業務..。除(a)根據本協議的明確規定，(b) 如中所述附表5.2對本協議，(c)事先徵得父母的書面同意(同意應 不得無理扣留、附加條件或延遲)，在此期間，本公司將並將促使其每一家子公司 致：(i)不採取任何將或將合理地預期會阻止、實質性損害或實質性拖延的行動 公司、母公司或合併子公司完成本協議或其他交易預期的交易的能力 協議，(ii)在日常和正常業務過程中始終如一地在所有實質性方面開展業務 根據過去的實踐，以及(iii)盡其合理的最大努力原封不動地維護公司的存在。沒有限制 前述的一般性，除非本協議另有明確規定或附表5.2對此 根據協議，在過渡期內，本公司不會，也不會允許其任何子公司(除非適用情況要求) 未經父母事先書面同意(不得無理扣留) 或延遲)：

5.2.0修訂 或授權對其任何未償還證券或其管理或組織文件的條款或對 其任何子公司的管理文件或組織文件；

5.2.1問題， 出售、交付、質押、處置、產權負擔或轉讓、同意或承諾作出或授權任何前述事項(不論 通過發行或授予期權、認股權證、承諾、認購、購買權或其他方式)任何類別的任何股票 或公司的任何其他股權證券或股權等價物(包括任何股票期權或股票增值權)或任何 除根據公司先前計劃授予的公司股權獎勵而發行和出售股份外 並按照過去的慣例，在正常業務過程中向新員工發放公司股權獎勵；

5.2.2拆分， 合併或重新分類其股本中的任何股份或任何其他股權證券或股權等價物，宣佈、作廢、授權、 就以下事項作出或支付任何股息或其他分派(不論是以現金、股票或財產、其任何組合或其他方式) 其股本或公司或其任何附屬公司的任何其他股權證券或股權等價物，包括股份 (本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司宣佈或支付的股息除外 公司)，就其股本或其他股權證券或股權作出任何其他實際、推定或視爲分發 等價物或以股東身份向股東支付任何款項，或贖回、購買或以其他方式收購或發行 或出售其任何證券或任何權利、期權、認股權證或認股權證，以獲取或出售任何該等股份或其他證券或任何 證券或收購或出售其任何附屬公司的任何該等股份或其他證券的任何權利、期權、認股權證或催繳； 提供公司可回購或以其他方式收購與以下相關的股份(a)適用的公司 自本協議之日起生效的計劃，(b)接受股份作爲每股行權價的支付 公司股權獎勵或用於支付與行使、歸屬和/或結算公司股權相關的稅款 在每種情況下根據適用的公司計劃進行獎勵，或(c)沒收公司股權獎勵；

5.2.3回車 訂立任何有關表決本公司股權(包括股份)的合約；

5.2.4採用 全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃 本公司或其任何附屬公司(合併除外)；

5.2.5更改 通過合併、清算、重組、重組或其他方式改變公司或其子公司的公司結構；

5.2.6 (i) 個別或合計招致或承擔任何債務或發行任何債務證券，或修改或同意任何 本公司或其任何附屬公司任何現有債務的條款；(ii)承擔、擔保、背書或其他 對任何其他人的物質義務負有責任或責任(無論是直接的、或有的或有的或非直接的)，但下列情況除外 本公司全資子公司在正常業務過程中產生並與過去慣例一致的義務； (iii)向任何其他人(全資擁有者除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資 本公司的附屬公司)；(iv)贖回、償付、解除或清償任何債務或其他債務或付款， 在正常業務過程中，按照過去的慣例或按照其條款履行或清償其他 在公司財務報表中反映、準備或預期的負債或在正常過程中產生的負債 自最近一次資產負債表公佈之日起，與過去做法一致的業務；(v)允許施加任何留置權； 或(vi)放棄或同意以任何方式修改任何受益於排他性、停滯或類似協議的利益 本公司或其任何附屬公司；

5.2.7 (i) 收購或同意收購(a) 通過合併或合併，或通過購買大量股權 任何業務或任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他形式的資產的一部分，或以任何其他方式 企業組織或其分部，但下列規定除外附表5.2.7或(b) 任何重要的資產， 向本公司個別或合計，但在正常業務過程中購買的庫存與過去一致 實踐；(ii) 出售、租賃、許可、轉讓、以其他方式處置、抵押、出售和回租、質押或以其他方式拖累 或受任何留置權約束(公司許可留置權除外)公司或其任何附屬公司的任何重大財產或資產 或在任何單一交易或一系列相關交易中的任何權益，但銷售公司的產品和 在正常業務過程中提供的服務與過去的做法一致；

5.2.8更改 公司使用的任何會計方法、原則或慣例，但政府實體或主管部門要求的除外 準政府實體；

5.2.9 (i) 簽訂任何需要在以下方面披露的合同部分 3.17公司披露明細表；或(ii) 批准或作出任何重大的新資本支出或支出；

5.2.10 (i) 作出或更改任何重大稅務選擇；(ii)提交或修訂任何報稅表；(iii)解決或妥協任何 對重大稅務事項進行審計或處理；(iv)採用或者變更材料覈算方法；(v) 同意延長或免除有關物質稅的訴訟時效；(vi)放棄任何權利 申請物質退稅的；或者(vii)與稅務機關訂立任何協議；

5.2.11修訂 任何公司計劃的條款和/或採用任何結果與公司計劃類似的計劃和/或計劃；

5.2.12贈款 任何新的公司股權獎勵和/或修改任何現有公司股權獎勵的條款；

5.2.13 (i) 提起任何訴訟或(ii)解除、妥協、轉讓、解決或同意解決任何未決或威脅的訴訟程序， 除僅導致本公司或其子公司承擔金錢義務的和解外(不承認有不當行爲 或不抗辯或類似的抗辯，強制令或其他衡平法救濟，或限制未來的活動或 對公司或其任何附屬公司或由公司或其任何附屬公司進行的行爲)總額不超過100,000美元；

5.2.14失敗 保持有效的保險單或替換或修訂的保險單，爲資產、業務提供保險 以及公司或其子公司現行有效的活動；

5.2.15製造 有關信貸、託收、付款、應收賬款或帳款的政策、程序或慣例的任何實質性變化 支付，除非在每種情況下都符合國際財務報告準則所要求的程度；

5.2.16擴展 公司股權獎勵可以在公司股權獎勵持有人停止受僱於 本公司或其子公司或向本公司或其子公司提供服務；或

5.2.17提交 或同意(以書面或其他方式)採取下列任何行動第5.2.0節穿過5.2.16(並且它將使用 在商業上合理的努力，不採取任何行動，使公司的任何陳述或保證包含 在本協議中不真實或不正確)。

這封信中沒有任何內容 協議或其他交易協議應直接或間接賦予母公司控制或指導公司 在有效時間之前作業。在生效時間之前，公司應在符合條款和條件的情況下行使 根據本協議，對其及其子公司的運營進行完全控制和監督。

5.3 準備工作 表格F-、委託書和以色列招股說明書.

5.3.0 AS 在本協議簽署後，在合理可行的情況下儘快，(a)公司(在母公司合理的情況下 合作)應準備公司委託書和以色列招股說明書(如果需要)，以及(b)家長(包括 公司的合理合作)應編制母公司委託書，並編制登記說明書並向美國證券交易委員會備案 表格F-4，與根據《證券法》登記將在合併中發行的母公司普通股有關。每一個 母公司和公司應盡其合理的最大努力：(i)使F-4表格和每份委託書和 以色列招股說明書(如有要求)遵守適用法律(包括美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例， 《內審法》和《瑞士法》；(ii)根據證券法，表格F-4在下列日期後儘快宣佈生效 此類提交(包括回覆美國證券交易委員會的意見)，並在F-4表格生效日期之前採取一切合理行動 根據任何適用的州或其他證券法，與發行母公司普通股有關的規定 與合併有關；以及(iii)使F-4表格在截止日期前一直有效，以便能夠完成 合併。

5.3.1母公司和公司各自應儘可能提供所有信息 另一方就任何此類行動以及F-4表格的編制、提交和分發提出的合理要求， 以色列招股說明書(如有需要)和委託書。公司及母公司均應盡合理最大努力 使委託書及時交付給各自的股東。不得提交、修改或補充該表格 F-4或以色列招股說明書(如果需要)將由父母提交，並且不會提交、修改或補充各自的委託書 將由提交委託書的一方作出聲明(關於父母不利推薦變更的聲明除外)， 在沒有給另一方提供合理的審查和評論機會的情況下(這些評論應由 善意的適用方)；提供這一點，在不限制第‎節5.8.，關於已提交的文件 由通過引用以表格F-4、以色列招股說明書(如果需要)或任何委託書形式併入的一方， 審查權和評議權僅適用於與另一方或該另一方的業務有關的信息， 財務狀況或經營結果。如果在生效時間之前的任何時間，與母公司或公司有關的任何信息 或其各自的任何關聯公司、董事或高級管理人員，應由母公司或公司發現，這應說明 在表格F-4、以色列招股說明書(如有需要)或任何委託書的修正案或補充中， 這種文件不應包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所必需的任何重要事實 其中，根據作出這些信息的情況而不是誤導性的，發現此類信息的當事人應立即 通知本合同的其他各方，並應準備一份描述該等信息的適當修正案或補充材料，並且(除 關於父母不利的建議變更)，在另一方(及其律師)有合理的機會審查之後 並在需要的範圍內，迅速向美國證券交易委員會、ISA和TASE提交此類修正案或補充意見 根據適用法律，分發給公司股東和母公司。母公司應及時將下列時間通知公司 表格F-4和以色列招股說明書(如有需要)已分別生效，或發出任何停止令或暫停 與合併相關的母公司普通股在任何司法管轄區發行或出售的資格。每個 一方應在收到美國證券交易委員會、任何瑞士監管機構、ISA或TASE或其工作人員的任何評論後立即通知另一方 美國證券交易委員會、CSE、ISA或TASE，以及美國證券交易委員會、CSE、ISA或TASE或美國證券交易委員會、任何瑞士監管機構、ISA或TASE工作人員的任何請求 對錶格F-4或委託書的修正或補充(視情況而定)，或用於補充信息，並應分別提供 另一方或其任何代表與美國證券交易委員會或任何瑞士監管機構之間的所有通信副本， 另一方面，就委託書而言，以色列招股說明書 (如有需要)、F-4表格或合併、公司股東大會或母公司股東大會。

5.4 合併提案; 公司和母公司股東大會;合併證書.

5.4.0 主題 根據ICL及其下頒佈的法規，公司，在本協議簽訂之日後，在合理可行的範圍內儘快遵守ICL及其下頒佈的法規， 母公司和合並子公司應（且母公司應促使合併子公司）在適用的情況下盡合理的最大努力採取以下行動 在本規定的時間範圍內 第5.4.0節; 提供, 然而，，任何此類行動或 採取這種行動應受到《國際勞工公約》適用條款和根據該《公約》頒佈的條例的任何修訂 (在對其進行修改的情況下，該修改應自動適用，以便修改本第5.4.0節相應地)：

(A)作爲 在本合同生效之日後，在切實可行的情況下儘快提出一份合併提案(希伯來語)，其格式合理地由 當事各方(“合併提案“)根據《國際勞工公約》第316條籤立；

(B)交付 自公司股東大會召開之日起三(3)日內向公司註冊處提出合併建議；

(C)因由 一份合併建議書的副本，如有的話，在不遲於下列日期後三(3)天交付其有擔保債權人 向公司註冊處處長遞交合並建議；

(D)出版 致其債權人的通知，述明已向公司註冊處處長提交合並建議，而債權人可覆核 在公司註冊處、本公司註冊辦事處或合併附屬公司註冊辦事處提出合併建議， 如適用，並在本公司或合併子公司(如適用)決定的其他地點，(i)每天兩(2)個 希伯來語報紙，在合併建議提交給公司註冊處處長和(ii)在一份受歡迎的報紙上 適用法律可能要求的在以色列境外；

(E)在 自向公司註冊處處長提交合並建議之日起計四(4)個營業日內，以掛號郵遞方式將通知發送至 本公司的所有「大債權人」(該詞在ICL頒佈的條例中有定義) 或合併附屬公司(視何者適用而定)，其中須述明已向公司註冊處處長呈交合並建議，並 債權人可以在這些額外的地點審查合併提案，但這些地點是在提交的通知中確定的 至上文(D)分節；

(F)發送 提交給公司的「員工委員會」(如果有)，或在公司辦公場所的顯眼處展示副本 在希伯來語日報上刊登的通知(如上文(C)小節所述)，不遲於隨後三(3)個工作日 將合併建議呈交公司註冊處處長的日期；

(G)迅速 在本公司和合並子公司(視情況而定)後，應遵守上述(C)至(F)小節，但在任何情況下不得 在該通知送交債權人的日期後三(3)日內，通知公司註冊處處長 根據《國際勞工公約》第317(B)條，該通知是根據《國際勞工公約》第318條(及規例)向其各自的債權人發出的 根據其頒佈)；

(H)不 在收到公司所需投票的日期後三(3)天內，通知(根據第317(B)條 ICL及其下的規例)公司註冊處處長批准；及

(I)在 按照公司註冊處處長的慣常做法，要求公司註冊處處長宣佈合併生效及 在該日期發出合併證書，在任何情況下不得早於合併申請後50天 向公司註冊處處長提交建議書，自收到公司所需投票之日起30天內，作爲公司和合並附屬公司 須向公司註冊處處長提供意見。

5.4.1信息技術 當事人是否有意宣佈合併生效，並在合併結束時簽發合併證書 約會。爲…的目的第5.4.0節, “工作日“應具有第5760-2000號合併條例中給出的含義 根據《國際勞工公約》頒佈。

5.4.2及時 簽署日期後，根據適用的納斯達克規則和瑞士法律，母公司應在 除其他事項外，批准(1)發行母公司普通股，相當於母公司所需數量的普通股 普通股作爲合併對價，(Ii)瑞士法律規定的普通增資，不包括認購權 在現有母公司股東中，爲提供所需數量的母公司普通股服務 作爲合併的代價，(3)將母公司普通股的面值降至每股0.0001瑞士法郎，(4)批准豁免 任何可能因面值下降而欠下的金錢補償的母公司股東。在……裏面 如果在母公司股東大會上未能獲得母公司必要的投票權，則受適用的納斯達克規則和瑞士法律的限制， 此後，母公司應繼續至少每45天召集和召開一次股東特別會議，從 截至2024年12月31日的季度，尋求父母必要的投票，直到獲得父母必要的投票。

5.5 證券交易所 掛牌；退市

5.5.0本協議簽署後，母公司應立即使用合理的 盡最大努力促使母公司普通股根據‎第二條和母公司的股份 預留普通股用於行使公司股權獎勵獲批在納斯達克上市的母公司 在生效時間或生效時間之前的費用，包括提交適用的上市通知表格 (“納斯達克通知“)在納斯達克規則規定的適用期限內。

5.5.1之前的版本 在生效時間之前，公司應採取母公司退市所需或要求的一切行動 股票自TASE生效之日起生效。

5.6 恰如其分 訴訟；異議；備案。

5.6.0不限制下列合併條件‎條款第VI條 以下，本合同雙方將相互合作，並使用(並將促使各自子公司使用)各自的 合理盡最大努力完成本協議所設想的交易，併爲合併規定的條件 在……裏面‎條款第VI條在合理的切實可行範圍內儘快滿足以下要求，包括盡合理的最大努力 在合理可行的情況下儘快完成以下工作：

(A) 獲取所有行動或不行動、同意、批准、註冊、放棄、許可、授權、命令、過期或 終止等待期以及任何政府實體或其他個人的必要或可能需要的其他確認； 與完成本協議預期的交易相關的適當或可取的交易，包括合併(統稱爲， 《大賽》所需的異議”);

(B) 準備和提交所有登記、備案、表格、通知、請願書、陳述、提交資料、申請、 以及其他必要、適當或可取的文件(包括提交給政府實體的文件) 隨着本協議預期的交易的完成，包括合併(統稱爲要求提交的文件”);

(C) 採取一切必要的、適當的或可取的步驟，以獲得任何政府的批准或避免由任何政府提起訴訟 與完成本協議預期的交易(包括合併)有關的實體或其他人；

(D) 爲挑戰本協議或以其他方式挑戰本協議的任何訴訟或其他訴訟辯護，無論是司法訴訟還是行政訴訟 阻止或延遲完成本協議預期的交易，包括由以下公司執行或完成的合併 每一方根據本協議的條款，包括尋求任何暫停、臨時限制令或禁制令 由任何騰空或撤銷的法院或其他政府實體進入；以及

(E) 籤立和交付爲或可能成爲合理必要、適當或可取的補充文書，以完成 本協議預期的交易，包括合併，並充分實現本協議的目的。

5.6.1 以色列人 批准。本協定各締約方應盡其各自合理的最大努力，在切實可行的情況下儘快交付和提交 在本協定日期之後，該締約方或任何附屬公司要求交付的每份通知、報告或其他文件 由該締約方或該締約方的任何附屬機構向任何以色列政府實體提交，並獲得任何必要的批准 對合並的尊重。在不限制前述一般性的原則下：

(A)作爲 在本協議日期後，母公司和公司應在可行的情況下儘快準備和提交所需的通知，如果 任何，根據競爭法與合併有關的；

(B)父母 本公司應在切實可行的範圍內儘快答覆ICA董事總幹事提出的任何查詢或要求 其他信息或文件；

(C)父母 公司應盡其合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快獲得任何異議 以及與合併有關的以色列政府實體的批准(如有)；

(D) 公司應根據研發法的要求，將本協議項下的交易告知國際投資機構；母公司應提供 國際投資局、國際信訪局董事總幹事和國際行政當局應提供上述當局合理要求的信息，並應履行承諾 以習慣形式遵守研發法；以及

(E)每件 本協議的一方應(i) 立即通知其他當事人任何針對它的訴訟的開始 由任何政府實體或在任何政府實體之前就合併，(ii) 讓其他各方合理地了解 任何這類程序的狀況，(iii)如知悉有關情況，應及時通知其他當事人(a)任何不準確的地方 任何一方在本協議中作出的任何陳述或保證；以及(b)任何一方未能遵守 該締約方在本協議中的任何契諾或義務，以及(iv) 如有任何溝通，應及時通知其他各方 去往或來自ICA、國際投資局、投資中心、ISA、公司註冊處、TASE或任何其他以色列人 關於合併或本協議所考慮的任何其他交易的政府實體。本協議的各方 將相互協商和合作，並將在任何分析中真誠地考慮彼此的意見， 就任何以色列法律程序提出或提交的出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議 與合併有關。此外，除任何以色列政府實體或以色列法律規定可能禁止的情況外， 與根據或與以色列競爭法和《國際競爭協定》的任何適用準則有關的任何這類程序有關，包括 特別是ICA第2/14號準則或任何其他以色列反壟斷或公平貿易法，本協議的每一締約方將允許授權代表 另一締約方出席與任何此類程序有關的每一次會議或大會，並有權接觸和接受諮詢 向任何以色列政府實體提出或提交的任何文件、意見或建議 繼續進行。

5.6.2儘管如此 任何與此相反的內容第5.6節如上所述，本協議的任何一方都沒有義務支付任何代價或要約 向任何被要求或以其他方式獲得批准或同意的人授予或同意任何財務或其他通融 與任何此類批准或同意有關的，或作爲獲得此類批准或同意的條件的(象徵性費用除外，對於每一方而言， 或總計不超過100,000美元)。

5.6.3 瑞士人 法律規定.

(a) 資本 在父級增加。在截止日期之前，母公司應根據瑞士法律獲得普通增資，不包括 現有母股東的認購權(“增資“)，將執行的基礎是 關於特別股東大會通過的一項決議(“股東特別大會“)這需要67%的股東同意 在股東特別大會上投票，目的是提供所需數量的母公司普通股作爲合併對價 (“合併股份”).

(B)在批准增資後並充分提前 下描述的操作第5.6.3(C)節，但無論如何不得遲於母公司日期前五(5)個工作日 董事會會議(定義見下文)，應進行以下工作：

(I) 各方應提交經正式簽署的相應認購表，促使交易所代理認購合併股份 (溼墨水)，並在形式和實質上令父母滿意(“訂閱表格”).

(Ii)如 在合併股份將以現金結算的範圍內，公司應促使交易所代理支付 在本公司的帳戶中，每股合併股票的面值(每股0.80瑞士法郎或其他名義價值)以瑞士法郎(瑞士法郎)計 以現金結算(不扣除銀行手續費及轉賬費用)至 特殊目的凍結了一家瑞士銀行的資本帳戶，受惠於母公司(卡皮塔萊因·扎倫斯·斯佩爾孔託)以父母的名義：

(3)雙方應促使瑞士銀行立即發出書面通知 確認以現金結算的每股合併股份的面值第5.6.3(B)(Ii)條 上述款項已全數記入下列特殊用途凍結的母公司資本帳戶(卡皮塔萊因·扎倫斯·斯佩爾孔託);

(Iv)如合併股份不會交收，以及在該範圍內 按照以下規定支付現金第5.6.3(B)(Ii)條如上所述，公司應促使交易所代理結清剩餘款項 通過轉讓所有權，以實物出資的方式爲公司帳戶提供的合併股份的總面值 對母公司的非現金資產，完全符合ART。《瑞士債務法典》(CO)的634條和執行協議 在形式和實質上令父母滿意的與父母的實物捐助；以及

(V)家長 應促使一名經正式認可在瑞士執行此類審計服務的核數師將 報告(PrügersBestätigung)確認上級董事會的貢獻的完整性和準確性 增資報告。

(C)如果並緊接在(I)完成下列所有訴訟之後部分 5.6.3(B)以及(Ii)按照下列條件完成合並的所有先決條件第六條已經滿足了， 但在任何情況下，不得遲於股東特別大會日期後六個月，母公司應促使母公司董事會採取決議 關於增資的認定和執行(Feststellungsbechluss)在一名公證人( “母公司董事會會議”).

(D)立即 關於增資的確定和執行的決議(Feststellungsbechluss)已通過 母公司董事會應將申請書連同所有證明文件提交至主管商業登記處。

(E)註冊時 在提交商業登記申請後三(3)個工作日內提交合格的商業登記 按照.第5.6.3(D)節以上，母公司應向本公司交付一份證明交易所的股份登記摘錄副本 代理作爲合併股份持有人，代表有權接受合併的公司現有股東的帳戶 按照下列條件考慮第2.2.1節 本協議的一部分。

5.7 進入 信息；保密。

5.7.0在過渡期內，公司將(並將促使 其子公司)允許母公司及其代表合理接觸所有員工、研究實驗室、工廠、辦公室、物業、 倉庫和其他設施，以及母公司合理要求的公司及其子公司的所有賬簿和記錄，以及 將使其高級管理人員和子公司的高級管理人員向母公司及其代表提供此類財務和運營數據 及其他有關本公司及其作爲母公司的附屬公司的業務及財產的資料 合理的要求。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議進行的任何調查部分 ‎5.7.0或由母公司或子公司或代表母公司或合併子公司以其他方式影響或被視爲修改任何陳述或擔保 本文件所載的公司名稱。

5.7.1期間 過渡期內，公司應向母公司提供(i)在每個歷月結束後14天內(開始 2024年11月)，截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表，股東的 本季度的權益(赤字)和現金流，以及(ii)在每年結束後的90天內，經審計的 截至該年度末的綜合資產負債表以及相關的收益表、股東權益(虧損)表和 現金流量，條款中提及的所有此類財務報表(i) 和 (ii)由公司按照以下規定編制 符合《國際財務報告準則》(除附註中可能指出的情況外，就未經審計的報表而言，須遵守正常的、經常性的 調整)，在每一種情況下都符合本公司對該等財務報表一貫採用的做法。 上述所有事項均應與公司及其子公司的賬簿和記錄一致，並應公平地在所有 物質尊重其財務狀況(考慮到季度財務報表和年度財務報表之間的差異 由本公司按照其過去的做法編制)，截至當時結束的期間的最後一天。

5.7.2父級 將持有，並將使其代表祕密持有由或代表以下機構提供給它的所有文件和信息 本公司根據本條例第5.7.2節根據保密協議的條款。

5.8 公衆 公告。 母公司、合併子公司或公司不得發佈任何新聞稿或 否則，就本協議考慮的交易，包括合併，發表任何公開聲明，而不 母公司(如爲本公司)或公司(如爲母公司或合併子公司)的事先同意，同意應 不得無理扣留，除非適用法律或其規則和法規要求，或根據任何 與美國證券交易委員會、納斯達克和瑞士監管機構ISA或TASE達成的協議，如果受此類要求約束的一方提供 向公司(在母公司受該要求約束的情況下)或向母公司(在該情況下)發佈的新聞稿或公開聲明 公司須受該等規定所規限)，以便在合理切實可行的範圍內，根據有關情況(包括 適用法律或美國證券交易委員會、納斯達克、任何瑞士監管機構、ISA或TASE的規則和規定，或與其達成的任何協議)； 母公司或公司(視情況而定)在新聞發佈前有一段合理的時間審查該新聞 發佈或公開聲明和評論，母公司或公司應合理考慮善意 此類人士的任何評論。公司和母公司應就本協議和合並作出所有必要的公開公告 在本協定簽署後，通過聯合新聞稿和立即報告(根據ISL的要求)， 公司在執行本協議之前向母公司提供的中期報告，表格8-k和任何 任何瑞士法律或瑞士監管機構要求的其他新聞稿或報告。

5.9 賠償 董事及高級職員保險。本公司同意，所有獲得賠償和免除責任的權利 在現行有效時間或之前發生的作爲或不作爲的法律責任，包括預支費用 以母公司現任或前任董事或高級職員爲受益人D&O受彌償當事人“)作爲 在父母的章程或該人與父母之間的任何賠償合同中規定的(分別 在任何賠償合同的情況下有效，並在該日期之前向公司提供的範圍內 )在合併後不會繼續存在，並將於交易結束時終止。截至截止日期，家長應在 公司費用(最高200,000美元)，獲得預付董事和高級管理人員的決選 爲母公司現任和前任高級管理人員和董事提供利益的責任保險單，自結束時起生效 (“D&O徑流政策“)，報告期爲結束後六(6)年，涵蓋事件、法令 和在截止日期前發生的遺漏，以及承保範圍和金額，以及可接受的條款和條件 家長。公司應在以下日期或之前支付D&O徑流保單的保費(最高200,000美元) 關閉，母公司應採取一切必要的行動，並不能沒有采取任何行動，以防止D&O的取消 任期內的脫產政策。

5.10 通知 某些事情。 

5.10.0在過渡期內，公司應及時通知 母公司，母公司應立即通知公司，(a) 任何事件的發生或不發生 或不發生已導致或可合理預期會導致本協議中包含的任何陳述或保證 由該第一方在某種程度上不真實或不準確，從而使另一方履行合併義務的條件 闡述於第‎6.2.0節 和 第‎6.3.0節，如適用，在生效時間不滿意，(b) 任何一方未能遵守或滿足其根據本協議須遵守或滿足的任何契諾或協議 它已經或將合理地預期會對另一方的義務造成任何條件，以實現合併設定 前四位第‎‎‎6.2.1節和‎6.3.1，如適用，在生效時間不滿意，以及(c) 事實、變化、發展、效果、狀況或事件的任何狀態的發生，已經或將合理地導致或將發生 預計將對公司或母公司造成重大不利影響(如適用)；提供, 然而，，那就是 根據本協議交付的任何通知‎5.10.0節不得糾正這種違反或不遵守或限制或其他 影響根據本協議向收到該通知的一方提供的補救措施，或修改或補充公司披露時間表或 家長披露時間表(如適用)。

5.10.1期間 在過渡期內，本公司及母公司須在有關情況下，在合理切實可行範圍內儘快發出另一通知， 本公司任何股東或母公司(視何者適用而定)對本公司或母公司(視何者適用而定)提起的任何股東法律程序， 或他們各自的董事或高管，與合併或本協議預期的其他交易有關。 根據公司和母公司簽訂的慣例共同防禦協議，公司和母公司應擁有 參與任何此類訴訟的辯護的權利。公司不得在以下情況下和解或提出和解任何此類訴訟 父母事先的書面同意，但這種同意不得無理地拒絕、附加條件或拖延。家長應 未經本公司事先書面同意，不得就任何此類訴訟達成和解或提出就任何此類訴訟達成和解，如果此類和解是合理的 預計將阻止或實質性推遲本協議所考慮的任何合併和其他交易的完成。

5.11 聯營公司；稅收 裁決。

5.11.0 一百零二 稅收裁決。在本協議生效之日後，在實際可行的情況下， ‎5.11.3節在下文中，公司應指示其以色列律師、顧問和/或會計師準備並提交 ITA申請裁決，確認接受和交換第102條裁決、第102條非受託人裁決和 第3(I)節假定的獎勵的選項‎第2.3節以上不應構成如此長時間的應稅事件 對於第102條的獎勵，它們被存放在第102受託人處，並根據假定的公司計劃發放 (“期權稅裁決“)。公司應在期權稅裁決請求中包括一項豁免請求 母公司、尚存公司、交易所代理及其各自的代理人就 第102條獎勵和第3(I)條期權。期權稅務裁決可以是單獨的稅務裁決，也可以合併到103K 稅收裁決。如果期權稅裁決在交易結束前或根據ITA的指示未予批准，本公司 應尋求在交易結束前獲得臨時稅務裁決，其中確認母公司、合併子公司、交易所代理 或代表他們行事的任何人(包括交易所代理和以色列分代理)應免除以色列扣繳 與任何付款和發放假定獎勵以換取第102條獎勵、第102條非受託人獎勵有關的稅收 及第3(I)條與合併有關的選擇(“中期期權稅裁決“)。在一定程度上，之前 到結束時，應已獲得臨時期權稅裁決，然後本協議中對期權稅裁決的所有引用 應被視爲指該臨時期權稅裁決，直至獲得最終最終期權稅裁決爲止。

5.11.1 103k 稅收裁決。在本協議生效之日後，在實際可行的情況下， ‎5.11.3節在下文中，公司應指示其以色列律師、顧問和/或會計師準備並提交 ITA申請稅務裁決，允許該稅務裁決涵蓋的任何特定股東(每個、一個或多個股東)覆蓋 賣方“)推遲就該承保賣方在母公司普通股中的任何代價支付任何適用的以色列稅 將根據本協議按照本條例第10.3條萬的規定或另有決定接收 由ITA(雙方同意，在此方面，母公司不應反對下列任何限制、條件或義務 是根據第10.3萬節或本條例其他適用條款的法定要求，或者是其他習慣條件 通常與此類裁決有關或ITA合理要求的，包括將新的母公司普通股存入 指定10.3萬受託人)(“10.3萬稅務裁決“)。公司應在10.3萬稅務裁決的請求中包括 免除母公司、尚存公司、交易所代理及其各自的代理人在以下方面的任何扣繳義務 發行母公司普通股。如果10.3萬稅務裁決在交易結束前或根據 本公司應尋求在交易結束前獲得一份臨時稅務裁決，確認除其他事項外，(i) 作爲交易的一部分，交換公司股票(第102條獎勵和第3(I)條期權除外)不得 構成應稅事項，以及(ii)母公司和代表其行事的任何人(包括交易所代理和 以色列子公司)在發行母公司普通股以換取交換時，免徵以色列預扣稅 與合併有關的本公司股份(“萬第10.3號臨時稅務裁決“)。在一定程度上，之前 到結束時，應已獲得臨時10.3萬稅務裁決，則本協議中對10.3萬稅務裁決的所有引用應 應被視爲指此類臨時10.3萬稅務裁決，直到獲得最終的10.3萬稅務裁決爲止。

5.11.2 扣繳 稅收裁決。儘管有任何相反的情況‎5.11.1節， 在公司相當明顯的程度上，國際稅務局不會以要求的形式提供10.3萬稅收裁決，或者 如果獲得，某些股東可能不在10.3萬稅收裁決的覆蓋範圍內，那麼在可行的情況下，在 根據本協議，公司應指示其以色列律師、顧問和會計師準備並向ITA提交申請 對於一項裁決(“預提稅金裁決“，與期權稅裁決、臨時期權稅裁決一起， 10.3萬稅收裁決和10.3萬臨時稅收裁決，稅收裁決“)該條：

(A)與 關於非以色列居民的普通股(第102條獎勵和第3(I)條期權除外)的持有者 在本條例中或在ITA將決定的情況下)，(i)豁免母公司、交易所代理、尚存公司 和他們各自的代理人不承擔任何從源頭扣繳以色列稅款的義務，不承擔任何應付或交付的代價 根據本協議或澄清不存在此類義務，或(ii)清楚地指示母公司、交易所 代理人、尚存的公司及其各自的代理人就如何在源頭實施這種扣繳，尤其是 就擬預繳稅款的普通股持有人的類別或類別(如有的話)而言，稅率 適用扣繳以及如何識別任何此類非以色列居民；

(B)與 對於屬於以色列居民的普通股持有人(根據本條例的定義或ITA將確定的)(其他 比承保賣方)和第102條裁決和第3(I)條的持有者，此類稅務裁決應明確和 書面遵守第10.3萬裁決(或臨時第10.3萬裁決)和期權稅裁決(或臨時期權稅裁決)，如果適用， (i)免除母公司、交易所代理人、尚存公司及其各自代理人的任何扣留義務 以色列根據本協議支付或以其他方式交付的任何對價的來源稅，或(ii)顯然 指示母公司、交易所代理、尚存的公司及其各自的代理人如何在源頭扣留 籤立，特別是關於將向其徵稅的普通股持有人的類別或類別 扣繳(如有)，適用的一個或多個扣繳稅率；以及

(C)與 對於非以色列居民的非第102條獎勵或第3(I)條期權的公司股權獎勵的持有者 本條例所界定或將由ITA決定的)，(i)豁免母公司、交易所代理、尚存公司 和他們各自的代理人不承擔任何從源頭扣繳以色列稅款的義務，不承擔任何應付或交付的代價 根據本協議，或澄清不存在此類義務，或(ii)指示父級、Exchange代理、 尚存的公司及其各自的代理人關於如何在源頭執行該扣繳、扣繳的比率 以及如何識別任何這類非以色列居民。

5.11.3 稅務決定書的申請文本、備案文本和最終文本，應當事先書面確認 父母或其律師不得無理隱瞞、附加條件或拖延。公司及其律師和顧問不得 就與國際貿易協會標的有關的事項向國際貿易協會提出任何申請，或與國際貿易協會進行任何實質性談判 稅收裁決，無需事先與家長或其律師協調，並將使家長的律師能夠參與所有討論 以及與之相關的會議。如果父母的律師選擇不參加任何會議或討論， 公司代表應在會議或討論後兩個工作日內向母公司律師提供完整的 舉行的討論的報告。

5.11.4父級 將，並將促使其每一家子公司採取商業上合理的努力，迅速採取或安排採取一切行動 協助本公司取得稅務裁決所必需的，提供, 然而，，公司同意支付所有合理的 父母與這種努力有關的費用和開支，包括但不限於支付法律顧問準備費用的合理費用 任何披露或招股說明書。如果任何稅收裁決是父母合理接受的，父母在此承諾，在任何時候 結束語，(i)遵守並促使其子公司遵守稅務裁決的所有條款和條件， 和(ii)不採取或不採取這樣的行動，哪些行動或不作爲是合理的 預計將違反、危害或不利地改變此類稅收的有效性和/或根據該稅收規定的優惠稅收待遇 裁決。

5.12 董事 辭職。 父母應從任何董事(亞歷克斯·茲懷爾除外)和任何 母公司和任何子公司的高級職員，完成其辭去母公司和任何子公司董事職務的簽約信函 附屬公司自生效時間起生效。

5.13 以色列人 證券監督管理局的批准。 

5.13.0在簽署本協議之前，雙方的律師 共同準備和家長已向ISA提交了一份不採取行動函(“ISA豁免申請“ 和一個“ISA豁免“，分別)。家長應盡合理最大努力獲得ISA豁免。如果 尚未獲得ISA豁免的較早者(i)滿足(或放棄)最遲發生的日期 ‎中規定的條件第六條(與ISA豁免申請或ISA相關的條件除外 豁免)及(ii)在本協議簽署後四十五(45)天內，母公司應合理地準備和使用 盡最大努力獲得ISA和TASE的許可，豁免發佈關於合併考慮的招股說明書，( 《以色列簡介》和《以色列招股說明書許可證”).

5.13.1 公司和母公司應在以下方面進行合作(i)編制和歸檔與以下各項有關的文件 以色列招股說明書許可，以及(ii)準備任何必要的、適當的或可取的書面或口頭陳述 獲得ISA豁免、ISA OPTIONS豁免(定義如下)或獲得以色列招股說明書許可證(視情況而定)或其他 爲符合以色列證券法，提出合併對價所需。公司和母公司的每個人都應及時 在收到ISA或TASE的任何意見或ISA或TASE的任何請求時通知對方，包括 對ISA豁免和ISA選項豁免或以色列招股說明書許可證的請求進行修正或補充，並應 向另一方提供其與其代表之間的所有通信副本，以及ISA或TASE在 另一方面，關於這一點。公司和母公司的每一方應盡其合理的最大努力，儘快作出合理的回應 適用於ISA和TASE的任何意見，包括關於ISA豁免申請、ISA選項豁免 申請(定義如下)、ISA豁免、ISA選項豁免或以色列招股說明書許可證，視情況而定。儘管如此 以上爲ISA豁免申請的最終版本、ISA選項豁免申請、ISA豁免、ISA選項 豁免或適用的以色列招股說明書許可證，包括隨附的任何文件和證物，需經 母公司和公司，但不得無理拒絕批准。

5.13.2在以下情況下 不採取行動函未在較早者之前獲得(i)的清償(或放棄)日期 最新出現的‎中規定的條件第六條(與ISA豁免有關的條件除外 申請或ISA豁免)及(ii)本協議簽署後四十五(45)天內，母公司應 採取一切必要行動，以便根據《以色列證券法》第15D條獲得豁免 承擔公司股權獎勵項下‎第2.3節特此(“ISA選項豁免 應用「和一個」ISA選項豁免“，分別)。

5.14 銷售 遺產資產。

5.14.0備註 在結束後90天內，母公司應(I)授權並指示Alex Zwyer以母公司董事會成員的身份， 或Alex Zwyer確定的母公司董事會成員(在任何一種情況下，指定董事“)，以使所有必要的 以及(Ii)委任母公司董事會小組委員會，由至少三(3)名母公司董事會成員組成； 該小組委員會應包括指定的董事(“遺留問題小組委員會“)、監督、營銷、管理、 指導、談判和採取所有其他合理必要的行動，以進行遺產銷售。受制於第5.14.2節，The Legacy 小組委員會應在交易結束後12個月內盡最大的商業努力完成遺產出售。

5.14.1 任何遺產出售的收益，扣除(I)母公司或其任何附屬公司在 與該等出售有關：(Ii)母公司或其附屬公司在年內維持遺留資產的所有合理、有文件記錄的成本 遺產出售結束至完成之間的期間，以及(Iii)任何遺產債務的清償期間應予以分配 於緊接生效時間前向母公司股東及於緊接生效前向認股權證持有人 時間，根據其CVR，根據CVR協議的條款和條件，按比例分配。

5.14.2 遺產小組委員會以多數票表決，如一致認爲父母自掏腰包的支出與贍養有關，則可 與遺產資產相關的知識產權，從生效日期開始，已超過10萬美元，放棄 試圖完成遺產出售，轉而以其認爲適當和有利的方式處置遺產資產。

5.15 合併 潛艇。 母公司應採取一切必要行動，促使子公司和尚存的子公司合併 公司履行各自在本協議項下的義務並完成本協議中設想的交易， 包括根據本協議中規定的條款和條件進行的合併。

5.16 母公司董事會指定人.

5.16.1如下 在截止日期，Parent同意任命Alex Zwyer書面提名的一名個人進入董事會( “提名黨併爲父母所接受(該個人和作爲該個人可如本文所提供的那樣被替換， 《大賽》茲懷爾指定人“)。在該期間內(“茲懷爾被委任期“)自截止日期起至 截止日期後一年的日期，母公司應提名參選，並繼續向股東建議 茲懷爾任命的人將被選舉爲董事的母公司董事會成員。在Zwyer指定人期間，家長進一步 同意不會採取行動無故撤換或建議撤換被指定的茲懷爾人；但是， 提名方提名Zwyer被指定人的權利，以及父母指定Zwyer被指定人的義務 母公司的董事會將在茨懷爾指定的期限屆滿時終止。

5.16.2 AS Zwyer指定人進入母公司董事會的一個條件，Zwyer指定人應提交不可撤銷的 辭職將在以下情況下生效：(1)茨懷爾被委任期屆滿和(2)接受辭職 母公司董事會。母公司董事會將在Zwyer被指定人員期滿後45天內做出決定 期間，通過母公司董事會提名和治理委員會管理的過程，是否接受 辭職。

5.16.3期間 Zwyer指定人期間，一旦Zwyer指定人被免職或辭職，父母應在收到以下通知後五(5)日內 由提名方發出的關於確定一名替代被提名人的書面通知，被任命填補如此產生的空缺 繼任被提名人，但須符合下一段的規定。在茨懷爾指定人期間，曾是董事母公司的茨懷爾指定人應 有權享有母公司其他非僱員董事享有的所有權利，包括接收信息、報銷 費用和承保範圍在適用的董事和人員保險單下。此外，提名方同意它不會 推薦任何個人作爲Zwyer指定的人成爲母公司董事會的成員，其背景不符合 或將取消母公司遵守(I)適用的證券法、(Ii)任何市場的合同義務和規則的資格 母公司普通股在有關日期上市或報價交易的交易所(包括但不限於 紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或場外交易 OTC Markets Group，Inc.(或上述任何一項的任何繼承者)運營的公告牌或OTCQB市場)，以及(Iii)標準 在當時的母公司提名委員會章程中規定的董事，並不會取消母公司的資格 能夠根據規則506(B)或(C)和任何「壞男孩」條款進行任何公開募股或私募 在任何州的證券法中。在某種程度上，任何成爲董事的茨懷爾指定的人不滿足 在前一句中，該人將立即辭職，提名方有權提出繼任者 按照本協議的條款，以其他方式填補空缺第5.16.3節.

5.17 禁止邀請人 父級.*5.17.0自本協議生效之日起至本協議終止之日之間的較早者 使用第8.1條，除非明確規定第5.17.2節 或 第5.17.4節、(I)父母須停止，及 應安排其高級職員和董事，並應指示其他母公司代表(定義見下文)停止並安排 終止與任何個人或實體就任何母公司收購進行的所有現有討論、談判和溝通 (Ii)母公司不得、亦不得授權或准許任何高級職員、董事、 投資銀行家、律師、會計師和其他顧問、代理人和代表(統稱爲“家長代表“) 通過另一人直接或間接地(A)發起、尋求、招攬或明知而鼓勵(包括通過提供 任何與母公司或其任何子公司有關的非公開信息)，或故意誘導或採取任何其他合理地 預期會導致提出、提交或宣佈任何母公司收購建議，(B)進行談判或討論 向任何人(本公司或其任何關聯公司或任何 公司代表)，或根據任何停滯或其他協議批准任何豁免或豁免 (但如母公司董事會(或其任何委員會)真誠地裁定不給予任何豁免或豁免 與母公司董事在適用法律下的受託責任不一致，母公司可以放棄任何此類停頓條款 爲了允許第三方提出母公司收購建議)，(C)訂立任何協議，包括任何書面協議， 與任何母公司收購提議有關的諒解備忘錄、原則協議、合併協議或類似協議； 或(D)以其他方式決定做上述任何事情；(Iii)父母不應提供，並應在日期後二十四(24)小時內 因此，終止任何第三方對包含任何父母機密信息的任何數據室(虛擬或實際)的訪問； 以及(Iv)在本合同簽訂之日起兩(2)個工作日內，母公司應要求退還或銷燬所有保密的、非公開的 提供給與可能的母公司收購提案有關的保密協議的第三方的信息 與母公司或其任何子公司合作。儘管如此，本文件中包含的任何內容第5.17節或任何其他規定 禁止母公司或母公司董事會(或其任何委員會)從母公司或母公司董事會(或其任何委員會)獲得並向母公司股東披露 已提出母公司收購提議的事實，其對第三方的任何投標或交換要約的立場 依據根據《交易法》頒佈的規則14d-9和14e-2或作出條例第1012(A)項所預期的任何陳述 併購或任何「停下來，看着，聽着」的聲明。根據前述句子所作的任何披露，特別是 構成家長不良推薦的變更(定義如下)應導致家長不良推薦的所有後果 本協議規定的變更。

5.17.1儘管如此 如上所述，在獲得母公司必要投票權之前的任何時間，如果母公司收到來自以下公司的書面母公司收購建議 第三方，並且沒有發起、尋求、徵求、故意鼓勵或知情地接收此類母公司收購建議 在違反的情況下誘發第5.17.1節，則母公司可(I)聯繫在 澄清母公司收購建議的條款，以便母公司董事會(或其任何委員會)可以了解 此類母公司收購建議；(Ii)根據保密協議，向任何人提供關於其業務、財產或資產的信息 與保密協議中包含的條款相比，總體上對父母有利的條款不會有實質性的劣勢 (且本協議中的任何內容均不限制父母訂立此類協議)和(Iii)談判和參與討論 在第(Ii)和(Iii)條的情況下，與該人就母公司收購建議進行談判，只有在以下情況下，母公司 董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，首先真誠地確定，該母公司收購 提案構成或合理地很可能構成或導致上級提案。父母(A)應迅速(並在任何情況下 二十四(24)小時內)向公司提供收到任何母公司收購建議的通知(1)，該通知應 包括此類母公司收購建議的完整、未經編輯的副本，以及(2)任何 要求父母或任何父母提供非公開信息，或尋求發起或繼續與父母或任何父母進行任何討論或談判 與構成或相當可能構成或導致母公司收購的母公司收購提案有關的代表 提議，並披露另一方(或多方)的身份和該等詢問、要約、提議或請求的實質性條款 如屬書面材料，(B)應迅速(無論如何應在二十四(24)小時內)提供該等材料的副本 向公司提供母公司及其子公司的所有書面調查材料的副本 且(C)應在合理及時的基礎上通知公司(並且，在任何情況下 在任何重大事態發展後二十四(24)小時內)狀態和重要細節(包括修訂和建議的 任何該等母公司收購建議或其他查詢、要約、建議或要求。

5.17.2除 在以下情況下允許第5.17.4節 或 第5.17.5節，母公司董事會或其任何委員會均不得(I)退出， 對父建議進行限定或修改，或公開提議撤回、限定或修改，在每種情況下，均以不利於 本公司，(Ii)批准或建議任何母公司收購建議，(Iii)就任何母公司收購訂立任何協議 建議書(不包括根據第5.17.2節）或（iv）如果任何母公司收購提案公開 宣佈，未能在公司要求後十（10）個工作日內重申或重新發布母公司建議， 這樣做（前提是（A）公司針對相同的事實、事件、情況提出不超過兩（2）次的請求 或與母公司收購提案相關的一系列情況，（B）公司不得在任何情況下提出任何此類請求 父母根據第（B）條交付通知後的時間 第5.17.4節 或第（ii）條 第5.17.5節 和（C）如果公司提出任何此類請求，並且在十（10）個工作日到期之前母公司根據 第（B）條 第5.17.4節 或第（ii）條 第5.17.5節，本條規定的十(10)個工作日期間 (Iv)須自該通知書交付之日起至下列日期止期間內按日收取使用費 母公司董事會應根據以下規定決定不實施母公司不利推薦變更第5.17.4節 或 部分 5.17.5，如適用）（本句中描述的任何動作均被稱爲“家長不良推薦變更”).

5.17.3如， 在收到母公司必要投票之前的任何時候，母公司董事會都會收到母公司收購提案，母公司董事會 在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定構成母公司上級提案， 母公司董事會可(I)實施母公司不利推薦變更或(Ii)授權母公司根據下列條件終止本協議 第8.1條爲了達成最終協議，規定一項母公司上級提案，前提是該母公司上級 建議書以本協議終止爲條件，該條件在母公司盡了合理的最大努力後保持不變 如果(A)母公司董事會在與其財務顧問和外部協商後真誠地決定取消該條件 法律顧問認爲，不採取此類行動將合理地預期與母公司董事的 適用法律規定的受託責任；(B)母公司已書面通知公司，它打算實施母公司的不利推薦 更改或終止本協議；(C)如果適用，母公司已向公司提供一份建議的最終協議副本 父母及提出該父母上級建議的人；。(D)在根據下列規定遞交通知後五(5)天內 至本條款(B)第5.17.4節，父母應當真誠地進行討論和談判，併成爲父母代表 可以真誠地與公司代表進行討論和談判(在每種情況下，只要公司願意談判) 對本協議條款和條件的任何擬議修改，以使母公司董事會真誠地確定 採取這種行動將不再被合理地期望與母公司董事的受託責任相牴觸 根據適用法律(理解並同意對任何家長上級建議書的任何實質性條款或條件的任何修改 應要求新的通知和新的三(3)天談判期)；以及(E)不早於該談判期結束時， 母公司董事會應在諮詢其外部法律顧問並考慮下列條款後，本着善意作出決定 對本協議(及其母公司的所有財務、法律和監管條款和條件)的任何擬議修正案或修改 收購建議書和預期完成時間以及適用建議書完成的相對風險)，(X) 作爲上文(B)款所述通知的標的的母公司收購建議書仍構成母公司上級建議書 以及(Y)未能採取此類行動仍將合理地被認爲與母公司董事的 適用法律規定的受託責任。

5.17.4其他 而不是與母公司上級建議書(應遵守第5.17.4節不應受此約束部分 5.17.5)，在獲得母公司必要的投票之前，母公司董事會可採取第(I)款禁止的任何行動部分 5.17.3，但僅限於對母公司干預事件的響應，且僅在以下情況下：(I)母公司董事會在協商後真誠地決定 與其財務顧問和外部法律顧問合作，認爲不採取此類行動將是不一致的。 母公司董事在適用法律下的受託責任；(Ii)母公司已書面通知本公司其有意 由於發生家長干預事件(通知應指明家長)而實施家長不利推薦更改 (Iii)在依據第(Ii)款遞交通知後五(5)天內 這第5.17.5節，家長應真誠地進行討論和談判，並應提供家長代表 與公司代表真誠地討論和談判(在每種情況下，只要公司願意談判)，任何 對本協議條款和條件的擬議修改，使未能採取此類行動的行爲不再合理 預期與母公司董事在適用法律下的受託責任不一致(理解並同意 與父母介入事件有關的事實和情況的任何重大變化都需要新的通知和新的 三(3)天的談判期)；和(四)不早於談判期結束時，母公司董事會應確定 真誠地，在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，並在考慮任何擬議的 對本協議的修正或修改，不採取此類行動仍將合理地預期是不一致的 母公司董事在適用法律下的受託責任。

5.18 預算。 母公司自簽約之日起至關閉前的預計月度支出應按下列規定執行附表5.18， 母公司未經公司書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延， 在任何該等月份合共超過該等開支。

第六條
合併完成的條件

6.1 滿足的條件 雙方達成合並的義務。每一方各自的義務 達成合並的一方必須在生效時間或之前滿足下列條件， 除非各方以書面形式放棄：

6.1.0此 協議和合並須經公司必要表決、母公司必要表決和合並分會批准通過；

6.1.1否 法規、規章、規章、行政命令、法令、裁定、適用法律、命令或禁令已經制定、錄入、公佈、 或由任何美國聯邦或州、以色列或外國法院、美國或以色列或外國法院強制執行並繼續有效 禁止、限制、責令或者實質限制完成合並的政府單位；

6.1.2所有同意、聲明或提交，以及所有期滿 或提前終止下列適用法律規定的任何政府實體所要求的等待期進度表 ‎6.1.2本協議應已提交、已發生或已獲得(所有此類同意和所有此類等待的失效 規定的時間段計劃‎6.1.2本協議被稱爲“必要的監管審批“)、 所有該等必要的監管批准應完全有效；

6.1.3 表格F-4應已根據證券法生效，不得成爲美國證券交易委員會尋求的任何停止令或訴訟的標的 停止單；

6.1.4 本公司和合並子公司的合併應被宣佈爲有效，並且(I)以色列法院發佈的批准 根據[1999]以色列《公司法》第350條進行合併，或(2)根據《合併證書》向公司註冊處登記 根據ICL第323(5)條，

6.1.5 每個母公司和公司的董事會都應收到一份關於合併的公平意見，格式應合理令人滿意 致各該等委員會；

6.1.6 各方應已獲得所需的同意以及下列第三方的任何其他同意和批准進度表 ‎‎6.1.6 本協議;

6.1.7 各方應已提交所需的所有文件；

6.1.8父級 應已採取一切必要行動對母公司股本進行反向股票拆分，以滿足適用的 納斯達克對合並後合併公司的初始上市要求和納斯達克應已批准母公司的此類上市 股權分置後的股本；

6.1.9父級 應已獲得(i)ISA豁免，或者，(ii)在沒有獲得這種ISA豁免的情況下， 應已獲得以色列招股說明書許可證，並已提交以色列招股說明書，ISA選項豁免應 已獲得；

6.1.10除 經雙方同意，《CVR協議》的所有條款和條件應保持完全效力和作用；

6.1.11 10.3ITA批准的萬稅收裁決；

6.1.12除 經雙方同意，交換協議的所有條款和條件將繼續完全有效；

6.1.13 各方應已獲得所需的同意以及下列第三方的任何其他同意和批准進度表 ‎‎6.1.6和/或在第5.6.3節本協議的執行；以及

6.1.14父級 應已按照《納斯達克規則》提交《納斯達克通知》，納斯達克不得對該《納斯達克通知》提出異議 在完成合並所需的截止日期或之前，以及向任何瑞士監管機構發出的通知 和發佈合併對價，因爲該等通知列於附表6.2.4和/或在第5.6.3(E)節 本協議的一部分。

6.2 條件設置爲 公司的責任。公司完成合並的義務受 在下列條件生效之時或之前滿足或放棄下列各項條件：

6.2.0 (i) 父母的每一項陳述和保證分段 ‎4.1.0，‎4.3和‎4.6.1以上內容在截止日期及截止日期各方面均應真實無誤； 和(ii)母公司和合並子公司的其他聲明和保證載於‎第四條其中之一 協議，不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響或任何 類似的標準或資格，在截止日期及截止日期應真實無誤(以下陳述或保證除外 地址只在某一特定日期有效，該日期應真實和正確)，除非該等陳述失敗 和保證是真實和正確的，無論是單獨的還是總體的，沒有也不會有合理的期望有材料 對父母的不利影響；

6.2.1各 母公司和合並子公司的契諾和義務將在生效時間或之前履行，根據本 協議應在生效時間或生效時間之前在所有重要方面得到適當履行；

6.2.2父級 自本合同生效之日起不再遭受重大不利影響；

6.2.3父級 應已清償、贖回或清償其所有供應商債務，前提是未能清償、贖回或清償 供應商債務不應導致公司向母公司提出損害賠償要求；

6.2.4父母應已終止 僱用和聘用其所有員工和顧問，並支付或以其他方式滿足所有欠薪、遣散費或解僱 工資、假期工資和與所有這類僱用和聘用有關的所有其他債務；

6.2.5納斯達克應撤銷其於#日向公司發出的通知 2024年10月28日，關於公司未符合納斯達克上市交易標準的；

6.2.6家長應已提交 《納斯達克規則》規定的《納斯達克通知》，納斯達克在下列日期或之前不得對該《納斯達克通知》提出異議 完成合並和發行所需的截止日期以及向任何瑞士監管機構發出的通知 合併考慮事項，因爲該等通知列於附表6.2.4;

6.2.7在 在生效時間內，母公司應至少有60萬美元的總資金(包括其任何銀行帳戶中的現金)加任何 母公司因出售母公司普通股給母公司或其子公司介紹給母公司的投資者而收到的收益 代表們(“投資者”).

6.2.8本公司(I)董事 在緊接生效時間之前，父母應已辭去其職位(亞歷克斯·茲懷爾除外)，(Ii) 在生效時間之前，父母應已辭去職務(埃裏克·科諾法爾除外，他將繼續留任 在母公司的兼職職位)，(Iii)在緊接生效時間之前的公司高級人員應被任命 作爲母公司的高級職員，以及(Iv)母公司董事會應召集母公司召開特別股東大會，以 在被選爲董事會的生效時間之前，公司指定的董事會的選舉 母公司董事；

6.2.9母公司應已向公司交付一份正式簽署的證書 由Parent的一名高管提供，日期爲截止日期，證明滿足下列條件部分 ‎6.2.0, 6.2.1, 6.2.2 和 6.2.7 以上;和

6.2.10 母公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市，不受納斯達克退市通知的影響。通知 與合併相關的母公司普通股上市表格應已被接受和批准(以 至正式發行通知)，以及合併後母公司和母公司首次上市的納斯達克上市申請 根據本協議發行的普通股應已獲得批准。

6.3 條件設置爲 母公司和合並子公司的義務。母公司與合併各自的義務 執行合併的子公司須在下列生效時間或之前滿足或放棄下列條件 條件：

6.3.0 (i) 每一個 本公司的陳述和保證如下所述第3.1.0節, 3.3，以及第3.6.1節應 在截止日期及截止日期各方面均真實無誤；以及(ii) 其他陳述和保證 載於本公司的第三條不考慮本協議中包含的所有限制和例外 與重要性或重大不利影響或任何類似標準或資格有關的，應真實和正確 截止日期(不包括僅針對某一日期的事項的陳述或保證，該日期應爲真實且 自該日期起更正)，除非該等陳述及保證未能個別或於 該等合計沒有亦不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響；

6.3.1各 根據本協議條款，公司應在生效時間或之前履行的契諾和義務， 包括但不限於#年規定的公約第5.4節，須已在所有重要方面妥爲履行 在生效時間或生效時間之前；

6.3.2 自本合同生效之日起，公司不再遭受重大不利影響；

6.3.3 D&O徑流政策應生效；

6.3.4 a 應獲得聯邦稅務機關的有利稅收裁決，確認印花稅是由本協議觸發的；

6.3.5在 在生效時間內，公司的總資金(包括其任何銀行帳戶中的現金)應至少等於(i) 3500,000美元減去(ii)母公司在簽署日期後收到的與出售母公司有關的任何收益 向投資者發放股本；

6.3.6 公司應已收到母公司合理接受的形式和實質的稅務裁決；

6.3.7 公司應提供令母公司合理滿意的證據，證明公司和股票應從多倫多證券交易所退市生效 自生效時間起算；

6.3.8 公司應提供令母公司合理滿意的證據，證明公司已採取一切必要和可取的行動 爲母公司承擔獎項和公司計劃作出規定；以及

6.3.9 公司應已向母公司交付一份由公司高管正式簽署的證書，日期爲截止日期， 證明滿足下列條件第6.3.0節, 6.3.1, 6.3.2，以及6.3.5上面。

第七條
終止

7.1 終端。 即使本協議有任何相反的規定，本協議仍可終止，合併可在任何時候放棄 生效時間之前的時間：

7.1.0乘以 母公司與公司的相互書面同意；

7.1.1由 母公司或公司一方在收到書面通知後，如果關閉不是在1月或之前發生的 2025年3月31日(“終止日期”); 提供, 然而，，母公司和公司都沒有資格 根據本協議終止本協議第7.1.1節如果該人實質性違反或實質性未能履行任何義務 在本協議項下，關閉未能在終止日期或之前發生的原因或結果；

7.1.2乘 母公司或公司，經書面通知另一方，如果有管轄權的政府實體應發佈 或作出任何命令或採取任何行動，或制定任何適用法律，在任何此類情況下，永久限制、責令或以其他方式 禁止完成本協議所設想的交易，該命令應爲最終決定且不可上訴 或者該準據法已經生效；提供, 然而，根據本協定尋求終止本協定的締約方 第7.1.2節應已盡合理最大努力撤銷該命令或適用法律或撤銷該行爲；

7.1.3由家長負責，(i) 如果公司違反規定，或 未能遵守本協議項下的任何契諾或義務，或公司作出的任何陳述或擔保 本協議中所述內容在訂立時在任何方面都是不正確的，或此後在任何方面都不再真實和正確 尊重，這樣才能滿足第‎6.3.0節 或 ‎6.3.1以上將不會得到滿足，並且(ii) 在較早的日期之前，此類違約不應被治癒(或不能被治癒(x) 該日期是 是母公司向公司交付該違約通知之日起十(10)天，以及(y)終止日期 (不言而喻，母公司不得根據本協議終止本協議第‎7.1.3節如果父對象在材質中 違反本協議)；

7.1.4乘 本公司，(i)如果母公司或合併子公司違反或未能遵守 本協議項下的任何契約或義務，或母公司或合併子公司在本協議項下作出的任何陳述或保證 協議在訂立時在任何方面都是不正確的，或此後在任何方面都不再是真實和正確的，以致 中規定的條件第‎6.2.0節或‎6.2.1以上將不會得到滿足，並且(ii) 這樣的違規行爲 在較早者之前不得治癒(或不能治癒)(x) 十(10)天后的日期 公司向母公司交付關於該違約的通知，以及(y)終止日期(不言而喻，本公司 不得根據本協議終止本協議‎7.1.4節如果公司當時嚴重違反了本協議)；

7.1.5由父母提供，如(i) 公司董事會或任何委員會 其應以任何不利的方式撤回或修改其對本協定的批准或建議；(ii) 10分鐘內 在母公司提出要求的幾天後，公司董事會或其任何委員會不得重申該批准或建議； 或(iii) 公司董事會或其任何委員會應決定採取本協議規定的任何行動部分 ‎7.1.5;

7.1.6乘 母公司或公司，如果公司未能在公司股東大會上獲得必要的投票權，包括 其任何休會；

7.1.7乘以 母公司或公司，如果母公司所需的表決權未能在母公司股東大會上獲得，包括 其任何休會；或

7.1.8乘以 母公司，在獲得母公司必要的投票以達成最終協議之前，規定母公司在 符合第5.17.4節.

7.2 的影響 終止.

7.2.0如第節規定終止本協議 ‎7.1本協議立即失效，任何一方(或任何一方)不承擔任何責任 股東、董事、此等各方的管理人員、員工、代理人、顧問或代表)，除非(I)‎5.7.2節所述， 在本節‎7.2中，以及在‎第8條中；和(Ii)本條款中的任何內容均不免除任何一方對(I)欺詐的責任 或(Ii)在上述終止之前發生的故意和實質性違約。

7.2.1父級 應立即以補償方式向公司支付終止費、公司運營費用和交易費用 在終止後，如果父母應根據以下條件終止本協議第7.1.8節。本合同項下到期的所有金額應爲 以電匯方式將即時可用資金支付至本公司可能以書面形式指定給母公司的一個或多個帳戶。 如果家長未能及時支付本協議所要求的任何款項第7.2.1節而該公司開始提起訴訟，以收取 在支付時，母公司還應向公司支付與以下方面有關的費用和開支(包括律師費和開支 並須就該筆款項按當日生效的《華爾街日報》的最優惠利率支付利息 這筆款項是根據以下規定支付的第7.2.1節。母公司支付終止費、公司運營費用、 以及根據本協議向本公司支付的交易費用第7.2.1節，包括所招致的任何費用和開支(如適用) 由於母公司未能及時支付，如果支付，將是公司在終止合同時的唯一和唯一的補救措施 根據本協議的第7.1.8節。此外，在任何此類終止後，母公司應向每個投資者返還(I) 每一投資者向母公司投資的金額，相對於向該等投資者發行的母公司普通股的回報， 及(Ii)母公司權證的每名持有人，而該權證包括在某些情況下支付該認股權證的Black&Scholes價值 根據已發行母公司普通股的認股權證持有人的回報，此類Black&Scholes付款的價值 向該等認股權證持有人發出，以換取免除Black&Scholes在該等認股權證中的付款。每一位投資者和 此類權證的持有者被視爲本協議的第三方受益人。第7.2.1節只有這樣。

7.2.2 雙方承認本協議中所包含的協議第7.2節是在此預期的交易的組成部分， 如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，解約費不構成處罰，但 而是合理數額的違約金，連同公司運營費用和交易的補償 如果本協議因下列原因終止，將賠償公司的費用第7.1.8節所付出的努力和投入的資源 在談判本協議期間以及在依賴本協議和期望完成本協議的過程中花費和放棄的機會 在本協議擬進行的交易中，以其他方式無法準確計算的金額。在任何情況下， 公司有權多次獲得終止費、公司運營費用或交易費用的支付。

7.2.3 AS 支付公司運營費用和交易費用的條件，公司同意向母公司交付書面 公司外部法律顧問和任何財務顧問、會計師或其他提供服務的人員的聲明 向公司(僅以其身份提供該等服務的僱員除外)或以其他方式有權獲得 本公司就本協議或所述任何交易提供的服務的賠償 在此，列出與通過終止所提供的服務有關的費用總額，並提供合理的細目 約會。

7.3 費和 費用。所有法律、會計、投資銀行、諮詢、印刷、歸檔和其他 與合併、本協議及其他交易協議及 本協議和其他交易協議所設想的交易應由發生交易的一方承擔和支付 這樣的費用、成本和開支。

第八條
雜項

8.1 不再存活的 申述及保證。本協議所作的陳述和保證不應 在本協議的有效時間或終止後繼續存在。這第‎8.1節不應限制任何契諾或 當事人根據其條款要求在生效時間後履行的協議，提供這裏沒有任何東西 應限制或終止本協議任何一方對任何故意違反本協議的責任。

8.2 修正案。 本協議可由公司、母公司和合並子公司在批准本協議之前或之後的任何時間採取行動進行修訂 由公司股東或母公司合併，但經批准後，不得作出任何修訂，要求 在未經批准的情況下根據適用法律批准該等股東。本協議(包括公司披露明細表 和母公司披露明細表)只能通過代表本合同各方簽署的書面文書進行修訂。

8.3 擴展; 放棄。在生效時間之前的任何時間，本協議的每一方均可(i) 延伸 另一方履行任何義務或其他行爲的時間，(ii) 放棄任何不準確之處 在本協議所載另一方的陳述和保證中，或在交付的任何文件、證書或書面文件中 根據本協議，或(iii) 另一方放棄遵守所載的任何協議或條件 在這裏。本合同任何一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在下列情況下才有效 代表該締約方簽署的書面文書。本合同任何一方未能主張其在本合同項下的任何權利應 不構成對此類權利的放棄。

8.4 完整協議； 賦值。本協議(包括公司披露時間表和母公司 披露時間表和交易協議)構成本合同雙方之間關於 本協議的主題，並取代雙方之間的所有其他先前和同期的書面和口頭協議和諒解 與本合同標的物有關的當事人；然而，前提是保密協議不應是 被取代的，在本協議終止後仍然有效，並應繼續完全有效，直到發生在較早的情況爲止 保密協議根據其條款到期或有效的生效時間或日期 由當事各方終止。本協議不得通過法律實施或其他方式轉讓；但前提是 合併子公司可將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給任何直接或間接全資擁有 母公司的子公司，但如果受讓人不履行，則此類轉讓不應解除合併子公司在本協議項下的義務 這樣的義務。

8.5 效度。 如果本協議的任何規定或其對任何人或任何情況的適用被認定爲無效、非法或 不可強制執行，本協議的其餘部分以及此類規定對其他人或情況的適用不得 受此影響，併爲此目的，同意本協定的各項規定是可分離的。一旦確定任何條款 或其他規定無效、非法或無法執行的，雙方應本着誠意協商修改本協議，以便 以可接受的方式儘可能接近當事人的初衷，以達到交易的目的 在此設想的將在可能的範圍內得到實現。

8.6 通告。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，並 應被視爲給予或作出(a)自交付之日起，如果親自交付，(b)截至日期 如果通過電子郵件發送(前提是收件人收到該通知的電話確認)，或(c) 由全國認可的夜間快遞員(提供交付證明)發送給雙方後的一(1)個工作日，地址爲 下列地址(或應由類似通知指明的締約方的其他地址)：

如果是母公司或合併子公司：

NLS製藥有限公司

地址：The Circle 6

瑞士蘇黎世8058

注意：亞歷山大·茲懷爾

電子郵件：acz@nls-pharma.com

帶一份複印件(這不算 另行通知)致：

Sullivan&Worcester LLP

美洲大道1251號，19樓

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：奧德·哈文，羅恩·本·巴薩特， 本·阿穆爾

電子郵件：ohareven@sullivanlaw，rbenbasat@sullivanlaw.com， 郵箱：barmour@sullivanlaw.com

如果是對公司：

Kadimastem有限公司

皮查斯·薩皮爾街

雷霍沃特以色列

電子郵件：Ronen Twito<ronentw@kadimastem.com>

帶一份複印件(這不算 另行通知)致：

伊蘭·格爾齊，Adv.

珀爾·科恩

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

郵箱：igerzi@plelcohen.com

8.7 依法治國和 地點；放棄陪審團審訊.

8.7.0除非以色列國的適用法律 就以下所述的合併程序事宜提出申請‎條款第I條本協議、本協議 應受特拉華州的適用法律管轄，並按照特拉華州的適用法律解釋，而不影響任何選擇 或會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律條文或規則的衝突。分辨率 本協議項下產生的任何爭議應在紐約市由美國人主持下由一名仲裁員進行仲裁 仲裁協會。仲裁員應就該裁決出具書面裁決，該裁決可在任何情況下對本合同雙方當事人執行 有管轄權的法院。指定仲裁員的一項條件是，他/她應承諾發出終局裁決， 在他/她被任命後90天內對爭議作出書面決定。雙方認識到如此緊迫的時間框架的重要性，並 不得請求延期，仲裁員也不得批准任何此類延期。

8.7.1各 本合同一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在以下方面可能有的任何由陪審團審判的權利 因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何行爲。 本合同(A)的每一方都證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，該另一方 在發生任何訴訟的情況下，不會尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方 除其他事項外，雙方在本協議中相互放棄和證明第8.7.1節.

8.8 描述性 標題..。此處插入的描述性標題僅供參考 不打算成爲本協議的一部分，也不打算影響本協議的含義或解釋。

8.9 中的當事人 利息..。本協議對雙方均有約束力，並完全符合其利益 本協議一方及其繼承人和允許的受讓人，本協議中的任何內容都不打算或將授予任何其他 任何人在本協議項下或因本協議而享有任何性質的任何權利、利益或補救。

8.10 某些 定義..。就本協定而言，術語：

8.10.0 “一百零二 受託人“指公司按照本條例條文不時委任的受託人，及 經ITA批准，涉及第102條股份和第102條獎勵；

8.10.1 “103k 受託人“指AltShares Trust Ltd.，如果需要受託人，應根據第10.3萬稅收裁決擔任受託人 在此基礎上；

8.10.2 “附屬公司“ 就任何人而言，指直接或間接控制的任何其他人(包括該人的所有董事及高級人員) 由該人控制，或與該人直接或間接共同控制。就這個定義而言，「控制」， 當用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是 通過合同或其他方式擁有有表決權的證券；控管「和」受控“ 具有與前述相關的含義；

8.10.3 “適用 法“就任何人而言，指任何國內或外國、聯邦、州或地方的法規、法律、條例、規則、條例、 適用於該人或其各自的任何人的任何政府實體的命令、令狀、禁令、判決、法令或其他要求 財產、資產、高級職員、董事、僱員、顧問或代理人；

8.10.4 “授獎“ 指第102條獎勵、第3(I)條期權或任何其他類型的股權獎勵；

8.10.5 “業務“ 指在生效時間前由母公司或其任何子公司進行的業務，但遺產業務除外；

8.10.6 “業務 天“除另有定義外，係指第‎5.4.0節 上圖中，除週五、週六、週日或其他納斯達克日外，紐約或以色列的銀行 關閉；

8.10.7 “資本 股票“意思是(a)任何股本、普通股、優先股或優先股、合夥企業或會員 權益、有限責任公司權益、參與單位或使其持有人有權投票的其他所有權權益 涉及發行人或其他類似權益(不論如何指定)的事宜；及(b)任何選項， 認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他有權使任何其他人獲得任何該等權利的合約 對該人的權益或任何其他人有權分享該人的權益、利潤、收益、虧損或收益， 包括股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利；

8.10.8 “結業 現金“指截至參考時間的所有現金和現金等價物(包括有價證券)的總額 和短期投資)；但結賬現金不應包括：(A)已發行但未結清的支票和匯票， (B)任何已宣佈和未支付的股息、分派、分派的金額 或支付母公司交易費用的其他承諾，(C)第三方託管帳戶中持有的現金，以及(D)現金， 母公司對其使用受到對其可用性或使用的任何限制；

8.10.9 “關閉 負債“指截至參考時間，公司所有債務的總額，根據 符合美國公認會計原則或其他適用的會計原則；

8.10.10 “代碼“ 指經修訂的1986年《國內稅法》及其頒佈的條例；

8.10.11 “公司 經審計的財務報表“指本公司截至2022年12月31日及2023年12月31日的經審計資產負債表 以及當時結束的十二(12)個月期間相關的經審計的經營報表、現金流量和股東權益；

8.10.12 “公司 結賬現金“指截至參考時間的所有現金和現金等價物(包括有價證券)的總額 和短期投資)；但公司結賬現金不應包括：(A)已簽發但未結清的支票 由公司編寫或簽發的匯票、未處理的電匯和其他未完成的轉賬，(B)任何已申報和未支付的 支付交易費用的股息、分配或其他承諾，(C)第三方託管帳戶中持有的現金， 以及(D)現金，而公司對現金的使用受到對其可獲得性或用途的任何限制；

8.10.13 “公司 股權獎“指購買股份的任何已發行認購權、限制性股份單位、限制性股份、認股權證或其他權利；

8.10.14 “公司 財務報表“指公司及其子公司的所有財務報表，包括在公司證券中 備案文件，包括公司經審計的財務報表；

8.10.15 “公司 運營費用“是指從2024年7月28日開始，相當於公司記錄的運營成本的每月金額， 每月最多250,000美元，任何部分月按比例計算；

8.10.16 “公司的 允許留置權“指任何(i) 法定稅收留置權(a) 那就是 尚未到期和支付，或(b) 其中個別和總體上都不是實質性的，並在 誠信；(ii) 機械師、物料工、倉庫管理人或其他類似的留置權，以保證在 正常業務流程；(iii) 這些留置權列在Schedule‎8.10.12在此和/或因其他原因引起的 在正常業務過程中；

8.10.17 “公司 屬性“指由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃、使用或經營的任何不動產及改善工程；

8.10.18 “公司 推薦“指公司董事會建議公司股東批准本協議，並 本協議擬進行的交易，包括合併；

8.10.19 “公司 必要的投票“指普通股持有者滿足適用的多數、絕對多數的贊成票。 或其他適用要求，親自或由受委代表出席公司股東大會，批准合併和 根據公司的管理文件、TASE的規則和法規，以及適用的 法律。

8.10.20 “競爭 法律“指以色列[1988年]經濟競爭法；

8.10.21 “保密 協議指於2024年7月2日由母公司和 公司；

8.10.22 “同意書“ 指任何備案、許可、放棄、命令、授權、同意和批准；

8.10.23 “合同“ 指任何協議、合同、票據、票據、債券、抵押、承諾、租賃、擔保、契約、許可證或其他票據， 雙方之間或一方之間的安排或諒解(及其所有修正案、附函、修改和補充) 支持另一方，無論是書面的還是口頭的；

8.10.24 “新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何進化或毒株；

8.10.25 “COVID 相關延期“指在任何課稅期間(或其部分)結束時的任何納稅義務或其他數額或應分配給該期間的任何納稅義務或其他數額 在結算日或該結算日之前，延遲到應納稅期間(或其部分)支付的 根據與新冠肺炎有關的任何適用法律或行政命令或總統備忘錄(包括 《美國國稅局公告2020-65》中描述的總統備忘錄)與新冠肺炎有關；

8.10.26 “CVR 協議“指或有價值權利協議，實質上與本協議所附形式相同附件B，待爲 在母公司和VStock Transfer之間簽訂，LLC(或母公司和VStock Transfer之間同意的其他國家認可的權利代理 公司)(“版權代理“)，以及由該權利代理請求的、不是單獨的 或總體而言，對任何有權獲得與完成遺產銷售相關的CVR的人士不利。

8.10.27 “員工“ 指公司或其任何子公司的任何現任、前任或退休員工、董事或高級管理人員；

8.10.28 “環境 權利要求“指任何和所有行政、管理或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、命令、留置權、 根據任何環境法或根據任何此類環境許可證發出的不遵守或違反通知、調查或法律程序 法律(就本款而言，“索賠“)，包括但不限於，(i) 任何和所有索賠 由政府實體根據任何適用的規定執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害 環境法和(ii) 任何第三方要求損害賠償、分擔、賠償、收回成本、 因危險材料或據稱的傷害或對健康、安全的傷害威脅而引起的賠償或禁令救濟 或環境；

8.10.29 “環境 法律“指任何政府實體頒佈的任何法規、法律、規則、規章、條例、法典或普通法規則 在美國、以色列國或任何其他適用的司法管轄區，及其任何司法或行政解釋 自本合同生效之日起對公司或其運營或財產具有約束力，包括任何司法或行政上的 與環境、健康或危險材料有關的命令、同意法令或判決；

8.10.30 “權益 授獎“指購買股份的任何已發行認購權、限制性股份單位、限制性股份、認股權證或其他權利；

8.10.31 “交換 法“指經修訂的1934年證券交易法；

8.10.32 “交換 比“指按以下方式計算的每股母公司普通股發行股數展品 C計入公司期末現金、期末債務和期末現金；提供, 然而，， 雙方應修改附件C經雙方同意，反映在簽署後向投資者出售母公司普通股 截止日期和截止日期。

8.10.33 “執行人員 訂單“指13224號行政命令--阻止財產和禁止與實施、威脅 實施或支持恐怖主義，自2001年9月24日起生效，經不時修訂；

8.10.34 “政府 實體“指任何以色列、美國(聯邦、州或地方)或外國政府、其任何政治分支 或任何法院或法庭，或行政、政府或監管機構、機構、部門、機構、機構、委員會或 其他政府機構或機關；

8.10.35 “公認會計原則“ 指公認會計原則。

8.10.36 “危險 材料“意思是(i) 任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的石棉 或者可能變得易碎，變壓器或其他含有含有多氯聯苯水平的介電液體的設備， 和氡氣；(ii) 被定義爲「危險」或包括在「危險」定義中的任何化學品、材料或物質 物質、「危險廢物」、「危險材料」、「極端危險廢物」、「極端危險廢物」 「危險物質」、「限制使用的危險廢物」、「有毒物質」、「有毒污染物」 或任何適用的環境法規定的類似含義的詞語；以及(iii) 任何其他化學品、材料或物質， 任何政府實體禁止、限制或管制的接觸；

8.10.37 “國際財務報告準則“ 指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則；

8.10.38 “負債“ 指在任何指明時間，任何人的下列任何債務(不論是否或有債務，包括任何及所有本金， 應計和未付利息、預付保費或罰款、相關費用、承諾和其他費用、銷售或參與流動資金 應爲此支付的數額、補償、賠償和其他數額)：(a)任何義務 借入款項或貸款或墊款(不論是否有債券、債權證、票據或其他類似物證作證明) 票據或債務證券)；(b)作爲承租人的人在任何租約或類似安排下的任何義務 按照公認會計准則計入資本租賃；(c)該人根據或與以下事項有關的所有法律責任 信用證或銀行承兌匯票、履約保函、擔保人或類似義務；(d)任何義務 支付財產、貨物或服務的延期購買價款，但在正常情況下產生的貿易應付款除外 業務過程；(e)該人因現金/賬面透支而產生的所有負債；(f)所有負債 根據有條件出售或其他所有權保留協議對該人的所有權；(g)該人所負的一切法律責任 利率和貨幣互換安排以及旨在防止利率波動的任何其他安排 或匯率；(h)由上述資產擔保或擔保的其他人的任何債務或義務 人；(i)就本公司而言，本公司對本公司的任何義務或負債的淨額或 其任何關聯公司(不包括支付給任何 根據公司現有的政策和程序建立關聯公司)；(j)所有與COVID相關的延期；以及 (k)截至結算日的所有未繳稅款(不論是否到期和應付)；

8.10.39 “知識分子 屬性“意思是：(a)商標和服務標記(無論是否註冊)、商號、設計和 類似性質的一般無形資產，連同與上述有關的所有商譽(統稱爲“商標”); (b)專利(包括前述任何一項的任何續展、部分續展、續展、延期和申請) (總而言之，“專利”); (c)版權(包括對其的任何登記和申請 無論註冊或未註冊)(統稱爲，版權”); (d)計算機軟件；數據庫；作品 作者身份；面具作品；技術；商業祕密和其他機密信息、訣竅、專有工藝、配方、算法、 模型、用戶界面、客戶名單、發明、發現、概念、想法、技術、方法、源代碼、目標代碼、方法； 和(e)就上述所有內容而言，相關保密數據或信息(統稱爲，商業祕密”);

8.10.40 “伊薩“ 指以色列證券管理局；

8.10.41 “ISL“ 指第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的規則和條例；

8.10.42 “伊塔“ 指以色列稅務當局；

8.10.43 “知識” 或“已知“意思是，(a)關於公司的任何情況，高級管理人員和董事的實際知識 在對公司及其子公司的人員、賬簿和記錄進行合理查詢後，於本協議生效之日起任職； 和(B)關於父母，首席執行官Alex Zwyer、首席財務官Elena Thyen的實際知識，或 埃裏克·科諾法爾，首席科學官，在每一起案件中，經過合理詢問；

8.10.44 “勞工 協議“指任何(a)集體談判協議，或(b)其他與勞工有關的協議， 安排或諒解(協議、安排或諒解除外，其條款由適用法律規定) 在每一種情況下，一方面，公司或其任何子公司與勞工或工會、勞工組織或工廠之間 另一方面，理事會；

8.10.45 “最新 資產負債表指本公司及其附屬公司截至2024年6月30日的綜合資產負債表(最新 資產負債表日期”);

8.10.46 “法律“ 指任何聯邦、州、地方、國家或超國家或外國法律(包括普通法)、成文法、條例、規則、規章、 命令、法規裁決、法令、仲裁裁決、機關要求、許可證、許可證、標準、具有約束力的方針或政策，或其他可執行的 任何政府實體的要求，並經不時修訂；

8.10.47 “遺贈 資產“指截至生效時間的任何知識產權、資產、權利、合同、協議、租賃、安排 (無論形式如何)，母公司及其子公司的批准、許可證、許可證，無論是當前的還是未來的，無論是否有條件的 僅與母公司及其子公司的任何候選產品相關，而不是雙食素激動劑平台(DOXA)。

8.10.48 「傳統」 負債“指截至生效時間，母公司及其附屬公司僅就以下事項而產生的責任 遺留資產；

8.10.49 “負債” 或“負債“就任何人而言，指(I)任何負債、負債(包括負債)、承諾、 或任何種類的人的義務，不論已知或未知，不論固定或不確定，不論是喬特或早期的，不論 已斷言或未斷言，無論是否確定、可確定或不確定，無論完善或不完善，無論是否有擔保， 無論是絕對的還是或有的，無論是應計的還是非應計的，無論是已清算的還是未清算的，無論是直接的、間接的還是後果性的， 不論是否到期，亦不論是否須在該人的財務報表上累算；及(Ii)任何必需的 監管部門的批准；

8.10.50 “留置權“ 就任何資產(包括任何擔保)而言，指任何按揭、留置權、質押、押記、索償、擔保權益或產權負擔 就該等資產而訂立的任何種類的協議或任何如此扣押該等資產的協議；

8.10.51 “回望 日期“指比本協議日期早六(6)年的日期；

8.10.52 “材料 不利影響「指在或與…有關」(x) 本公司及其子公司(作爲一個整體)，或(y) 母公司及其子公司(視屬何情況而定)任何事實、變化、發展、效果、狀況或發生的狀態 它們單獨或合計對以下各項產生或將合理地預期產生重大不利影響：

(A) 該人的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)、財務狀況或經營結果及其 子公司，作爲一個整體，提供爲本小節(A)的目的，「重大不利影響」應 視爲排除……的影響(a)對普遍適用的適用法律(或其解釋)的更改 或政府實體對此的解釋，(b)美國公認會計原則的變更或修改(對於母公司或其 子公司)或國際財務報告準則(就本公司或其子公司而言)，(c)被帶走的該人的作爲及不作爲 母公司(如屬本公司)或本公司(如屬母公司)的事先同意，(d) 一般國家或 國際經濟、金融、政治或商業狀況，(e)恐怖主義或戰爭行爲(無論是否宣佈)， (f)該人士或其附屬公司(視屬何情況而定)所處行業的一般及非 特別與該人或其附屬公司有關的，(g)本協議或合併的宣佈，包括， 但不限於，任何與本協議有關的股東訴訟，(h)價格或交易量的變化 股份或母公司普通股(視屬何情況而定)(不言而喻，任何導致該等變動的原因均可納入 在確定是否已發生重大不利影響時予以考慮，除非排除該原因)；或(i) 任何 該人未能達到任何期間的內部預測或預測或第三方收入或收益預測(如 理解在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮任何此類故障的原因， 除非以其他方式排除上述因由)；及如果進一步提供那條條款(a), (b), (d) 和 (e)在上面 應被考慮用於確定是否在事實狀態、變化、 發展、效果、狀況或事件對此人及其附屬公司產生不成比例的不利影響 在該人經營的行業或地區經營的其他公司；或

(B) 該人履行本協議項下的義務或完成合並或其他擬進行的交易的合法性 通過本協議；

8.10.53 “合併 分批指符合適用條件的合併子公司普通股持有人的贊成票 多數、絕對多數或其他適用要求，親自或由受委代表出席合併子公司股東大會 與合併有關的會議，批准合併和本協議中擬進行的交易 合併分會文件及準據法；

8.10.54 “納斯達克“ 指納斯達克資本市場和由納斯達克證券市場運營的任何後續證券交易所或交易商間報價系統， 有限責任公司(或母公司證券可隨時上市的任何其他層級或市場)；

8.10.55 “納斯達克 規則「指」納斯達克“上市規則(5,000系列)；

8.10.56 “新謝斯“ 指新以色列謝克爾，以色列國的法定貨幣；

8.10.57 “不採取行動 信件應指來自ISA的信函，確認ISA不應啓動與要求相關的訴訟程序 以色列證券法關於公佈將向以色列人發出的合併對價的招股說明書 母公司的股東或適用以色列證券法的母公司證券的適用持有人，包括： 在適用範圍內，任何母公司股權獎的持有者；

8.10.58 “訂單“ 指政府實體或由政府實體發出的任何令狀、法令、命令、判決、禁令、規則、裁決、產權負擔、投票權或同意 或仲裁員；

8.10.59 “《條例》“ 指經修訂的1961年以色列《所得稅條例》[新版]及其頒佈的細則和條例；

8.10.60 “普通股“指普通股 沒有面值的公司股票，以及該等證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

8.10.61 “父級 收購建議書“指任何人、個人或團體提出的與以下事項有關的任何建議或要約，不論是否以書面作出 任何交易或一系列相關交易，涉及(A)直接或間接從母公司或 其附屬公司，在一筆或一系列交易中，佔(I)20%或以上(基於其公平市場價值，如 由母公司董事會(或其任何委員會)善意確定的資產(包括母公司子公司的股本)， 或者採取合併、合併、企業合併、資本重組、清算、解散、有約束力的換股方式，或者 母公司或其任何子公司作爲一方的類似交易，母公司及其子公司作爲一個整體，或(Ii)20% 或更多已發行的母公司普通股和母公司普通股，作爲一個整體，或(B)任何要約收購 或交換要約，如果完成，將導致任何個人、個人或團體直接或間接擁有20%或更多 母公司普通股和母公司普通股的流通股，作爲一個整體或(C)任何合併、合併、業務 合併、資本重組、清算、解散、具有約束力的股票交換、許可證或類似的交易 子公司是指(I)任何個人、個人或集團(或任何此等人士(S)的股東)將直接擁有 或間接持有母公司或尚存實體在涉及母公司或由此產生的合併中20%或以上的有表決權證券 母公司或該尚存實體的直接或間接母公司，或(2)母公司普通股和股份的流通股所有者 在緊接上述交易之前，母公司普通股作爲一個整體持有母公司有投票權的證券不到50% 或涉及母公司或母公司的直接或間接母公司或該尚存實體的合併中的尚存實體；

8.10.62 “母 普通股指母公司的普通股，每股0.80瑞士法郎(瑞士法郎)面值。所有對數字的引用 母公司普通股的股份和母公司普通股的面值應進行適當調整，以反映任何股份紅利。 在簽署日期後發生的影響母公司普通股的拆分、合併或其他資本重組。

8.10.63 “父級 股權獎“指任何已發行認股權、限制性股份單位、限制性股份、認股權證或其他購買母公司的權利 普通股；

8.10.64 “父級 財務報表指母公司及其子公司包括在母公司證券中的所有財務報表 備案文件；

8.10.65 “父級 介入事件“指母公司董事會在本協議簽訂之日不知道的重大事件或情況。 事件或情況在生效時間之前爲母公司董事會所知；但在任何情況下，均不得 構成母公司介入事件：(A)母公司收購提議，(B)任何已知或合理的重大事件或情況 母公司董事會可預見的(或如果已知或可合理預見，其後果不合理地 可預見的)或(C)母公司普通股和/或母公司普通股本身的價格變化。

8.10.66 “父母的 允許留置權“指任何(i) 法定稅收留置權(a) 尚未到期和支付的，或 (b) 無論是個別的還是總體的，都不是實質性的，而且是本着善意進行的；(ii) 留置權 技工、材料修理員、倉庫保管員或其他類似的留置權，以保證在正常業務過程中產生的義務； 列示的留置權附表0 至此;

8.10.67 “父級 計劃(S)“指母公司的2021年股票期權計劃；

8.10.68 “父級 推薦“指母公司董事會建議母公司股東批准本協議，以及 本協議擬進行的交易，包括合併；

8.10.69 “父輩 必要的投票指母公司普通股持有者滿足適用的多數、絕對多數的贊成票 或在母公司股東大會上親自或由受委代表批准合併和交易的其他適用要求 根據母公司的規範性文件、美國證券交易委員會和CSE的規章制度，在此設想並適用 法律。

8.10.70 “父級 更好的建議“指母公司收購建議(包括母公司收購建議定義中的所有百分比 更改爲50%)由任何人按母公司董事會(或其任何委員會)在協商後真誠決定的條款作出 與母公司的外部財務顧問和外部法律顧問一起，並考慮母公司董事會(或任何委員會)等因素 其中)認爲適當的(包括條件、時機、完成該建議的可能性和考慮 每股)，合理地很可能按照其條款完成，如果完成，將導致交易 這比合並對母公司股東更有利(包括考慮到任何適用的終止費)；

8.10.71 “父級 交易費用“指相當於(一)父母應支付或可償還給第三方的費用和開支總額 與談判、訂立和完成本協議及本協議所述交易有關的各方，包括 母公司聘請的投資銀行家、發現者、顧問、律師、會計師和其他顧問的費用和開支 與交易有關的；

8.10.72 “各方“ 指母公司、合併子公司及本公司；及“聚會“指其中任何一項；

8.10.73 “人“ 指個人、公司、合夥、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他法律組織 實體，包括任何政府實體；

8.10.74 “繼續進行“ 指任何訴訟、仲裁、指控、索賠、申訴、要求、爭議、政府審計、申訴、聽證、查詢、調查、 訴訟，訴訟程序，擬訴訟，訴訟(民事、刑事、行政、司法或調查)已開始、提起、 在法律或衡平法上由任何政府實體或仲裁員進行、審理或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員；

8.10.75 “產品 和服務“指所有專有產品和服務，包括軟件產品和服務(包括作爲 當前提供、許可、銷售、分發、託管、維護或支持的公司及其子公司的服務)， 或由該公司及其附屬公司或其代表以其他方式提供或提供，或以其他方式用於 該公司及其子公司的業務，或目前正在由該公司及其子公司或爲其開發的業務；

8.10.76 “研發 法律“指第5744-1984年第5744-1984年《鼓勵研究、開發和技術創新法》和 根據本條例頒佈的條例；

8.10.77 “參考 時間“指母公司在結算日的業務結束(但不影響擬進行的交易 根據本協議，包括母公司在本協議項下發生的任何付款，但處理與債務有關的任何義務 或其他因當前到期的結清事項完成而產生的債務，而截至 參考時間)；

8.10.78 “相關 黨“指任何人、該人的任何聯屬公司或附屬公司、該等公司的任何職員、會員或僱員 董事的任何直系親屬或高級職員或成員，或 該人士的任何附屬公司或附屬公司，或持有該人士百分之一(1%)或以上股本的任何持有人；

8.10.79 “發佈“ 指處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空或滲入 陸地或水或空氣，或以其他方式進入環境；

8.10.80 “受限 人員列表「係指(一)美國財政部外國資產管制辦公室名單中的」特別 指定國民和被封鎖人員“；(2)美國商務部工業和安全局 「被拒絕人員名單」、「實體名單」或「未經核實名單」；(三)國防貿易管制辦公室 美國國務院的「被禁締約方名單」；或(4)國務院的不擴散 制裁名單；

8.10.81 “部分 一百零二“指本條例第102條；

8.10.82 “部分 102年度大獎“指擬根據第102(B)(2)條或第102(B)(3)條授予和徵稅的任何股權獎勵 條例第102條非受託人獎勵、第102條非受託人股份和第102條股份；

8.10.83 “部分 102非受託人獎“指根據本條例第102(C)(2)條須課稅的任何股權獎勵；

8.10.84 “部分 102股非受託人股份指因行使第102條非受託人獎勵而發行的任何股票 時間由第102名受託人持有；

8.10.85 “部分 102股“指根據第102條發行的任何普通股，或在行使或解決第102條獎勵時發行的任何普通股 並於生效時間由第102名受託人持有；

8.10.86 “部分 3(I)選項“指根據本條例第3(I)條授予並須繳稅的股權獎勵；

8.10.87 “證券 法“指經修訂的1933年證券法；

8.10.88 “子公司” 或“附屬公司“公司、母公司、尚存的公司或任何其他人是指任何公司、合夥、 有限責任公司、協會、信託、非法人組織或公司、母公司、尚存的 公司或任何該等其他人(視屬何情況而定)(單獨或透過任何其他附屬公司或連同任何其他附屬公司)直接擁有 或間接地，超過50%的股權證券或超過50%的清算利潤或資產權利；(Ii)在 合夥，擔任普通合夥人；(Iii)有限責任公司，擔任管理成員；或(Iv) 否則有權選舉該公司或其他法人單位的董事會或其他管理機構的過半數成員；

8.10.89 “稅收” 或“稅費“指(A)國家、聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、毛收入、毛收入、 銷售、使用、增值、購買、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、 醫療費，國民保險，就業，消費稅，遣散費，印花稅，職業，保險費，財產，暴利，關稅，關稅 或在任何政府授權下徵收的任何種類的稅、費、評稅或收費，不論是否有爭議 實體，無論是以色列國、瑞士、美國或任何其他國家或其政治分支，連同 任何利息和任何罰款、稅款附加費或與此有關的附加額；(B)任何支付款項的責任 以上第(A)款所述，無論是由於受讓人或繼承人的責任，作爲附屬、合併、 任何時期的合併或單一集團，或通過法律實施的其他方式；及(C)支付所述金額的任何責任 在上文(A)或(B)款中，由於任何稅收分擔、稅收賠償或稅收分配協議或由於任何其他明示的結果 或默示同意就該等金額向任何其他人作出賠償；

8.10.90 “稅收 返回“指任何須提交的申報表、聲明、報告、陳述、資料陳述及其他文件 與稅收有關的任何政府實體；

8.10.91 “第三 聚會「或」第三方“指母公司、合併子公司或其任何附屬公司以外的任何個人或集團；

8.10.92 “交易 市場“指母公司普通股及/或普通股上市的下列任何市場或交易所，或 在有關日期交易報價：紐約證券交易所美國，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球 選擇Market、紐約證券交易所或TASE(或上述任何交易所的任何後繼者)。

8.10.93 “交易 協定指本協議以及母公司、合併子公司將簽署的所有其他協議、文書和文件 與本協議擬進行的交易相關的交易；

8.10.94 “交易記錄 費用“指相當於(I)公司應支付或可報銷的書面費用和開支總額 與本協議及本協議所述交易的談判、訂立和完成有關的第三方， 包括記錄在案的投資銀行家、發現者、顧問、律師、會計師和其他顧問的費用和開支 由本公司與該等交易有關；

8.10.95 “終止 費“指相等於$10,000,000的款額；

8.10.96 “美國 GAAP“指在美國普遍接受的會計原則，按照過去的慣例始終如一地適用；

8.10.97 “有效 稅務證除稅務裁定另有規定外，係指有效的證書、裁定或任何其他書面形式 ITA發出的、在繳款日生效的與預扣稅款有關的指示，其形式和實質令人滿意 向適用於付款的以色列-子公司代理(父母將被允許根據請求審查的申請) 將根據本協定作出聲明，聲明不需要預扣或降低以色列稅收的預扣率 或提供有關此類付款或扣繳的其他指示。爲免生疑問，但須受任何 稅收裁決中的其他規定：(1)國際稅務局根據以色列所得稅條例(預扣)出具的一般證明 來自服務或資產的付款)，第5737-1977不應構成有效的納稅憑證；和(Ii)簽發的有效納稅憑證 根據以色列《所得稅條例》(在出售證券、共同證券或資本收益時扣繳對價、付款或資本收益 第5763-2002號，第5763-2002號，基金單位或未來交易)，以及獲得的稅務裁定，每一項均應構成有效的納稅憑證； 和

8.10.98 “供應商 負債指在任何特定時間內所有貿易和供應商應付款項，以及母公司欠其高級管理人員、董事的債務 和股東。

8.11 具體 性能。任何一方均應依法享有並保留一切權利和補救辦法 因違約或與違約有關的衡平法，包括具體履行和強制令或其他衡平法濟助的權利 或威脅違反本協議，包括本協議因未能滿足以下條件而終止 不管有沒有條件。在不限制前述一般性的情況下，雙方特此承認並同意 任何締約方履行其在本協議項下的協定和契諾，包括沒有對其採取一切必要的行動 部分合並的完成，將對其他當事人造成不可彌補的損害，對此損害賠償即使可得， 將不會是一個足夠的補救辦法。因此，每一方特此同意由以下任何法院發佈禁令救濟 具有司法管轄權以強制該締約方履行其義務，並由任何法院給予下列補救 具體履行其在本協議項下的義務，而不需要提交按金或其他擔保或證明是不可彌補的 在不考慮適用法律規定的任何補救措施是否充分的情況下，造成損害。一方當事人的具體履約權和 禁令救濟應是該締約方可獲得的所有其他法律或衡平法救濟之外的救濟。

8.12 釋義。 當本協議中提及章節、展品或時間表時，此類引用應爲章節、展品或時間表 本協議的附表，除非另有說明。本協議中包含的目錄和標題用於 僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。無論何時 本協議中使用的「包括」、「包括」或「包括」一詞應被視爲 後接「無限制」字樣。術語「在此」、「在此」和 「本協議」和類似含義的詞語應被視爲指整個本協定，包括附件。 和附表，而不是本協議的任何特定條款。「or」一詞應具有包容性，而不是 獨家報道。本協議、公司披露時間表、母公司披露時間表和任何 本協議的其他明細表或附件僅爲本協議的目的而披露，且本協議未包含任何信息或 將被視爲本合同的任何一方向任何第三方承認任何事項(包括任何違規行爲 法律或違反合同)。對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。在計算期間時 根據本協定作出任何行動或採取任何步驟之前、期間或之後的時間，即 計算該期間時的參考日期應不包括在內。如果該期間的最後一天是非營業日，則 問題將在下一個營業日結束。一方根據本協定提供的任何同意應爲 如果同意是通過電子郵件提供的，則視爲對本協議的所有目的有效。

8.13 公開 時間表.

8.13.0父級 在母公司披露計劃中與以下部分或部分相對應的部分中列出了某些信息 本協議中與之相關的一節。父母披露進度表的一節中所列的事項不需要列明 在母公司披露計劃的任何其他部分中，只要它與母公司披露計劃的該其他部分相關 或本協議的一節，在該父母披露計劃或該等披露的文本表面上是合理明顯的 物質被明確地交叉引用。在不限制前述一般性的情況下，提供貨幣或其他數量 母公司披露時間表上的披露門檻不會也不會被視爲承認或實質性或創建 或暗示本協議項下的重要性標準。

8.13.1 公司披露明細表和母公司披露明細表以及其中包含的信息和披露僅供參考 一方面，限定和限制股份持有人和公司的陳述、擔保和契諾，以及 另一方面，本協議中分別包含父方。反映在公司披露明細表或母公司披露中的事項 時間表不一定限於本協議要求在公司披露時間表或母公司中反映的事項 披露時間表(視情況而定)。此類附加事項僅供參考，並不一定包括其他事項 性質相似的事情。

8.14 同行。 本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本應被視爲同一份協議，並應 當一份或多份副本由本協議雙方簽署並交付給另一方時生效 本協議的當事人。以.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似附件的形式通過電子郵件或 通過電子傳輸交付的電子簽名(任何此類交付，電子交付“)須爲 在所有方式和方面都被視爲原始被執行的對應方，並應被視爲具有相同的法律效力 就像它是親自交付的簽名的原始版本一樣。本合同任何一方均不得將電子交付的使用提高到 交付副本或簽名，或任何副本或簽名是通過使用 電子交付作爲訂立合同的抗辯，本合同各方永遠放棄任何此類抗辯，但下列情況除外 這種辯護在多大程度上與缺乏真實性有關。

[簽名頁如下]

特此爲證， 每一方都已促使本協議在上文第一次寫明的日期正式簽署。

[協議簽名頁 合併和重組計劃]

展品99.2

表格

繼續價值權利協議

在之前和之間

NLS PHARMACEUTICS LTD.，

和

VSTOCk TRANSFER，LLC，

作爲版權代理

日期截至2024年__

這一或有價值 權利協議日期：2024年，日期：_ 瑞士的(“NLS“)，以及加州有限責任公司VStock Transfer，LLC作爲權利代理(The “版權代理”).

獨奏會

鑑於，Kadimastem Ltd.， 一家以色列上市公司股份有限公司(“KDST“)、NLS和NLS製藥(以色列)有限公司，以色列 公司及NLS的直接全資附屬公司(“合併子“)已簽訂協議和計劃 合併，日期爲2024年11月4日(“合併協議“此處使用但未定義的大寫術語 應具有在合併協議中給予他們的各自含義)，根據該合併協議，合併子公司將與KDST合併並併入KDST (“合併)，KDST作爲NLS的全資子公司繼續存在倖存的公司”);

鑑於，根據合併， 協議，在合併完成之前，NLS應創建和發行合同或有價值權利(每個此類或有權利 正確取值，a“CVR“)與CVR計劃(如本文所定義)有關，發給未清償的 在緊接生效日期前的NLS普通股股份(“普通股持有人“)，並致 未清償認股權證及預付資金認股權證(統稱爲“認股權證“)，自即日起 在生效時間之前(“權證持有人與普通持有人一起，持有者“)、 在相同程度上，如果認股權證持有人持有在完全行使認股權證時可獲得的NLS普通股數量； 以及

鑑於，根據 根據合併協議，於緊接合並協議生效前，持有人持有的每股NLS普通股將獲發行一份CVR。 時間到了。

因此，現在，各方 在本協議中，爲了和考慮到上述處所和完成上述交易，意在 具有法律約束力的，特此相互約定並同意，爲使所有持有人享有平等和相稱的利益，如下：

分段 1定義

1.1 定義。 下列術語的含義如下：

“代理持有人“ 指CVR持有人持有不少於25%的未償還CVR。

“累計合計 淨收益“指NLS根據CVR交易(S)扣除(I)後實際收到的現金淨額 NLS或其任何子公司因該CVR交易而發生或將發生的所有成本和支出(S)，(Ii)所有 NLS或其附屬公司在關閉至結束期間維持遺留資產的合理、有記錄的成本 根據合併協議第5.14節完成CVR交易(S)，以及(Iii)任何遺產的和解 負債。

“董事會“ 指NLS的董事會。

“董事會決議“ 指由NLS正式授權的官員核證並經董事會正式通過並完全有效的決議副本 並在該證明的日期生效，並交付給版權代理。

“工作日“ 指星期六、星期日或紐約的銀行機構受法律或行政機關授權或責令的日子以外的任何日子 命令保持關閉。

“同意書持有人“ 指CVR持有人持有不少於50%的未償還CVR。

“CVR“ 指CVR持有人根據合併協議和本協議獲得CVR付款的權利。

“CVR固定器“ 指在CVR登記冊上以其名義登記CVR的人，該人最初應是持有人。

“CVR付款“ 指以現金支付本合同項下的任何CVR付款金額。

“CVR付款金額“ 指就一項CVR交易向CVR持有人支付的累計淨收益總額。

“CVR計劃“ 指NLS及其附屬公司根據 合併協議。

“CVR交易“ 指NLS與一個或多個第三方之間爲最終出售或處置全部或任何部分遺留資產而進行的任何交易。

“違約事件“ 指(I)NLS或其任何子公司在十(10)個工作日後拖欠任何CVR付款 這種CVR付款應到期並應支付；(Ii)在履行任何契諾時發生重大違約或在任何實質性方面違反任何契諾 或NLS或其任何子公司的擔保，並在書面通知後30天內持續違約或違約； 或(Iii)在非自願案件中，法院已就NLS或其任何附屬公司根據任何 適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，該法令或命令應在30年內不被擱置並有效 或(Iv)NLS或其任何附屬公司已根據任何適用的破產、無力償債或 現行或今後施行的其他類似法律。

“金融專家“ 指由代理持有人共同選定的具有國家認可的指定資格的獨立註冊會計師事務所 和NLS。

“NLS普通股“ 指NLS的普通股，每股0.80瑞士法郎(瑞士法郎)面值。所有對NLS普通股股票數量的引用，以及 NLS普通股的面值應進行適當調整，以反映任何股票分紅、拆分、合併或其他資本重組 影響在簽署日期後發生的NLS普通股。

“允許的轉移“ 對於任何CVR持有人而言，是指將該CVR持有人的一個或多個CVR轉移到(I)該CVR持有人的直接 家庭成員(配偶、子女或父母)；(Ii)爲該CVR持有人的全部或部分利益而設立的一個或多個信託；(Iii) 由該CVR持有者控制的一個或多個實體，其中控制意味着擁有至少50%的股權 以及任命或選舉該實體的董事會過半數成員的權利，或(4)擁有、擁有或擁有的公司 與這樣的CVR持有者共同擁有。

分段 2.或有價值權

2.1 發行 CVR的.

(A)CVR 應由NLS以與合併有關的股息的形式發行和分配給每一名持有人，自 在生效時間之前，是NLS普通股的記錄持有人，並且是持有流通權證的權證持有人， 在相同的程度上，如果權證持有人持有在權證完全行使時可收購的NLS普通股的數量。 儘管有任何相反的規定，本協議應自結束之日起生效，並視情況而定。 從一開始就無效，在合併協議有效終止時不起作用。

(B)一名 CVR將針對緊接生效時間之前發行和發行的每股NLS普通股發行。

2.2 權威。 NLS擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權， 以完成本協議所考慮的交易。本協議的簽署和交付以及本協議的完成 本協議擬進行的交易已獲得NLS方面所有必要的公司行動的正式授權，而不是其他公司 NLS方面的訴訟程序是授權本協議或完成本協議所設想的交易所必需的。本協議 已由NLS正式簽署和交付，並假設權利代理適當授權、執行和交付，構成 NLS的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對NLS執行。無論是執行還是交付 或NLS或其任何子公司履行其在本協議項下的義務或履行 本協議擬進行的交易將：(I)與公司章程、章程的任何規定相牴觸或導致任何違反 以及NLS的其他類似組織文件，或(Ii)與NLS衝突或導致任何違反或違約(通知或不通知) 或時間失效，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何貸款項下的任何義務的權利 或信貸協議、票據、抵押、契約、租賃或其他協議、義務、文書、許可證、特許權、特許經營權、許可證、 適用於NLS或其財產或資產的判決、命令、法令、法規、法律、條例、規則或條例 第(Ii)條的情況，無論是個別或整體而言，合理地預期會對免入息審查貸款計劃產生重大影響。不同意、不批准、不下令 NLS或與NLS有關的任何政府實體需要授權或登記、聲明、通知或向其備案 與NLS簽署和交付本協議或NLS完成本協議中預期的交易有關。

2.3 不可轉讓。-- 不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式轉讓或處置CVR， 而不是通過允許的轉讓。除許可轉讓外，任何聲稱轉讓CVR的行爲均屬無效。 從一開始。

2.4 不是 證明；登記；轉讓登記；地址變更。

(A) 持有者關於CVR的權利和義務僅源自本協議，不會有證書證明 或其他樂器。

(B) 版權代理將保存最新的註冊表(“CVR寄存器“)註冊 目的是(1)識別CVR的持有者和(2)登記CVR及其允許的轉讓。CVR最初應在 持有人的情況，須登記在NLS提供的表格內所列的各持有人的姓名或名稱及地址，或 根據以下規定向權利代理提供第4.1節.

(C)科目 中規定的可轉讓限制第2.3節，每個轉讓CVR的請求都必須以書面形式提出，並且 附有一份或多份書面轉讓文書，以及任何其他要求以合理令人滿意的形式提交的文件 由已登記的一個或多個CVR持有人或其正式指定的法定代表人正式籤立的權利代理人 或由正式授權的受權人提供，包括提交CVR要求轉讓的一方的授權證據，該當局可 包括參加覈准簽字擔保方案的合格擔保機構的簽字擔保，如適用 由證券轉讓協會提供。轉讓CVR的請求必須附有下列證明文件： 在適當的情況下，該轉讓是權利代理可能合理要求的許可轉讓。在收到該等書面文件後 根據請求和材料，權利代理人將在其合理確定轉讓文書的形式正確和 轉讓在其他方面符合本協議的其他條款和條件時，應將轉讓的CVR登記在CVR登記冊上。全 在CVR登記冊上登記的適當轉讓的CVR將是NLS的有效義務，證明同樣的權利，並將有權 受讓人在本協議項下享有與轉讓人以前所擁有的相同的利益和權利。不會轉讓CVR 在CVR登記冊登記前有效，任何未在CVR登記冊正式登記的轉讓都將無效。全 與CVR的任何轉讓或轉讓有關的費用和費用(包括任何轉讓稅的費用)將由該公司負責 轉讓人的權利；但權利代理人不得對許可轉讓的任何登記收取服務費。

(D)A類 CVR持有者(或其授權代表)可以向權利代理提出請求以改變該CVR持有者的地址 記錄在CVR寄存器中。在收到這樣的請求後，權利代理應立即將地址的更改記錄在CVR登記冊中。 書面請求必須由CVR持有人正式執行，並符合權利代理可能提出的其他合理要求 時不時地建立。

2.5 付款 程序。

(A)在 CVR交易發生，且無論如何在CVR交易發生後30天內，NLS將交付給權利人 代理證書(每個、一個“CVR支付報告證書“)證明CVR持有人有權 收到相應的CVR付款，併合理詳細地說明適用的CVR付款金額的計算， 以及有關計算的合理證明文件。權利代理人應在收到通知後30天內 CVR付款報告證書，使用CVR登記冊中規定的通知信息向CVR持有人交付一份 CVR付款報告證書。

(B)如 在遺產小組委員會決定按照條款及條件放棄出售遺產資產的計劃後 關於合併協議，NLS將向權利代理交付一份證書(“CVR計劃事務處理未完成 證書“)聲明沒有到期的CVR付款金額，並且CVR計劃已終止。權利代理人應 在三(3)個業務內按註冊地址向每個CVR持有人交付CVR計劃交易未達標證書 權限代理收到CVR計劃事務未完成證書的天數。

(C) 代理持有人可以通過提交書面的書面形式，反對CVR付款報告證書中規定的任何確定或計算 向NLS發出的通知，合理詳細地列出該反對意見，以及合理的支持文件(和我反對 告示“)，在權利代理收到適用的CVR付款報告證書後60天內 (在這60天的期限內，反對期“)。如果代理持有人在以下期間沒有提交反對通知 反對期，NLS就適用的CVR付款報告證書確定CVR付款金額 是終局的，對各方都有約束力。如果代理持有人及時向NLS遞交反對通知，NLS和代理持有人 應在收到反對通知後三十(30)天內真誠地嘗試解決此類問題，如果無法解決 爲此，NLS和代理持有人(代表CVR持有人)應聯合聘請財務專家，財務專家的任命應 是最終的、決定性的，並對當事人和CVR持有人具有約束力。根據其聘用條款，財務專家將 被任命爲專家而不是仲裁員，被要求就此類爭議事項作出書面裁決 並在指定之日起三十(30)個工作日內支付。財務專家應向各方提交 一份書面報告，說明其根據財務專家的決定對適用的CVR付款金額進行的調整， 僅與根據本協定發生爭議的項目和金額有關，該報告應包括計算 支持這種調整；但條件是，財務專家應爲反對通知中所列的每一項分配一個價值 對於每個此類項目，不超過適用CVR中計算或列出的較高金額，也不低於較低金額 關於該物品的付款報告證明書或反對通知書(視屬何情況而定)。財務專家不應擁有 有權修改或補充本協議或合併協議或法案的條款Ex aequo et bono。金融專家的 報告應是最終的、決定性的，對當事人和CVR持有人具有約束力，不應接受任何法院的進一步審查， 任何一方或CVR持有人或其各自的任何關聯公司或代表不得尋求任何法院、其他法庭的追索 或者其他，除非強制執行金融專家的決定。財務專家的費用和開支應爲 在NLS和CVR持有人之間分配(通過從當前或未來的CVR付款金額中扣除)，比例相同 爭議金額爲未成功爭議的適用CVR付款金額(由財務專家最終確定) 與適用的CVR付款金額的總爭議金額有關。CVR付款金額成爲最終付款並具有約束力的日期 當事人在本協議中被稱爲“付款確定日期.”

(D)免入息審查貸款 應在(I)CVR付款報告證書之日起30天內，或(Ii)如果反對通知是 根據以下規定發佈第2.4(C)條，在相應的付款確定日期之後(如適用，CVR 付款日期“)，將適用的CVR付款總額以電匯方式立即支付給 由權限代理指定的帳戶。然後，權利代理將按比例將其份額分配給每個CVR持有者 CVR付款金額基於CVR持有人在CVR付款日期在CVR登記冊上反映的CVR數量 報告證書或根據本協議最終確定的日期(視情況而定)：(A)通過郵寄到地址的支票 於上述CVR付款前最後一個營業日結束時，在CVR登記冊上所反映的每名該等CVR持有人 日期，或，(B)向權利代理人提供符合權利的電匯指令的任何CVR持有人 根據代理人的要求，通過電匯將立即可用的資金轉移到該帳戶。

(E)如 NLS根據以下規定頒發CVR計劃交易未達標證書第2.4(C)條也沒有收到反對通知 在異議期限內針對此類CVR計劃交易未達標證書及時交付給NLS，則 CVR持有者將無權獲得CVR付款，NLS和權利代理將沒有關於以下方面的進一步義務 任何CVR付款。

(F)免入息審查貸款 將立即向權利代理提供與本協議有關的所有信息和文件，並且 NLS並與權利代理可能代表權利代理合理地要求的CVR、任何CVR交易或任何CVR付款(S 持有者在本協議項下履行義務。

(G)免入息審查貸款 確認權利代理與本協議項下提供的服務相關的銀行帳戶將 在版權代理的名下，並且版權代理可獲得與在 版權代理的風險和利益。

(H)儘管有此規定 本協議的任何其他條款，NLS支付給權利代理的CVR付款的任何部分，截至 根據本協定期滿一週年第6.1節應在法律允許的範圍內交付 致NLS或其指定的人。此後，持有人應僅向NLS支付任何拖欠的CVR款項。

(I)兩者均無 NLS、權利代理或其任何附屬公司應向任何CVR持有人承擔向公職人員交付的任何款項的責任 任何被遺棄的財產，逃避法律或其他類似的法律。上述CVR持有人在下列情況下仍未申索的任何款項 否則，這些款項將轉移到任何政府實體或成爲任何政府實體的財產，應交付給NLS或其指定人。持有者 此後應僅向NLS尋求交付任何拖欠的CVR付款。

(J)如 認股權證的任何持有人在支付CVR款項後，將超過該認股權證中規定的實益所有權限制，NLS應持有 該CVR付款暫時擱置，直至該CVR付款不會導致該認股權證持有人超過實益所有權爲止 其中包含的限制。

2.6 審計 和信息權。

(A)之前 至本協議期滿，並且除了且不限制持有者根據第2.4節， NLS應在交付每個CVR支付報告證書的同時，準備並向權利代理交付書面 NLS應合理確定的格式的報告，總結適用的業績和與之相關的重大活動 CVR交易(包括與尚未執行的潛在CVR交易相關的談判狀態更新)和任何累計 已支付或應支付的淨收益(包括對即將到來的付款及其時間的預期)。

(B)在 對於任何反對通知，NLS應在正常營業時間內和在 對NLS的賬簿和記錄提出合理的預先請求，以核實NLS對CVR付款的計算 數量。此外，在代理持有人不少於五(5)個工作日的提前書面通知的情況下，NLS應允許 財務專家，作爲代理持有人的代理人，在正常營業時間內查閱免入息稅貸款的賬簿和記錄 爲審核任何CVR付款金額的計算或累計金額的計算而合理需要的 淨收益。

2.7 不是 投票權、股息或利息；在NLS中沒有股權或所有權權益。

(A) CVR不應具有任何投票權或股息權，任何CVR持有人就CVR應支付的任何金額均不得產生利息， 除非在此特別規定。

(B) CVR不應代表NLS或合併後的任何組成公司的任何股權或所有權權益。CVR持有人的權利 NLS的義務是合同權利，僅限於合併協議和本協議中明確規定的權利，以及 CVR持有人根據本協議和本協議獲得財產的唯一權利是收到從CVR交易中獲得的現金的權利(S) 根據合併協議和本協議的條款，從NLS(如果有的話)通過權利代理。特此確認 並同意CVR不應構成NLS的擔保。

2.8 能力 放棄CVR。-CVR持有人可以隨時選擇放棄其在CVR中的所有剩餘權利，方法是將 對NLS或其任何繼承人或受讓人的CVR，NLS應立即以書面形式通知權利代理 這種轉移的可能性。這裏面什麼都沒有第2.7節旨在禁止NLS或其任何附屬公司提出收購 Cvr由其自行決定是否考慮。NLS或其任何附屬公司獲得的任何CVR應自動視爲已終止 也不再是傑出的。

2.9 扣繳。 NLS、權利代理和任何其他有義務扣除或扣留根據 應有權從本協議所規定的其他應付款項中扣除和扣留，或安排扣除或扣留 對於本協議，其確定的適用法律要求扣除和扣留的金額。在一定程度上， 根據適用法律被如此扣除或扣繳並匯給適當的政府實體，此類扣繳金額 就本協議的所有目的而言，應被視爲已支付給被扣除和扣留的人 是製造出來的。

分段 3.版權代理

3.1 委任 維權代理的。NLS特此指定權利代理根據明示條款和條件擔任權利代理 在本協議中，權利代理人在此接受這一任命。

3.2 一定的 職責和責任。*權利代理不對採取或不採取任何與以下有關的行動承擔任何責任 本協議，除非其故意或故意的不當行爲、惡意、嚴重疏忽或欺詐。如果NLS應 如果權利代理未能履行本協議中的任何義務(尚未治癒或放棄)，則權利代理可酌情采取保護措施 並通過啓動訴訟程序執行本協議賦予它的權利；提供權利代理應提供的 合理地同時發出關於該項開始的通知。爲免生疑問，任何法律程序均依此展開 第3.1節應遵守以下規定第6.9節.

3.3 一定的 權利代理*權利代理承諾履行特別規定的職責，且僅履行該職責 在本協議中，任何默示的契約或義務不得被解讀爲對權利代理不利的條款或義務。此外，還有：

(A) 權利代理人在採取行動或不根據任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其認爲真實並已簽署的其他文件或文件 或由適當的一方或多方提交；

(B)每當 權利代理人應認爲適宜在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定某一事項， 權利代理人在本身沒有惡意、嚴重疏忽、故意或故意的不當行爲或欺詐的情況下，可以依賴 由NLS的授權官員以該官員的身份簽署並交付給權利代理人的證書；

(C) 權利代理人可聘請其選定的律師並與其協商，該律師的書面意見或任何意見應 對其根據本協議真誠地採取、忍受或不採取的任何行動給予充分和完全的授權和保護 在與NLS進行善意協商後依靠；

(D)在 本協議中明確規定的義務的缺失、權利代理人執行本協議中列舉的事情的許可權利 協議不應被解釋爲義務；

(E) 權利代理人不應被要求就行使該等權力或以其他方式就 房舍；

(F) 權利代理公司不應對任何事實陳述承擔責任或原因，並應被父母視爲無害 或本協議中包含的演奏會或要求對其進行核實，但所有此類聲明和演奏會均被視爲且應被視爲 僅由NLS製作；

(G)免入息審查貸款 同意對權利代理產生的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用進行賠償，並使權利代理不受損害 權利代理人在本協議項下的職責，包括合理的、有文件記錄的自付費用 維權代理因任何索賠、指控、要求、訴訟或損失而支付的費用，除非此類損失已確定 被有管轄權的法院認定爲權利代理人的嚴重疏忽、惡意、故意或故意不當行爲的結果 或欺詐行爲；

(H)免入息審查貸款 同意(I)支付權利代理與本協議有關的合理和有據可查的自付費用和開支， 由版權代理和NLS在本合同日期或之前達成書面協議，並且(Ii)同意向版權代理補償所有 稅收和政府收費，合理和有文件記錄的自付費用和任何種類和性質的其他費用 執行本協議的權利代理人(與權利代理人的費用有關的稅費或通過參考方式衡量的稅費除外 權利代理人的淨收入或毛收入或任何類似的衡量標準)。權利代理人還應有權從 所有合理的、有文件記錄的、必要的、與行政管理相關的支付或發生的自付費用，由 權利代理人履行其在本協議下的職責。

3.4 委任 繼任者的。*權利代理可隨時向NLS和CVR持有人發出書面通知辭職，具體說明 辭職的生效日期，通知應至少在指定日期前30天發出。

(A)如 權利代理人辭職或喪失行爲能力的，NLS應立即指定一名合格的繼任者權利代理人。繼任者 如此任命的權利代理人應在其接受該任命後，立即按照第3.4節，成爲 繼任者權利代理。儘管有上述規定，如果免入息稅貸款公司沒有在60天后的期限內作出上述預約 或在辭職或喪失工作能力的人以書面通知其辭職或喪失工作能力後發出通知 權利代理，那麼任何CVR持有人都可以向任何有管轄權的法院申請任命一名新的權利代理。

(B)免入息審查貸款計劃 應以頭等郵寄、郵資方式郵寄書面通知的方式，通知每一次繼承權代理人的任命 當CVR持有人的姓名和地址出現在CVR登記冊上時，預付。每份通知應包括公司名稱和地址 繼任者權利代理。如果NLS未能在接受繼任者任命後十(10)天內發出此類通知 權利代理人，繼承人權利代理人應安排郵寄通知，費用由NLS承擔。沒有發出任何已提供的通知 因爲在這個世界上第3.4節但不得影響權利代理人辭職或免職的合法性或有效性 或委任繼承人權利代理人，視屬何情況而定。

(C)儘管如此 任何與此相反的內容第3.4節，除非獲得署理持有人書面同意，否則免入息審查委員會不得委任 作爲繼承權代理人，任何人不是國家聲譽的股票轉讓代理人或公司信託部門 一家商業銀行。

(D) 權利代理將在合理要求下與NLS和任何後續權利代理就職責過渡進行合作 以及權利代理對繼承權代理的責任，包括將CVR寄存器轉移到繼承權 探員。

3.5 驗收 由繼任人委任*根據本協議指定的每一位繼承人權利代理人應籤立、確認並交付給NLS和 給即將退休的權利代理人一份接受該任命的文書和一份本協議的副本，以及該繼承人 權利代理人在沒有任何進一步的行爲、契據或轉易的情況下，應被賦予退休人員的所有權利、權力、信託和義務 但是，在NLS或繼任權利代理的要求下，即將退休的權利代理應簽署並交付 將退休權利代理在本協議項下的所有權利、權力和信託轉讓給該繼承人權利代理的文書。

分段 4.聖約

4.1 明細表 持有者。NLS應以NLS從NLS轉讓中收到的形式向權利代理提供或安排提供 代理人(或爲NLS提供類似服務的其他代理人)，持有人的姓名和地址在30個工作日內 打烊了。權利代理將在CVR寄存器上反映所有這些名稱和地址，並確認CVR寄存器的寫入和 NLS的初始持有人名單，無論如何，在收到NLS的此類姓名和地址後30個歷日內 轉會代理。NLS應立即向權利代理人提供書面通知，說明(A)行使任何權證和發行 與此相關的任何NLS普通股，以及權證持有人根據該行使獲得的CVR的相應數量， 和(B)任何認股權證到期或終止，包括受該等到期或終止認股權證約束的CVR數量 因此，不再包括在計算CVR付款中。權利代理不應被視爲知曉 任何認股權證或因此而發出或終止的任何CVR的行使或到期，權利代理人也不得 被要求調查或核實在任何此類通知中所作的任何計算或調整。

4.2 付款 CVR付款的百分比。NLS應及時向權利代理存入，以便向每個CVR持有人支付每筆CVR付款，如果 任何按中規定的方式第2.4節並按照本協議的條款。

4.3 不是 衝突。NLS將不會，也將導致其每一家子公司不與任何人簽訂任何協議，無論是否 採取任何行動或不採取任何行動，在任何重大方面與本協議相牴觸或對履約造成重大不利影響 履行其在本協定項下的義務。

4.4 進一步 保證。NLS在此同意，它將執行、執行、確認和交付或導致執行、執行、確認 和交付權利代理爲攜帶和交付 權利代理人履行或履行本協議的規定。

分段 5.修正案

5.1 修正 未經CVR持有者同意。

(A)科目 至第5.3節，無論是否得到任何CVR持有人、權利代理和NLS的同意，當董事會授權時 決議可出於下列任何目的，隨時和不時對本協議作出一項或多項修正：

(I)至 另一人繼承爲繼承權代理人以及任何繼承人承擔契諾和義務的證據 本協議中的權利代理；

(Ii)至 在NLS的契約中增加董事會和權利代理人等進一步的契約、限制、條件或條款 應被視爲對CVR持有人的保護或利益；但前提是，在每種情況下，此類規定不得對 影響CVR持有人利益的；

(Iii) 糾正任何含糊之處，以糾正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款， 或就本協議項下產生的事項或問題作出任何其他規定；但前提是，在每一種情況下， 此類規定不得對CVR持有人的利益造成不利影響；

(Iv)作爲 可能是必要或適當的，以確保CVR不受證券法或交易法或 任何適用的州證券或「藍天」法律；但前提是，該等規定不得對利益造成不利影響 CVR持有者的；或

(V)任何 爲添加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的其他修改，除非該等添加、刪除 否則，變更將不利於CVR持有人的利益。

(B)迅速 在NLS和權利代理根據以下規定簽署任何修正案之後第5.1(A)節，NLS應郵寄 (或促使版權代理郵寄)以頭等郵件方式向CVR持有者按其應出現的地址郵寄有關通知 CVR登記冊，概述了(I)此類修正的實質內容和(Ii)此類修正的案文。

5.2 修正 經同意的持有人同意。

(A)科目 至第5.1節 （哪些修訂根據 第5.1節可在未經CVR持有人同意的情況下作出)， 事先徵得同意持有人的同意，無論是書面證明還是在CVR持有人的會議上記錄，如獲授權，NLS 通過董事會決議，權利代理人可對本協議進行一項或多項修訂，以增加、刪除或更改 本協議的任何條款，即使此類添加、刪除或更改不利於CVR持有人的利益。

(B)迅速 在NLS和權利代理根據以下規定簽署任何修正案之後第5.2(A)節，NLS應郵寄 (或促使版權代理郵寄)以頭等郵件方式向CVR持有者按其應出現的地址郵寄有關通知 CVR登記冊，以(I)一般術語列出此類修訂的實質內容，以及(Ii)此類修訂的案文。

5.3 行刑 一系列修正案.作爲執行本協議允許的任何修正案的先決條件第5節、《權利》 代理人應有權獲得NLS挑選的律師的意見，並應受到充分保護，該意見表明 本協議授權或允許執行此類修改。版權代理可以，但沒有義務，簽訂任何 影響權利代理自身在本協議下或其他方面的權利、特權、契諾或義務的該等修訂。不是 本協議的補充或修訂除非由版權代理正式簽署，否則無效。

5.4 效果 一系列修正案.在根據本條例執行任何修正案時第5節，本協議的修改應符合 因此，該修改在任何情況下都應構成本協議的一部分，並且每個CVR持有人都應受其約束。

分段 6.失責情況下的補救措施

6.1 行動 按權限代理。如果發生違約事件且仍在繼續或未治癒，則權利代理或任何一方在書面 在同意持有人的要求下，可以提起法律訴訟，以保護CVR持有人的權利，包括要求支付金額的訴訟 應得的，損害賠償或強制令救濟。在任何此類訴訟中，權利代理人應被視爲代表所有CVR持有者。金額 應首先支付權利代理人在任何此類訴訟中收取的律師費和其他費用和開支， 權利代理和餘額應分配給CVR持有者。

6.2 侷限性 關於CVR持有人的訴訟。受制於CVR持有人根據第6.3節，CVR持有者不享有以下任何權利 本協議啓動根據本協議或與本協議有關的法律程序，或任命受託人、接管人、清盤人、 託管人或類似官員，要求本合同項下的任何其他補救措施，但代理持有人應有權提起訴訟 在下列情況下強制執行本協議：(I)該代理持有人應已就持續的違約事件向權利代理發出書面通知 或未治癒，向權利代理提出書面請求，以權利代理的名義提起訴訟，並向權利 代理人就該訴訟所招致的費用、開支及法律責任作出其所需的合理彌償； 權利代理在收到此類通知、請求和提供賠償後三十(30)天內未提出任何 該行動；以及(Iii)不得根據下列規定向權利代理人發出與該書面請求不一致的指示部分 6.5。任何CVR持有人不得損害其他CVR持有人的權利，不得獲得或尋求優先於任何其他CVR持有人 或執行本協議項下的任何權利，但所有CVR持有人的應課稅額和共同利益除外。

6.3 無條件的 註冊商標持有人提起某些訴訟的權利。儘管本協議有任何其他規定，任何CVR持有者的權利 收受或強制支付與CVR持有人的CVR有關的應付款項，未經同意不得減損 這樣的CVR持有者。

6.4 控制 由CVR持有人。代理持有人應有權就權利可獲得的任何補救措施指示進行任何訴訟 代理或行使本協議授予權利代理的任何權力；但權利代理應有權 拒絕遵循任何此類指示，如果權利代理人在律師的建議下，應確定如此指示的行動或程序 不得被合法地拿走，或者如果權利代理公司善意地由其董事會、執行委員會或 權利代理的董事或負責人員應確定如此指示的訴訟或程序將涉及權利 個人責任代理人或善意的權利代理人應確定指示中規定的行爲或不作爲 會不適當地損害未參與發出此類指示的CVR持有人的利益。

6.5 權利 代理人鬚髮出失責通知。權利代理應通過郵寄方式通知CVR持有人已經發生並仍在繼續的違約 或未治癒超過30天。

分段 7.雜項條文

7.1 終端。 本協議將終止，並且沒有任何效力或效果，雙方將不承擔本協議項下的任何責任(以下方面除外 NLS到期和欠權利代理的款項以及在本協議終止或到期後明確存在的義務) 在下列較早的日期發生時，不需要支付任何款項：(A)所有遺留資產的第一個日期 出售或以其他方式處置，(B)交付由NLS和同意書持有人正式簽署的終止書面通知，以及(C) 由NLS交付CVR計劃事務未完成證書以及由權利代理交付此類CVR的副本 根據上文第2.5(B)節的規定，向CVR持有者頒發項目交易不達標證書。爲免生疑問， 本協議的終止不會影響或限制根據本協議獲得任何CVR付款的權利 在本協議終止之前，適用於本協議的條款在本協議期滿或終止後繼續有效。

7.2 整個 協議；對應方本協議和合並協議構成整個協議，並取代所有先前的協議 以及任何一方當事人之間關於本合同及其標的的書面和口頭諒解。 本協議可以一式幾份簽署，每份應視爲正本，所有副本均應構成一份 和同樣的樂器。

7.3 通告 發送給權限代理或父級根據本協定發出的通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出。 並應被視爲已發送，(A)在通過電子郵件發送的日期(帶有收件人的電話確認收到)(如已發送) 下午5：00之前東部時間在一個工作日，如果在下午5：00之後發送，則在下一個工作日在營業日或某一天 除營業日外，(B)當面交付給預定收件人的，或(C)一(1)個營業日 之後，如果通過全國快遞服務通過隔夜遞送發送(提供遞送證明)，並且在每種情況下，都以當事人爲收件人 送達該當事人的以下地址：

如果是NLS：

NLS製藥有限公司。

地址：The Circle 6

瑞士蘇黎世8058

注意：亞歷克斯·茲懷爾

電子郵件：

連同副本(這並不構成通知) 致：

[*]

如果是權利代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爺廣場18號

伍德米爾，紐約11598

注意：VStock Transfer行動小組

電子郵件：

7.4 告示 致CVR持有人。根據本協議向CVR持有人發出的通知、請求、指示或其他文件應在 以頭等郵資預付的郵資郵寄給每個CVR持有人時，應被視爲已收到(除非本合同另有明確規定) 受該事件影響，在不遲於但不早於最新日期的情況下，按其在CVR登記冊上顯示的地址 遲於就發出上述通知而訂明的最早日期。在任何情況下，如果通過郵寄方式向CVR持有人發出通知， 未向任何特定的CVR持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知中的任何缺陷，均不影響該等通知的充分性 關於其他CVR持有人的通知。

7.5 接班人 分配的；可分配的。-本協議對利益具有約束力，並可由其強制執行，並僅適用於該利益 本合同雙方及其各自允許的繼承人和受讓人。

7.6 NLS 繼承人和受讓人。NLS可轉讓或以其他方式轉讓其任何或所有權利、利益和義務， 同意持有人對任何其他人(每個人、一個或多個人)的書面同意受讓人”);提供的服務那 受讓人在提交給權利代理的書面文件中同意，受讓人應承擔並受所有條款和條件的約束 本協議的一部分。本協議將對NLS的繼任者和每個受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。 NLS應同意繼續對每個受讓人履行NLS在本合同項下的所有義務負責。須遵守 本文件中提出的要求第7.6節關於轉讓或其他轉讓，本協議不應限制 NLS有能力合併或合併其股票或其他股權或資產，或出售、發行、許可或處置其股票或其他股權或資產 給任何其他人，或分拆或分拆。每個NLS及其附屬公司的各自繼任者和每個受讓人 應通過簽署並交付給權利代理人的補充或有代價付款協議或其他確認， 明確承擔CVR款項的按時支付和每項職責、義務、協議的按時履行 以及NLS履行或遵守(或將被遵守)的本協議的約定。權限代理不能將 本協議未經NLS事先書面同意。本協議或任何此類協議的任何轉讓、轉讓或委託的任何企圖 違反這一規定的權利第7.6節即屬無效及無效。

7.7 優勢 協議的內容。*本協議中的任何明示或默示的內容均不得向任何人(本協議雙方除外，CVR 持有者及其在本協議項下的允許繼承人和受讓人)任何利益或本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠 協議或根據本協議所載的任何契諾或規定，所有此類契諾和規定僅爲當事各方的利益 至此，CVR持有人及其允許的繼承人和受讓人。CVR持有人及其允許的繼承人和受讓人的權利 僅限於本協議和合並協議中明確規定的內容。儘管有任何相反的情況 根據允許的轉讓，任何CVR持有者或CVR持有者的繼承人或受讓人可同意放棄，在 通過書面通知權利代理和NLS，其在本協議下的全部或部分權利，如果發出，則不可撤銷。

7.8 理事 法。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，無論 可能以適用的法律衝突原則管轄的法律。

7.9 爭議 決議；放棄陪審團審判.

(A)決議 本協議項下產生的任何爭議應在紐約市由美國人主持下由一名仲裁員進行仲裁 仲裁協會。仲裁員應就該裁決出具書面裁決，該裁決可在任何情況下對本合同雙方當事人執行 有管轄權的法院。指定仲裁員的一項條件是，他/她應承諾發出終局裁決， 在他/她被任命後90天內對爭議作出書面決定。雙方認識到如此緊迫的時間框架的重要性，並 不得請求延期，仲裁員也不得批准任何此類延期。

(B)每件 本合同一方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在以下方面可能有的任何由陪審團審判的權利 因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何行爲。 本合同(A)的每一方都證明，沒有任何其他方的代表明確或以其他方式表示，該另一方 在發生任何訴訟的情況下，不會尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方 除其他事項外，雙方在本協議中相互放棄和證明第7.9(B)條.

7.10 法律 節假日如果任何CVR付款日期不是營業日，則儘管本協議有任何規定 相反，要求在該日期就CVR支付的任何款項不必在該日期支付，而可以在#日支付。 下一個營業日，其效力和效力與CVR付款日相同。

7.11 可分割性。在中國 如果本協議的任何規定，或任何此類規定適用於任何人或一系列情況， 在任何程度上被確定爲無效、非法、無效或不可執行，本協議的其餘部分及其適用 除被確定爲無效、非法、無效或不可執行的規定外，對任何人或情況的規定應 不受損害或以其他方式影響，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行。

7.12 建築業。

(A) 本協議的目的，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性 性別包括女性和中性性別；女性性別包括男性和中性性別；以及中性 性別應包括男性和女性。

(B)作爲 在本協議中使用的「包括」和「包括」及其變體不應被視爲 但應被視爲後跟「不受限制」一詞。

(C) 本協議中包含的粗體標題僅供參考，不應被視爲本協議的一部分 不得在解釋或解釋本協議時提及。

7.13 保密協議。

(a) “機密 信息“應指與一方有關的任何和所有技術或商業信息，包括但不限於， 財務、營銷和產品開發信息、股東信息(包括該股東的任何非公開信息)、 以及被披露或以其他方式爲另一方或其附屬公司、代理人或代表所知的專有信息 在本協議期限之前或期間。保密信息不應包括下列任何信息：(A)已知的 在披露時向另一方或其關聯公司提供，只要這種事先知道的情況能夠通過書面的 該當事人的記錄；(B)在披露時爲公衆所知，或因沒有不法行爲或失敗而爲公衆所知 (C)隨後由第三方在非保密的基礎上向另一方或其附屬公司披露 與所有者沒有保密關係併合法獲得此類信息的公司；或(D)獨立開發的 由一方無法訪問另一方的保密信息，提供這種獨立發展是可以得到證實的 由這樣的當事人的書面記錄。本協議，包括其所有條款和條件，將不被視爲保密 信息，並可能由NLS公開披露。

(B)所有 一方的機密信息將由另一方保密，並至少與該方同等程度的謹慎 保護自己的機密或專有的同類和進口信息，但不低於合理的謹慎程度。都不是 未經對方同意，甲方將以任何方式以任何形式向任何個人或實體披露對方的保密信息 事先同意。然而，每一方都可以向其官員披露另一方的保密信息的相關方面， 關聯公司、代理、分包商和員工在合理必要的範圍內履行其在本協議項下的職責和義務。 在不限制前述規定的情況下，每一方都將實施必要的物理和其他安全措施和控制，以保護 (A)確保機密信息的安全和保密；。(B)防止對安全和完整性的任何威脅或危害。 保密信息；以及(C)禁止未經授權訪問或使用保密信息。在某種程度上， 甲方將本協議項下的任何職責和責任委託給代理商或其他分包商，甲方確保該代理商 和分包商在合同上遵守符合本協議條款的保密條款第6.14節.

(C)在 請求或要求披露保密信息的事件，但向權限代理提出的請求除外 根據州或聯邦政府當局的標準傳票(例如，離婚和刑事訴訟)的股東記錄， 收到請求的一方將立即通知另一方，以獲得該方授權人員的指示。 關於此類請求並使另一方有機會獲得保護令或其他保密待遇，除非 法律或法院命令以其他方式禁止這種通知。然而，雙方明確保留披露保密信息的權利 在律師告知其可能對未披露此類機密信息負有責任時，向任何人提供信息 或者如果法律或法院命令要求的話。

(D)作爲 可以是法律要求的，並且不限制任何一方關於違反本第7.14節，每一方 將迅速：

(I)通知 任何一方未經授權擁有、使用或披露另一方的保密信息的任何書面形式 可能爲當事人所知的個人或實體；

(Ii)陳設 向另一方提供未經授權擁有、使用或披露的全部細節；以及

(Iii)使用 商業上合理的努力，以防止任何此類未經授權擁有、使用或披露保密信息的行爲再次發生。

7.14 進一步 保證。在符合本協議規定的情況下，本協議雙方將不時採取一切行動和事情，並執行 並交付本合同其他各方可能合理要求的所有其他文件和文書，以有效執行或 履行本協議的規定。

茲證明，其中每一人 雙方已促使本協議由其正式授權的人員在上述日期和第一年代表其簽署 寫的。

[NLS Pharmaceutics Ltd. CVR簽名頁 協議]

展品99.3

投票和支持協議

本投票和支持協議 (this "協議”），日期爲2024年__（該“生效日期”），由NLS制定 製藥有限公司（“公司“）、根據瑞士法律註冊成立的公司以及某些股東 上市的本公司 附表A 至此（每個，一個“股東總而言之，股東”).

獨奏會

鑑於與此同時， 公司NLS Pharmaceutics Ltd.一家以色列公司和該公司的全資子公司（“合併子“)、 和以色列上市公司Kadimastem Ltd.(“Kadimastack“)，正在簽訂一項協議和計劃 合併(“合併協議“；本協議中使用但未定義的大寫術語應具有所賦予的含義 在合併協議中向他們提供)，根據該協議，本公司，Kadimastm， 及合併子公司擬將合併子公司與Kadimastm(「」)合併。合併“)，於是圓滿完成 在合併後，合併子公司的獨立法人地位將終止，而Kadimastm將繼續作爲尚存的公司和 本公司的全資子公司；

鑑於，根據合併， 經同意，本公司已同意召開母公司股東大會，以批准(I)發行普通股 本公司每股面值0.08瑞士法郎(瑞士法郎)的股票(普通股“)，等於所需的 作爲合併對價的普通股(所有提及普通股的股數和麪值 普通股應適當調整，以反映任何股息、拆分、合併或其他影響資本重組的情況 (二)瑞士法律規定的普通增資，不包括認購 現有公司股東的權利，目的是提供所需數量的普通股服務 作爲合併對價((I)及(Ii)合計，“股東決議”);

鑑於，每個股東 是普通股的記錄或「實益所有人」(根據《交易法》第13d-3條規則的含義)， 如上所述附表A至此(就每名股東而言，“自有股份“)；擁有的股份 以及該股東獲得記錄或受益的公司普通股或其他有投票權的證券的任何額外股份 在此之後的所有權，包括但不限於因股票分紅、股票拆分、資本重組、 該等股份的合併、重新分類、交換或變更，或在行使或轉換任何證券時，該股東的 “備兌股份”);

鑑於，每股普通股 股票每股享有一票投票權；

鑑於，股東們 承認本公司依據陳述、保證、契諾及其他條款訂立合併協議 本協議規定的股東協議，如果任何股東沒有加入合併協議，則不會簽訂合併協議 加入這份協議。

因此，現在考慮到 在前述及本協議所載的相互契諾及協議中，本公司與 股東協議如下：

1. 協議 投票。各股東不可撤銷且無條件地同意，在本協議期限內，其應在任何會議或 召開本公司股東大會(不論是年度會議或特別會議，亦不論是延會或延期會議) 就股東決議進行表決(a“股東大會總而言之，股東大會“)、 無論如何稱呼，或與公司股東的任何書面同意有關：

(a) 什麼時候 爲此目的，舉行股東大會、出席股東大會或以其他方式將所涵蓋股份算作出席股東大會 確定法定人數，並對公司提出的每一項書面同意請求(如果有)作出回應

(b) 投票， 或安排在該會議上表決(或有效籤立及退回並安排就以下事項給予同意)，均包括在內 份額：

(i) 在……裏面 贊成(A)股東決議案及完成股東決議案所需的任何其他事項及(B)任何建議 如無足夠票數通過股東決議，可將股東大會延期或延至較後日期舉行， 和

(ii) vbl.反對，反對 任何其他可合理預期會妨礙、干擾、延遲、延遲或不利影響審批的行動 股東決議或本協議預期的任何交易，或導致違反任何契約、代表 或保證，或該股東在本協議項下的任何其他義務或協議；以及

2. 沒有 協議不一致。各股東特此聲明、約定並同意，除本協議另有規定外， 該等股東：(A)在終止日期前的任何時間，沒有亦不得進行任何投標、投票 或其他類似的協議或安排，或關於任何擔保股份的表決權信託，以及(B)尚未授予，並應 在終止日期之前的任何時間，不得就任何所涵蓋的股份授予委託書或授權書，在任何情況下， 這與該股東根據本協議承擔的義務不一致。

3. 終端。 本協議和股東在本協議項下的所有義務應在下列日期中以最早者爲準終止： 股東決議獲批准，(B)根據合併協議的條款終止，(C)書面 本公司向股東發出終止本協議的通知(本協議中最早的日期稱爲“終止 日期“)，及(D)生效日期起計365天；提供任何一方因此而承擔的任何責任 在本協議終止前違反本協議條款或條件的，在本協議終止後繼續有效。

4. 申述 及股東的保證。各股東(個別及非聯名)特此聲明及保證 公司名稱如下：

(a) 是這樣的 股東是所涵蓋股份的記錄或實益所有人，並對所涵蓋股份擁有良好和有效的所有權，除留置權外，沒有任何其他留置權 如本協議所規定。該股東擁有唯一的表決權、唯一的處分權、唯一的要求評估權 和唯一的權力，同意本協議中規定的所有事項，在每種情況下，與所有該等所涵蓋的股份有關， 根據適用的聯邦證券法和本協議的條款，此類權利不受限制、限制或限制。 所涵蓋的股份不受任何表決權信託協議或其他合同的約束，而該股東是限制或 其他與所涵蓋股份的投票或轉讓(定義見下文)有關。除根據本協議外，不存在 期權、認股權證或與該股東有關的任何性質的其他權利、協議、安排或承諾 任何受擔保股份的質押、處置或表決。該股東並未委任或授予任何代表或授權 對任何備兌股份仍然有效的授權書，但本協議所設想的除外。

爲了…的目的 本協議，「轉讓」是指，就任何所涵蓋的股份而言，任何合法或有益的轉讓、質押、轉讓 所有權權益、出售、轉讓、交換、贈與、抵押、產權負擔、擔保權益的授予、參與權的發行 直接或間接以法律實施或其他方式作出的權益或其他產權處置

(b) 每個 這些股東是一個實體，根據其管轄的法律是正式組織的、有效存在的和良好的 成立並擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要權力和授權； 該自然人股東有完全的法定權力和能力簽署和交付本協議，並履行該股東的 本協議項下的義務。作爲實體的每個股東簽署、交付和履行本協議，即履行 由該股東履行其在本協議項下的義務以及由該股東完成本協議所擬進行的交易 已獲該股東妥爲及有效授權，而該股東無須採取其他行動或法律程序 授權該股東簽署和交付本協議，該股東履行其義務 或由該等股東完成擬於此進行的交易。本協議已被正式有效地簽署 並由該股東交付，並假設由本公司適當授權、簽署和交付，構成合法、有效和 該股東的有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但強制執行的除外 受一般影響債權人權利的適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制，以及 根據衡平法的一般原則(無論是在衡平法的訴訟中還是在法律上考慮)。如果該股東已婚， 並且該股東的任何擔保股份構成共同財產，或需要配偶或其他批准才能達成本協議 爲具有法律效力和約束力，本協議已由該股東的配偶正式有效地簽署和交付， 承擔公司的適當授權、簽署和交付，構成該股東的合法、有效和具有約束力的義務 配偶，可根據其條款對該股東的配偶強制執行，除非強制執行可能受到適用的限制 破產、資不抵債、重組、暫緩執行或根據一般原則影響債權人權利的類似法律 關於衡平法(無論是在衡平法的訴訟中還是在法律上被考慮)。

(c) 除 對於《交易法》的適用要求，(I)不向任何人提交申請，也不允許、授權、同意或批准 該股東在簽署、交付和履行本協議時，必須獲得政府授權 股東或該股東完成本協議所擬進行的交易，以及(Ii)無論是簽約、交付、 或該股東履行本協議，或該股東完成本協議所擬進行的交易 該股東對本協議任何規定的遵守也不應(A)與組織的任何規定相沖突或違反 屬於實體的任何此類股東的文件，(B)將導致任何違反或違反，或構成違約(或事件 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成爲違約)，或給予他人任何終止、修改、加速的權利 或取消或導致依據以下任何合同對該股東的財產或資產產生留置權 該股東是該股東或該股東的任何財產或資產受約束或影響或(C)被違反的一方 適用於該股東或該股東的任何財產的任何命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或條例 或資產，除非在第(B)或(C)款的情況下，違反、違規或違約行爲不會單獨或總體上， 實質性地損害該股東履行其在本協議項下義務的能力。

(d) 那裏 沒有針對任何該等股東的訴訟、訴訟、調查、申訴或其他法律程序待決，或據該等股東所知， 任何其他人，或據該股東所知，威脅任何股東或任何其他可合理地 預計會對該股東履行該股東義務的能力造成重大損害或重大不利影響 或限制或禁止(或如成功，則會限制或禁止)公司行使其根據 本協議或任何一方履行其在本協議下的義務。

(e) 是這樣的 股東明白並確認本公司根據該等股東的利益訂立合併協議 簽署和交付本協議以及本協議中包含的該股東的陳述和擔保。

5. 一定的 股東契諾。各股東(各自和非共同)在此約定和同意如下：

(a) 是這樣的 股東特此委任本公司及本公司的任何指定人士，並個別委任他們，直至終止日期(於 該委託書應自動撤銷)，作爲其代理人和事實代理人，有充分的代替權和再代權， 在本協議期限內就該股東的擔保股份按照 第1(B)條。本委託書和授權書旨在確保該股東履行本協議項下的職責。 該股東應採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本協議的意圖 代理。由該股東授予的本委託書和授權書在本協議有效期內不可撤銷，應視爲 再加上在法律上足以支持不可撤銷的委託書的權益，並應撤銷由 該股東就其所擔保的股份而言。本協議中股東授予的授權書爲永久性授權書。 並應在該股東破產、死亡或喪失行爲能力的情況下繼續存在。根據本協議授予的委託書和授權書 應在本協議終止時終止。

(b) 之前 至終止日期爲止，除非本協議另有規定，否則該股東不得授予任何委託書或委託書、存款。 將任何備兌股份納入投票權信託或就任何備兌股份訂立投票協議，或明知而採取任何行動 這將阻止或禁止該股東履行其在本協議下的義務。

(c) 之前 至終止日，如果該股東獲得記錄或實益所有權，或投票權或直接表決權 普通股的任何額外股份或與公司有關的其他有表決權的權益的投票權 或有表決權的權益，在沒有各方進一步行動的情況下，應被視爲擔保股份，並在符合本協議規定的情況下， 以及該股東所持有的普通股股數附表A本合同將被視爲相應的修訂 而該等普通股或有表決權權益的股份應自動受本協議條款的約束。每位股東 應及時將任何此類事件通知公司。

6. 股東 容量。本協議僅由各股東以公司股東身份簽訂，而不是 以董事、公司高管或僱員的股東身份，且本協議的任何規定均不限制或 限制任何股東、其任何附屬公司或他們各自的董事、高管或員工是董事的人的能力 或公司高級人員以董事或公司高級人員的身份對任何事項採取任何行動或不採取行動或投票 包括採取合併協議明確允許的任何行動。

7. 披露。 各股東在此授權公司在美國證券交易委員會要求的任何公告或披露中刊登和披露該股東的 所涵蓋股份的身份和所有權，以及該等股東根據本協議承擔的義務的性質。

8. 進一步 保證。各股東同意在不作額外考慮的情況下，不時簽署和交付 委託書、文件和其他文書，並採取公司可能合理要求的一切進一步行動，以完善和 使本協議所設想的交易生效.

9. 停止播放 轉讓限制。從本協議的簽署和交付開始，一直持續到終止 日期：爲履行本協議，各股東特此授權公司或其律師通知公司轉讓事宜 有關於所有此類股東的擔保股份的停止轉讓令的代理(以及本協議 對這類擔保股份的投票和轉讓的限制)，但須符合本章程的規定，並規定任何此類停止轉讓令 本公司將於終止日期立即撤回及終止通知。

10. 修正案 和修改。本協議不得以任何方式修改、修改或補充，無論是通過行爲過程還是其他方式， 除非以書面形式明確指定爲對本合同的一項修正，並代表被修正的每一方簽署， 修改或補充適用，否則如本文明確規定的。

11. 豁免。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視爲放棄該權利或補救措施，任何單一或 部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，或任何過程 任何其他或進一步的行爲，或任何其他權利或權力的行使。該組織的權利和補救措施 本協議項下的當事人是累積性的，並不排除他們在本協議下本應享有的任何權利或補救措施。任何協議 任何此類放棄的一方只有在其簽署和交付的書面文書中規定的情況下才有效。

12. 通告。 本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視爲在下列情況下在交付之日正式發出： 當面交付，或如果通過電子郵件交付，則在通過電子郵件或其他方式書面確認收到後，(B)在第一個營業日 如果由認可的次日快遞使用次日服務遞送，則在發貨日期之後，或(C)在以下較早的日期 確認收據或郵寄後第五個工作日(如以掛號信或掛號信遞送)、回執 要求，郵資已預付。本合同項下的所有通知應投遞至下列地址，或按照其他指示送達 由接收該通知的一方以書面指定的：

(i) 如果 致股東，寄往與該股東姓名相對的地址。附表A在這裏。

(ii) 如果 致公司：

NLS製藥有限公司。

地址：The Circle 6

瑞士蘇黎世8058

注意： 亞歷克斯·茲懷爾

電子郵件：

複印件(不應構成 通知)致：

Sullivan&Wocester，LLP
郵局廣場一號

馬薩諸塞州波士頓02109
注意：Oded Har-Even，Ron Ben-Bassat，Ben Armour
電郵：

13. 整個 協議。本協議構成整個協議，並取代所有先前的書面協議、安排、通信 雙方之間的所有先前和當時的口頭協議、安排、通信和諒解 關於本合同的標的。

14. 沒有 第三方受益人。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何人，除非 雙方及其各自的繼承人和允許轉讓下列任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救 或由於本協議的原因。

15. 理事 法。本協議以及因本協議或計劃進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議 本合同應受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律進行解釋，而不考慮法律。 由於特拉華州的法律原則衝突而可能適用的任何其他管轄權。

16. 呈件 對司法管轄權。雙方同意，所有與交易的解釋、執行和抗辯有關的法律程序 本協議所預期的(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人)應在紐約市由一名仲裁員在主持下進行仲裁解決 美國仲裁協會的。仲裁員應當就可以對當事人執行的裁決出具書面裁決 在任何有管轄權的法院。指定仲裁員的一項條件是他/她應承諾 在他/她被任命後90天內對爭議作出最後的書面裁決。雙方認識到這種緊密關係的重要性 仲裁員不應要求延長時限，仲裁員也不應批准任何此類延期。

17. 作業; 接班人。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得轉讓或委派， 全部或部分，通過法律的實施或其他方式，由任何一方在沒有其他各方事先書面同意的情況下進行，以及任何此類 未經事先書面同意的轉讓無效；提供, 然而，，公司可於 其在任何時間將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務授予其任何關聯公司 在這種情況下，本文中所有提及本公司的內容應被視爲提及該等其他關聯公司。在符合上述規定的前提下 本協議對雙方及其各自的繼承人具有約束力，符合雙方及其各自繼承人的利益，並可由其執行 並分配給。

18. 執法。 雙方同意，如果雙方不履行本協議的規定，將發生不可彌補的損失 根據其條款或以其他方式違反此類規定。因此，在終止日期之前，雙方確認 並同意每一方都有權獲得禁令、具體履行和其他公平救濟，以防止違反本協議 協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是該當事各方對其採取的任何其他補救措施之外的補充 在法律上或衡平法上都是有權的。雙方在此進一步放棄(A)在任何特定履行的訴訟中的任何抗辯 法律上的補救就足夠了，以及(B)取消任何法律規定的作爲獲得公平擔保的先決條件的任何擔保 如釋重負。

19. 同行. 本協議可以簽署兩份或多份副本，所有副本應被視爲同一份文書，並應成爲 當雙方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效。

20. PDF簽名.本協議可以通過.pdf簽名執行，.pdf簽名應構成所有人的原件 目的

[The本頁面的其餘部分是故意留下的 空白。]

該公司特此證明 且股東已於上述首次寫入的日期促使簽署或執行本協議。