註冊聲明號333-264388
根據規則433提交

於2024年11月5日，以待定爲準
定價補充文件，截至2022年5月26日
2022年5月26日的招股書補充，以及2022年9月22日的產品補充

美元 [ ]
市場連結證券 - 具條件票息和具條件下行風險的自動贖回
截至2027年11月22日的有條件風險絕對收益緩衝票據
與羅素2000績效最差的指數有關聯^®指數^®指數

●這些筆記是爲尋求根據Russell 2000表現最差股票水平的任何升值實現107.00%的槓桿正回報的投資者設計的^®指數^® 指數（每個樣本資產以及最差表現的"最差表現參考資產"）。此外，如果最差表現參考資產的最終水平低於其初始水平，但高於或等於其緩衝水平（等於初始水平的80.00%），則您將收到正回報，回報等於價格下跌的百分比，直至最大下行贖回金額爲每1000美元本金的1200.00美元（紙條回報率爲20.00%）。

●如果最下表現基礎資產的最終水平從其初始水平下降超過20.00%，投資者將會因最下表現基礎資產水平從其初始水平至最終水平的下降幅度超過20.00%而損失1%的本金金額。在這種情況下，您將在到期時收到低於本金金額的現金金額，並且在到期時最多可能失去80.00%的本金金額。

●投資於票據並不等同於對參考資產進行假設性的直接投資。

●該票據不帶息。該票據不會在任何證券交易所上市。

●所有款項的支付均受蒙特利爾銀行的信用風險制約。

●該票據的最小面值爲1,000美元，且爲1,000美元的整數倍。

●此票據的CUSIP號碼爲06376C7J9。

●我們的子公司，BMO資本市場公司（BMOCM）是本次發行的代理商。請參閱下文的「分銷計劃補充（利益衝突）」。

●根據加拿大存款保險公司法案（CDIC法案）第39.2（2.3）節的規定，此票據將不受轉換爲我們的普通股或我們任何關聯公司普通股的限制。

條款:1


定價日:	2024年11月18日	估值日:	2027年11月17日
結算日:	2024年11月21日	到期日:	2027年11月22日

1預計。有關詳細信息，請參閱下面的「票據的關鍵術語」。

面向公衆的價格1

代理佣金1

蒙特利爾銀行的收益1

每張票據

總費用

100%

[ ]

1.20%

[ ]

98.80%

[ ]

1 上述"代理佣金"和"蒙特利爾銀行收益"的總金額將反映蒙特利爾銀行在定價日或之前確定其對沖頭寸時的累計金額，這可能是一個變量，取決於這些時間的市場狀況的波動。購買票據以便銷售給某些收費諮詢帳戶的某些經銷商可能放棄部分或全部的銷售佣金、費用或佣金。在這些帳戶購買票據的投資者的公開發行價可能在每1000美元本金中的988.00美元和1000美元之間。我們或我們的關聯公司還可能向某些經銷商支付轉介費與票據的分銷有關。

投資於這些票據涉及風險，包括在此文件的P-5頁開始的「精選風險考慮」部分，產品補充協議的PS-5頁開始的「與票據相關的額外風險因素」部分，以及招股說明書補充的S-1頁和招股之後的8頁的「風險因素」部分。

無論是美國證券交易委員會或任何州證券委員會都未批准或否決這些票據，也未就本文件、產品補充協議、招股說明書補充或招股說明書的準確性作出審查。對此的任何陳述都是一種犯罪行爲。這些票據將是我們的無擔保債務，而不是由美國聯邦存款保險公司、存款保險基金、加拿大存款保險公司或任何其他政府機構、機構或其他實體所保險的儲蓄帳戶或存款。

根據以上規定，今天的日期，在本日，票據的預估初始價值爲每1000美元本金的978.80美元。定價日的票據預估初始價值可能與該值有所不同，但不得少於每1000美元本金的930.00美元。然而，如下面更詳細地討論，任何時候票據的實際價值將反映許多因素，無法準確預測。

蒙特利爾銀行資本市場

票據的關鍵術語：


參考資產:	Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：「RTY」）和S&P 500指數®^®指數型號爲「SPX」的標準普爾500指數。（即標普500）^®普通票息利率爲至少0.771%每月（約爲每年9.25%），如果有應付的情況。因此，如果應付，則每個票息隨機支付，其應付金額爲每1000元本金的7.71美元至少。
到期支付:	如果表現最差的參考資產的百分比變化爲正數，則每$1,000本金的票據到期時投資者將收到的金額將等於： 1,000美元 + [1,000美元 × (表現最差的參考資產的百分比變化 × 上行槓桿係數)] 如果表現最差的參考資產的百分比變化小於或等於零，並且最差參考資產的最終水平大於或等於其緩衝水平，則投資者在票據到期時每1,000美元本金將獲得的金額將等於: 1,000美元 + (1,000美元 × -1 × 表現最差的參考資產的百分比變化) 在這種情況下，受我們的信用風險約束，即使自定價日期以來最差參考資產的價格下跌，投資者也會獲得票據的正回報，直至最大下行贖回金額。如果最不佳表現參考資產的百分比變化小於零，並且最不佳參考資產的最終水平低於其緩衝水平，則投資者在票面金額每$1,000到期將收到的金額等於： $1,000 + [$1,000 x（最不佳參考資產的百分比變化 + 緩衝百分比）] 在這種情況下，投資者將因最不佳參考資產的最終水平比緩衝百分比下降的每1%而損失其票面金額的1%。您可能會損失票面金額的大部分。
初始水平:2	關於每個參考資產，估價日的該參考資產的收盤水平。
最不良參考資產：	具有最低百分變化的參考資產。
百分比變化：	針對每個參考標的，根據以下公式計算的百分比商：（最終水平-初始水平）初始水平
看漲槓桿係數:	107.00%
緩衝水平：2	對於每個參考資產，其初始水平的80.00%。
緩衝百分比：2	根據20.00%的比例，只有在最差表現的標的標的在期限內未下跌超過20.00%時，您才會在到期時收回債券的本金。如果最差表現標的的最終水平低於其緩衝水平，則您將在到期時收到少於債券本金的金額，您可能最多損失本金的80.00%。
最大回撤贖回金額：	2027年6月15日
最終水平:	關於每個參考資產，估價日的該參考資產的收盤水平。
定價日期：1	2024年11月18日
結算日期：1	2024年11月21日
估值日：1	2027年11月17日
到期日：1	2027年11月22日
計算代理：	BMOCM
銷售代理：	BMOCM

1 受市場擾動事件的發生影響，如附屬產品補充文件所述。如果我們對預期的定價日和結算日進行任何更改，則評估日和到期日將被更改，以確保票據的表述期限大致相同。

2由計算機事務代理確定，並受到某些情況下的調整。有關詳細信息，請參閱產品補充文件中的"票據的常規條款 - 對作爲指數的參考資產的調整"。

支付示例

以下表格顯示了根據最差表現參考資產的各種假設最終水平（以及相應的百分比變動）綜合投資紙條的假設支付概況，反映了107.00%的正向槓桿係數、80.00%的初始水平緩衝級別和假設的最大向下贖回金額爲$1,200.00。更詳細的例子，請參閱下文的「關於投資紙條中$1,000投資的最終支付的示例」。

最低表現參考資產的假設百分比變動

參與百分比變動

票據的假設回報率

20%

10%

107.00%的正向暴露

21.40%

10.70%

-10%

-20%

如果最終水平大於或等於其緩衝水平，則享有正向的絕對回報，受最大下行贖回金額限制

10%

20%

-30%

-40%

在緩衝區間之外，1倍損失

-10%

-20%

注：附加條款

您應該閱讀本文件以及2022年9月22日日期的產品補充、2022年5月26日日期的招股說明書補充和2022年5月26日日期的招股說明書。本文件連同下面列出的文件包含了票據的條款，並取代了所有其他先前或同時的口頭聲明，以及我們或代理商的任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、通信、交易構想、實施結構、樣本結構、簡報或其他教育資料。您應該仔細考慮，在產品補充中關於票據的補充風險因素中列明的事項，因爲票據涉及與傳統債務證券不同的風險。我們建議您在投資票據之前諮詢您的投資、法律、稅務、會計和其他顧問。

您可以在SEC網站www.sec.gov上訪問這些文件，方式如下（或如果此地址已更改，請查看我們在SEC網站上的相關日期備案）：

2022年9月22日日期的產品補充：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/927971/000121465922011396/j922220424b2.htm

2022年5月26日日期的招股說明書補充和2022年5月26日日期的招股說明書：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0000927971/000119312522160519/d269549d424b5.htm

我們在SEC網站上的中央索引密鑰（CIk）是927971。在本文件中，「我們」、「我們」或「我們的」指的是蒙特利爾銀行。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明（包括招股書），申請這項交易。在您投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股說明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取更全面的關於我們和該交易的信息。您可以免費訪問SEC網站(http://www.sec.gov)獲取這些文件。或者，如果您通過我們的代理人免費撥打1-877-369-5412請求，我們將安排爲您寄送招股說明書（以及招股說明書補充和產品說明書）。

所選風險考慮事項

購買本票據存在重大風險。投資本票據不等於直接投資參考資產。這些風險在產品補充說明中的「與票據相關的額外風險因素」部分會有更詳細的解釋。

與認購證券的結構或特性相關的風險

●您對這些票據的投資可能會導致損失。 — 該說明不保證任何本金的回報。如果最差表現參考資產的最終水平低於其緩衝水平，您將每過1%，最差表現參考資產的最終水平低於其初始水平，並超出緩衝百分比的情況下損失1%的本金。在這種情況下，您將在到期時收到的現金支付金額將少於說明的本金金額，並且可能遠低於說明的本金金額。因此，您可能會損失高達80.00%的票據本金金額。

●您對參考資產的任何負面表現的參與將受到最大下行贖回金額的限制。如果至期交換標的中表現最差的標的資產表現爲負，您在到期時的支付金額不會超過最大下行贖回金額，如果最差表現參考資產的最終水平低於其緩衝水平，則可能爲負。如果最差表現參考資產的最終水平低於其初始水平，只有在最差表現參考資產的最終水平大於或等於其緩衝水平時，您才會收到票據的正回報。

●您的票據回報僅根據表現最差的參考資產來確定，即使其他參考資產表現更好。到期時的支付金額將根據最差表現參考資產的表現確定。即使任何其他參考資產的水平表現更有利，您在到期時的回報仍將僅由最差表現參考資產的表現決定。

●票據的支付將根據每個參考資產單獨確定，而不是根據籃子，票據的支付將基於表現最差的參考資產。 —這些筆記不是與加權籃子相關聯，在這種情況下，風險可能在籃子的每個組成部分之間得到緩解和分散。例如，對於與加權籃子相關聯的票據，回報將取決於籃子組成部分的加權總體表現，即籃子回報。因此，一個籃子組成部分水平的下降可能會因爲其加權水平的其他籃子組成部分的增加而得到緩解。然而，在這些票據的情況下，每個參考資產的個別表現不會合並，一個參考資產的表現也不會因其他參考資產的任何正面表現而得到緩解。相反，您到期時的回報僅取決於表現最差的參考資產的最終水平。

●您所購買的債務安防-半導體證券的回報可能低於同期限的傳統債務證券的回報。您將獲得的回報有可能是負面的，可能會低於您在其他投資中獲得的回報。票據不提供利息支付，並且到期時您可能獲得的支付金額可能低於票據的本金金額。即使您在票據上的回報是正面的，您的回報可能也會低於如果您購買我們的常規高級利息承載債務證券或直接投資於參考資產所獲得的回報。當您考慮到影響貨幣時間價值的因素時，您的投資可能未能反映出對您的完整機會成本。

參考資產相關的風險

●擁有票據並不等同於對參考資產進行虛擬直接投資，也不等同於與參考資產掛鉤的證券。您所持有的票據的回報率不會反映出如果您進行了虛擬直接投資參考資產或參考資產的基礎證券，或者與參考資產的表現或基礎證券掛鉤的證券，並持有其投資相似期限時的回報率。您的票據可能與參考資產交易有所不同。參考資產水平的變化可能不會導致您的票據市值相應變化。即使參考資產的水平在票據期限內增加，票據市值在到期前也可能沒有相同程度的增加。票據市值也可能在參考資產水平上升的同時下降。

●您將沒有任何股東權利，並無權在到期時收到任何包含在參考資產中的公司的股份。投資票據不會使您成爲參考資產中的任何證券的持有人。無論您還是其他持票人或持有人，都沒有任何表決權，也沒有任何權利獲得股息或其他分配，或者與這些基礎證券相關的其他權利。

●我們與任何指數提供商都沒有關聯，並不對任何指數提供商的行爲負責。參考資產的贊助商不是我們的關聯方，並且不會參與發行票據。因此，我們無法對任何指數贊助商的行爲進行控制，包括可能需要計算代理在到期時調整支付給您的任何類型的行動。指數贊助商對票據沒有任何義務。因此，指數贊助商沒有義務考慮您的任何利益，包括採取可能影響票據價值的任何行動。我們發行票據所得的任何收入都不會交付給任何指數贊助商。

●您必須依賴自己對與參考資產相關投資的優點的評估。在我們附屬公司的正常業務過程中，他們可能會不時地表達對參考資產水平或包含在參考資產中的證券價格的預期變動的看法。我們的一個或多個附屬公司已經或將來可能會發布關於參考資產或這些證券的研究報告，但是這些觀點可能會隨時變化。此外，任何時候與參考資產相關市場的其他專業人士可能對我們附屬公司的觀點有着顯著不同的看法。我們鼓勵您從多個來源獲取有關參考資產的信息，並且您不應該依賴我們附屬公司表達的觀點。這些票據的發行以及我們的附屬公司可能在其正常業務過程中表達的任何觀點都不構成對該票據投資的價值的推薦。

涉及Russell 2000的風險^® 指數

●投資該債券受到投資於市值較小股票時相關風險的影響。羅素2000指數由市值相對較小的公司發行的股票組成。這些公司通常股價波動較大，成交量較低，流動性較差。因此，羅素2000指數的水平可能比不僅追蹤小市值股票的市場指標更具波動性。小市值公司股票的價格也通常比大市值公司的價格更容易受到不利的商業和經濟發展的影響，而且小市值公司的股票可能交易較少，如果它們不支付股息，它們對許多投資者可能不太有吸引力。此外，小市值公司通常比大市值公司更不穩定經濟狀況較差，可能依賴少數關鍵人員，使他們更容易喪失這些人員。小市值公司的收入往往較低，產品線不夠多樣化，在目標市場中佔比較小，財務資源較少，競爭實力較弱。這些公司也更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。^® 相對於不僅追蹤小市值股票的市場指標，羅素2000指數的水平可能更加波動。小市值公司的股價也通常比大市值公司更容易受到不利的商業和經濟發展的影響，而且小市值公司的股票可能交易較少，如果它們不支付股息，則對許多投資者來說可能不太有吸引力。此外，小市值公司通常比大市值公司財務狀況較不穩定，可能依賴少數核心人員，這使得它們更容易因這些人員的流失而受到影響。小市值公司的營收往往較低，產品線較少，目標市場份額較小，財務資源和競爭優勢也較少。這些公司也更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。^® 指數可能更加波動

較之不僅跟蹤小市值股票的市場衡量指數，指數可能更加波動。小市值公司的股價也一般比大市值公司更容易受到不利的業務和經濟發展的影響，小市值公司的股票可能交易較少，如果不支付股息，對許多投資者可能不太吸引。另外，小市值公司通常比大市值公司規模更小，財務上不太穩定，可能依賴少數關鍵人員，更容易受到這些人員流失的影響。小市值公司往往具有較低的營業收入，產品線較少，目標市場份額較小，財務資源較少，競爭優勢較弱。這些公司還可能更容易受到與其產品或服務相關的不利發展的影響。

一般風險因素

●您的投資受蒙特利爾銀行信用風險影響。我們的信用評級和信用利差可能會對票據的市場價值產生不利影響。投資者依賴我們償還票據的能力，因此受到我們的信用風險和市場對我們信用價值觀的變化的影響。我們信用評級下降或市場對承擔我們信用風險所收取的信用利差上升，很可能會對票據的價值產生不利影響。

●潛在衝突。我們及我們的關聯公司在發行債券方面扮演各種角色，包括擔任計算代理人。在履行這些職責時，我們的計算代理人和其他關聯公司的經濟利益可能與您作爲債券投資者的利益存在潛在的衝突。我們或我們的一個或多個關聯公司也可能作爲我們一般經紀和其他業務的一部分以及爲自營帳戶、管理的其他帳戶或爲方便我們客戶的交易而定期進行包含在參考資產中的證券交易。這些活動中的任何一項都可能對參考資產的水平以及因此債券的市場價值和支付造成不利影響。我們或我們的一個或多個關聯公司也可能發行或包銷與參考資產的表現變動相關的其他證券或金融或衍生工具。通過以這種方式推出競爭產品，我們或我們的一個或多個關聯公司可能會對債券的市場價值造成不利影響。

●我們對票據的初始估值將低於公開價。 — 我們對票據的初始估值僅爲估計值，基於多個因素。票據的公開價將超過我們的初始估計值，因爲與發行、構建和對沖票據有關的成本包含在公開價中，但未包含在估值中。這些成本包括任何承銷折扣和銷售佣金，我們及關聯公司預期實現的利潤，以承擔對沖票據義務所承擔的風險及對沖這些義務的估計成本。票據的初始估值可能低至此處封面頁所示金額。

●我們的初始估值並不代表票據的未來價值，也可能與其他相關方的估值不同。 — 我們截至本日期的票據初步估值和我們定價日確定的估值均使用我們的內部定價模型得出。該價值基於市場條件和其他相關因素，包括參考資產的波動性、股息率和利率期貨。不同的定價模型和假設可能提供比我們初步估值更高或更低的票據價值。此外，預計定價日期後的市場條件和其他相關因素可能會發生變化，可能迅速，並且我們的假設可能證明是不正確的。定價日期後，由於市場條件、我們的信用等因素以及在本產品補充和此處提及的其他因素可能發生變化，票據的價值可能會發生劇烈變化。這些變化可能會影響我們或BMOCm願意按照任何二級市場交易的價格，如果有的話，從您那裏購買票據。我們的初步估值不代表我們或我們的關聯公司願意任何時候以任何二級市場的最低價購買您的票據。

●票據的條款不是參照我們的傳統固定利率債務的信用利差來確定的。 —— 爲了確定本票據的條款，我們將使用一個內部融資利率，該利率低於我們常規固定利率債務的信貸點差。因此，本票據的條款對您不太有利，如果我們使用一個更高的融資利率，條款將更有利於您。

●某些成本可能會對票據的價值產生不利影響。 —在市場條件不發生變化的情況下，票據的二級市場價格很可能低於公開發行價。這是因爲任何二級市場價格很可能考慮到我們當時的市場信貸利差，並且任何二級市場價格很可能在價格中不包括全部或部分承銷折扣和銷售佣金，並且在您的帳戶結單中可能反映的對沖利潤和估計對沖成本所在的票據的的公開發行價。此外，任何這樣的價格很可能還反映了用於建立或平倉任何相關對沖交易的成本所給出的折扣，例如經銷商折扣、標記和其他交易成本。因此，如果BMOCm或任何其他方願意以二級市場交易的方式從您那裏購買票據（如果有的話），可能會以低於公開發行價的價格出售。您在到期日之前進行的任何銷售都可能導致您承受巨大損失。

●流動性不足。 —這些票據將不會在任何證券交易所上市。BMOCm可能會在二級市場上要求購買票據，但並不是必須這樣做的。即使存在二級市場，它可能無法提供足夠的流動性來方便您進行票據交易或銷售。由於其他經銷商不太可能爲票據提供二級市場交易，您能否以所在的價格交易票據很可能取決於BMOCm願意以任何這樣的價格從您那裏購買票據。

●對沖和交易活動。我們或我們的任何關聯公司已經進行或可能進行與票據相關的對沖活動，包括購買或出售包含在參考資產中的證券股份、期貨或與參考資產或參考資產中的證券有關的期權或其他衍生工具，其回報與參考資產或參考資產上的表現變化相關。我們或我們的關聯公司也可能不時交易參考資產中包含的證券或與參考資產有關的工具或該類證券。在定價日期之前或期間，以及在票據期限內的任何這些對沖或交易活動可能會對票據的支付產生不利影響。

●許多經濟和市場因素將影響票據的價值。除了參考資產和每個交易日的利率水平外，票據的價值還會受到一系列經濟和市場因素的影響，這些因素可能相互抵消或放大，更詳細的描述在產品補充說明書中。

●關於債券稅務處理的重要方面存在不確定性。債券的稅務處理未確定。我們不打算向美國國稅局或任何加拿大機構請求關於債券稅收處理的裁決，國稅局或法院可能不同意本文所述的稅收處理方式。
美國國稅局發佈了一份通知，可能會影響持有「預付遠期合同」和類似工具的納稅人。根據該通知，美國國稅局和美國財政部正在積極考慮是否應要求此類工具的持有人應當按照現行規定應計普通收入。儘管目前尚不清楚這些票據是否會被視爲

類似於這類工具，但未來可能發佈的任何指導意見可能會在稅收後果方面產生重大而不利影響，可能具有追溯效應。
請仔細閱讀本節所述的「美國聯邦稅務信息」，以及附帶的產品補充說明中所述的「補充稅務注意事項 - 補充美國聯邦所得稅注意事項」，附帶招股說明書中所述的「美國聯邦所得稅」以及附帶招股說明書補充中所述的「某些所得稅後果」。您應該就您自己的稅務情況諮詢您的稅務顧問。

以下是對於在Notes中投資1000美元進行假設到期付款的示例。

以下表格說明了到期時票據的假設付款情況。這些假設付款基於對該票據的$1,000投資，假設初始水平爲100.00，假設緩衝水平爲80.00（其假設初始水平的80.00%），一系列假設的最終水平以及對到期付款的影響。

下面的假設例子旨在幫助您理解票據條款。您在到期時收到的實際現金金額將取決於最不理想參考資產的最終水平。您可能會在到期時損失部分或全部本金。


最下層參考資產的假設最終水平	最下層參考資產的假設最終水平，以初始水平的百分比表示	假設到期付款	假設回報率
200.00	200.00%	$2,070.00	107.00%
180.00	180.00%	$1,856.00	85.60%
160.00	160.00%	$1,642.00	64.20%
140.00	140.00%	$1,428.00	42.80%
120.00	120.00%	$1,214.00	21.40%
100.00	100.00%	$1,000.00	0.00%
90.00	90.00%	$1,100.00	10.00%
80.00	80.00%	$1,200.00	20.00%
79.99	79.99%	$999.90	-0.01%
60.00	60.00%	$800.00	-20.00%
40.00	40.00%	$600.00	-40.00%
20.00	20.00%	$400.00	-60.00%
0.00	0.00%	$200.00	-80.00%

以下示例說明了上表中所列回報如何計算。

示例 1：最差表現參考資產的水平從假設的初始水平100.00下降到假設的最終水平40.00，代表了-60.00%的百分比變動。由於最差表現參考資產的百分比變動爲負值，並且其假設的最終水平低於緩衝水平，投資者在到期時將收到每$1,000本金的$600.00的支付，計算如下：

$1,000+[$1,000x(-60.00%+20.00%)=$600.00

示例2：最低表現參考資產的水平從100.00的假設初始水平降至90.00的假設最終水平，代表了-10.00％的百分比變化。儘管最差表現參考資產的百分比變動爲負值，因爲其假設的最終水平高於緩衝水平，投資者在到期時將收到每$1,000本金的$1,100.00的支付，計算如下：

$1,000+[$1,000x-1x(-10.00%)=$1,100.00

示例3：表現最差的參考資產的水平從假設的初始水平100.00上升到假設的最終水平120.00，代表着20.00%的百分比變化。因爲最不利表現參考資產的假設最終水平高於其假設初始水平，投資者在到期日收到每1000美元主金額的票據支付1214美元，計算如下:

1000美元 + 1000美元 x (20.00% x 107.00%) = 1214.00美元

美國聯邦稅務信息

購買債券即表示每個持有人同意（在法律、行政決定或司法裁決未發生變化的情況下）按照美國聯邦所得稅目的將每個債券視爲預付的衍生合同。根據我們的律師事務所, 麥迪森·布朗律師事務所 (Mayer Brown LLP) 的意見，按照美國聯邦所得稅目的，將債券視爲與參考資產相關的預付衍生合同通常是合理的。然而，您投資債券所涉及的美國聯邦所得稅後果是不確定的，而美國國稅局可能主張按照與前一句所述不同的方式對債券徵稅。請參閱2022年9月22日產品補充說明書中的討論，其中適用於債券的「補充稅務考慮—補充美國聯邦所得稅考慮—債券被視爲預付的衍生合同」。

根據當前美國國稅局指引，如不是「delta-one」工具，本發售備忘中討論的補償等同於股利的支付不會適用於截至本發售定價的債券。根據我們的判斷，債券不是「delta-one」工具，非美國持有人（根據產品補充說明書中定義）通常不應對債券所涉及的等同於股利的補償進行代扣代繳。

分銷補充計劃（利益衝突）

BMOCM 將以在封面上規定的佣金反映的購買價格從我們這裏購買票據。BMOCm已告知我們，作爲其票據分銷的一部分，將再次向其他經銷商轉售票據，這些經銷商將銷售票據。每個這樣的經銷商，或由BMOCm轉售票據給其經銷商的經銷商僱傭的每個附加經銷商，將收到BMOCm支付的佣金，不超過封面上規定的佣金。我們或我們的關聯公司也可能支付推薦費給某些經銷商，與票據的分銷有關。

特定購買票據以供應某些按費用收取的諮詢帳戶的經銷商可能放棄其部分或全部的銷售佣金、費用或佣金。這些帳戶中購買票據的投資者的公開發行價格可能低於本文件封面上規定的本金的100％。持有其票據的投資者可能會基於該帳戶中持有的資產金額收取投資顧問或該帳戶的管理人收取的費用，這包括該票據。

我們將在定價日後超過一個工作日交付票據。根據1934年修訂後的《證券交易法》第15c6-1條的規定，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方事先明確同意其他安排。因此，希望在發行日期前一個工作日以上交易票據的購買者將需要指定其他結算安排，以防止交易失敗。

我們很興奮地期待着看看我們的用戶如何創意地使用這個功能，擁有BMOCm的所有已發行股票的全部或部分股權，該公司是本次發行的代理商。根據FINRA規則5121，BMOCm不得在沒有客戶事先書面批准的情況下向其自主帳戶進行本次發行的銷售。

我們很興奮地期待着看看我們的用戶如何創意地使用這個功能，保留撤回、取消或修改債券發行以及拒絕全部或部分訂單的權利。在接受之前，您可以取消任何債券訂單。

您不應將票據的發行解釋爲推薦購買與參考資產相關的投資的優點，或者投資票據是否合適。

BMOCM 可能會但不受應制在這些債券中交易。BMOCm將決定其自行決定提供的任何二級市場價格。

我們可能在票據的初始銷售中使用與票據相關的最終定價補充文件。此外，BMOCm或我們的另一個關聯機構可能會在票據的初始銷售後的市場做市交易中使用最終定價補充文件。除非BMOCm或我們在銷售確認中另行通知您，最終定價補充文件被BMOCm用於市場做市交易。

贊成在債券發行後的約三個月內，我們或我們的關聯公司願意從投資者手中買入債券的價格（若有），以及BMOCm可能還會通過一個或多個金融信息供應商公佈的對債券的價值，這可能在任何券商帳戶的帳戶結單中會顯示一個臨時上調的估值，這是我們當時所確定並適用的債券預估價值的一部分。此臨時上調部分代表了（a）我們或我們的關聯公司預計在債券期間實現的對沖利潤的一部分和（b）與本次發行有關的任何承銷折讓和銷售佣金。此臨時上調金額將在三個月的時間段內線性下降至零。

根據本文所提供的條款和條件，債券及相關的債券購買要約和債券銷售不構成非美國司法管轄區內的公開發行，並僅向根據相關司法管轄區許可的私人發行個別確定的投資者提供。這些債券未經任何位於美國以外的證券交易所或登記處登記，也未經任何非美國證券或銀行監管機構登記。本文件內容未經任何非美國證券或銀行監管機構審核或批准。任何希望從美國以外購買這些債券的人士應就有關要求尋求建議或法律顧問。

英屬維爾京群島。該說明及相關文檔未在英屬維爾京群島的法律法規註冊，並且英屬維爾京群島的任何監管機構都未對本文檔的準確性或充足性發表意見或批准。該定價補充說明及相關文件不構成英屬維爾京群島證券和投資業務法（2010年）對公衆的任何成員發出要約、邀請或招攬的用途。

開曼群島。根據開曼群島的《公司法》（修訂），即使由發行人或其代理人代表發行人發出邀請，但該發行人在開曼群島上市交易所上市以前，也不可以向開曼群島公衆發出認購票據的邀請。發行人目前不在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或其任何經銷商代表）不會向開曼群島公衆發出邀請。此處不授權以任何方式向開曼群島公衆發出邀請或招募認購票據。根據開曼群島公司法（經修訂），發行人或其代表不得以發行人列入開曼群島證券交易所的名義，在開曼群島向公衆發出認購該票據的邀請。發行人目前未在開曼群島證券交易所上市，因此，發行人（或任何代理商代表其發行人）不會在開曼群島向公衆發出邀請。此處未在開曼群島向公衆發出任何邀請。

多米尼加共和國。本定價補充文件中的任何內容都不構成在多米尼加共和國出售證券的邀請。票據未註冊也不會在多米尼加共和國證券市場監管局（Superintendencia del Mercado de Valores）根據《證券法規249-17》（Securities Law 249-17）註冊。未經境內證券市場監管局批准，此票據不能在多米尼加共和國境內或向多米尼加共和國人（根據《證券法規249-17》及其法規所定義的人）出售。未遵守這些指令將可能構成違反《證券法規249-17》及其法規。本定價補充說明書並不構成在多米尼加共和國出售證券的要約。該票據未在多米尼加共和國證券市場監督機構（Superintendencia del Mercado de Valores）註冊，並且根據多米尼加證券市場法第249-17號法律（「Securities Law 249-17」）及其規定，該票據不得在多米尼加共和國境內向多米尼加共和國公民（依據Securities Law 249-17及其規定定義）或爲其帳戶或利益所提供的人士提供或銷售。不遵守上述規定可能導致違反Securities Law 249-17及其規定。

以色列。本定價補充文件僅適用於1968年以色列證券法的第一部修正案中列出的投資者。沒有準備或提交也不會準備或提交涉及此處提出的票據的以色列相關財務法律條例的招股說明書。票據不能在以色列以外的地方轉售，除非轉售給列入1968年以色列證券法的第一部修正案名單的投資者。本定價補充說明書僅適用於《以色列1968年證券法》第一部的列名投資者，該法案已經修訂。沒有就此次發行的票據在以色列制定或提交任何招股說明書的計劃，也不會制定或提交。在以色列境內，該票據只能轉售給列名於《以色列1968年證券法》第一部的投資者。

在以色列不會採取任何行動，允許發行票據或向以色列公衆分發任何發行文件或其他材料。特別是，以色列證券管理局未審查或批准任何發行文件或其他材料。在以色列提供給收件人的任何材料不得複製或用於任何其他目的，也不得提供給除直接收到我們或銷售代理提供的副本之外的其他人。

本定價補充資料或任何其他有關票據的發行材料，不應被視爲對購買任何票據的推薦或建議，包括投資建議或投資營銷，根據1995年《投資建議、投資營銷和投資組合管理監管法》的規定，購買任何票據將基於投資者自身的理解，爲投資者自身的利益和爲投資者自己的帳戶，而不是爲了分發或提供給其他方。在購買票據時，每位投資者聲明具有在金融和業務事務方面的知識、專業知識和經驗，能夠評估投資於票據的風險和價值，而不依賴於提供的任何材料。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料都不符合瑞士金融服務法（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所（瑞士六大交易所或任何其他交易所或任何多邊交易場所）上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。這些票據未在墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記處進行登記，因此不得在墨西哥公開銷售或提供。本定價補充資料及相關文件不得在墨西哥公開分發。這些票據只能根據《證券市場法》第8條的規定以私人發行方式進行發行。

瑞士。本定價補充文件不意在構成購買或投資任何票據的要約或邀請。本定價補充文件及與票據相關的任何其他發行或市場營銷材料不符合《瑞士金融服務法》（"FinSA"）第35至35a條的規定要求，不能作爲在瑞士公開銷售票據的招股說明書，並且未就票據提交審核或獲得瑞士審核機構的批准。本定價補充文件或任何與票據相關的其它發行或市場營銷材料都沒有被提交以供瑞士審核機構（Prüfstelle）審查和批准。票據未被准許或擬准許在任何交易場所上交易。任何與票據相關的發行或市場營銷材料均不能公開分發或以其他方式在瑞士公開提供。本定價補充資料並非旨在構成購買或投資任何票據的要約或徵求。此定價補充資料以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成符合瑞士金融服務法規定的第35條及以下條款的招股說明書（《FinSA》）, 用於在瑞士進行票據的公開發售，並且未爲或與瑞士票據的發行而準備或將準備此類招股說明書。

此定價補充資料或任何有關票據的其他發行或營銷資料尚未向瑞士審查機構（Prüfstelle）備案或獲批。未提出或打算提交申請，將票據納入瑞士任何交易場所（瑞士交易所SIX或任何其他交易所或任何多邊交易場所）進行交易。本定價補充資料或有關票據的其他發行或營銷資料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

在瑞士，除非在金融服務法意義上列明的例外情況下準備了招股章程的情況，否則不能直接或間接公開提供這些票據（簡稱票據）（i）列明於金融服務法第36條第1款的例外情況下準備招股章程或（ii）在瑞士此類要約不符合公開提供條件，前提是不得要求發行人或任何要約人根據金融服務法第35條發佈招股章程，要約須符合以下額外限制（如果適用）。發行人未授權也不授權要求發行人或任何要約人根據金融服務法第35條在此類要約方面發佈招股章程的任何票據要約。根據本條款的規定，「公開要約」應根據金融服務法第3條g和h款的規定以及瑞士金融服務條例（「金融服務條例」）的理解。

這些票據不構成瑞士集體投資方案法意義下的參與權。它們不受瑞士金融市場監督管理局（「FINMA」）批准或監管，持有這些票據的投資者將不享受根據CISA或FINMA監管的保護。

在瑞士禁止向私人客戶提供要約-根據金融服務法第58條編制的《金融工具基礎信息表》（Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente）或根據金融服務法第59條第2款關於外國法律提供的等效文件與這些票據相關聯。因此，以下額外限制適用：根據金融服務條例第86條第2款，符合「具有衍生特徵的債務證券」條件的票據不得在金融服務法第58條第1款的意義上提供，並且此定價補充說明書或其他與此類票據相關的要約或營銷材料不得提供給瑞士的任何零售客戶（Privatkunde）。

該票據還可以在以下司法轄區銷售，但須遵守該司法轄區的所有適用法律規定:

●巴巴多斯

●百慕大

有關票據的預計初始價值的額外信息

我們本日期估計的票據初始價值，將在與票據相關的最終定價補充協議封面上載明，等於以下假設元件價值之和：

●一項固定收益債務組成部分，其期限與票據相同，使用我們內部的結構性票據資金利率進行估值；和

●與票據經濟條款相關的一個或多個衍生交易。

巨大的告別巡演用於確定初始預估價值的內部資金利率通常表示我們傳統固定利率債務信用利差的折扣。這些衍生交易的價值是根據我們的內部定價模型推導出來的。這些模型基於諸如可交易市場上的可比衍生工具價格等因素，以及其他輸入，包括波動率、股息率、利率期貨和其他因素。因此，評價日的票據的預估初始價值將基於評價日的市場情況確定。

參考資產

所有披露在本價格補充表中的參考資產，包括但不限於其構成、計算方法以及元件變化和其歷史收盤水平變化，均來源於適用發起人準備的公開信息。該信息反映了發起人的政策，並可能發生變化。發起人擁有參考資產的版權和所有權。發起人無義務繼續發佈，可能停止發佈參考資產。我們和 BMO 資本市場公司對任何參考資產或任何繼任物的計算、維護或發佈不負責任。我們建議您在投資決策之前查看最近的參考資產水平。

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：「RTY」）和S&P 500指數®^®RTY指數

Russell 2000指數®（Bloomberg代碼：「RTY」）和S&P 500指數®^® 指數是由Russell Investments（「Russell」）在2015年FTSE International Limited（「FTSE」）和Russell合併以創建全資屬於倫敦證券交易所集團的FTSE Russell之前開發的。Russell開始傳播Russell 2000指數^® 指數（彭博有限合夥企業指數標識「RTY」）於1984年1月1日。 Russell 2000^® 指數被設定爲1986年12月31日營業結束時的135點。富時拉塞爾公司計算併發布了Russell 2000^®Russell 2000^® 指數旨在跟蹤美國股票市場中的小市值股票表現。 Russell 2000^®Russell 2000指數是Russell 3000指數的子集，該子集代表該指數的大約10％總市值。^® 該指數代表所屬指數總市值的約10％。它包括根據市值和當前指數成員資格的綜合指標，約2,000個最小的證券。Russell 3000^® 該指數衡量美國最大的3,000家公司的表現。Russell 2000^®FTSE Russell確定、組成和計算Russell 2000指數，與票據無關。

列出構成羅素2000指數的股票的選擇標準。^® 指數

所有有資格入選Russell 2000指數的公司都必須按照FTSE Russell的國家分配方法被歸爲美國公司。^® 根據FTSE Russell的國家歸屬方法，指數必須被分類爲美國公司。如果一個公司是註冊的，有一個規定的總部位置，並且在同一國家的標準交易所上市（美國存託憑證和美國存托股份不符合資格），那麼該公司將被分配給其註冊國。如果這三個因素中有任何一項不同，FTSE Russell定義了三個主要國家指標（HCIs）：註冊國、總部所在國和流動性最高的交易所所在國，流動性按照所有國內交易所的歷時兩年的平均每日美元交易量（ADDTV）來定義。使用這些主要國家指標，FTSE Russell會將公司的主要資產位置與這三個主要國家指標進行比較。如果其主要資產位置與任何一個主要國家指標匹配，則公司將被分配到其主要資產位置所在的國家。如果沒有足夠的信息來確定公司資產的主要位置，FTSE Russell將使用公司營業收入的主要地點進行相同的比較，並以類似的方式將公司分配到合適的國家。FTSE Russell使用兩年的資產或營業收入數據的平均值進行分析，以減少潛在的換手率。如果資產或營業收入數據無法得出明確的國家細節，FTSE Russell將把公司分配到其總部所在的國家，除非該國是一個受益驅動的註冊國（BDI）國家。如果總部所在的國家是一個BDI國家，則將公司分配到其流動性最高的股票交易所所在的國家。BDI國家包括：安圭拉、安提瓜和巴布達、阿魯巴、巴哈馬、巴巴多斯、伯利茲、百慕大、博內爾島、英屬維爾京群島、開曼群島、海峽群島、庫克群島、庫拉索、法羅群島、直布羅陀、格恩西島、曼島、澤西島、利比里亞、馬紹爾群島、巴拿馬、薩巴、聖尤斯特歇斯、聖馬丁、特克斯和凱科斯群島。對於在美國領土內註冊或總部設在美國領土的公司，包括波多黎各、關島和美屬維爾京群島在內，將分配一個美國HCI。由中國大陸實體控制的公司的「N股」不符合Russell 2000的納入條件。^®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

所有有資格入選Russell 2000指數的證券必須在美國主要交易所上交易。在年度重構期間，爲符合入選資格，股票必須在5月最後一個交易日的主要交易所上的收盤價達到或超過1.00美元。但是，爲了減少不必要的換手，如果現有成員在5月份的最後一天的收盤價低於1.00美元，則如果其5月份（從其主要交易所）的平均每日收盤價等於或大於1.00美元，則將被視爲符合資格。初次公開募股將在每個季度中添加，並且必須在其資格期的最後一天擁有1.00美元或以上的收盤價，才能獲得指數納入資格。如果已有股票在「排名日」（通常爲5月的最後一個交易日，但每個春季都會公佈一個確認的時間表）上不交易，但在其他符合條件的美國交易所上的收盤價達到或超過1.00美元，則該股票將符合資格。^® 指數必須在合格的美國交易所交易。股票必須在每年五月的排名日（時間表每春季公佈）其主要交易所的收盤價達到或超過1.00美元，才有資格在年度重構期間被納入指數。然而，爲了減少不必要的換手率，如果現有成員在五月的排名日收盤價低於1.00美元，則如果在排名日期的前30天內（從其主要交易所）的每日收盤價的平均值等於或高於1.00美元，將被視爲符合資格。富時羅素每季度添加剛上市的新股（IPOs）以確保機構投資的新機會集體得以反映在代表性指數中。在季度IPO過程中添加的股票被視爲新的指數添加，因此必須在資格期最後一天在其主要交易所的收盤價達到或超過1.00美元，才有資格納入指數。如果現有指數成員在排名日不交易，則必須在另一家合格的美國交易所以1.00美元或更高的價格交易，以保持資格。

特許權信託、美國有限責任公司、封閉式投資公司（根據SEC的定義，必須報告已取得的基金費用和支出，包括業務發展公司）不具有資格被納入，空白支票公司、特殊目的收購公司（spac上市公司）、交易所交易基金（etf）、共同基金和有限合夥公司不具備資格被納入。優先和可轉換優先股、可贖回股份、優先股份、認股權證、權利、存託憑證、分期收據和信託收據不符合羅素2000的納入資格。^®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

IWM的歷史表現^® 指數已經完全重建。在每年五月的排名日，所有符合條件的證券都按其總市值進行排名。市值最大的4,000只股票成爲Russell 3000E指數，其他FTSE Russell指數都是從這些證券中確定的。如果美國市場上沒有4,000只符合條件的證券，那麼整個符合條件的證券集合都會被包括進來。根據最近的重建，在每個季度基於市場調整後的市值排名來重建Russell 2000指數。^®下圖顯示了RSP和IWM從2019年1月2日到交易日期的每日曆史表現。爲了比較，通過將每個基礎資產的收盤價格在交易日進行分割，然後將其除以2019年1月2日的收盤價格並乘以100，對每個基礎資產進行「歸一化」。我們從彭博 L.P.獲取了用於確定下面所述歸一化結束市場價格的收盤市場價格，但沒有獨立核實。^® 根據市場調整後的市值排名，以季度爲基礎進行指數重建，該排名是在最近一次重建期間確立的。

確定成員資格後，證券的股票將被調整，只包括公衆持有的股份。這通常被稱爲「自由流通股」。調整的目的是從市場計算中排除不可購買的資本化，並且不納入可投資的機會範圍。

許可協議

「Russell 2000」和「Russell 3000」是FTSE Russell的商標，已授權我們的附屬公司Merrill Lynch、Pierce、Fenner Smith Incorporated使用。該票據沒有得到FTSE Russell的贊助、認可、銷售或推廣，並且FTSE Russell對於投資該票據的適宜性不提供任何陳述。^®以下圖表說明了從2014年6月7日到2024年6月7日RTY的表現。虛線代表其附帶利息屏障值和1,418.5871的屏障值，即其初始值的70.00%。^®「羅素3000」和「羅素2000」是FTSE Russell的商標，並已被我們許可使用。

這些筆記不是由富時羅素贊助、認可、出售或推廣的。富時羅素對這些筆記的所有者或公衆中的任何成員是否投資證券一般或特別是這些筆記，以及羅素2000指數的能力，不做任何明示或暗示的陳述或保證。^® 指數用於跟蹤股票市場的綜合表現或同一部分。富時羅素髮布的羅素2000指數^® 指數絕不意味着富時羅素認爲投資於羅素2000指數所涉及的任何或所有證券的可取性。富時羅素與發行方的唯一關係是許可使用富時羅素和羅素2000指數的某些商標和商號。^® 指數基於富時羅素和羅素2000指數的某些商標和商號的許可，並由富時羅素確定、組成和計算。富時羅素與發行方或者這些說明書及出版物無任何關聯。富時羅素對這些說明書及出版物及任何相關資料未負責任，並不會審核，且無論是明示或默示的，富時羅素均不對其準確性或完整性等作出任何陳述或保證。富時羅素保留在任何時候未提前發出通知的情況下，修改、修訂、終止或以任何方式變更羅素2000指數的權利。^® 羅素2000指數由富時羅素在不考慮發行方或者這些說明書的情況下進行決定、組成和計算。富時羅素對這些說明書及出版物及任何相關資料未負責任，並不會審核，且無論是明示或默示的，富時羅素均不對其準確性或完整性等作出任何陳述或保證。富時羅素保留在任何時候未提前發出通知的情況下，修改、修訂、終止或以任何方式變更羅素2000指數的權利。^® 富時羅素指數公司對票據的管理、營銷或交易不承擔任何義務或責任。

富時羅素不能保證羅素2000指數的準確性和/或完整性^® 富時羅素對羅素2000指數或其中包含的任何數據概不負責，對其中的任何錯誤、遺漏或中斷不承擔責任。富時羅素不就發行人、投資者、票據所有者或任何其他人或實體使用羅素2000指數所獲得的結果提供任何明示或暗示的保證。^® 富時羅素對羅素2000指數或其中包含的任何數據不提供明示或暗示的擔保，並明確否認與羅素2000指數有關的適銷性或特定目的或用途的所有保證。^® 在不限制前述任何內容的情況下，即使被告知可能發生此類損害，富時羅素也不承擔任何特殊、懲罰性、間接或後果性的損害責任（包括利潤損失）。

標普500指數^®指數（「SPX」）

標普500指數^® 指數衡量美國市場大市值股份的表現。標普500^® 指數包括500家主要公司，佔市場總市值的約80%。S&P 500指數的計算是基於特定時間500家公司普通股票的總體市值與基準期間1941年至1943年500家類似公司普通股票的總體平均市值的相對價值。^® 指數是基於特定時間500家公司普通股票的總體市值與基準期間1941年至1943年500家類似公司普通股票的總體平均市值的相對價值。

標普計算標普500指數^® 指數是按照S&P 500成分股的價格進行參考。^® 指數不考慮那些股票上分紅的價值。因此，票據的回報率不會反映出如果您真正持有標準普爾500成分股票時的回報率。^®標普500指數的成份股分紅派息無法影響票據的回報。

計算標普500指數^® 指數

標準普爾目前使用以下方法計算標準普爾500指數^® 指數，無法保證S&P不會以可能影響到到期付款的方式修改或更改該方法。

歷史上，S&P 500的任何成分股的市值都是根據每股市價和當時流通股份的乘積計算得出。^® 自2005年3月開始，S&P開始將S&P 500的計算方式從市值加權公式轉變爲浮動調整公式，並於2005年9月16日將S&P 500完全浮動調整。^® 在將S&P 500指數從市值加權公式轉變爲浮動調整公式之前，S&P將S&P 500指數的一半轉變爲浮動調整公式。^® S&P選擇S&P 500指數的股票時採用的標準。^® 指數在轉爲浮動調整後沒有發生改變。但是，該調整會影響每家公司在S&P 500中的權重。^®羅素微開指數推出於2005年6月1日，衡量美國股票市場微市值板塊的表現，由1,000種證券組成，包括維珍銀河控股、Skye Bioscience、Bitcoin Depot Inc.、Core Scientific、Hut 8 Corp.和Sonder Holdings Inc.等。

在浮動調整中，用於計算S&P 500的股份數量^® 指數反映的只是可供投資者購買的股份，而不包括一家公司所有未流通股。浮動調整排除了由控制集團、其他公開交易的公司或政府機構持有的股份。

2012年9月，除了「大股東」持有的股份外，被排除在S&P 500計算浮動市值之外的所有持股佔比超過流通股5%的股票^® 指數。通常，這些「控制股東」將包括高管和董事、股權投資、創投和專業股權公司、其他爲控制而持股的上市公司、戰略合作伙伴、限制性股票持有人、ESOPs、僱員和家族信託、與公司有關的基金會、持有未上市股份類別的股票、各級政府實體（政府退休/養老基金除外）以及根據監管文件披露控制公司5％或更大股權的個人。然而，通過存託銀行、養老金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）計劃、政府退休/養老基金、保險公司的投資基金、資產管理公司和投資基金、獨立基金會以及儲蓄和投資計劃持有的股份通常被視爲流通。

國債庫存、股票期權、股權參與單位、權證、優先股、可轉換股票和股權不屬於流通。持有在信託中以允許在非註冊國家的投資者，如託管股和加拿大可兌換股票，通常屬於流通，除非這些股票構成控制塊。

對於每一支股票，通過將可用流通股除以總流通股計算出可投資權重因子（「IWF」）。可用流通股被定義爲總流通股減去控制股東持有的股份。此計算的控制塊存在5%的最低閾值。例如，如果一家公司的高管和董事持有該公司3%的股份，其他控制團體持有該公司5%的股份，標準普爾將爲該公司分配一個IWF爲1.00，因爲沒有控制團體達到5%的閾值。然而，如果一家公司的高管和董事持有該公司3%的股份，另一個控制團體持有該公司20%的股份，標準普爾將分配一個IWF爲0.77，反映了該公司23%的流通股被認爲是持有用於控制的。截至2017年7月31日，多股權類別的公司將不再符合納入標準普爾500指數的資格。^® 指數。S&P 500的組成部分^® 2017年7月31日之前的指數，具有多個股份類別條款的公司被納入祖傳，並繼續納入S&P 500^®如果S&P 500指數的成分公司重組爲多個股份線結構，則該公司將在S&P 500指數中繼續保留。^®

指數重新組織成多股種類的線性結構，該公司將繼續保留在標普500^®以最小化換手率爲出發點，由S&P指數委員會自行決定。

標普500指數^® 指數是採用基於權重的綜合方法進行計算的。S&P 500指數的水平反映了所有500個成分股相對於1941年至1943年基準期間的總市值。使用指數來表示此計算的結果，以便更容易使用和跟蹤隨時間的變化。在1941年至1943年的基準期間，成分股的實際總市值已被設定爲指數水平爲10。通常用1941-43 = 10來表示。實際中，每日計算S&P 500指數^® 反映了所有500個成分股相對於1941年至1943年的基準期間總市值的指數，是通過一個指數化的數字來表示的，以便更容易使用和隨時間進行跟蹤。實際上，成分股在1941年至1943年的基準期間的總市值已被設定爲指數水平爲10。這通常用1941-43 = 10的標註來表示。在實踐中，每日計算S&P 500指數^® 指數是通過將組成股票的總市值除以「指數除數」計算得出的。單獨看，指數除數是一個任意的數字。然而，在計算S&P 500指數的背景下，它作爲S&P 500指數原始基期水平的鏈接^® 指數是通過將組成股票的總市值除以「指數除數」計算得出的。單獨看，指數除數是一個任意的數字。然而，在計算S&P 500指數的背景下，它作爲S&P 500指數原始基期水平的鏈接^®指數除數保持S&P 500指數的可比性，並且是對所有調整S&P 500指數的操控點。^® 指數是通過將組成股票的總市值除以「指數除數」計算得出的。單獨看，指數除數是一個任意的數字。然而，在計算S&P 500指數的背景下，它作爲S&P 500指數原始基期水平的鏈接^®指數維護包括監測和完成對公司增減、股份變更、股票拆分、送轉以及因公司重組或剝離而導致的股票價格調整的調整。

指數維護

指數維護包括監視並完成公司增減、股份變動、拆股並股、送轉和公司重組或剝離導致的股價調整。某些公司行動，例如拆股並股和送轉，需要調整標準普爾500指數成分股的普通股流通量和股價。^®爲了防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化，會對影響S&P 500指數的總市值的上市公司的行動進行除數調整。通過調整指數除數的市場價值變化，S&P 500指數的水平保持不變。

爲了防止S&P 500指數的水平由於公司行動而發生變化，會對影響S&P 500指數的總市值的上市公司的行動進行除數調整。^® 由於公司行動的改變，影響標準普爾500指數的總市值的公司行動，會導致指數的變動。^® 指數需要進行指數除數調整。通過調整指數除數以反映市值的變化，來維持標準普爾500指數的水平。^® 指數保持不變，不反映S&P 500中各個公司的公司行動^® 指數。指數調整因子是在交易結束後和計算S&P 500之後進行的^®指數收盤水平。

公司總流通股份發生5%或以上的變動，由於公開發售，儘快進行。其他5%或以上的變動（例如，由於要約收購，荷蘭式拍賣，志願交換要約，公司股票回購，私募，收購私營公司或非交易所交易的非指數公司，贖回，期權行權，認購權證，優先股轉換，票據，債務，股權參與，市場發行股票或其他重組）每週進行一次，並通常在週五公佈，以在下週五（一週後）交易結束後實施。如果5%或更大的股份變動導致公司的IWF變動超過5個百分點，IWF將與股份變動同時更新。部分要約收購引起的IWF變動將根據具體情況考慮。

許可協議

我們與標準普爾道瓊斯指數有限責任公司（以下簡稱「道瓊斯」）簽訂了一項非獨佔性許可協議，授權我們及我們的某些關聯公司以一定的費用使用道瓊斯500指數的權利。^®指數，在某些證券（包括說明書）中涉及標準普爾500指數。^® 該指數歸標準普爾道瓊斯指數擁有併發行。

標準普爾道瓊斯指數和我們之間的許可協議要求在此定價補充文件中包含以下條款:

這些票據未經標準普爾道瓊斯指數有限責任公司、道瓊斯、標準普爾金融服務有限責任公司或其任何關聯公司（統稱爲「標準普爾道瓊斯指數」）的贊助、認可、銷售或推廣。標準普爾道瓊斯指數對票據持有人或任何公衆成員對於一般證券投資或特別是投資於票據的適合性以及道瓊斯500指數的能力沒有明示或暗示的陳述或保證。^® S&P 500指數的替代名稱由於S&P Dow Jones Indices的許可或商標權利等其它權利被授權使用。^® 指數是S&P道瓊斯指數及其第三方許可方的指數和某些商標、服務標識和/或商號的許可。^® S&P道瓊斯指數制定、組合和計算指數，不考慮我們或票據。^® S&P道瓊斯指數不負責並未參與確定票據價格和金額、發行或銷售時間的確定，以及將票據轉換爲現金的方程的確定或計算。^® 指數將準確跟蹤指數表現或提供積極的投資回報。S&P道瓊斯指數有限責任公司及其子公司並不是投資顧問。在指數中包含安全或期貨合約並不意味着S&P道瓊斯指數建議購買、賣出或持有該安全或期貨合約，也不被視爲投資建議。儘管前述，芝加哥商業交易所集團公司及其關聯公司可能會獨立發行和/或贊助與我們目前發行的票據無關的金融產品，但這些產品可能類似並與該等票據具有競爭關係。此外，芝加哥商業交易所集團公司及其關聯公司可能交易與標普500的表現相關的金融產品^® 指數。此交易活動可能會影響票據的價值。

S&P Dow Jones Indices不對任何通訊、包括但不限於口頭或書面通訊（包括電子通訊），其中包含的S&P 500指數或以接近即視爲等於S&P 500指數的任何數據的充分性、準確性、及時性和完整性承擔任何損害賠償責任。S&P Dow Jones Indices對其中包含的任何錯誤、遺漏或延誤，不承擔任何損害賠償責任。^® 指數或與此相關的任何數據或任何通信，包括但不限於口頭或書面通信（包括電子通信），均不受S&P道瓊斯指數的損害或責任。 S&P道瓊斯指數對其中的任何錯誤、遺漏或延遲不作任何明示或暗示的擔保，並明確否認所有關於商品適銷性或特定用途或使用性能的明示或暗示的擔保，或對我們、票據持有人或任何其他個人或實體使用標普500所獲得的結果的擔保^® 指數或與此相關的任何數據或信息，不受限於前述的任何情況，S&P道瓊斯指數在任何事件中也不對任何間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害承擔責任，包括但不限於利潤損失、交易損失、時間或商譽損失，即使他們已經被告知可能發生這樣的損害，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他方式。S&P道瓊斯指數與我們之間的任何協議或安排除了S&P道瓊斯指數的許可方之外，都沒有第三方受益人

S&P^® 是標普金融服務有限責任公司和道瓊斯商標^® 是Dow Jones Trademark Holdings LLC的註冊商標。這些商標已經獲得蒙特利爾銀行的許可使用。“Standard & Poor's^®S&P 500指數^®這些商標已被我們的關聯方——美林證券、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司許可使用的某些目的。SPX是S&P Dow Jones Indices LLC及其關聯公司的產品，已被許可給我們的合作伙伴——美林證券、皮爾斯和^®「」是標準普爾的商標。本說明書未經標準普爾贊助、認可、銷售或推廣，標準普爾對投資本說明書所示產品的適宜性不作任何聲明。