美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

根據1934年證券交易法第14(a)條修訂案，代理聲明書。 )

由登記人提交 ☒ 由登記人以外的一方提交 ☐

勾選適當的方框：

ryvyl inc.

(根據其章程指定的註冊人姓名)

(如果不是申報人親自申報，則提供其他申報人的姓名)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

ryvyl inc.

3131 Camino Del Rio North, Suite 1400

聖地牙哥，CA 92108

親愛的股東：

您被邀請參加ryvyl inc.（以下簡稱"ryvyl"、"公司"、"我們"或"我們的"）2024年股東大會（"2024年股東大會"），該大會將於2024年12月19日美東時間下午4:00（東部時間“ET”）/ 太平洋時間下午1:00（PT）作為虛擬會議舉行。股東大會將僅以虛擬會議形式舉行。您將能夠透過互聯網參加會議、投票並提交問題，方式是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/RVYL2024並輸入您代理卡上包含的控制號碼。您將無法親自參加虛擬股東大會。

即使您打算在2024年年度股東大會上線參加，請及時通過互聯網、電話或郵件中收到的代理表格填寫、日期、簽字並寄回附上的代理表，以便您的股份能在2024年年度股東大會上得到代表。您在2024年年度股東大會收到的有關互聯網代理材料的通知書上有投票股份的說明。股東登記的互聯網投票設施將全天候提供，並將於2024年12月18日晚上11:59 Eastern Time結束。如果您在線參加2024年年度股東大會並希望在該會議上投票，即使您之前已經寄回代理卡，您也可以這樣做。

我們重視您的投票。不管您擁有少量還是大量股份，不論您是否打算參加年度股東大會，我們都建議您立即通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

謹代表董事會和管理層，我們想對您持續的壓力位表示感謝。

您真誠的，

Ben Errez

董事會主席

2024年11月5日

您的投票很重要

為確保您在2024年年度股東大會上能得到代表，無論您是否線上參加，請按照網絡代理材料供應通知中的指示盡快投票。您在2024年年度股東大會前透過投票表達的代理權，在行使前可以通過在網絡上輸入新投票、在2024年年度股東大會前向我們的公司秘書提交書面撤回通知或提供一份日期較晚的正式執行軸承之書面通知，或是在線參加2024年年度股東大會並在線投票來撤銷。

如果您已經投票或提交了2024年股東大會的代理投票，您的投票將被計算，您無需再次投票。如果您希望更改您的投票，您應重新投票。

如果您選擇收取紙質授權書資料，包括授權書，請儘快完成、簽名、日期並退回授權書，並將其放入提供的退回信封中。

出席2024年年度大會的任何股東均可在線投票，即使他或她已投遞代理。但請注意，如果您的股份是由經紀人、銀行或其他提名人持有記錄，且您希望投票，您必須先從記錄持有人處獲得以您名義發出的代理。

ryvyl inc.

3131 Camino Del Rio North, Suite 1400

聖地牙哥，CA 92108

2024年股東年會通知

將於2024年12月19日舉行

2024年11月5日

致各股東：

謹此通知，RYVYL Inc.股東2024年年度股東大會（「2024年年度股東大會」）將以線上音訊網路直播形式於2024年12月19日星期四舉行，美東時間下午4:00（東部時間“ET”）/太平洋時間下午1:00（太平洋時間“PT”）。本次大會將討論以下事項，詳情請參閱附帶的代理委任書（「代理委任書」）。

董事會一致建議投票。 “贊成” 1號提案中每位董事提名人的通過投票，以及2號、3號和4號提案中的每一項投票。 “贊成” 對1號提案中每位董事提名人的通過投票，以及對2號、3號和4號提案中的每一項投票。

根據我們的修訂章程，我們的董事會（“董事會”）已將2024年10月22日業務結束作為記錄日期（“記錄日期”），用於確定有權接收2024年度股東大會通知並投票以及任何相關休會。持有我們普通股的股東有權在2024年度股東大會上投票。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）所採納的規定，我們已選擇通過互聯網提供代理材料的訪問權限。因此，我們計劃於2024年11月7日首次向我們的股東發送代理材料的互聯網可用通知（“互聯網可用通知”），其中包含如何訪問我們的代理材料，包括截至2023年12月31日的財政年度年報— 2023年年報（“2023年年報”）的指示。收到互聯網可用通知的股東，除非他們要求收到印刷本，否則不會通過郵件寄送我們的代理材料印刷本。

年度股東大會將於2024年12月19日星期四下午4:00（美東時間）／下午1:00（太平洋時間）以虛擬方式在網路直播進行。由於這次會議完全以虛擬方式透過網際網路進行，股東將無法親自參加會議。您可透過瀏覽www.virtualshareholdermeeting.com/RVYL2024並輸入您代理卡上包含的控制編號，在會議當天透過網路參加年度股東大會，投票並提交問題。獨特的控制編號讓我們能識別您為股東並讓您安全登入，在會議網站上進行投票和提交問題。有關如何透過網路參加2024年股東年度大會以及如何證明擁有股票所有權的進一步說明，請參閱 www.proxyvote.com。

關於年度股東大會代理材料的重要通知：我們的2023年12月31日結束的年度報告表格 10-k和2024代理聲明可以免費在 www.virtualshareholdermeeting.com/RVYL2024 上取得。： www.virtualshareholdermeeting.com/RVYL2024。

經董事會訂單，

Ben Errez

董事會主席

2024年11月5日

目錄

有關年度大會和投票的一般資訊

2024年年度大會問與答

我為什麼會收到這些資料？

本授權委員會文件及隨附的材料，是由本公司董事會提供，用於徵求於2024年股東大會上的代理選票。

這些材料包括什麼？

這些材料包括通知、授權委員會文件、代理卡，以及我們的2023年年度報告。

2024年年度會議的目的是什麼？

這是本公司股東的2024年股東大會。在會議上，您將投票決議：

董事會建議我如何投票？

董事會一致建議股東投票 “贊成” 在第1提案中表決每位董事提名人的批准，並投票 “贊成” 對1號提案中每位董事提名人的通過投票，以及對2號、3號和4號提案中的每一項投票。

代理伺服器是如何運作的？

我們的董事會要求您提供代理權。這表示您授權我們選出的人在會議上按照您的指示投票您的股份，並就可能提出的任何其他業務按他們認為最佳的方式行事。

我與另一位股東共用地址，只收到了一份代理文件的紙質副本。我如何獲得額外的代理材料副本？

公司已採取一種名為“合併寄送”（householding）的程序，SEC已批准。根據此程序，如果被要求寄送代理材料，我們將向共用同一地址的多位股東寄送一份Notice、Proxy聲明以及年度報告的副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。該程序降低我們的印刷和郵寄成本，減少我們年度會議的環境影響。參與合併寄送的股東將繼續可以訪問和接收獨立的代理卡。如需，我們將根據書面或口頭請求，迅速向共用地址的任何一位股東提供一份Notice、Proxy聲明以及年度報告的獨立副本。

若要收取Notice、Proxy聲明以及年度報告的獨立副本，請聯繫我們以下地址和電話號碼：

ryvyl inc.

公司秘書

3131 Camino Del Rio North, Suite 1400

聖地牙哥，CA 92108

電話：(619) 549-2184

持有股份以“街名”名義的股東（如下所述）可聯繫其證券公司、銀行、經紀人-交易所或其他類似機構，要求有關合併戶口的資訊。

誰有資格投票？

董事會已將2024年10月22日的收市時間設定為“記錄日期”，以確定有權收到通知並在2024年度股東大會或其任何延期投票的股東。如果您在記錄日期收市時持有我們的普通股（“投票資本”），則可以在2024年度股東大會投票。在記錄日期，普通股的流通股份為7,346,203股。每股普通股均賦予擁有者一票投票權。

有權在2024年度股東大會上投票的記錄股東名單將可於我們位於3131 Camino Del Rio N，Suite 1400，San Diego，CA 92108的主要行政辦公室檢查，時間為期至少在2024年度股東大會之前的十（10）天及會議期間。記錄日期和2024年度股東大會日期之間的股份轉讓簿將不關閉。

持有股份作為記錄持有人和作為受益擁有人（以街道名稱持有股份）之間的區別是什麼？

如果您的股份在我們的過戶代理VStock Transfer, LLC的名義下註冊，您就是這些股份的“記錄持有人”。如果您是記錄持有人，這些代理材料是由公司直接提供給您的。

如果您的股份存放在股票經紀帳戶，銀行或其他持有人的名下，您被視為這些股份在“街道名稱”中持有的“受益擁有人”。如果您的股份以街名持有，這些代理材料是由該組織轉交給您的。作為受益擁有人，您有權指示該組織如何投票您的股份。

誰可以參加2024年年度會議？

在記錄日期上的記錄持有人和受益擁有人可以參加2024年股東大會。如果您的股份以街道名義持有，並且您希望在2024年股東大會上投票您的股份，您將需要從持有您股份的經紀人，銀行，受託人或指定人那裡獲得有效的代理，使您有權在2024年股東大會上投票這些股份。

我該如何投票？

持股人名冊

為了您的方便，我們的股東記錄持有人有以下投票方法:

1. 網上投票.

(a) 會議前：前往 www.proxyvote.com。 可使用互聯網在會議日期前一天的美東時間晚上11:59之前轉發您的投票指示和電子投遞信息。當您訪問網站時請準備你的代理卡，並按照指示取得您的記錄並創建電子投票指示表。

(b) 在會議期間前往www.virtualshareholdermeeting.com/RVYL2024。您將能夠在線參加2024年年度股東大會，在投票截止前電子投票您的股份並在2024年年度股東大會期間提交您的問題。

2. 郵寄投票請及時在隨函附上的代理卡上標記、日期、簽名並寄出（美國境內提供郵資的信封）。

3. 透過電話投票您可以通過撥打1-800-690-6903來代理投票，並按照代理投票卡上的指示操作。

以街道名義持有股份的有利擁有人

為了您的方便，我們的益有者有以下投票方式：

1. 透過網際網路投票.

(a) 會議之前前往 www.proxyvote.com。在會議日期前一天晚上11:59點東部時間之前，使用互聯網傳遞您的投票指示和電子交付信息。當您訪問該網站時，請拿出您的代理卡並按照指示獲取您的記錄並填寫電子投票指示表。

(b) 在會議期間前往www.virtualshareholdermeeting.com/RVYL2024。您將能夠在線參加2024年度股東大會，直到投票結束前以電子方式投票並在2024年度股東大會期間提交問題。從持有您的股份的組織獲取有效的法定代理並出席並在2024年度股東大會上投票。

2. 郵寄投票。請立即標記、日期、簽署並郵寄附上的代理卡（提供了一個郵資支付信封供美國郵寄使用）。

3. 電話投票您可以通過撥打1-800-690-6903按照代理卡上的指示進行代理投票。

如果您通過互聯網或電話投票，請勿郵寄您的代理卡。

我的股份將如何投票？

所有有投票權並由在2024年度股東大會之前收到並未撤銷的正確填寫、執行和交付的代理投票卡所代表的股份將根據您在2024年度股東大會之前交付的代理卡中的指示投票。如果您沒有表明如何在某一事項上投票，則您的代理卡代表的股份將被投票“贊成”每位董事候選人，支持第2、第3和第4提案，以及可能在2024年度股東大會上合理提出的任何其他事項及會議的進行所需的所有事項。所有投票將由大會任命的選舉督察分開地列入正面和負面票、棄權票和經紀人無權作出的投票。

我的選票是保密的嗎？

是的，您的投票是保密的。能夠訪問您的投票的只有選舉督察、幫助處理和計算您的投票的人員，以及因法律原因需要訪問的人員。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉交給我們公司的管理層和董事會。

什麼構成了法定最低人數？

為便於2024年度股東大會進行業務，我們必須有法定人數。當記錄日期已經過並以親自或代表方式代表符合投票權的股份至少達33 1/3%時，即有法定人數。因此，持有至少2,448,735票的表決股本持有人必須在2024年度股東大會上親自出席或以代表方式出席以形成法定人數。只有當您提交有效代理（或由您的券商、銀行或其他代表代表您提交）或在2024年度股東大會上親自投票時，您的股份才會計入法定人數。弃权票和代理人未投票將計入法定人數要求中。我們持有的庫藏股不被視為已發行股份或被視為在2024年度股東大會上出席。如果在2024年度股東大會上未達法定人數，我們的股東可以延期召開會議。

什麼是代理投票不投？

如果您的股份以街头姓名持有，您必須指示持有您股份的機構如何投票。如果您未提供投票指示，您的股份將不會對任何非例行提議進行投票。此種投票被稱為「券商未投票」。如果您簽署您的代理卡，但未提供有關您的券商應如何投票的指示，您的券商將按照董事會的建議投票。券商未投票不包括在任何提議的投票結果統計中，因此不會影響這些提議。

提議2（批准Simon＆Edward, LLP擔任我們的獨立註冊會計師）是券商可以行使投票自由裁量的「例行」事項。所有其他提議都被視為非例行，因此如果券商未從其客戶那裡收到指示，券商就無法使用自由裁量權在2024年度股東大會上對其他提議進行投票。請提交您的投票指示表，以確保您的投票被計入。

什麼是棄權？

棄權是股東肯定地拒絕在議案上投票的選擇。棄權不包含在任何提議的投票結果計算中，因此對這些提議沒有影響。棄權包括在決定是否已達成法定人數的目的。

每個提議需要多少票通過？

投票程序是什麼？

在代理投票選舉董事方面，您可以全票支持所有被提名人，保留您對所有被提名人的投票，或保留您對特定被提名人的投票。關於其他提議，您可以支持或反對該提議，或者您可以選擇棄權不投票。您應在附隨的代理卡或您的選票指示表中明確指定您的選擇

代理所代表的所有股份將根據代理中指定的選擇在2024年年度股東大會上進行投票，如果沒有指定選擧，則將按照董事會的建議進行投票。因此，在沒有特定選擇的情況下，代理將被投票 為了批准延期召開會議或需要的日期或日子，或者從股東那裡再請求贊同上述議案之一或多個， 提案1、2、3和4。

我的代理是否可撤銷？

您可以在2024年股東大會投票之前的任何時間撤銷您的代理權並恢復您的選舉權，方法包括(i)向我們的管理員提交書面通知、(ii)交付一張填妥正確日期、晚於原代理卡或投票指示表的代理卡或指示表，或者(iii)通過網際網路在2024年股東大會上投票。所有有關撤銷代理權的書面通知和其他通訊應發送至RYVYL Inc.，3131 Camino Del Rio North，Suite 1400，聖地牙哥，CA 92108，注意：公司秘書。代理權的撤銷必須在2024年股東大會召開之前收到，才能生效。

誰將承擔年度股東大會的代表投票費用？

我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和發放這些代理材料以及徵求投票的全部費用。我們可能會就將招集材料轉發給這些受益人的證券公司、托管人、提名人、受託人和其他人的合理開支予以報銷。我們已經聘請Kingsdale Advisors作為我們的股東顧問和代理徵求代理的代理機構，將支付約$10,500的費用，並支付一些實際開支以協助我們進行代理徵求。

我有評估權嗎？

根據內華達州法律或我們的基本法文件，我們的股東在2024年股東大會上即將表決的事項均不享有評估權。

如果有問題，應聯繫誰？

如果您有任何問題或需要協助填寫您的代理或投票指示表格，請致電Kingsdale Advisors，北美免費電話1-888-518-6812，或致電1-917-936-3619（在北美以外地區需掛位或發短信），或發送郵件至contactus@kingsdaleadvisors.com。

如何查詢2024年股東大會的投票結果？

初步投票結果將在2024年股東大會上宣布。最終投票結果將在我們提交給證券交易委員會的8-k表格上公佈，會議結束後四個工作日內。

關於2024年股東大會的代理材料可供查詢的重要通知，將於2024年12月19日星期四舉行。股東大會通知、這份代理聲明（包括代理卡）以及我們的年度報告均可在以下網址查閱 www.proxyvote.com.

董事和官員

以下是我們董事和執行官的名單，以及截至記錄日期的提名人，以及根據1934年證券交易法規則14a-3所要求的具體資訊：

執行長的業務經驗

Ben Errez 自2017年7月起，埃兹拉·莱纳多擔任董事會主席、執行副總裁、首席財務官和首席會計官。他將專業知識帶到公司，帶領公司走在基於區塊鏈的金融軟體、服務和硬件市場的最前沿。自2017年以來，埃瑞茲一直是GreenBox Business的主要人物。從2004年8月至2015年8月，埃瑞茲創立了初創公司IHC Capital，擔任主要顧問一職，為南太平洋地區市值範圍在5000萬到15000萬美元之間的客戶就商業、安全性、可靠性和隱私等問題提供建議。從1991年1月至2004年8月，他擔任微軟國際產品團隊軟體開發主管。他帶領國際微軟辦公組件團隊（Word、Excel、PowerPoint）進行設計、工程、開發和成功佈署。他還擔任微軟辦公的執行代表，是微軟可信計算論壇的創始成員之一。埃瑞茲是微軟第一篇關於可靠性的可信計算論文的合著者。在微軟，埃瑞茲負責開發首個希伯來語、阿拉伯語、泰語和簡體中文的Microsoft軟體翻譯軟體開發工具包（SDK），以及首個富文本格式（RTF）檔案格式的雙向擴展開發，所有與Microsoft Office相關的雙向擴展和對Unicode標準的國際擴展的開發。他在希伯來大學獲得數學和計算機科學學士學位。

弗雷迪·尼桑 自2017年7月起，弗雷迪·尼桑擔任董事兼首席執行官，自2017年8月起成為公司的主要負責人。2016年5月，尼桑創立了Firmness, LLC。通過Firmness，尼桑創建了“QuickCitizen”，一款簡化專門從事移民問題的律師事務所新客戶入職流程的軟體程序。QuickCitizen軟體將律師事務所的入職處理時間從3個多小時大幅縮短到約15分鐘。2010年1月，尼桑推出了Brava POS，一直擔任總裁直至2015年。Brava POS為特定零售公司提供銷售點（POS）系統。尼桑開發了軟體，為客戶提供解決方案，從庫存管理到薪資支付再到處理高交易量，提供基於雲端的POS系統。該系統能夠管理多家商店具有集中的庫存，無需互聯網連接即可處理銷售，為每位員工提供安全登錄，包括先進的庫存管理和報告，以及其終端用戶的強大功能。

Zechariah Kirscher has served on the Company’s internal legal team since May 2022, when he joined as Senior Counsel, and was later appointed VP of Legal Affairs in April 2023. Prior to joining the Company, Mr. Kirscher spent nearly a decade working in law firms in Southern California, most recently at Cooley LLP from April 2021 to May 2022 and, before that, DLA Piper (US) from September 2015 to April 2021. While at Cooley and DLA, Mr. Kirscher represented banks, lenders, private funds, and companies in primarily the venture lending space. Today, Mr. Kirscher leverages his experience with early stage companies to contribute to the growth and success of RYVYL as it seeks to transform the payments industry. Mr. Kirscher holds a Bachelor of Arts degree from the University of Wisconsin-Madison and a Juris Doctor degree from Chicago-Kent College of Law.

George Oliva joined the RYVYL team in October 2023 as Chief Financial Officer and has over 30 years as a senior finance professional, with a background in corporate finance, treasury, financial planning and analysis, international tax, and strategic planning. Prior to joining RYVYL, he was Chief Financial Officer and Corporate Secretary for Wisa Technologies since 2019. Prior to Wisa, he provided financial consulting services to public and private companies nationwide. He was also a partner with Hardesty LLC, a national executive services firm. Mr. Oliva has held several interim positions with a variety of clients that included a scientific instruments business acquired by a private equity firm, a medical device manufacturer preparing for an IPO, an audio company merger and a yield improvement software company implementing a world-wide ERP system. Mr. Oliva was CFO of Penguin Computing from 2009 through 2013, where he played a leading role in guiding them through a period of rapid growth, twice making the Silicon Valley Business Journal’s list of fastest growing private companies. Prior to Penguin, he was CFO of StreamLogic, a public company doing business as Hammer Storage Solutions, where he navigated its going-private transaction. Prior to serving in such roles, Mr. Oliva was responsible for financial planning and analysis and operational support as the operations controller for Conner Peripherals and at Read-Rite Corporation, both exceeding a billion of revenue in the data storage industry. Mr. Oliva began his career in auditing with Arthur Andersen & Co., a leading public accounting firm. Mr. Oliva is a certified public accountant, currently inactive status. He earned a b.S. degree in Business Administration from U.C. Berkeley with a dual emphasis in Accounting and Finance.

非員工董事的業務經驗

Genevieve Baer 自2021年2月起擔任董事，自2009年起擔任JKH Consulting的首席執行官。JKH Consulting是一家房地產金融諮詢公司，曾參與交易，總值超過100億美元。在加入JKH Consulting之前，Baer女士在Magnet Industrial Bank工作了六年，期末擔任高級副總裁。Baer女士還曾在美國銀行業皮珀傑佛瑞（US Bancorp Piper Jaffray）擔任九年的副總裁，負責股權和債務房地產融資。Baer女士在猶他大學獲得化學學士學位以及MBA。

David Montoya 自2005年以來，David Montoya擔任董事，同時是Seaview Mezzanine Fund, LP的法律和運營管理合夥人，負責協商和審查投資和私募。Seaview是一家私募基金，向中低市場公司提供債務和股權投資。Montoya先生自2017年起擔任Saugatuck Brands, Inc.的首席執行官。Saugatuck是一家在加利福尼亞州受監管行業投資的控股公司。從2001年到2005年，Montoya先生曾是Breslow & Walker LLP的合夥人律師，負責就一般企業，併購，房地產和稅務事務向私募基金，上市公司和私營公司提供建議。在2001年之前，Montoya先生曾在Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom律師事務所和會計師事務所Ernst & Young工作。Montoya先生擁有聖約翰大學的金融學士學位，哥倫比亞大學商學院的MBA學位以及紐約大學法學院的法學博士學位。Montoya先生是紐約州律師協會的活躍會員，曾經是紐約州的註冊會計師（退休）。

Ezra Laniado Ezra Laniado是一位在商業和非營利領域擁有豐富經驗的優秀領導者。自2021年2月以來擔任董事，Laniado為董事會帶來了寶貴的見解和戰略眼光。在2023年5月，他開始擔任StandWithUs西南部的執行主任，展示了他對促進教育項目的承諾。Laniado的影響力遍及各個職位。從2018年到2023年，他擔任以色列國防軍友協會聖地亞哥分會的執行主任，籌集超過1500萬美元的捐款，並監督150名志願者。值得一提的是，他曾在2017年至2018年期間創立和建立以色列美洲協會的聖地亞哥分會。Laniado作為非常成功的房地產公司Stoz Group的聯合創始人，展現了他的企業才能。他之前曾共同創立和指導Shonglulu Group，一個知名時尚品牌，他在該品牌中策劃了籌資計劃，制定了營銷策略，並執行了業務計劃。Laniado在2014年之前，作為以色列律師四年的法律背景為他的技能組合增添了深度。他在以色列跨學科中心赫茲利亞（Reichman University）獲得了學士學位和法學學士學位。憑藉著卓越的履歷，Laniado繼續在不同領域推動增長，創新和慈善事業。

家庭關係

我們的執行官或董事中沒有任何家庭關係。

公司治理

我們董事會的組成

我們董事會目前由五名董事組成。我們的修訂和重新制定的公司章程以及修訂和重新制定的章程規定，我們的董事會由不少於一名董事及不多於11名董事組成。董事人數由我們的董事會固定。我們的修訂和重新制定的章程還規定，現任董事會成員中的過半數將構成董事會會議的法定人數。在每屆股東年度大會上，董事將被選舉出任一年，直至在我們的年度大會上選出繼任者為止，或者在他的死亡、辭職或罷免中，以最早出現者為准。在考慮董事是否具有足夠的經驗、資格、特點或技能，整體上來看，使得我們的董事會能有效履行監督責任，考慮我們的業務和架構，董事會主要專注於每個人在以上所述各位董事各自的個人傳記中所反映的背景和經驗。我們相信我們的董事擁有適當的經驗和技能組合，符合我們業務的規模和性質。

董事資格

Fredi Nisan  – 董事會認為Nisan先生由於其專業背景以及與公司業務相關的知識和經驗，自2018年4月首次公開發行以來一直擔任董事會聯合創始人和成員，因此他非常適合擔任董事會成員。

Ben Errez – 董事會認為Errez先生由於其專業背景以及與公司業務相關的知識和經驗，自2018年4月首次公開發行以來一直擔任董事會聯合創始人和成員，因此他非常適合擔任董事會成員。

Genevieve Baer – 董事會認為Baer女士由於在商業銀行業務方面的背景，非常適合擔任董事會成員。

David Montoya – 董事會認為Montoya先生由於其財務和會計背景，非常適合擔任董事會成員。

Ezra Laniado董事會認為Laniado先生由於商業經歷和軍事背景而有資格擔任董事會成員。

董事會多元化矩陣

下列董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606，由我們的董事自行披露我們的董事會多元化統計數據。

董事獨立性

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們對董事的獨立性的確定是使用納斯達克上市規則5605(a)(2)中包含的“獨立董事”定義。我們的董事會已經明確確定，貝爾女士、蒙托亞先生和拉尼亞多先生每位都是“獨立董事”，這個術語是根據納斯達克規則定義的。根據納斯達克規則，我們的董事會必須由多數“獨立董事”組成。

此外，除了特定的有限例外情況外，我們董事會的審計、薪酬、提名和企業治理委員會也必須由全部獨立董事組成。

審計委員會成員還必須符合《交易法》10A-3條款中訂明的獨立性準則。根據納斯達克的規則，董事只有在該公司董事會的意見認為該人沒有任何關係會干擾執行獨立判斷職責時，才會被視為“獨立董事”。

為了被認為是《交易法》10A-3條款的獨立，上市公司審計委員會成員除了以我們審計委員會成員、我們董事會或我們董事會的任何其他委員會身分之外，不可以：(1) 直接或間接地收受上市公司或其子公司的任何諮詢、顧問或其他報酬費; 或(2) 是上市公司或其子公司的關聯人員。

董事會領導結構和董事會角色在風險監督中’董事局董事局風險監督中的角色

本·埃雷兹是我們的董事會主席。主席具有在董事會會議上主持並設定議程等權力。因此，主席具有大幅度影響我們董事會工作的能力。我們相信我們董事會有三名獨立成員的存在，確保董事會適當監督我們的業務和事務。然而，沒有單一的領導模式適用於所有公司和所有時期。董事會認識到根據情況，其他領導模式，例如指定獨立主席等，可能是合適的。因此，董事會可以定期審查其領導結構。此外，董事會舉行執行會議，只有獨立董事參加。

我們的董事會一般負責在審查和討論與我們活動有關的公司風險監督。我們風險的主要來源可分為兩類，金融和產品商業化。

我們的審計委員會監督財務風險的管理；我們的董事會定期審查有關我們現金狀況、流動性和業務以及與之相關的風險的資訊。董事會定期審查我們的業務、增長和策略的計劃、結果和潛在風險。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃、政策和實踐有關的風險管理，包括對所有員工，包括高管和董事，特別是我們的薪酬計劃是否可能激勵員工從事可能對我們公司產生重大不利影響的過度或不當風險。

我們董事會的委員會

董事會設立以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會或“提名委員會”。我們的董事會可能不時設立其他委員會，視情況為必要或適當。

審計委員會

我們的審計委員會負責，其中包括：

稽核委員會由蒙托亞先生、拉尼亞多先生和貝爾女士構成。蒙托亞先生擔任我們稽核委員會主席。董事會已根據納斯達克的上市標準審查了我們董事的獨立性。根據此審查，董事會已確定我們稽核委員會的每位成員皆符合根據第10A-3條及納斯達克規定在審計委員會中的「獨立董事」定義權。董事會確定蒙托亞先生符合「稽核委員會財務專家」的資格，該資格按照S-K規例第407(d)(5)條所定義。

我們的董事會已經就稽核委員會制定了一份書面憲章，該憲章可在我們主要公司網站investors.ryvyl.com/governance/charter-documents上找到. 包含在我們網站上或可以通過我們網站訪問的信息並不屬於我們的代理人聲明的一部分，將我們的網站地址包含在本代理人聲明中僅為無效的文字參考。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，包括但不限於：

我們的薪酬委員會由Montoya先生、Laniado先生和Baer女士組成。 Montoya先生擔任我們的薪酬委員會主席。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為“獨立”，並符合納斯達克薪酬委員會成員適用的獨立性要求。

我們的董事會已為薪酬委員會採納了一份書面憲章，該憲章可在我們的主要企業網站investors.ryvyl.com/governance/charter-documents上找到。. 我們網站上包含或可通過我們網站獲取的信息不屬於我們的代理聲明範圍，而在本代理聲明中包含我們網站地址只是一個無效的文字參考。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請外部顧問協助履行其職責。

提名和企業治理委員會

提名委員會的目的是協助董事會確定合格的個人成為董事會成員，確定董事會的組成，監控評估董事會效益的過程。提名委員會在推薦董事候選人當選為董事會董事時，董事會和提名委員會會考慮具有較高個人與專業誠信、強大道德觀和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人。提名委員會和董事會還會考慮是否存在潛在利益衝突。提名委員會和董事會致力積極尋找高資格的女性和少數民族群體中的個人，以加入供選出董事會新候選人的人選池。

我們提名委員會由蒙托亞先生、拉尼亞多先生和貝爾女士組成。蒙托亞先生擔任我們提名委員會主席。我們的董事會確定提名委員會的每名成員均符合納斯達克規定的提名委員會成員的獨立性要求。

我們的董事會已為提名委員會採納了一份書面章程，該章程可在我們的主要企業網站查看 investors.ryvyl.com/governance/charter-documents. 本網站包含或可通過本網站訪問的信息並不屬於我們的代理聲明的一部分，本代理聲明中包含我們的網站地址僅為一個無效的文本參考。

董事出席股東年度大會情況

我們對董事在股東年度大會上的出席沒有正式政策，但我們鼓勵所有董事盡一切努力參加所有股東年度大會，並認為出席年度大會與出席董事會和委員會會議一樣重要。

薪酬委員會的聯繫與內部人員參與

我們薪酬委員會的現任成員是Baer女士，Montoya先生和Laniado先生，他們都是根據納斯達克上市規則的含義為“獨立董事”，並非本公司的員工或前員工。我們的執行官中沒有任何人擔任過其他實體的董事或薪酬委員會（或提供同等功能的其他委員會）的成員，而該實體的執行官是本公司董事會成員。

業務行為操守和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們的董事，高級管理人員和員工的《商業行為準則和道德準則》，該準則的副本可以在我們的網站上查閱 investors.ryvyl.com/governance/charter-documents我們打算在我們的網站上披露對商業行為準則和道德的任何修訂以及適用於我們首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制人或從事類似職能的人對商業行為準則和道德的任何豁免。包含在我們的網站上的信息，或可以通過我們的網站訪問的信息，並不屬於我們的代理聲明的一部分，在本代理聲明中包含我們的網站地址僅為不活動的文字參考。

董事會及委員會自我評估

董事會進行，並由提名委員會監督，進行年度自我評估，以確定董事會是否有效運作。董事會定期審慎考慮董事們帶給董事會的技能和經驗組合，以評估董事會是否具備必要的工具有效履行其監督職能。

此外，我們的提名委員會、審計委員會和薪酬委員會每年進行各自的自我評估，其中包括對他們的表現與各自憑證的足夠性進行評估。

與董事會的溝通

董事會歡迎股東與我們溝通，我們的政策是促進股東的溝通。董事會普遍認為，讓管理層的指定成員代表公司發言符合我們最佳利益。希望與董事會或董事會的個別成員就公司事宜溝通的股東和其他有興趣的人，可以通過寫信給董事會或某位董事會成員，郵寄此信至RYVYL Inc。，公司秘書，3131 Camino Del Rio North Suite 1400，San Diego，CA 92108。

請在信封上或電子郵件中指示此溝通是來自股東還是其他有興趣的人。董事會已指示公司秘書和其他相關的管理人員審查收到的溝通，並根據他或她認為與董事會的角色和責任相關的，向董事會或個別董事進行轉發適當的溝通。董事會要求某些類型的溝通不進行轉發，或者進行重新路由，例如：垃圾郵件、商業招攬或廣告、簡歷或就業詢問、服務投訴或查詢、調查，或任何威脅性或敵對性資料。

董事會和委員會會議及出席情況

在2023財政年度中，我們的董事會開了九次會議，稽核委員會開了六次會議，薪酬委員會開了四次會議，提名委員會開了一次會議。在2023財政年度中，除了一位董事參加了一次單獨的會議外，每位董事在擔任董事的同時均參加了所有董事會的會議。在2023財政年度中，每位董事至少參加了他或她所服務的各委員會的所有會議的75%以上。

未能遞交16(a)報告

《證券交易法》第16(a)條要求公司的董事、執行官以及持有公司超過10%普通股的人向證券交易委員會提交關於他們擁有和變更公司普通股的報告。根據對提交給證券交易委員會的Form 3、4和5以及任何已提交的修正文件的審查，以及來自我們過戶代理人的股東報告和書面聲明顯示沒有其他報告需要提交，截至2023年12月31日結束的財政年度，我們的高管、董事和持有公司10%或更多股份的人遵守了適用於他們的所有第16(a)條規定，但（i）Errez先生遲交了三份Form 4文件，共涵蓋了21筆交易；（ii）Nisan先生遲交了五份Form 4文件，共涵蓋了12筆交易；（iii）Baer女士遲交了四份Form 4文件，共涵蓋了七筆交易；（iv）Laniado先生遲交了三份Form 4文件，共涵蓋了四筆交易；（v）George Oliva遲交了一份Form 4文件，共涵蓋了兩筆交易；（vi）David Montoya遲交了五份Form 4文件，共涵蓋了六筆交易；（vii）Min Wei遲交了一份Form 4文件，共涵蓋了一筆交易；以及（viii）Zechariah Kirscher先生遲交了一份Form 3文件和一份Form 4文件，共涵蓋了一筆交易。公司已要求所有第16(a)條的執行官提供權力委託給公司內部法律團隊，以確保準時批准和提交第16(a)條報告，並正在實施股權軟件以便準時記錄和報告。

高管薪酬

本公司符合《證券法》規定的“較小報告公司”定義，涉及SEC的執行報酬披露規定。根據該等規定，本公司必須提供一個摘要薪酬表格和截至財政年度結束時的優先權股權獎助表，以及就本公司上一個完成的財政年度的執行報酬進行有限的敘述性披露。

此外，本公司的報告義務僅限於“具名執行官”，這些人是在截至2023年12月31日的財政年度擔任本公司首席執行官及本公司另外兩位薪酬最高的執行官的個人。

總薪酬表

以下表格總結了有關本公司首席執行官（首席執行官）和除首席執行官外我們薪酬最高的其他兩位執行官（統稱“具名執行官”）在2023年和2022年財政年度獲得、賺取或支付的賠償信息。我們2022年的具名執行官是Nisan先生、Errez先生和Dollar女士。我們2023年的具名執行官是Nisan先生、Errez先生和Wei先生。

對薪酬摘要表的故事

股權激勵計劃

公司維持一項股票期權計劃，即2023股權激勵計劃（“2023 EIP”）。 2023 EIP於2023年9月11日獲董事會通過，並隨後獲股東及時批准。

儲備分享

2023 EIP保留了總計1,098,262股普通股供股權激勵獎勵使用。 截至記錄日期，2023 EIP有228,680股普通股可用於新的激勵獎勵。

如果任何已授予的選擇權到期或因未行使而終止，則兩個2023 EIP選項計劃均規定，其中涵蓋的股份將重新列入該計劃的股份儲備中，並可供其他參與者使用的股票股權激勵選擇權獎勵。

管理

我們的董事會已任命Ben Errez為2023 EIP的管理員。 管理員有全權授予選項，確定有資格獲得此類股權補助金的人員，並確定每一個此類補助金的金額、類型和條款。

符合資格

公司員工、董事或顧問或我們的任何聯屬公司人員，由計劃管理人自行選擇的，有資格參與股權激勵計劃。

獎勵類型：

股權激勵計劃允許發放旨在符合1986年《內部稅收法》第422條的激勵型股票期權的選擇，以及不符合該條件的選擇。如股權激勵型期權計劃下發放的選擇不符合激勵型股票期權資格，或超過激勵型股票期權的年度限制，則該選擇將為非法定期權。激勵型股票期權僅可發放給公司及其子公司的員工。非法定期權可發放給符合股票期權計劃授予條件的任何人。

計劃管理員應確定期權行使的購買價格（“期權價格”）。對於激勵型股票期權，期權價格不得低於授予日期當天普通股每股的公允市值的100%，或者對於授予給10%或更大持股人的激勵型股票期權，該股每股的公允市值的110%。每個期權的期限將由計劃管理員確定，並且不得超過從授予日期起的十（10）年（對於授予給10%或更大持股人的激勵型股票期權，不得超過五年）。計劃管理員將確定每個期權可以在何時或何時行使，包括加速賦予此類期權的授權。

行使期權時，需全額支付期權價格，方式為：（i）現金或支票；（ii）經計劃管理員批准，以受益人無限制擁有的公司普通股交付，或自市場購買，前提是如果這些股票由公司購買，則必須由期權持有人持有超過六個月；或（iii）其他法律許可的法律對價，可被董事會接受。

權益調整

2023年EIP計劃提供，每個未行使的期權涵蓋的普通股股份數，以及每張期權所訂定的每股價格，應按比例調整，以反映因普通股股份變更（包括股份劃分或合併、支付股息，或公司未經收取對價而增加或減少該類股份）而導致的普通股股份數增加或減少的情況。

選擇權的可轉讓性

兩個股票期權計劃規定，除遺囑或繼承和分配法律允許外，任何權利人均不得轉讓期權。

期權計劃的期限

2023年EIP將於2033年11月3日到期。儘管在該日期之後不得根據計劃授予任何期權，但到期不會影響未行使的期權的有效性。

修訂和終止

董事會可以在法律許可的範圍內，不時暫停或終止2023年EIP對當時尚未成為期權對象的任何普通股股份，或者修改或修訂股權獎勵計劃。董事會必須獲得股東批准任何修訂，該修訂將（i）增加計劃對象股份的數量，（ii）降低授予期權的價格，（iii）實質上增加期權人的福利，或（iv）更改符合該計劃有資格獲得股權獎勵的人類別。未經該授權人書面同意，不得修改或終止股權獎勵計劃中任何已發放的授予的權利和義務。

年結束時的優越公司股權獎勵

以下表格顯示，截至2023年12月31日，我們每位具名高管持有的所有股權獎勵。

自2021年限制股票計畫獲得批准後，授予執行長的股份都是我們普通股，且受最低6個月熟股期限制。

薪酬與績效比較

根據Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法案第953(a)條款，以及S-k條例第402(v)條款，我們提供有關“實際支付報酬”的以下信息，如S-k條例第402(v)條所定義。根據SEC規定，在下表中顯示的每年“實際支付報酬”金額反映了對照表中報告的值所進行的某些調整，如所述在下表的註腳中。

根據SEC規則針對較小型報告公司提供的過渡性豁免，由於這是公司根據S-k條例第402(v)條首次揭示信息，只需要兩年的信息。

分析薪酬與績效表中的資訊呈現

公司的執行補償計劃反映了一種可變的績效為酬勞的理念。儘管公司利用多個績效指標來使執行補償與公司績效保持一致，但所有這些公司指標都未在報酬與績效表中顯示。此外，公司通常尋求激勵長期表現，因此不將公司的績效指標與（根據SK法規第402(v)條計算的實際支付的補償）特定對齊特定年度的補償。根據SK法規第402(v)條，公司提供以下關於報酬與績效表中呈現信息之間關係的描述。

實際支付的補償和累積的TSR

根據SK法規第402(v)條的要求計算，我們的PEO實際支付的補償分別為2023年的582,910美元和2022年的302,339美元。根據SK法規第402(v)條的規定計算，以組織NEO的平均實際支付的補償（不包括Nisan先生）為592,110美元和328,986美元，分別為2023年和2022年。公司的TSR，假定初始固定100美元投資且根據SK法規402(v)條的要求計算，為（0.67）或（9.6％），以及分別為2022-2023年和2021-2022年的（89.0％）或（57.19）。公司TSR由測量期結束時和開始時公司股價之間的差額除以測量期開始時的公司股價來計算。

實際支付的補償和淨收入

我們PEO實際支付的報酬，根據《S-k條例第402(v)條》的要求計算，分別為2023年的582,910美元和2022年的302,339美元。根據《S-k條例第402(v)條》的要求計算，NEOs作為一組（不包括尼桑先生）實際支付的平均報酬分別為2023年的592,110美元和2022年的328,986美元。公司的淨損，根據《S-k條例第402(v)條》的要求計算，並反映在公司的適用財務報表中，分別為2023年的(5310萬)和2022年的(4920萬)。

董事報酬

非員工董事報酬表

以下表格介紹了截至2023年12月31日的財政年度結束時，付給我們董事會的非僱員成員（“董事”）的總報酬。除了以下概述的報酬外，我們還對出席董事會會議或為公司出席的活動而產生的合理旅行費用和零用錢進行退款。

董事酬金表的敘述

每位非員工董事均已簽署董事會協議（“BOD協議”）。根據BOD協議，每位非員工董事每月收取現金補償2,500美元。根據BOD協議，每位非員工董事將以共同股形式獲得等值2,500美元的權益補償。獨立委員會主席每月獲得5,000美元的現金補償以及等值5,000美元的共同股權益補償。此外，獨立董事可能不時根據公司的股權激勵計劃獲得獎勵。

每位非員工董事已同意簽署對董事會成員利之保護的賠償協議，該協議的實質形式已附在各BOD協議作為附件A（“賠償協議”）。此外，只要公司根據賠償協議的賠償義務存在，公司應提供董事會成員指定的董事與高級管理人員責任保險金額的保險覆蓋。

公司亦將為其董事及員工提供並維護一個10b5-1交易計劃（“計劃”）。如果此類計劃在每月向蒙托亞先生授予股權的時候尚未生效（每次月度授予，稱為“權益授予”），則公司將在該權益授予之三（3）個工作日內補償蒙托亞先生，額外支付相等於3,500美元的現金款項（每次，稱為“補助稅款支付”），直至計劃提供給蒙托亞為止。此外，在任何權益授予賦予股權的日期（每次，稱為“賦予日期”）上，如果補助稅款支付未達股權賦予日期的合理市價至少50%（每次，稱為“FMV授予值”），則公司將在任何賦予日期的三（3）個工作日內支付蒙托亞先生（i）FMV授予值與（ii）補助稅款支付之差額。

特定關係及相關交易，以及董事獨立性

以下包括自2022年1月1日起我們已參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事、執行主管或據我們所知，持有我們超過5%股本的受益擁有人或任何上述人員的直接或間接重大利益，除了股權和其他報酬、終止、控制權變更和其他安排，這些安排在“執行薪酬”下有描述。我們還在下文中描述了與我們的董事、執行主管和股東的某些其他交易。

相關方交易

PrivCo

公司回購了200,000股普通股，每次回購交易均由PrivCo（由Errez和Nisan先生控制的實體）擁有的100,000股共同擁有。2022年10月，董事會一致批准了公司與PrivCo之間的這兩筆回購交易。公司以55.90美元每股的價格（總收益為5,590,000美元）回購了100,000股（“第一次回購”），以8.20美元每股的價格（總收益為820,000美元）回購了100,000股（“第二次回購”）。第一次回購是基於2021年11月24日普通股的收盤價進行的，從2022年2月起持續了數個月，到2022年10月結束。第二次回購是基於2022年7月29日普通股的收盤價進行的，於2022年10月進行。每筆交易的目的是讓公司向新股東發行股份，而不增加公司的流通股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據前述交易，共有100,525股和105,417股普通股可供使用。

尼桑先生

公司於2018年2月19日前後聘請丹·努西諾維奇為我們的開發和測試經理，並於2022年1月12日前後晉升為開發副總裁。丹是弗雷迪·尼桑，我們的首席執行官和董事的弟弟。 努西諾維奇先生每年約支付20萬美元。

公司於2018年7月16日前後聘請利隆·努西諾維奇為風險分析師，並於2022年2月16日前後晉升為初級產品負責人。 利隆是弗雷迪·尼桑，我們的首席執行官兼董事的兄弟。 努西諾維奇先生每年約支付11萬美元。

肯尼斯·哈勒

以下是公司與哈勒公司之間的某些交易。 哈勒先生在2022年3月31日之前是公司的員工。

Sky Financial & Intelligence，LLC - 哈勒擁有Sky Financial & Intelligence LLC（“Sky”）的100％所有權，這是一家怀俄明有限責任公司，並擔任其唯一的經營成員。 Sky是一家戰略性商戶服務公司，專注於高風險商戶和國際信用卡處理解決方案。 2018年，Sky通過與Mtrac的關係使用GreenBox的QuickCard付款系統作為其主要支付處理基礎設施。 就是通過這種成功的關係，我們認識了哈勒和哈勒網絡。 實現哈勒網絡和哈勒獨特技能集高度互補我們的業務目標後，我們開始討論通過其顧問公司Sky保留哈勒用於高級職位，直接負責擴大GreenBox的運營。 隨後，2018年11月，哈勒被任命為我們的付款系統高級副總裁，每月向Sky支付1萬美元的諮詢費用（“哈勒諮詢費”）。

截至2022年12月31日結束的一年，公司未從獨立銷售組織（ISO）Sky的外部第三方商戶認識任何凈收入。 截至2022年12月31日，公司對Sky的外部第三方商戶沒有應收帳款。

公司於2022年3月31日與Sky Financial簽訂並完成了資產購買協議，以購買一組特定的商戶帳戶組合。公司於結業時支付了1600萬美元現金並於2022年5月12日發行了50萬股限制性普通股。截至2022年3月31日，哈勒先生不再是公司的員工。截至2023年12月31日，公司尚未收到所收購商戶名單和相應的ISO管理門戶訪問，因此公司已將購買價值列為損失。2023年10月1日，公司向Sky Financial提出了仲裁要求。公司打算積極追求根據購買協議所享有的權益。

霍根女士

霍根女士於2022年4月4日加入董事會，並於2023年4月12日辭職。霍根女士曾是Lucosky Bookman LLP的合夥人兼企業與證券實踐小組聯席主席，任職時間從2021年3月至2022年11月。Lucosky Brookman曾為公司提供法律服務。截至2023年4月15日，公司已向Lucosky Brookman支付了514,151美元的法律費用。

公司章程和組織法依保障; 保障協議

我們的章程規定，將根據內華達修訂法令（“NRS”）的規定最大程度地對董事和高級職員進行補償，但受到章程中的某些例外情況的限制。此外，我們的章程規定，我們的董事不應因違反受托義務而承擔財務損害。

關於相關方交易政策

我們的董事會採納了包含在我們商業行為守則和道德準則中有關與相關人員進行交易的書面政策。作為一項一般原則，應避免與親屬或重要人士進行公司業務交易，或與親屬或重要人員在任何重要角色中聯繫的企業進行交易。親屬包括配偶、姊妹、兄弟、女兒、兒子、母親、父親、祖父母、姑姑叔叔、侄子侄女、表兄弟姐妹、繼親關係以及姻親。重要人士包括與員工以配偶（包括同性）或家庭方式共同居住的人士。如果這種相關方交易是不可避免的，則必須向我們的首席財務官（“CFO”）完全披露有關相關方交易的性質。如果CFO認定對公司很重要，我們的審計委員會必須提前審查並書面批准這些相關方交易。其中最重要的相關方交易，特別是涉及我們董事或高管的交易，必須由董事會提前書面審查並批准。我們必須根據適用的會計規則、聯邦證券法、SEC規則與法規，以及證券市場規則報告所有這類重要相關方交易。與相關方的任何交易必須以不給予該企業優惠待遇的方式進行。

提案 1

董事選舉

董事會已提名以下五位董事候選人，所有人目前擔任我們的董事，將任期延長至我們2025年股東大會，直至其各自的繼任者當選並合格，或在他們較早的辭職或被免除之前：本·埃雷茲、弗雷迪·尼桑、吉納維芙·貝爾、大衛·蒙托亞和以斯拉·拉尼亞多。

除非另有指示，附隨代理中提及的人士打算投票代理持有的股份，以支持上述五位提名人的當選。 針對 選舉上述五位提名人名單需要董事會根據2024年股東大會上表決的多數股東投票支持，或經由代理投票，且須符合出席人數構成法定議決。雖然不預計會有任何候選人拒絕或無法擔任董事，但在此情況下，代理持有人將代表其他被董事會指定的人投票，除非董事會減少應當選董事人數。

關於我們每位董事候選人的資格、具體經驗、資格和技能的詳細資料，請參見第6頁的“董事和高級管理人員”。

所需的票數

對方案1的批准需要出席股東大會的、有投票權的股東的過半數肯定投票，無論是親自出席還是代理人代表在場。這意味著每位董事候選人必須得到代表在會議中投票過半數的“贊成”票數，無論是親自出席還是通過代理投票。棄權投票和代理人不投票對董事的選舉沒有影響。

董事會全體一致建議投票 贊成 以投票支持每一位提名的董事。

提案2

指派的任命的批准
獨立註冊的會計師事務所

董事會已任命Simon & Edward, LLP（“Simon & Edward”）為我們獨立的註冊會計師事務所，任期至2024年12月31日。Simon & Edward的代表預計將出席2024年年度股東大會。

我們的獨立註冊會計師事務所的選擇不需要提交給股東投票批准。然而，出於良好的企業治理，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准，董事會可以酌情在任何時候在該年內任命不同的獨立註冊會計師事務所，如果他們認為這樣的變更符合公司和股東的最佳利益。如果任命未獲批准，董事會將考慮其選擇。

我們的審計委員會保留我們的獨立註冊會計師事務所，並事先批准該事務所以及任何其他審計事務所執行的所有審計和非審計服務。儘管管理層對財務報表和報告程序以及內部控制系統負有主要責任，但審計委員會就財務報表的準備諮詢管理層和我們的獨立註冊會計師事務所，並一般監督獨立註冊會計師事務所與我們公司的關係。獨立註冊會計師事務所負責對那些經審計的財務報表是否符合一般公認的會計原則發表意見，關於他們對公司會計原則質量而非只是可接受性的判斷，以及根據一般公認的審計準則，與審計委員會需要討論的其他問題。

審計委員會不負責確定我們的財務報表和披露是否完整、準確並符合一般公認的會計原則，或者計劃或實施審計。這些是管理層和公司獨立註冊會計師事務所的責任。在向董事會提出建議時，審計委員會已依賴於：管理層聲明該等財務報表是真誠、客觀地準備的，並符合一般公認的會計原則；以及公司獨立註冊會計師事務所就該等財務報表的報告。

支付給審計員的費用

以下表格顯示了於2023年和2022年結束日為本公司提供的專業和其他服務的費用，包括BF Borgers CPA, PC於2022年結束日為本公司提供的服務費用，以及KYJ, LLP於2023年和2022年結束日為本公司提供的服務費用。 於2022年4月19日，BF Borgers CPA, PC被解除為本公司的獨立註冊公共會計師，Simon & Edward, LLP被任命為本公司的新獨立註冊公共會計師。

預先批准政策和程序

根據交易法第10A(i)條，我們在委派獨立註冊的會計師事務所執行審計或非審計服務之前，需經我們的審計委員會批准。我們的審計委員會已批准上表中“審計費”和“其他一切費用”行提及的所有費用。

審計委員會已批准Simon & Edward, LLP作為我們負責審計2023財年財務報表的獨立註冊會計師。我們要求您批准該任命，儘管您的批准不是必要的。

審計委員會報告

以下審計委員會報告並非招攬資料，不得視為提交或作為證交法或交易法下任何申報的一部分，除非公司明確引用了該信息。

審計委員會已審查並與RYVYL的管理層和Simon＆Edward，LLP就RYVYL在2023財政年度10-k表格中包含的審計合併財務報表進行討論。審計委員會還就公眾公司會計監督委員會和SEC的適用要求要求討論了與Simon＆Edward，LLP。

審計委員會已收到並審查了Simon＆Edward，LLP根據公眾公司會計監督委員會的適用要求要求的書面披露和信函，該信函涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性的溝通，並與Simon＆Edward，LLP討論了其與RYVYL的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將審計合併財務報表納入RYVYL 2023財政年度的10-k表格中，以供提交給證券交易委員會。

所需投票

通過提案第2號需獲得2024年股東大會出席或代理代表出席的股份過半數股東的肯定投票。棄權將被視為“反對”該提案的投票。

董事會一致建議投票 贊成 核准Simon & Edward, LLP擔任我們的獨立註冊公共會計師事務所，負責截至12月的財政年度 31, 2024.

提案3

根據納斯達克上市規則5635(D)的批准，我們發行普通股股份，以轉換我們的B系列優先股股份，由一家機構投資者持有，相當於我們當日與該機構投資者簽署交易協議時，我們的普通股股份總量的20%或更多。

提案的背景和描述

公司在2023年11月27日与投資者签署了一份交换协议（“第二次交换协议”），根据该协议，公司和投资者同意交换（“B系列交换”）（i）投资者在初始A系列交易中发行的所有现有A系列优先股股份，（ii）将未发行的A系列优先股股份交换为附加的1670.3萬美元票据本金，以及（iii）在证券公司新授权的一系列优先股（称为B系列优先可转换股票）中的55,000股，其条款载于RYVYL Inc. B系列优先可转换股票权利和优先权设计书（“B系列优先股权利和优先事项设计书”），该书在公司初始发行任何B系列优先股之前向内华达州州务卿注册。作为B系列交换的额外考虑，公司还同意向投资者支付300萬美元的现金。作为第二次交换协议的一部分，投资者还同意在从2024年11月5日至2025年4月5日止期间不要求还款票据（在这期间仅在到期日发生而非出现任何违约事件或根据协议簿（如第二次交换协议所定义的那样）行使赎回权利的情况下发生还款义务），并延长票据免支付利息的豁免期至2024年7月1日。

公司根据ASC 470-50分析了第二次交换协议下对票据所作的更改，以确定是否适用了熄灭会计。根据ASC 470-50-40-10，在转换日期的任何增加或减少实质性转换选择的修改或交换始终被视为重大，并探讨熄灭会计。由于第二次交换协议消除了实质性转换选择（各方就活期余额1670.3萬美元和最终A系列交换中的9,000股A系列优先股的交换义务），公司确定适用了熄灭会计。根据熄灭会计指导意见，公司记录了一项熄灭损失2250萬美元，该数额代表（a）修改后票据的公允价值、在B系列交换中发行的55,000股B系列优先股的公允价值和向投资者支付的300萬美元现金之间的差额，与（b）票据的账面价值、在给予第二次交换协议之前立即生效的衍生的公允价值，以及投资者放弃转让给公司的初始A系列交易中发行的现有A系列优先股股份的公允价值之间的差额。

於2023年11月29日，公司完成了B系列換股，根據該協議，公司向投資者發行了55,000股B系列可換股優先股，並支付了投資者300萬美元的現金支付，作為交換之前發行給投資者的6,000股A系列可換股優先股，以及換取未發行的A系列優先股股份的權利，額外1670.3萬美元的票據本金，以及票據本金總額6030.3萬美元的減少。

換股的原因

我們的董事會已經確定與投資者的換股協議符合我們和我們股東的最佳利益，因為這將增加股東權益的餘額，這將在年底保持穩定，並提高公司遵守Nasdaq上市規則5550(b)的股東權益要求，該規則要求股東權益至少為250萬美元，才能繼續在納斯達克資本市場上市。

批准發行換股股份的提議

關於第二次換股協議，我們同意徵得股東的批准（“股東批准”）發行所有B系列優先股和所有可換股的普通股，可換股優先股（“換股股份”）。為了遵守Nasdaq上市規則5635(d)，該規則要求在納斯達克上市的公司在與交易相關的發行證券之前獲得股東批准，除了涉及（i）以低於帳面或市值的20%以上的市價售出、發行或可能發行普通股（或可換股或行使交易的證券），使普通股的20%或以上或20%以上的表決權在發行之前已存在；或（ii）以低於該股票的帳面或市值的20%以上出售、發行或可能發行普通股（或可換股或行使交易的證券），使普通股的20%或以上或20%以上的表決權在股票發行之前已存在（“20%門檻”）。就交換而言，20%的門檻是基於2023年11月27日簽署換股協議前立即發行的我們普通股股份，確定的。因此，根據投資者換股成交後所有B系列可換股優先股換股所能獲得的換股股份數超過了20%的門檻。

Additionally, because we are unable to issue all of the Conversion Shares to the Investor, without having obtained the Stockholder Approval required to comply with Nasdaq Listing Rule 5635(d), under the terms of the Exchange Agreement, one of the conditions to the closing of the Series b Exchange, and the reduction of the remaining $6030.3萬 of outstanding principal balance under Note subject to exchange for our issuance of an additional 55,000 shares of Series b Preferred Stock to the Investor, is that we obtain the Stockholder Approval. Under the initial terms of the Second Exchange Agreement, we were required to hold a meeting or our stockholders no later than March 1, 2025, in order to seek such Stockholder Approval. We are submitting this to a vote for Stockholder Approval at the 2024 Annual Meeting. In the event that we are unable to obtain the Stockholder Approval at the 2024 Annual Meeting, we are required, under the provisions of the Exchange Agreement, to hold a subsequent meeting of stockholders on or prior to April 3, 2023, to again seek the Stockholder Approval. In the event that we are unable to obtain the Stockholder Approval at that meeting, we are required, under the provision of the Exchange Agreement, to hold additional meetings of stockholders semi-annually, until we have received the Stockholder Approval.

Dilution to other Stockholders as a Result of the Conversion Shares

The issuance of the Conversion Shares would result in an increase in the number of shares of common stock outstanding, and our stockholders, as a result, would incur dilution of their percentage ownership and possibly economic ownership to the extent the Investor converts the Series b Convertible Preferred Stock at prices that are less than the then current market value of our common stock. By approving this Proposal 3, our stockholders would be allowing the issuance of substantially more Conversion Shares to the Investors, which, in all likelihood, would result in substantially greater dilution to all of our other stockholders. Additionally, because of the potential adjustments to the number of shares of Conversion Shares issuable upon conversion of the Series b Convertible Preferred Stock, the exact magnitude of the dilutive effect on our other stockholders cannot be conclusively determined. Also, we generally have no control over whether the Investor will convert its shares of Series b Convertible Preferred Stock and, therefore, we are unable to accurately forecast or predict with any certainty the total amount of Conversion Shares that may be issued. However, the dilutive effect could be material. For a better understanding of the provisions applicable to the conversion of the Series b Convertible Preferred Stock and the adjustments in conversion that may be applicable, see the Company’s Form of Certificate of Designations which was filed with the SEC November 28, 2023, as Exhibit 10.2 to the Company’s Current Report on Form 8-k.

此外，未來發行與交易所有關的證券也可能導致我們普通股的市場價格下跌。除了上述之外，與B系列交易相關的普通股發行數量增加可能具有偶發的反收購效應，因為額外的股份可用來稀釋尋求控制我們的各方的股權。發行股份的增加可能會阻礙或使得某些合併、要約收購、代理人爭奪戰或其他所有權變更交易更難或更複雜。

權益代理’需要大幅減少其未償還的負債

實際上，通過獲得股東批准，我們將能夠通過(Unissued Series A Preferred Stock(未發行A系列優先股的股票交換權))降低我們根據票據的未償還債務約77.0美元，其中包括(a)權利，通過交換未發行系列A優先股的股份，以便新增1670萬美元票據的本金，以及(b)由於B系列交易的結果，增加6030萬美元票據的未償還本金。除了債務的減少，B系列交易還將導致股東權益餘額增加約7410萬美元，這將增加公司遵守納斯達克交易所股票上市規則5550(b)的股東權益至少為250萬美元，以保持在納斯達克資本市場上市的可能性。

所需投票數量

批准第3號提案需要在2024年年度大會上親自出席或代表的股份中取得過半數股權的肯定投票。棄權將被視為對該提案的“反對”投票。

董事會建議投票 贊成 核准發行普通股份，當轉換b系列優先股時，股份數量等於或超過20%的閾值。

提案4

核准對2023年股權激勵計劃（簡稱"2023 EIP"）進行修訂，以增加為在2023 EIP下授予的獎勵保留的普通股份數量，從1,098,262股普通股增加至5,098,262股普通股，並將在2023 EIP下行使激勵股票期權時可發行的股份數量從1,098,262股普通股增加至5,098,262股普通股。 “2023股權激勵計劃（2023 EIP”）；以增加為在2023 EIP下授予的獎勵保留的普通股份數量，從1,098,262股普通股增加至5,098,262股普通股，並將在2023 EIP下行使激勵股票期權時可發行的股份數量從1,098,262股普通股增加至5,098,262股普通股。

2023股權激勵計劃修訂的批准原因

股東被要求批准2023 EIP第4(a)節的修訂，以增加供授予2023 EIP下獎勵的普通股發行股數，從1,098,262股普通股增至5,098,262股普通股，並批准修訂2023 EIP第4(e)節，以增加可按照2023 EIP進行激勵性股票期權行使的股份數，從1,098,262股普通股增至5,098,262股普通股。

我們堅信，增加供授予2023 EIP下獎勵的普通股發行股數對我們持續成功極為重要，因此符合公司和股東的最佳利益。我們的員工是我們最有價值的資產。委員會認為，根據2023 EIP授予股票期權、受限股票單位、激勵性股票期權和其他權益獎勵有助於在公司中創造長期股權參與，從而幫助我們吸引、保留、激勵和獎勉員工、董事和顧問。委員會還認為，長期股權補償對將執行酬金與長期股東價值創造聯繫是必要的。因此，我們打算使用新保留的股份授予成為公司管理層和員工的受限股獎勵，這些獎勵將在一段時間內解凍，授予為公司董事會根據先前描述的BOD協議的一部分，以及用於招聘目的。

截至2024年10月22日，也就是記錄日期，可供在2023 EIP下授予獎勵的普通股共228,680股，一旦授予，我們將無法再向員工授予其他獎勵，這可能使我們難以留住現有員工並吸引新的高資歷員工。我們吸引和保留合格董事加入董事會的能力還取決於我們是否能給予他們可與我們業界其他上市公司的董事提供的股權補償相當的補償。如果不增加2023 EIP下目前可用的1,098,262股普通股，則無法實現這一目標，現在已經將近用完。最後，根據2024年10月22日記錄日期，即建議批准在2023 EIP下保留的5,098,262股普通股約占7,346,203股普通股的69.4%，董事會已確定這是合理且必要的以適當補償我們的員工和董事。我們還認為，應按照2023 EIP下發行的股票期權數量來決定可按照激勵性股票期權行使的股份數，才能吸引和留住已經描述的合格員工和董事，因此我們認為有必要增加激勵性股票期權行使的股份數至5,098,262。

有關對2023年EIP的上述修訂，旨在增加發放授予2023年EIP下獎勵的普通股股份數量，從1,098,262股增至5,098,262股，以及增加根據2023年EIP行使特許股票期權而可發行的股份數量，從1,098,262股增至5,098,262股，分別經董事會於2024年10月15日和2024年10月22日以董事全體簽署同意書批准，並須獲得我們的股東批准方可生效。如果我們的股東不批准對2023年EIP的修訂，則該等修訂將不生效，但我們可以繼續按照目前2023年EIP的條款和條件授予購買股份的權利；但須明確指出，根據2023年EIP，不會授予超過1,098,262股普通股的授予，也不會根據2023年EIP發行超過1,098,262股的特許股票期權，直至股東批准增加2023年EIP下可授予的普通股總數及可行使的特許股票期權總數之修訂。董事會已決定批准2023年EIP的這些修訂是符合我們及我們的股東的最佳利益，並請求我們的股東批准對2023年EIP的這些修訂。附有這些修訂的2023年股權激勵計劃修正案1的表格，已附於本Proxy聲明的附錄A中。

所需投票數量

對提案4的批准需要在2024年年度股東大會到場或代表出席的被授予投票權的股份的過半數肯定投票才能通過。棄權將視為“反對”此提案的投票。

THE BOARD OF DIRECTORS UNANIMOUSLY RECOMMENDS A VOTE “贊成” THE APPROVAL OF AN AMENDMENt TO THE 2023 EQUITY INCENTIVE PLAN (THE “2023股權激勵計劃（2023 EIP”); TO INCREASE THE NUMBER OF SHARES OF COMMON STOCk RESERVED FOR ISSUANCE WITH RESPECt TO AWARDS GRANTED UNDER THE 2023 EIP FROm 1,098,262 SHARES OF COMMON STOCk TO 5,098,262 SHARES OF COMMON STOCk, AND TO INCREASE THE NUMBER OF SHARES THAt CAN BE ISSUED UPON EXERCISE OF INCENTIVE STOCk OPTIONS UNDER THE 2023 EIP FROm 1,098,262 SHARES OF COMMON STOCk TO 5,098,262 SHARES OF COMMON STOCk.

特定受益所有人和管理層的證券持有

The following table sets forth certain information with respect to the beneficially owned holdings of: (1) each person known to us to be the beneficial owner of more than 5% of our common stock; (2) each of our directors, nominees for director and named executive officers; and (3) all directors and executive officers as a group. Applicable percentage ownership is based on the 7,346,203 shares of common stock outstanding as of the Record Date. A person is considered to beneficially own any shares: (i) over which such person, directly or indirectly, exercises sole or shared voting or investment power, or (ii) of which such person has the right to acquire beneficial ownership at any time within 60 days through an exercise of stock options or warrants. To the best of our knowledge, each of the persons named in the table below as beneficially owning the shares set forth therein has sole voting power and sole investment power with respect to such shares, unless otherwise indicated. Unless otherwise specified, the address of each of the persons set forth below is in care of the Company, at 3131 Camino Del Rio North, Suite 1400, San Diego, California.

* 少於1%

其他業務

截至本代理聲明之日期，我們的管理層尚無知曉任何可能在2024年股東大會上提出的業務，除了上述所述之外。 就其他業務而言，如果有任何合乎規定的2024年股東大會上，或其任何休會大會上可能合宜提出的業務，擬聘任代理人將根據代理人持有人的判斷對該業務進行投票。

股東提案：2025年股東大會

根據《交易所法》第14a-8條的規定，希望在我們2025年股東大會（“2025年股東大會”）上提出提案並希望將這些提案納入我們與我們2025年股東大會有關的代理材料中的股東必須在2025年8月21日或之前將其提案提交至本公司提供的實際地址。 任何此類提案必須符合SEC的規定和法規，包括第14a-8條，以使此類提案有資格納入我們2025年的代理聲明。

為了在2025年股東大會上合法提出，無論是否納入我們的代理聲明，股東希望提出的事項，包括任何董事提名，必須在本年度股東大會第一周年紀念日之前不少於90天但不超過120天將通知交付至下方提供的公司實際地址，此日期不得早於2025年8月21日，且不得晚於2025年9月20日。 然而，如果大會日期提前超過30天，或延後超過60天，從本年度股東大會周年紀念日算起，根據股東的通知要提前準時，須在2025年股東大會前不早於90天，且不晚於首次我們公佈該大會日期的日期後的第10天業務結束之前交付。 股東還必須提供我們章程要求的所有信息。

ryvyl inc.

公司秘書

3131 Camino Del Rio North, Suite 1400

聖地牙哥，CA 92108

合併戶籍

證券交易委員會允許公司和中介機構（如經紀人）實施一種名為「householding」的交付程序。 Householding 是用來描述向兩名或兩名以上股東同居的家庭交付一套通知、代理委任書和年度報告的做法。 這種程序減少了股東收到重複信息的量，也降低了公司的印刷和郵寄成本。 Householding 將繼續進行，直到您收到其他通知或提交相反指示為止。

公司將立即向任何寄信給公司的股東交付該文件的額外副本。 或者，如果您與另一名股東共享地址並收到我們通知、代理委任書和年度報告的多份副本，可以聯絡我們要求交付這些材料的單一副本。 任何這樣的書面請求應直接傳送至公司的以下實際地址或電子郵件地址：

ryvyl inc.

公司秘書

3131 Camino Del Rio North, Suite 1400

聖地牙哥，CA 92108

電子郵件：jasmine@ryvyl.com

參考文件

證券交易委員會允許我們“參照附錄”將資訊納入本代理人立場。這意味著我們可以通過參照您到與證卷交易委員會另行提交的其他文件中揭示重要信息。參照基地的信息被視為本代理人立場的一部分，但對於那些被本代理人立場直接包含的信息或被進一步提交的任何其他文件所取代的信息則不在此列。

年度報告，表格10-K

本代理人立場中納入參照我們的年度報告 公司於2024年3月31日結束的季度期間提交給委員會的季度報告，即基本報表Form 10-Q，其中包含未經審核的中期財務報表； 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會。

其他事項

我們目前不知道年度股東大會上除本代理書中提到的事項外，還有任何事項需要處理。如果有任何其他事項被適當提出，代理持有人將自行投票決定。

附錄A

FORm OF

修正案第1號

ryvyl inc.

2023股票期權激勵計劃

鑑於Ryvyl, Inc.（以下簡稱“公司”）已於2023年9月11日生效採納了2023年股權激勵計劃（以下簡稱“2023年計劃”）；

鑑於公司董事會（以下簡稱“董事會”）根據2023年計劃第18條的授權權力修訂2023年計劃，涉及某些修訂，需經公司股東依法應有投票權行使同意；

鑑於董事會擬通過修訂2023年計劃（i）修訂2023年計劃第4(a)條（i）將頒發於2023年計劃下的獎勵所預留的普通股數量從1,098,262股普通股增加至5,098,262股普通股，（ii）修訂2023年計劃第4(e)條，將根據2023年計劃行使激勵型股票期權時可發行的最大普通股數量從1,098,262股普通股增加至5,098,262股普通股；

鑑於於2024年10月15日，董事會已批准根據2023年計劃增加發行股份的股數，並建議股東加以批准；

鑑於於2024年10月22日，董事會已批准根據2023年計劃增加激勵型股票期權行使時可發行股份的數量，並建議股東加以批准；

現提，根據2023年計劃設定的修改權力，並經股東同意，本2023年計劃在股東批准後即時生效：

2023年第4條(a)條文已全面刪除並以以下內容取代：

“基本限制。除第14條規定外，根據計畫發行的股份最高總數為5,098,262股（“計畫股份上限”）。計畫對象的股份可為授權但未發行，或是已回購的股份。”

2023年第4條(e)條文已全面刪除並以以下內容取代：

“稅法第422條限制。根據計畫，不得發行超過5,098,262股（依照第14條進行調整）的股份，用於行使激勵股票期權。”

除上述修改外，2023年計畫應繼續全面有效。

4. 出席股東大會或代理人並有權投票的股東過半數，已正式通過對於2023年資產激勵計畫修正案1的修正案1。

證明如下：根據本2023年股權激勵計劃修訂案1，自2024年12月__日起生效。

附錄B