附件3.1。

 

 

 

附錄 中信和社第二版

的

威瑞士能源公司。

於2024年10月30日修訂並重新制定

 

 

 

目錄

 

第一條公司辦公室					1
1.1章節		註冊辦公室			1
第1.2節		其他辦公室			1
第二條股東會議					1
第2.1節		年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。			1
第2.2節		特別會議			1
第2.3條		股東大會通知			4
金額與公司RSU或公司PSU有關且是受Code第409A條約束的非合格推遲報酬，則Parent或Surviving Corporation應根據Company Deferred Compensation Plan的條款支付這些金額，以及與該公司RSU或PSU相關的任何適用的推遲選舉或協議，並且這將不會在Taxes 409A並行的情況下觸發稅款或罰款（在考慮根據Treas. Reg. 1-409A-3(j)(4)(ix)做的行動之後）。		組織形式			5
的規定，在交出書面股票證明或電子股份的情況下，所有此類股份將不再存在，自動取消並停止存在，並隨後僅代表根據合併考慮支付的權利。		股東名單。			6
第2.6節		法定出席人數			6
第2.7節		會議休會或暫停			6
第2.8節		投票			7
第2.9節		代理人			7
第2.10節		股東業務和提名通知			7
第2.11節		書面同意不進行任何行動			18
第2.12節		選舉管理人			18
第2.13節		通過遠程通訊進行會議			19
第2.14節		董事提名的代理訪問			19
第三條董事					27
第3.1條		權限和資格			27
條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。		數量和選舉			28
3.3		空缺			28
第3.4節		辭職和解除			28
第3.5節		定期會議			29
第3.6節		特別會議			29
第3.7節		副主席			29
第3.8節		法定集會和投票。			29
第3.9節		董事會未經集體會議通過書面同意行動			29
第3.10部分		董事會主席			30
第3.11節		規則和法規			30
第3.12節		袍金用和報酬			30
投資者公開發行權利		緊急情況章程			30
第四條委員會					30
第4.1節		董事會委員會			30
第4.2節		委員會的會議和行動			30

 

i

目錄

(續）)

 

 

第五條 官員					31
Section 5.1		官員			31
第5.2節		第4.3章。			31
第5.3節		首席執行官			31
第5.4節		總裁			31
第5.5節		首席財務官			31
此		財務主管			31
第5.7節		秘書			32
第5.8節		其他事項			32
第5.9節		支票；匯票；債務證明			32
第5.10節		公司契約和工具的執行方式			32
第5.11節		關於其他公司或實體的證券措施			32
第5.12節		普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。			33
第六條賠償和費用預付					33
根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；		獲得賠償的權利			33
第6.2節		獲得事前支付費用的權利			33
第6.3節		非排他性 的權利			34
Section 7.2		保險			34
第6.5節		首要賠償方			34
第6.6節		公司僱員和代理人的補償			34
第6.7節		權利性質			34
第6.8節		索賠和解			34
第6.9節		代位權			35
第6.10節		可分割性			35
第七章 股本					35
第 7.1 節		股票證書			35
本「7.2」節		證書上的特別標識			35
就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。		股份轉讓			36
第7.4節		遺失證書。			36
Section 7.5		註冊股東			36
第7.6條		用於確定股東的記錄日期			36
第7.7節		《法規》			37
第7.8節		放棄通知			37

 

ii

目錄

(續）)

 

第八條 一般事項					37
第8.1節		財年			37
第8.6節		公司印章			38
本協議不影響本協議任何一方使用法律允許的其他方式送達訴訟程序的權利。		依賴於書籍、報告和記錄			38
第8.4節		根據法律和公司章程			38
ii		可分割性			38
第九條 修正案					38
除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。		修訂			38

 

iii

附錄 中信和社第二版

的

維斯特拉公司。

（特拉華州公司）

（以下簡稱“公司”)

第一條

公司總部

第1.1節 註冊辦公室公司註冊辦公地址應設定在公司的《公司章程》中 (隨時修訂、更新或修訂並更新的《公司章程”).

第2.1節 股東大會應該在內外特拉華州統一規定的地點或通過遠程通訊進行部分或全部召開，由董事會的決議指定並在召集通知中詳述。 其他辦事處公司亦可在其他地方設立辦事處，保留公司的賬簿和記錄，除非法律另有規定，但這些地點可以在特定時間由公司董事會（“董事會””）或公司經營所需來確定，在特定時間確定或公司業務所需

第二條

2.2年度股東大會 股東每年應在董事會指定的日期和時間召開一次年度股東大會。在年度股東大會上，應選舉董事和處理其他適當的業務。

第2.4節 無論是年度股東大會還是特別股東大會，都可以從時間上來進行多次延期，在相同或其他地點重新召開。如果在以下情況下，無需通知任何此類已延期的會議：（i）在召開會議的會議期間宣佈其舉辦的時間、地點（如果有）、遠程通訊手段（如果有）；（ii）在召開會議的會議期間顯示該信息，在給與股東的通知中無需顯示該信息。 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。股東年會將選舉接替屆滿董事的董事，並進行其他會議事項。會議將在特定時間、日期和地點（如有）舉行，董事會、董事會主席或首席執行官將確定。董事會、董事會主席或首席執行官可以決定通過遠程通信方式召開股東會議。 第 2.13 根據公司章程修訂的以下條款，股東大會也可通過遠程通信方式召開（該章程不時根據本規定修訂，這是“《公司的修訂後章程》）規則董事會可以因任何原因推遲、重新安排或取消之前由董事會預定的股東年度大會。

第2.1節 所有股東會議均應在特拉華州內外的規定地點舉行，或通過遠程方式進行部分或全部召集，由董事會決議指定並在通知中詳述。 特別會議.

(a) 除法律另有規定外，併除證書提供或根據公司章程確定的規定外，包括 任何關於優先股系列的設定證書（以下簡稱爲“優先股認證書。”）,公司股東的特別會議，出於任何目的或目的： (i) 可由董事會隨時召開；和 (ii) 應由董事會主席或秘書根據一名或多名股東的書面請求或請求召開，該請求要求（1）在 請求遞交時，持有代表至少表決權中的大多數的股份股東有權對將提交的事項或事項表決的股權。

 

1

提議召開特別會議的事項（以下簡稱“必要百分比”) and (2) comply with the procedures set forth in this 第 2.2. Except as otherwise required by law, and except as otherwise provided for or fixed pursuant to the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation), special meetings of the stockholders of the Corporation may not be called by any other person or persons. The Board of Directors may postpone, reschedule or cancel any special meeting of stockholders previously called by the Board of Directors for any reason.

(b) No stockholder may submit a special meeting request without first submitting a request in proper written form to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by registered mail or a nationally recognized private overnight courier service that the Board of Directors fix a record date for determining stockholders entitled to submit a special meeting request pursuant to 第 2.2(a)(ii) (a “請求的憑證日期”). To be in proper written form, such request shall be signed and dated by the stockholder submitting the request and shall set forth each proposed item of business and proposed director nominee. Within ten (10) business days after the Secretary receives a request to fix a Requested Record Date in compliance with this 第 2.2(b)董事會應當通過決議確定一個要求記錄日期，該要求記錄日期不得早於董事會通過決議確定要求記錄日期的日期。儘管章程中有其他規定，但如果董事會在秘書收到設置要求記錄日期請求的日期後的十（10）個工作日內未通過確定要求記錄日期的決議，則在該請求設置要求記錄日期的日期後第二十（20）天，相關記錄日期應被視爲已確定。儘管本章程有其他規定但無論如何，如果董事會確定任何在此要求記錄日期之後提出的特別會議請求均無法符合本章程規定的要求，則不得確定任何要求記錄日期。 第 2.2 相反，如果董事會確定任何在此要求記錄日期之後提出的特別會議請求無法符合本章程規定的要求，則不得確立任何要求記錄日期。 第 2.2.

（c）要求及時提出特別會議請求，必須在要求記錄日期後不遲於六十（60）天將特別會議請求交付給公司總部的秘書，並通過掛號信或著名私人隔夜快遞服務交付。一名或多名股東的書面請求，根據第 2.2(a)(ii) shall include (i) the information required in a stockholder notice pursuant to 第 2.10 (as if the special meeting request was a nomination or other proposal of business to be considered at an annual meeting and the stockholder requesting a special meeting was a Noticing Stockholder) for all of the stockholders whose shares will count toward the requisite percent needed to request a special meeting, (ii) a statement of the specific purpose(s) of the requested special meeting and each item of business proposed to be brought before such meeting, (iii) an acknowledgment by each requesting stockholder that the special meeting request shall be deemed to be revoked (and any meeting scheduled in response may be canceled) if the shares of common stock of the Corporation owned by such persons does not represent ownership of at least the requisite percent at all times between the date on which such special meeting request is delivered and the date of the applicable stockholder requested special meeting, as well as an agreement by each such stockholder to notify the Corporation immediately if his, her or its ownership of shares of common stock of the Corporation falls below the requisite percent, (iv) evidence that such stockholder owns the requisite percent as of the Requested Record Date, and (v) a statement of any material interest of each stockholder signing the special meeting request in the business proposed to be brought before the stockholder requested special meeting. Any

 

2

requesting stockholder may revoke his, her or its special meeting request at any time prior to the stockholder requested special meeting by written revocation delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by registered mail or a nationally recognized private overnight courier service. There shall be no requirement to hold a special meeting (and the Board of Directors may cancel the special meeting) if the unrevoked (taking into account any specific written revocation or any reduction in shares held of record or beneficial ownership, as described above) special meeting requests represent in the aggregate less than the requisite percent at any time after (x) a valid special meeting request has been delivered to the Secretary or (y) 60 days following the earliest dated special meeting request.

(d) 公司不會接受，且將視爲無效，任何未符合本條款的特別會議請求。 第 2.2，（ii）涉及特別會議擬議的業務事項，這些業務事項不屬於適用法律下股東行動的適當主題，（iii）包括被提議在該會議上交易的業務事項，但並未出現在導致請求記錄日期確定的書面請求中，或（iv）其他未符合適用法律的情況。由董事會善意確定請求股東是否在請求記錄日期之日提交了有效的特別會議請求，並符合本章程的要求，該確定將是最終且對公司和股東具有約束力。

(e) 在確定特別會議請求是否符合本章程規定的要求時 第 2.2，只有滿足以下條件的多個特別會議請求才會被視爲一起考慮：（i）每個特別會議請求識別的特別會議目的或目的相同或實質相同，並擬議要在請求的股東特別會議上提交的業務事項相同或實質相同（在董事會善意確定的每種情況下），（ii）此類特別會議請求必須在最早日期的特別會議請求交付給秘書後的60天內發出，與該類業務事項有關。

(f) 在股東請求的特別會議上辦理的業務將僅限於（i）來自必要股東的有效特別會議請求所陳述的業務和（ii）董事會決定包括在公司會議通知中的任何其他業務。除下一句所述情況外，股東請求的特別會議將在董事會、董事長或首席執行官確定的日期、時間和地點，（如果有的話）舉行； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。特別股東會要求的特別會議日期不得晚於將有效的特別會議請求交付給秘書的日期90天。儘管如上所述，特別股東會請求的特別會議如果（w）董事會已召集或召集了一個股東大會，在交付日期後的90天內召開，並且該會議的議程包括（在會議前提出的任何其他議題之中）一個與特別會議請求中規定的議題相同或基本相似（由董事會善意確定爲“ 通過公司和各個承銷商通過代表的付款和證券的交付”）的議題，則無需就該議題舉行股東請求的特別會議（x）交付日期處於上次年度大會日期首個週年的前90天至第一個和第二個（B）上次年度大會日期的第一個週年日期之後30天結束的期間內，（y）這些特別會議請求的主題是與30天內的交付日期前舉行的任何股東會議上表決的議題相似的類似項（應理解爲，目的是爲了本相似項目次公司董事會可能不對該類事項進行審議，從而毫無限制地向股東發行股票。但對於這種約束的例外情況，股東大會是指股東大會的年度會議、特別會議等類似的例外情況。其中，董事會可以

 

3

選擇通過增加資金或其他方式取得鈔票，股票或其他公司資產等方式來優先股東發行公司股票，但這並不是公司向公衆發行股票的唯一形式或方式，公司在向公衆發行股票時，還可以通過承銷、非常股東大會通過等形式來向公衆發行股票。 第2.2(f), the election or removal of directors shall be deemed a Similar Item with respect to all items involving the election or removal of directors), or (z) the Board of Directors determines that the solicitation of votes for the items of business to be brought before the stockholder requested special meeting was made in a manner that involved a violation of Regulation 14A under the Securities Exchange Act of 1934 (the “使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”) or any other applicable law.

(g) If none of the stockholders who submitted the special meeting request (or their Qualified Representatives, as defined below) appears at the special meeting to present the matter or matters to be brought before the special meeting that were specified in the special meeting request(s), the Corporation need not present the matter or matters for a vote at the meeting, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation.

(h) Notwithstanding anything in these Bylaws to the contrary, the Board of Directors may submit its own proposal or proposals for consideration at a special meeting called pursuant to 第 2.2(a)(ii)。本協議中任何內容都不得限制任何法定、公正或其他權利或救濟，被許可人有權基於APR的疏忽或故意不當行爲而未能供應產品根據本協議的情況下 第 2.2 shall be construed as limiting, fixing or affecting the time when a meeting of stockholders called by action of the Board of Directors may be held.

第2.4節 無論是年度股東會議還是特別股東會議，都可以從時間上多次推遲，以在任何情況下在相同或其他地方重新召開。除非以下情況，否則無需通知任何推遲的會議：（i）有關推遲的時間、地點（如有）和遠程通信手段（如果有）應在推遲會議期間公佈，（ii）在推遲會議期間顯示該信息，無需在關於股東的通知中顯示該信息。 股東會通知’根據《公司法》，對於年度股東大會和任何擬議提出的決議，必須提前21個清晰日發出通知。除公司章程規定期限更長外，其他任何股東大會都需要提前至少14個清晰日的通知。此外，某些事項，如罷免董事或審核師，需要特別通知，這是28個清晰日的通知。在所有情況下，公司股東可以同意縮短通知期，股東同意的比例在年度股東大會的情況下必須爲100％，在任何其他股東大會的情況下，持有出席和投票權的成員的數量必須佔有權歧視和表決權的股份總額不少於95％。.

(a) Whenever stockholders are required or permitted to take any action at a meeting, notice of the place, if any, date, and time of the meeting of stockholders, the record date for determining the stockholders entitled to vote at the meeting (if such date is different from the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting) and the means of remote communications, if any, by which stockholders and proxyholders may be deemed to be present in person and vote at such meeting, shall be given. The notice shall be given not less than 10 nor more than 60 days before the date on which the meeting is to be held, to each stockholder entitled to vote at such meeting as of the record date for determining the stockholders entitled to notice of the meeting, except as otherwise provided by law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws. In the case of a special meeting, the purpose or purposes for which the meeting is called also shall be set forth in the notice. Notice may be given personally, by mail or by electronic transmission in accordance with Section 232 of the General Corporation Law of the State of Delaware (the “特拉華州公司法函件郵寄時，視爲在付郵費的情況下交郵至美國郵政，地址爲公司記錄中各股東的地址時即被視爲送達。電子傳輸通知的視爲按DGCL第232條規定送達。公司秘書、助理秘書、或其他公司代理人的確認函已發送通知的事實，視爲在無欺詐行爲情況下通知的證據。如按照《交易法》第14a-3(e)規定的「合併寄送」規則發出通知，則視爲所有共享同一地址的股東已收到通知。在無欺詐行爲的情況下，上述通知中所載事實的證據。根據《交易法》第14a-3(e)規定和DGCL第233條的規定，若所有股東共用一地址，則通知需按照「合併寄送」規則進行。 當會議延期至另一時間或地點時，若通知中包括已在會議宣佈時（對應任何爲解決遠程通訊方式下召開或繼續會議的技術故障而採取的延期）的延期會議的地點（若有）、日期和時間，以及遙遠通訊方式（若有），則無需再次通知延期會議。這些信息應在會議期間與通過遠程通訊參與會議的股東和代理持有人所使用的電子網絡上顯示，或在按照章程提供的會議通知中載明。 如會議延期至另一時間或地點，無需再次通知有關延期會議（包括爲解決使用遠程通訊召開或繼續會議的技術故障而採取的任何延期），只要有關延期會議的地點（若有）、日期和時間，以及遙遠通訊方式（若有）已在召開會議時宣佈、在會議原定時間內通過用於遠程通訊的同一電子網絡上展示、或在按照這些章程提供的會議通知中載明。

 

4

如會議延期至另一時間或地點，無需再次通知延期會議（包括爲解決使用遠程通訊召開或繼續會議的技術故障所採取的任何延期），只要有關延期會議的地點（若有）、日期和時間，以及遙遠通訊方式（若有）已在召開會議時宣佈、在會議原定時間內通過用於讓股東和代理持有人通過遠程通訊方式實際出席並進行投票的同一電子網絡上顯示、或在按照這些章程提供的會議通知中載明。 提供, 然而, that if the adjournment is for more than 30 days, a notice of the adjourned meeting shall be given to each stockholder of record entitled to vote at the meeting. If after the adjournment a new record date for stockholders entitled to vote is fixed for the adjourned meeting, the Board of Directors shall fix a new record date for notice of such adjourned meeting in accordance with 第7.6(a), and shall give notice of the adjourned meeting to each stockholder of record entitled to vote at such adjourned meeting as of the record date fixed for notice of such adjourned meeting.

第2.4節 任何主持的股東會議，無論是年會還是特別會議，在同一地點或其他地方均可以延期。除非本章中另有規定，否則不需要通知任何這種推遲的會議；只要（i）在進行推遲的會議期間公佈有關的時間、地點（如果有）和遠程通訊方式（如果有），或（ii）在進行推遲的會議期間顯示該信息，並且在當時的會議中公佈該信息。 組織形式.

(a) Meetings of stockholders shall be presided over by the Chairman of the Board, if any, or, in his or her absence, by the Chief Executive Officer or, in his or her absence, by an officer or director designated by the Chairman of the Board. Such person shall act as chairman of the meeting of stockholders. The Secretary or, in his or her absence, an Assistant Secretary, or, in the absence of the Secretary and all Assistant Secretaries, a person whom the chairman of the meeting shall appoint, shall act as secretary of the meeting and keep a record of the proceedings thereof.

(b) The date and time of the opening and the closing of the polls for each matter upon which the stockholders shall vote at a meeting of stockholders shall be determined and announced at the meeting by the chairman of the meeting. The Board of Directors shall have the authority to adopt such rules and regulations for the conduct of any meeting of stockholders as it shall deem appropriate. Except to the extent inconsistent with such rules and regulations, the chairman of the meeting shall have the authority to adopt and enforce rules and regulations for the conduct of any meeting of stockholders as, in the judgment of the chairman of the meeting, are necessary, appropriate or convenient for the conduct of the meeting. Rules and regulations for the conduct of meetings of stockholders may include without limitation, establishing: (i) an agenda or order of business for the meeting; (ii) rules and procedures for maintaining order at the meeting and the safety of those present; (iii) limitations on attendance at or participation in the meeting to stockholders entitled to vote at the meeting, their duly authorized and constituted proxies and such other persons as the chairman of the meeting shall permit; (iv) restrictions on entry to the meeting after the time fixed for the commencement thereof; (v) limitations on the time allotted for consideration of each agenda item and for questions and comments by participants; and (vi) regulations for the opening and closing of the polls for balloting and matters which are to be voted on by ballot (if any). Subject to any rules and regulations adopted by the Board of Directors, the chairman of the meeting may convene and, for any or no reason, from time to time, adjourn and/or recess any meeting of stockholders pursuant to 第 2.7. The Board of Directors or the chairman of the meeting, in addition to making any other determinations that may be appropriate to the conduct of the meeting, shall have the power to declare that a nomination or other business was not properly brought before the meeting if the facts warrant (including if a determination is made, pursuant to 第2.10(c)(i) 根據章程規定的情況，提名或其他事項未按照規定提出或提議第 2.10 屆時會議主席如宣佈，該提名將被忽略或其他事項不得交易。

 

5

2.5 節 股東名單。公司負責股票名冊的官員應在股東會前至少10天準備並提供一份完整的有權在會議上投票的股東名單； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。, that if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the date of the meeting, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the 10th day before the meeting date. Such list shall be arranged in alphabetical order and shall show the address of each stockholder and the number of shares registered in the name of each stockholder. Nothing in this 第 2.5 shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, at least 10 days prior to the meeting (a) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of meeting, or (b) during ordinary business hours at the principal place of business of the Corporation. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. Except as otherwise required by law, the stock ledger shall be the only evidence as to who are the stockholders entitled to examine the list of stockholders required by this 第 2.5 或在任何股東會議上親自或通過代理投票的股東名單的檢查。

2.6 節 法定出席人數除非法律另有規定，公司章程（包括任何優先股 指定）或這些章程，在股東大會上，出席者中擁有表決權的股票的多數，無論親自出席或代理出席，應構成進行 業務的法定人數； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在有關某一類別或系列或某幾個類別或系列的單獨表決所必要時，該類別或系列或這幾個類別或系列的股票中擁有表決權並有 權就該事項表決，親自出席或代理出席的多數，應構成有權採取有關該事項行動的法定人數。如果股東大會上不存在或未被代表，那麼會議主席，或在會議上親自出席或代理出席並有權表決的股份多數，有權隨時根據第 2.7在出席人數達到法定門檻之前，或得到授權代表。根據適用法律，如果股東會議開始時出席人數已達到法定門檻，那麼股東可以繼續進行業務交易，直到休會或間斷，即使有足夠多的股東退出而使出席人數少於法定門檻，但如果出席人數起初未達到法定門檻，則除非進行休會或間斷，否則不能進行業務交易。

第2.7節 休會或中斷會議任何年度或特別股東大會，無論是否有足夠的出席人數，都可以因任何原因被主持人從時間上不時地進行休會或間斷，但須遵守董事會根據通過的任何規則和條例 第 2.4(b)，並且可以因任何原因從時間到時間被出席或代理在會議上的表決權的股東中出席並有權表決的多數人休會。在任何此類休會或中斷會議上，如果出席人數可能達到法定門檻，那麼任何原始召開的會議可能涉及的業務均可進行交易。

 

6

第2.8節 投票.

(a) Except as otherwise required by law or the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation), each holder of stock of the Corporation entitled to vote at any meeting of stockholders shall be entitled to one vote for each share of such stock held of record by such holder that has voting power upon the subject matter in question.

(b) Except as otherwise required by law, the Certificate of Incorporation (including any Preferred Stock Designation), these Bylaws, the rules or regulations of any stock exchange applicable to the Corporation, or any law, rule or regulation applicable to the Corporation or its securities, at each meeting of stockholders at which a quorum is present, all corporate actions to be taken by vote of the stockholders, other than as provided in 第 3.2 with respect to the election of directors, shall be authorized by the affirmative vote of at least a majority of the voting power represented in person or by proxy at the meeting and entitled to vote thereon, voting as a single class. Where a separate vote by class or series or classes or series is required, if a quorum of such class or series or classes or series is present, such act shall be authorized by the affirmative vote of at least a majority of the votes cast in person or represented by proxy. Voting at meetings of stockholders need not be by written ballot.

第2.9節 Proxies. Every stockholder entitled to vote for directors, or on any other matter, shall have the right to do so either in person or by one or more persons authorized to act for such stockholder by proxy, but no such proxy shall be voted or acted upon after three從委託日期開始，除非代理提供了更長的期限。如果代理已經被正式執行，而且它聲明自己是不可撤銷的並且僅在爲不可撤銷權提供法律上足夠的利益的情況下，則該代理是不可撤銷的。股東可以通過參加會議並親自投票或交還書面撤銷的代理或附有更新日期的新代理來撤銷任何非不可撤銷代理。股東關於特定提議標記爲「棄權」的代理將不投票支持或反對該提議，並且不會被視爲關於該提議的「投票」。在董事選舉中，任何代理形式中列出要投票的董事作爲候選人並由股東標記爲「隱瞞」或以其他方式標記以表明已放棄爲董事選舉投票權的代理將不投票支持或反對董事的選舉並且不會被視爲關於該選舉的「投票」。

第2.10節 股東提案與提名通知.

(a) 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。.

(i) 僅在股東年度會議上，有關董事會選舉的人員提名和提案以外的業務提案可以提交：(A) 根據公司送達的會議通知(或其補充)進行，(B) 由董事會(或任何授權委員會)指示提出或( C) 由任何公司股東提出的股東提案，該股東在本文提供的通知所規定的時期內爲該公司的記錄股東 第 2.3

 

7

股東事項和提名通知 第 2.10(a) is delivered to the Secretary and through the time of the annual meeting, who is entitled to vote at the meeting and who complies with the notice procedures set forth in this 第 2.10(a). For the avoidance of doubt, the foregoing clause (C) shall be the exclusive means for a stockholder to make nominations or propose other business (other than nominations pursuant to 第 2.14 and proposals included in the Corporation’s proxy statement pursuant to and in compliance with 規則14a-8 在股東年度大會上根據《證券交易法》提名。

(ii) 爲了使股東根據上述段落的第(C)款規定適當地將提名或其他業務提交給年度大會，股東必須通過掛號郵件或國家認可的私人隔夜快遞服務書面發出及時的通知給秘書、股東和受益所有者（如果有），代表任何此類提名或提案的股東必須遵守所有在此規定的要求，並按照根據此規定作出的聲明行事。 第 2.10 在除提名外的業務中，該業務必須是《特拉華州公司法》下股東行動的適當主題。要及時，股東的通知必須通過掛號郵件或國家認可的私人隔夜快遞服務送達公司的首席執行官辦公室的秘書處，送達時間不得早於前一年度年度大會週年紀念日前第120日的營業結束時間，且不得晚於前一年度年度大會週年紀念日前第90日的營業結束時間。提供,然而如果年度大會的日期比該週年紀念日提前30天以上或推遲60天以上，或者如果在前一年度未舉行年度大會，則股東要及時地發送通知，必須在最早不早於年度大會前第120天的營業結束時間，最晚不遲於公司首次公告年度大會日期之日起的第120天的營業結束時間內進行發送。任何年度大會的休會或休會或對年度大會的推遲、司法暫停或重新安排，並不會使新的時間段（或延長任何時間段）用於股東的通知的發送，如上文所述。爲了符合適當的書面形式，此類股東通知應包括：

(A) 對於股東根據本公告通知給予的每位個人 第 2.10 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。通知股東，”如下定義)提名參加選舉或 重新當選 擔任董事(每位，“提名 候選人”):

(1) the name, age, business address, residential address and the principal occupation or employment of such Proposed Nominee;

(2) a description of all direct and indirect compensation or other material monetary agreements, arrangements or understandings during the past three (3) years, and any other material relationships, (i) between or among any Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person, on the one hand, and such Proposed Nominee, on the other hand, or (ii) that such Proposed Nominee knows any of such Proposed Nominee’s Associates (as defined below) has with any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person, including all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 of Regulation S-K as if any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person were the 「registrant」 for purposes of such rule and such Proposed Nominee were a director or executive officer of such registrant;

 

8

(3) a description of any business or personal interests that would reasonably be expected to place such Proposed Nominee in a potential conflict of interest with the Corporation or any of its subsidiaries;

(4) the date(s) of first contact between the Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person, on the one hand, and the Proposed Nominee, on the other hand, with respect to any proposed nomination(s) or any person(s) (including the Proposed Nominee) for election as a director of the Corporation;

(5) a written questionnaire with respect to the background and qualification of such Proposed Nominee, completed by such Proposed Nominee in the form required by the Corporation (which form a stockholder of record shall request in writing from the Secretary prior to submitting notice and which the Secretary shall provide to such stockholder within ten (10) days after receiving such request);

(6) a written representation and agreement completed by such Proposed Nominee in the form required by the Corporation (which form a stockholder of record shall request in writing from the Secretary prior to submitting notice and which the Secretary shall provide to such stockholder within ten (10) days after receiving such request), providing, among other things, that such Proposed Nominee: (aa) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with, or any commitment or assurance to, any person or entity as to how such Proposed Nominee, if elected as a director of the Corporation, will act or vote on any issue or question to be decided by the Board of Directors or that otherwise relates to the Corporation or such Proposed Nominee’s service on the Board of Directors (a “投票承諾任何未向公司披露的投票承諾或可能限制或干涉提名人當選爲公司董事後依法履行提名人在適用法律下的受託職責的任何投票承諾均已從其他任何人那裏獲得及未來將獲得任何賠償、支付或其他財務協議、安排或諒解，其任何協議均將賠償提名人在因其在公司擔任董事期間產生的義務，與提名人關於公司的提名或服務的其他方面未披露給公司；如果選舉爲公司董事，將遵守所有適用的法律和證券交易所上市標準，公司章程、公司章程和公司的政策、準則和適用於董事的原則，包括但不限於公司的公司治理準則、行爲準則和保密、股權、交易政策和指南，以及任何其他適用於董事的代碼、政策和指南或任何規則、法規和上市標準，在每位提名董事提出任何書面要求後的十（10）天內秘書接收到該書面要求後將向提名董事提供這些其他代碼、政策和指南，並遵守適用的州法下的所有受託職責；打算擔任公司董事的全部任期，如果當選；並在與公司及其股東的所有溝通中提供事實、聲明和其他信息均真實且全部實質方面保證正確，不會故意或遺漏陳述任何必要的實質性事實以使所作的陳述在其作出的情況下基於自己的情況，任何實質方面均不會誤導

 

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(7) all other information relating to such Proposed Nominee that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) by any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person for a contested election of directors pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act, and such Proposed Nominee’s written consent to being named in the Corporation’s proxy statement and form of proxy as a nominee and to serving as a director if elected;

(B) as to any other business that the Noticing Stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend the Bylaws, the language of the proposed amendment), the reasons for conducting such business at the meeting, any material interest in such business of any Noticing Stockholder (other than an interest arising from the ownership of the Corporation’s securities where such Noticing Stockholder receives no extra or special benefit not shared on a pro rata basis by all other holders of the same class or series), and all other information relating to such business that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the SEC by any Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person in support of such business pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act;

(C) as to each Noticing Stockholder and each Stockholder Associated Person:

(1) the name and address of such Noticing Stockholder and each Stockholder Associated Person, as they appear on the Corporation’s books, if applicable;

(2) (aa) the class or series and number of shares of stock of the Corporation which are owned of record and beneficially by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person (including any class or series of shares of stock of the Corporation as to which such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person has a right to acquire beneficial ownership at any time in the future), (bb) the date or dates such shares were acquired, (cc) the name of each nominee holder for, and number of, any shares of the Corporation owned beneficially but not of record by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person and (dd) any pledge by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to any of such shares;

(3) 任何由此類通知股東或任何關聯股東直接或間接擁有的衍生工具，或者任何此類通知股東或關聯股東相關人士參與的衍生工具，無論這些衍生工具是否轉讓公司任何類別或系列股票的表決權，都應披露這些衍生工具，而不考慮（aa）這些衍生工具是否轉讓公司任何類別或系列股票的表決權給此類通知股東，（bb）這些衍生工具是否被要求或能夠通過交付公司任何類別或系列股票來結算，或者（cc）此類通知股東可能已參與用於對沖或減輕任何此類衍生工具經濟效果的其他交易；

 

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(4) 任何由此類通知股東或任何關聯股東直接或間接擁有的公司股票上的股利權，這些權利可以與基礎股票分立或可分離；

(5) 任何由此類通知股東或任何關聯股東直接或間接持有的公司股票或衍生工具中的比例利益，這些公司股票或衍生工具由一個普通合夥股、有限責任公司或類似實體直接或間接持有，其中（aa）此類通知股東或任何關聯股東是普通合夥人，或者直接或間接地對普通合夥人擁有利益，或者（bb）此類通知股東或任何關聯股東是有限責任公司或類似實體的經理、管理成員，或者直接或間接擁有對有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的利益；

(6) 由此類通知股東或任何關聯股東在與公司或公司聯屬方（包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）之間簽訂的協議中所擁有的直接或間接利益（僅僅因爲擁有證券所有權而產生的其他利益除外）；

(7) 任何由此類通知股東（或此類通知股東代表公司提交通知的受益所有人）或其所知道的任何相關正在進行或威脅的法律訴訟或調查的描述，在這些法律訴訟或調查中，此類通知股東或任何關聯股東直接涉及或直接與公司或此類通知股東所知道的公司任何現任或前任高管、董事或聯屬方有關；

(8) 描述此類發出通知的股東或者發出通知給公司的股東的知情股東（或有關那些知情股東提交通知給公司的利益所有人）違反聯邦或州證券法規披露信息的情況（以及如果提供了補充披露則可以糾正此類違規的披露），以及有關此類發出通知的股東或者發出通知給公司的股東的知情股東（或有關那些知情股東提交通知給公司的利益所有人）違反與公司的合同的情況；

(9) 保證發出通知的股東或股東相關人員與公司沒有違反任何合同或其他協議、安排或諒解，除非根據 第 2.10(a)(ii);

(10) 描述發出通知的股東和任何股東相關人員之間的所有協議、安排或諒解（aa）、以及發出通知的股東或者發出通知給公司的股東的知情股東（或有關那些知情股東提交通知給公司的利益所有人）和任何其他個人或實體之間的所有協議、安排或諒解（包括任何提名候選人）（列出這些個人或實體名稱），涉及收購、持有、投票或處置公司證券的情況，包括任何代理（除了根據《證券交易法》第14(a)條發出，並符合該條規定的、響應投資人提名的可撤銷代理）；

 

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(11) 辨識發出通知的股東（或有關那些知情股東提交通知給公司的利益所有人）已知能夠爲該提名或擬議業務提供財務支持的任何其他股東（包括利益所有人）的姓名和地址，以及據所了解，該等其他股東（或其他利益所有人）在公司名下或實際上擁有的股份的類別和數量；

(12) all other information relating to such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the SEC if, with respect to any such nomination or item of business, such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person was a participant in a contested solicitation subject to Section 14(a) of the Exchange Act, whether or not any such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person intends to deliver a proxy statement or conduct its own proxy solicitation;

(13) all other information relating to any Derivative Instrument that would be required to be disclosed in a proxy statement filing made with the SEC if, with respect to any such nomination or item of business, such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person was a participant in a solicitation pursuant to Section 14(a) of the Exchange Act, if the creation, termination or modification of Derivative Instruments were treated the same as trading in the securities of the Corporation under Section 14(a) of the Exchange Act and the regulations promulgated thereunder; and

(14) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) promulgated under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) promulgated under the Exchange Act as if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such Noticing Stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to the Corporation (regardless of whether such Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person is actually required to file a Schedule 13D);

在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在前述條款（1）至（14）中的披露不得包括有關託管人、經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他提名人（作爲知會股東僅因被指示代表受益所有人準備並提交根據本章程所要求的通知的股東）的日常業務活動的披露。豁免方”);

（D）聲明 （1）知會股東於本章程規定通知的提供時是公司股東記錄持有人並有權在該會議上投票，並且（2）知會股東（或其合格代表）打算親自出席會議，提名該被提名人或被提名人進行選舉或將該業務提請至會議；

 

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（E）承認，如果此類知會股東（或其合格代表）不在會上出席（包括在完全通過遠程通信方式舉行的會議上通過虛擬出席）提交被提名人或被提名人進行選舉或將該提議業務提請至會議，公司無需在該會議上提名或進行選舉該被提名人或被提名人或就該提議業務進行表決，儘管已收到有關表決的代理。

（F）聲明知會股東或任何與股東有關聯的人是否打算或是屬於意圖（在證券交易法案項下使用的術語中）（1）根據證交所項下的規則規定，招攬支持除公司提名董事以外的董事候選人的委託或（2）進行招攬（根據證券交易法案項下的規則）的團體的一部分。 13d-5 規則 14a-19 頒佈根據證券交易法案制定的規則中『招攬』的意義）： 14a-1(1) 就在會議上考慮任何擬議提名人或擬議事項（如適用）向證券交易法（Exchange Act）要求提名的任何擬議提名人或擬議事項的通知，以及若有，則在此類徵招中的每個參與者的姓名（在《Exchange Act》下附件14A第4項的第3條指示中定義）；和

(G)聲明提出通知股東和任何有權代表此類通知股東向公司提交通知的受益所有人已經遵守並且將遵守與本事宜相關的所有適用的州法和《Exchange Act》的要求 第 2.10.

（iii）儘管這個條款任何內容與否 第2.10(a) 相反，在董事會董事會增加董事會董事會的人數，且公司在股東最後可提交通知的最後一天至少10天前未對董事提名或指定增加的董事會規模進行公開聲明 第2.10(a)(ii) 以上，股東根據本條款所要求的通知 第2.10(a)應在10個工作日內通過掛號信或國家認可的私人隔夜快遞服務遞交給公司的首席執行官辦公室秘書，方被視爲及時，但僅限於針對由此增加而新設立的任何職位的提名人。

(b) 特別會議只有根據公司的會議通知（或其補充內容）在特別股東大會上提出的業務方可進行。董事會成員的提名可在根據公司的會議通知（或其補充內容）舉行的董事會選舉的特別股東大會上提出，(i)由董事會（或其任何授權委員會）指定，(ii) 提供在這種會議上，任何在此通知規定的時間內是公司股東記錄持股人的股東都可以選舉一名或多名董事。 第2.10(b) 在送交公司秘書的通知送達之日至該特別會議召開之日，任何有資格投票並在選舉中行使權利的會議股東，通過掛號信或國際知名的私人隔夜快遞服務將書面通知交付到公司首席實行辦事處秘書處，提供所需的信息。 第2.10(a) 上述(或(iii)在股東要求的特別會議中，在公司股東的任何公司股東都可以氏權操作特別會議的情況下，

 

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第 2.2爲了特別會議股東按照上述句子的第(ii)款適當提名，（1）股東必須及時以適當的書面形式向秘書提供有關通知，並且（2）股東以及任何受益股東（如有）代表其提名的任何人必須遵守並按照本 第2.10(b)爲了符合書面形式要求，此類通知必須包括每個通知股東的擬議業務項目和擬議董事候選人（如適用）的所有信息、聲明、問卷、陳述和確認，要求在根據 第2.10(a)(ii) 條第(a)(ii)款下的通知中所規定的，如果每個業務項目或董事候選人被視爲在股東年會上討論。如果公司召集一次股東大會（除股東要求的特別會議外）目的是選舉一個或多個董事進入董事會，任何有權在該選舉中投票的股東均可根據本 第2.10(b) 應交付給公司首席行政官辦公室的秘書，通過掛號信或國際知名的私人隔夜快遞服務，在距離特別股東大會120天的營業結束日以後不得早於此時間，距離特別股東大會90天的營業結束日以後，也不得晚於特別股東大會日期公告首次發佈和董事會提名的10天后的營業結束日。無論何種情況下，任何特別股東大會（或其公告）的休會、休息或推遲均不得開始新的時間期限（或延長任何時間期限）以便按照上述股東通知的規定。儘管章程中的其他任何規定，在股東要求的特別大會情況下，股東不得提名董事會成員的人選或提議會議上考慮的其他任何業務，除非根據遞交給該特別會議的書面請求進行。第 2.2.

(c) 總體來說.

（i）除非法律另有要求，否則只有按照本規程規定的程序提名的人員才有資格在公司股東大會上當選爲董事，並且只有按照本規程規定的程序在會議上提出的其他業務才得以進行。第 2.10 應該根據本規程中規定的程序提交的待議會議事項和候選人，才能有資格在公司股東會議上當選爲董事，並且只有按照本規程中規定的程序提出的其他業務才得以在股東大會上進行。 第 2.10根據本通知書，通知發起股東可以在下列通知中包括的候選人人數不得超出董事會，或者會議主席將決定提名或其他事項是否符合本程序的職權。 第 2.10 不得超過該會議上將要選舉的董事人數。除非法律另有規定，董事會或會議主席有權決定提名或其他擬議的業務是否按照本章程的規定提出。 第 2.10則除非法律另有規定，董事會或會議主席有權宣佈不符合本章程的提名將被忽視，或該其他業務將不得被處理。第 2.10此前款的規定，如果有任何提名或其他業務不符合此章程規定，則除非法律另有規定，董事會或會議主席有權宣佈忽視該提名或不得處理該業務，儘管就此投票，公司可能已收到代理。 第 2.10除非法律另有規定，或者董事會或股東大會主席另行確定，如果股東未在規定的時間內提供所要求的信息，則視爲未提供 第 2.10 ，或者如果通知股東（或其合格代表）未在公司股東年度或特別會議上出席以提出提名或其他事項，該提名將被忽略，其他事項不得進行，儘管公司可能已收到有關投票的委託書。

 

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（ii）董事會可能要求通知股東就其根據本條項下提出的任何業務項目提供董事會合理要求的任何其他信息 第 2.10，涉及從公司股東那裏徵集委託書或確定擬議候選人有資格、適合或符合公司董事的要求，或可能對合理股東理解擬議候選人的獨立性或非獨立性有重要影響的信息，根據上市交易所的上市標準、SEC的任何適用規則、董事會在選擇董事候選人和確定並披露公司董事的獨立性方面使用的任何公開披露標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職上的要求，以及適用於公司的任何其他適用的法律或法規要求。如果董事會要求，通知股東應在董事會要求後的十（10）個工作日內提供相關信息。

（iii）通知股東應更新其通知以及公司提供的任何其他信息，以使所提供或應提供於此類通知中的信息在會議記錄日及會議之日前十（10）個工作日或其任何更新、延期、推遲之前的日期辦事處關閉前始終符合真實和正確的所有實質方面，並且該更新（1）應以書面形式通過掛號信或國家認可的國內隔夜快遞服務交付至公司首席執行官的秘書辦公室，於會議記錄日後十（10）個工作日之內辦事處關閉（就記錄日所必須更新的更新而言），並於會議日期或任何縮短、延期或重排會議之前八（8）個工作日之內辦事處關閉（或如不切實際，於會議被縮短、延期或重排的日期以前的第一個可行日期）（對於必須在會議之前十（10）個工作日或任何更新、延期、推遲之前的日期進行更新的更新而言），（2）僅在信息自通知股東此前提交以來發生變更的情況下進行，並且必須明確標識自通知股東之前提交以來發生重大變化的信息。儘管上述規定，如果通知股東不再計劃根據其根據 第2.10(a)(ii)(F)，應當通知公司的股東通過掛號信或國際知名的私人隔夜快遞服務將此變更的書面文件送交公司秘書處主要執行辦事處，變更發生後的兩（2）個營業日內。爲避免疑問，根據此提供的任何信息 第2.10(c)(iii) 不得視爲彌補股東通知書中的任何不足，延長本 第 2.10或使得股東通知書提交者有權修改或更新任何提案，或者提交任何新提案，包括變更或加入擬提請股東大會審議的被提名人、事項、事務和/或提案。如果股東通知書提交者未按照本 第2.10(c)(iii)，涉及的更新信息可能被視爲未按照這些章程提供。

 

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(iv) 如果根據此提交的信息 第 2.10在任何重大方面存在錯誤或不完整，則應被視爲未根據這些章程提供。通知股東應在發現此類重大錯誤或變更後的兩個（2）個工作日內以掛號信件或國內知名私人隔夜快遞服務向公司首席執行官辦公室的秘書書面通知任何提交信息中的任何重大錯誤或變更，並且任何此類通知應清楚地標明錯誤或變更，應理解，此類通知無法糾正任何此前由該通知股東提交的任何不足或錯誤。在董事會要求書面提供的情況下（或其授權委員會），通知股東應於提交請求後的七（7）個工作日內提供（或根據該請求所指定的較長時間） (1) 寫明的驗證，對董事會，其任何委員會或公司的任何授權高管合理滿意以證明所提交信息的準確性，並且(二) 以早期日期爲準的任何提交信息的書面確認。如果通知股東未能在此期內提供該等書面驗證或確認，則要求書面驗證或確認的信息可能被視爲未根據這些章程提供。

(v) 儘管前述規定的 第 2.10除非法律另有規定，如果任何接到通知的股東或股東關聯人根據《證券交易法》第》條規定發出通知 本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。在根據《證券交易法》第規定對任何擬議提名人發出通知的同時，並隨後（A）告知公司稱該接到通知的股東或股東關聯人不再打算依照《證券交易法》第》條規定支持該擬議提名人的選舉或連任或未遵守《證券交易法》第》條的要求 14a-19(b) 在根據《證券交易法》第》條規定提出的規則根據交易所法案頒佈的法規，《規則14a-19(a)(2)》的要求 「」指《證券交易法》下制定的Rule 14D-9。 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act (or fails to timely provide reasonable evidence sufficient to satisfy the Corporation that such Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) promulgated under the Exchange Act in accordance with the following sentence) and (B) no other Noticing Stockholder or Stockholder Associated Person, to the Corporation’s knowledge based on information provided pursuant to Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act or these Bylaws, still intends to solicit proxies in support of the election or reelection of such Proposed Nominee in accordance with Rule 14a-19(b) promulgated under the Exchange Act, then the Corporation shall disregard any proxies or votes solicited for the Proposed Nominee, and no vote on the election of such Proposed Nominee shall occur (notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the Corporation). Upon request by the Corporation, if any Noticing Stockholder provides notice pursuant to Rule 14a-19(b) promulgated under the Exchange Act, such Noticing Stockholder shall deliver to the Corporation, no later than five (5) business days prior to the applicable meeting, reasonable evidence that it has met the requirements of Rule 14a-19(a)(3) 根據《交易所法案》制定的規則。

 

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(vi) 儘管如上所述的規定 第 2.10，通知股東及股東關聯人還應符合有關州法和交換法的所有適用要求，涉及本協議內容的事項 第 2.10.

(vii) 本協議中沒有任何 第 2.10 不應被視爲影響股東根據交換法案制定的規則在公司的代理聲明中提出提案的任何權利 14a-8 （或任何取代者）根據《交換法案》制定的規則促動執行（根據該規則包含在公司代理聲明中的任何提案，不受本 第 2.10).

（viii）任何股東根據本 第 2.10 必須通過掛號信或國內知名的私人隔夜快遞服務寄送給公司秘書，寄送至公司的主要執行辦事處秘書，否則不被視爲已交付。

《交換法案》規定的「關聯人」和「聯合人」分別具有規則中設定的含義。 12b-2 根據《交換法案》設計的規則制定。

(x) 根據章程規定，「受益所有人」和“持有的有利產權”的定義如美國證券交易法第13(d)條所述。

(xi) 根據章程規定，“營業結束”是指在達拉斯時間下午6:00，無論當天是否爲工作日。

(xii) 根據章程規定，“衍生工具「」，包括任何書面或口頭的協議、安排或了解（包括任何衍生品、做多或做空頭寸、獲利權益、遠期、期貨、掉期、期權、權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利、對沖交易、回購協議或安排、借出或借入的股份以及 所謂的 「借股」協議或安排），具有與公司的任何一類或一系列股票的價格有關的行使或轉換特權或結算支付方式或機制，或具有從公司的任何一類或一系列股票的價值中全部或部分派生的價值，其效果或意圖是爲了減輕損失、管理風險或從公司的任何一類股票價格的變化中獲益，將公司任何一人的全部或部分經濟後果轉移給任何個人或實體，或爲了維持、增加或減少任何個人或實體相對於公司股票的表決權，無論是否需要根據《交易法》的規定在13D表上報告此類協議、安排或了解。

(xiii) 根據本章程的目的，“通知股東”指的是向根據本章程提交通知的名義股東 第 2.10.

(xiv) 根據本章程的目的，“公開聲明「」指出披露(1)公司根據其慣常的新聞發佈程序發佈的新聞稿，在道瓊斯新聞服務、美聯社或類似的全國性新聞服務報導，或者在互聯網新聞網站上通常可得到；或(2)公司根據證交所法律第13、14或15(d)條公開提交給SEC的文件中。

 

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(xv) 根據本章程的規定，要被認爲是一個股東的“合格代表 代表”股東，一個人必須(1)是該股東的正式授權官員、經理或合夥人；或(2)經由該股東(或該股東的可靠複製品或電子傳輸)簽署的書面文件授權的，該文件送交給公司秘書在公司主要行政辦公室，提名或者在股東會議上提出提名或提議之前，陳述該人被授權代表該股東在股東會議上擔任代理人，該書面文件(或書面文件的可靠複製品或電子傳輸)必須在股東會議召開前至少二十四(24)小時出示。

(xvi) 根據本章程的規定，“股東關聯人員”指的是，就Noticing Stockholder而言，如果與該Noticing Stockholder不同，則是該Noticing Stockholder代表提出任何提名或其他業務建議的公司股東的任何受益所有人：(1)該Noticing Stockholder的任何關聯公司或聯營公司(不包括作爲被豁免方的Noticing Stockholder的股東Noticing Stockholder)或這些受益所有人；(2)作爲一組成員（如規則中所用） 13d-5 根據交易法案下制定的公司章程）與該通知股東或受益所有者就獲取、持有、投票或處置公司證券達成協議；（3）根據交易法案第14A條款表4和第3項指示中定義的任何參與者與該通知股東或受益所有者就根據本章程提名或業務提出的任何議案進行協商；（4）該通知股東名下由該通知股東以外的受益所有人擁有的公司股票股權的受益所有人（不包括是免稅方的通知股東）；和（5）任何提名候選人。

第2.11節 書面同意不進行任何行動 。除非公司章程（包括任何優先股設定）另有規定，公司股東需要採取或被允許採取的任何行動必須在公司股東全體開會時進行，會議必須有法定數量的股東出席或代表，且不得通過股東書面同意代替召開股東大會進行。

第2.12節 選舉管理人。任何股東大會之前，公司可以，並且如果法律規定，應指定一名或多名選舉檢查員在股東大會上行事並做書面報告。檢查員可以是公司僱員。公司可以指定一名或多名替補檢查員以取代未行動的檢查員。如果沒有檢查員或替補檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席將任命一名或多名檢查員在會議上履行職責。檢查員不必是股東。在選舉中，任何董事或董事候選人均不得被任命爲檢查員。

該選舉檢查員應：

(a)確定股東大會代表的股份數量、每個股東的表決權，會議上代表的股份數量，法定人數是否齊備，及委託書和選票的有效性；

 

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(b)確定並保留一段合理時間內對選舉檢查員作出的任何決定的處理記錄；

(c)統計和計算所有的投票和選票；

(d)證明他們對會議上代表的股份數量的確定和他們統計的所有的投票和選票。

發行人在發行票據時可以使用CUSIP和/或ISIN編號（如果當時普遍使用），如果這樣，受託人應在贖回通知中使用CUSIP和/或ISIN編號作爲持票人的便利；但是，任何這樣的通知均可以聲明不保證票據上印刷的或包含在任何贖回通知中的這些編號的正確性，並且只能依靠票據上打印的其他標識編號，任何這樣的贖回都不會受到這些編號的任何缺陷或遺漏的影響。發行人將盡快通知受託人CUSIP或ISIN號碼的任何更改。 遠程通訊會議董事會、董事長或首席執行官可酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全通過遠程通訊方式按照DGCL第211（a）（2）部分進行舉行，或者董事會可酌情決定股東大會可以通過遠程通訊方式舉行而不限於在任何地點舉行。如果董事會酌情授權，並遵守董事會可能採納的指南和程序，未親臨股東大會場所的股東和代理人可通過遠程通訊方式（a）參加股東會議(b)在股東會議中被視爲出席人並投票，無論該會議是否在指定地點舉行，還是僅僅通過遠程通信方式舉行， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果(i)公司應實施合理措施以驗證每位通過遠程通信視爲出席並被允許投票的人員是股東或代理人；(ii)公司應實施合理措施，爲這些股東和代理人提供參加會議和對提交給股東的事項進行投票的合理機會，包括在會議進行過程中近乎同時閱讀或聽取會議內容的機會；和(iii)如果股東或代理人通過遠程通信在會議上進行投票或採取其他行動，則公司將記錄該投票或其他行動。

第2.14節 董事提名的代理訪問.

(a)董事會在股東年會上就董事選舉事項徵求委託投票，受本章程條款約束 第 2.14在根據該章程的規定之外，公司應在該股東年會的代理聲明中，包括由董事會或其任何委員會提名的候選人以及被股東(“股東提名人資格符合本章程要求的不超過二十(20)名股東個人或集團提名的任何候選人的姓名及《代理人通道所需信息》(如下定義)，加入董事會 第 2.14 (該股東或集團，包括其中每個成員在上下文需要的範圍內，爲“符合條件股東）並且在提供本通知所需時間時明確選擇 選擇 第 2.14 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。董事會提名代理訪問通知）要求將該提名人包含在公司的代理材料中 根據本 第 2.14。就此而言， 第 2.14「後續借款」需要代理訪問必要信息公司將在其代理聲明中包括的信息是（i）關於股東提名人和符合條件的股東的信息（以下簡稱"代理訪問必要信息"），根據《證券交易法》第14（a）條及其辦法規定披露在公司代理聲明中的信息，以及（ii）如果符合條件的股東選擇，支持性說明書（如下所定義）。代理訪問必要信息必須與代理訪問提名通知一同提供。本文中的任何內容均不得限制公司針對任何股東提名人進行徵求意見的能力或在其代理材料中包括公司自身聲明或其他與任何符合條件的股東或股東提名人相關的信息，包括根據本文提供給公司的任何信息。第 2.14 不應限制公司就任何股東提名人進行徵求意見或在其代理材料中包括公司自身的聲明或其他與任何符合條件的股東或股東提名人相關的信息，包括根據本文提供給公司的信息 第 2.14.

 

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（b）所有符合條件股東提名的最大股東提名人數，因年度股東大會而將包含在公司代理材料中，不得超過（i）兩（2）或（ii）現任董事人數的百分之二十（20%）中較大的數目，在代理訪問提名通知可以根據並依照本文規定交付的最後一天。 第 2.14 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。最終代理接入提名日期”) or, if such amount is not a whole number, the closest whole number below twenty percent (20%) of such number of directors. In the event that one or more vacancies for any reason occurs on the Board of Directors after the Final Proxy Access Nomination Date but before the date of the annual meeting and the Board of Directors resolves to reduce the size of the Board of Directors in connection therewith, the maximum number of Stockholder Nominees included in the Corporation’s proxy materials shall be calculated based on the number of directors in office as so reduced. The maximum number of Stockholder Nominees provided for in this 第 2.14 for any annual meeting shall be reduced by (x) the number of directors (if any) in office as of the Final Proxy Access Nomination Date who were included in the Corporation’s proxy materials as a Stockholder Nominee for any of the two (2) preceding annual meetings of stockholders (including any individual counted as a Stockholder Nominee pursuant to the immediately succeeding sentence) and whom the Board of Directors decides to nominate for 重新當選 to the Board of Directors at such annual meeting and (y) the number of individuals (if any) who will be included in the Corporation’s proxy statement as nominees recommended by the Board of Directors pursuant to an agreement, arrangement or other understanding with a stockholder or group of stockholders (other than any such agreement, arrangement or understanding entered into in a connection with an acquisition of capital stock from the Corporation by such stockholder or group of stockholders). For purposes of determining when the maximum number of Stockholder Nominees provided for in this 第 2.14 已到達，則以下每個人將被計算爲股東提名人之一：

（i）由合格股東提名，作爲公司代理材料中的候選人，根據本 第 2.14 其後其提名被撤回；並

（ii）由合格股東提名，作爲公司代理材料中的董事會選舉候選人，根據本 第 2.14 董事會決定提名給董事會選舉的個人。

符合條件的股東提交超過一個股東提名人，以便根據此公司的代理材料納入第 2.14 應根據符合條件股東希望選擇這些股東提名人的順序將這些股東提名人進行排名，以便納入此公司的代理材料。如果根據此提交的符合條件股東人數超過此處規定的最大股東提名人數， 第 2.14 超出本處規定的最大股東提名人數， 第 2.14那些滿足本條件的排名最高的股東提名人 第 2.14 每位符合條件的股東將被選中納入公司的代理人材料，直到達到最大數量。

 

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在達到最大數量之前，按照每位符合條件的股東在其代理訪問提名中披露擁有的該公司股份數量的順序（從最多到最少）進行選擇。如果在選擇符合條件的最高排名股東提名人之後，最大數量仍未達到，則會選擇下一個最高排名的符合條件股東提名人。 第 2.14 從每個符合條件的股東選擇，直到選中滿足本 第 2.14 從每位符合條件的股東中選取，納入公司的代理人材料，此流程將根據需要繼續多次進行，每次都按照相同的順序，直到達到最大數量。

(c) 爲了根據該提名進行提名第 2.14, an Eligible Stockholder must have continuously owned (as hereinafter defined) for at least three (3) years as of the date the Notice of Proxy Access Nomination is delivered to, or mailed and received by, the Secretary in accordance with this 第 2.14 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。”是指最低持有期”) a number of shares of capital stock of the Corporation that represents at least three percent (3%) of the voting power of the shares of capital stock of the Corporation entitled to vote in the election of directors (the “必要股份”), and must continue to own the Required Shares through the date of the annual meeting. For purposes of this 第 2.14對於符合條件的股東來說，應被視爲“與任何股票相關的「持有」一詞，無論是直接擁有還是通過它的任何附屬公司或關聯公司間接擁有，或僅有權在未來的任意時刻根據任何協議、安排或理解或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使後獲取，都應視爲「持有」;針對本條款的目的，「持有」股票的任何權利引自某人對該股票的有限特定目的的所有權，而不管該人是否直接或間接擁有股票，但不得將其適用於在公司股東會期間行使表決權的任何人。 ”僅指這些股東擁有關於股份的全部投票權和投資權益，並且對這些股份擁有完整的經濟利益（包括從中獲取利潤以及承擔風險損失的機會）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在根據前述條款（A）和（B）計算出的股份數目中不包括以下任何股份：

(i) 被該股東或其任何關聯公司出售但尚未結算或關閉的；

(ii) 被該股東或其任何關聯公司借用用於任何目的或根據協議購買用於轉售的。

(iii) 在任何情況下，無論此類股東或其任何關聯企業是否簽訂了任何銷售合同、衍生工具或類似合同或協議，無論該類儀器或協議是否將以股份或現金結算，且基於公司未償付股份的名義金額或價值，如果在任何情況下，該類儀器或協議具有或意在具有以下目的或效果： (x) 在任何程度、在任何時點降低股東或其關聯企業就權利投票或指示投票任何此類股份的權益，並且/或 (y) 通過對持有這些股份的股東或關聯企業完全經濟權益所獲得或可實現的任何收益或損失進行對沖、抵消或變動任何程度

爲了本 第 2.14，只要股東保留指示有關董事選舉如何投票的權利並擁有這些股份的全部經濟利益，股東應將以提名人或其他中介名義持有的股份視作「擁有」，並且個人對股份的所有權在股東借出該等股份期間將被視爲持續， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 條件是該股東有權在五個（5）個工作日的通知期內召回借出的股份，或者 (2) 該股東已通過可由股東隨時撤銷的代理、授權或其他協議或安排委託任何投票權

 

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。本 第 2.14對於公司股票的未償付股份是否對這些目的：「所有權」：「擁有」及該詞的其他變體具有相應的含義應由董事會或其任何委員會決定。

（d）成爲一組的要求。

（i）每當符合資格的股東由一組股東組成時：（A）一組共同管理和控制的基金應被視爲一個股東；（B）本條款中的每一規定 第 2.14 要求符合資格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文件或滿足任何其他條件的，均被視爲要求該組合中的每個股東（包括作爲一個股東組的成員的每個個別基金）提供這些聲明、陳述、承諾、協議或其他文件並滿足這些其他條件（但該組合的成員可以合併其持股以滿足「必要股份」定義的百分之三（3%）所有權要求）；（C）該組合中的任一成員違反本 第 2.14 在此項之下的任一義務、協議或聲明的違反均視爲符合資格股東的違約；且（D）提名的代理通知必須指定該組的一名成員接收公司的通信、通知和詢問，並授權該成員代表該組的所有成員處理與本提名有關的所有事項。 第 2.14 （包括提名的撤回）。

(ii) 每當符合股東條件的一組股東聚集其股權以滿足「必需股份」定義的3%所有權要求時：(A) 應通過聚合每位股東在最低持有期內持有的股份數量來確定該所有權；以及 (B) 代理訪問提名通知必須指示對於每位股東，在最低持有期內持續擁有的最低股份數量。

(iii) 任何一組基金的股份被聚合以構成符合股東條件的，必須在代理訪問提名通知的日期後的五（5）個工作日內，提供對公司合理滿意的證明文件，證明這些基金受到共同管理和投資控制。任何人不得是在任何年度股東大會中構成符合股東條件的股東組成的多個股東組合的成員。 顯然，股東可以在年度股東大會之前的任何時間退出構成符合股東條件的股東組，並且如果由於此類退出而導致符合股東不再擁有必需股份，則提名應按照本條款(j)(i)(H)所規定的被忽視。 第 2.14.

(e) 根據此項規定由股東提名第 2.14 必須根據按照此方式向秘書及時通知提出的。 第 2.14爲了及時提交代理訪問提名通知，必須通過掛號信或國內知名的私人隔夜快遞公司將通知交付給公司首席執行官辦公室秘書處

 

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最遲在距離首次股東大會日期（如在公司的代理材料中說明）前120天且不早於前述年度股東大會的代理聲明首次向股東提供的時間日至前150天的營業結束時間之前，服務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果股東大會日期比前述年度股東大會的首個週年日早30天或後60天，或者如果前述年度未舉行股東大會，則代理訪問提名通知必須在距離這樣的股東大會前150天最早且不晚於此類股東大會前120天或公司首次公告此類會議日期的10天后的營業結束時間前提交。在任何情況下，一年一度會議的休會或休息，或重新安排的會議日期（已向股東發出會議通知或已就會議日期進行了公告），均不會開始新的時間段（或延長任何時間段）以便根據該公司進行代理訪問提名通知。 第 2.14.

(f) 爲了符合本條的規定而妥當地提交 第 2.14就任何提名代理投票的通知必須包括或附帶以下內容：

（i）根據股東提名通知所需列明的信息和聲明 第 2.10;

（ii）每位被提名股東代表同意被列入公司的代理聲明和代理表作爲提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，其形式和內容應合理令公司滿意；

（iii）應合理令公司滿意的形式和內容，來自必要股份的記錄持有人（以及在最低持有期間內持有或已持有必要股份的每個中介機構）的一個或多個書面陳述，核實符合資格的股東在提交提名代理投票通知書給秘書的前七（7）個自然日前的某天擁有並已連續擁有最低持有期間內的必要股份，以及符合資格股東同意向記錄持有人和這些中介機構提供一個或多個書面陳述，核實符合資格股東通過確定有權收到年度股東大會通知的股東的記錄日持續擁有必要股份的日期，這些陳述必須在記錄日後的五（5）個工作日內提供；

（iv）已根據規則提交給SEC的14N表格副本 14a-18 ” 指《證券交易所法》下的股份交易所獨立董事。

（v）在形式和內容上合理令公司滿意之聲明： （A）將繼續持有必要股份至年度股東大會日期； （B）在正常業務過程中取得必要股份，且無意改變或影響公司控制，並目前沒有此意圖； （C）未提名也不會提名除被提名股東代表外的其他任何人蔘加董事會選舉大會的董事候選人

 

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聲明的要求第 2.14；(D)未曾參與並將不參與另一人的「請求」的定義，並未並將不會成爲（於《證券交易法》下14A表格指示3條下對「請求」的定義）的參與者 《證券交易法案》下的14a-1(l) 在年度股東大會上支持任何個人擔任董事時，除了其股東提名人或董事會提名的候選人外，並未分發並將不分發給任何公司股東任何形式的代理表格

(vi)以格式和內容合理令人滿意地向公司承諾，符合以下要求：(A)承擔起由合格股東、其關聯人和聯營關係、其代理和代表在向公司股東進行溝通引起的任何法律或監管違規行爲的所有責任，無論在根據本 第 2.14或者遠離資格股東或其股東提名人提供給公司的事實、聲明或其他信息，這些信息與將這些股東提名人納入公司的委託人的代理材料有關；並且（B）賠償並使公司及其董事、高管及員工中的每一人不受威脅的或有待的訴訟、訴訟或程序中任何責任、損失或損害遞交有關公司或其董事、高管或員工的股東連任人根據本 第 2.14; 和

（七）每位股東提名人需提供一份書面聲明和協議，表格和內容合理令公司滿意，聲明該股東提名人：（A）不會成爲或不會成爲與任何其他股東提名人提交的提名有關的公司董事的如何行事或投票的協議、安排或諒解、任何承諾或保證的一方，或者不會與任何個人或實體訂立任何此類協議、安排或諒解，該協議、安排或了解可能限制或干擾該股東提名人，若當選爲公司董事，其按照適用法律履行其受託責任的能力；（B）不會成爲或不會與任何其他個人訂立與公司之外的任何人的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，包括任何協議賠償該股東提名人因擔任公司董事而發生的義務，在與該股東提名人關於公司的提名、服務或擔任公司董事的董事會決議或行動有關的協議

 

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向公司披露；（C）如果當選爲公司的董事，將遵守所有適用法律和證券交易所上市標準，公司章程，這些章程和公司的政策、指南和原則適用於董事，包括但不限於公司的公司治理指南、行爲準則以及保密、股權所有權和交易政策和指南，以及適用於董事的其他規範、政策和指南或任何規則、法規和上市標準，在每位股東提名的董事收到書面請求後十（10）日內將提供給該股東提名人），以及遵守適用州法下的所有適用受託責任；（D）將作出其他確認，簽訂其它協議並提供董事會要求所有董事的信息，包括提交公司董事會要求的所有已填寫和簽署問卷。

（g）除了根據本條（f）要求提供的信息外 第 2.14 或本章程的任何其他規定，公司還可能要求每位股東提名人提供任何其他信息：

（i）公司有理由要求的股東提名人符合公司公司治理指南或公司股本在交易所上市的適用掛牌規定的獨立董事資格的信息；

（ii）對於合理股東對股東提名人的獨立性或非獨立性理解可能具有重要性的信息；或

（iii）公司有理由要求的有關該股東提名人是否有資格擔任公司董事的信息。

（h）符合條件的股東可選擇在提供代理訪問提名通知時向秘書提供一份支持股東提名人候選人的書面聲明，不超過500字。 支持性聲明只有一位合格股東（包括合稱合格股東的股東集團）可以就其股東提名支持聲明提交。 第 2.14然而，並不承擔本公司有必要以真誠信念認爲會違反任何適用法律或法規的情況下，有任何信息或支持聲明（或其中的任何部分）從代理材料中被省略的責任。

（i）如果合格股東或股東提名人向公司或其股東提供的任何信息在全部實質方面上不再屬實和正確，或者遺漏了使得這樣的信息基於作出或提供的情況下，不具有誤導性的重要事實，則該合格股東或股東提名人應立即通知秘書有關任何此前提供信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需信息；須知提供這樣的通知並不能被視爲可以糾正此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷相關的補救措施（包括根據本 第 2.14）。此外，

 

25

向符合本協議提供信息的任何人 第 2.14 shall update such information, if necessary, so such information is true and correct in all material respects as of the record date for determining the stockholders entitled to receive notice of the annual meeting and as of the date that is ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof, and such update and supplement shall be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the Corporation by registered mail or a nationally recognized private overnight courier service not later than the Close of Business ten (10) days after the record date for determining the stockholders entitled to receive notice of the annual meeting (in the case of the update required to be made as of the record date), and not later than the Close of Business eight (8) business days prior to the date of the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof (or, if not practicable, on the first practicable date prior to the date to which the meeting has been adjourned, postponed or rescheduled) (in the case of the update required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment, postponement or rescheduling thereof).

(j) Other Reasons to Exclude Stockholder Nominee.

(i) Notwithstanding anything to the contrary contained in this 第 2.14, the Corporation shall not be required to include, pursuant to this 第 2.14, a Stockholder Nominee in its proxy materials: (A) for any meeting of stockholders for which the Secretary receives notice that the Eligible Stockholder or any other stockholder intends to nominate one or more persons for election to the Board of Directors pursuant to the advance notice requirements for stockholder nominees set forth in 第 2.10；（B）如果該股東提名者不符合公司治理準則或公司股票在任何證券交易所上市的適用上市要求下獨立董事的條件，由董事會或其任何委員會決定；（C）如果該股東提名者當選爲董事會成員會導致公司違反章程、公司組織法、任何證券交易所上市的適用上市要求，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；（D）如果該股東提名者已經或在過去三（3）年內是競爭對手的董事或主管，如1914年《克雷頓反壟斷法》第8條定義的那樣；（E）如果該股東提名者是一起正在進行中的刑事訴訟的被告（不包括交通違例和其他輕微犯罪），或者在過去十（10）年內因該刑事訴訟而被判罪；（F）如果該股東提名者受到《1933年證券法》修正案制定的D條款下506(d)規定的任何指令；（G）如果該股東提名者或提名該股東提名者的有資格股東向公司或其股東提供的事實、聲明或其他信息未能真實和完全或者遺漏了必要的重要事實以使該信息在提供時的情況下非誤導性；或（H）如果該股東提名者或提名該股東提名者的有資格股東違反了該股東提名者或有資格股東作出的任何協議或聲明，或未能符合根據該 第 2.14 提名者或有資格股東的義務，違反了對比它提供的信息應真實、正確並在所有重要方面的披露必要的重要事實，使該信息在提供時的情形下成爲虛假的，或者違反了任何由該股東提名者或有資格股東作出的協議或陳述或未能履行其根據該章程應當履行的義務；或 第 2.14.

 

26

（ii）儘管本條款另有規定，第 2.14如果：（A）股東提名人和/或適用的符合條件的股東違反本協議項下的任何義務、協議或聲明； 第 2.14；或（B）股東提名人因其他原因不再符合根據本協議納入公司的代理材料資格，或者因死亡、傷殘或因其他原因被取消提名參選或擔任公司董事的資格，以上各種情況在董事會、董事會任一委員會或年度股東大會主席根據本協議的情況下根據第(B)款確定，則： 第 2.14 公司可以省略或儘可能刪除有關該股東提名人及相關支持性聲明的信息，或以其他方式向股東傳達該股東提名人將不符合年度股東大會選舉的資格；公司無需在年度股東大會的代理材料中包含由符合條件的股東或其他符合條件的股東提出的任何繼任或替補提名；董事會或年度股東大會主席應宣佈該提名無效，儘管公司已收到關於該表決的代理表，但對該提名不予以考慮，且指定代理將不會代表股東對該股東提名的表決投票。此外，如果符合條件的股東（或其合格代表）未出席年度股東大會根據本 第 2.14條款提出任何提名，則將按照上述第(3)款立即提供的內容予以忽略。

(iii) Any Stockholder Nominee who is included in the Corporation’s proxy materials for a particular annual meeting of stockholders but either (A) withdraws from or becomes ineligible or unavailable for election at the annual meeting, or (B) does not receive at least twenty five percent (25%) of the votes cast in favor of such Stockholder Nominee’s election, will be ineligible to be a Stockholder Nominee pursuant to this 第 2.14 for the next two (2) annual meetings of stockholders.

(k) This 第 2.14 shall be the exclusive method for stockholders to include nominees for director in the Corporation’s proxy materials, except to the extent required by Rule 14a-19 根據《交易所法案》制定的規則。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

董事

第3.1節 職權 以及資格根據DGCL的規定和股東大會需要批准的行動方面在公司章程中的任何限制，公司的業務事務將由董事會或根據其指導秘書管理。除了這些章程明確授予的權限和權力外，董事會還可以行使公司的所有這些權力，並做出所有法律允許的行爲，這些行爲不是法律、公司章程或這些章程要求由股東行使或完成的。除非董事會或其任何委員會在合理請求後的10天內接受就相關人員作爲董事的資格或其他與此人作爲公司董事候選人或董事的服務相關的事宜進行面試，否則不得選舉或任命任何人爲董事。

 

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第3.2節 數量和選舉除非公司章程（包括任何優先股指定）另有規定，董事會將由根據公司章程隨時確定的董事人數組成，僅由董事會獲得授權的全部董事投票通過的決議（以下簡稱「全體董事會」）。除 第 3.3在無競爭議會上的每位董事選舉提名人，只要贊成其選舉的票數超過反對其選舉的票數，就會當選。在除無競爭選舉之外的所有董事選舉中，董事選舉的提名人將由獲得最多選票的人當選。對於本 第 3.2， 「無競爭選舉」 指的是任何股東大會，其中候選人數量不超過要選舉的董事人數，且關於該議題：(a) 沒有股東根據第 2.10提交提名通知參加該會議進行選舉；或者 (b) 已提交通知，且在公司向SEC提交有關該會議的最終代理聲明的日期前五個工作日（無論之後是否進行修訂或補充），該通知已被：(i) 書面向秘書撤回；(ii) 由董事會(或其委員會)裁定爲無效的提名通知，如果在法庭上提出質疑，則根據最終法庭判決裁定；或者 (iii) 由董事會(或其委員會)裁定不構成 真實 選舉爭議的。

第3.3節 空缺根據優先股持有人的權利，除非法律另有規定，由於董事的人數增加引起的新設立的董事職位，以及由於死亡、辭職、退休、資格被取消、被免職或其他原因引起的董事會中的空缺，應當僅由現任董事會中有資格投票的且目前在任但人數不足法定人數的董事的多數投票產生，或由唯一在任的董事產生，任何被選舉的董事應當任至下次年度股東大會，直至其繼任者合法受選舉和合格，或直至該董事較早地死亡、辭職、被取消資格或被免職。董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。

第3.4節 辭職和解除.

（a）任何董事均可隨時向董事長或秘書以書面或電子傳輸形式發出通知而辭職。此等辭職應在遞交後立即生效，除非辭職具體規定了較後生效日期或時間，或者在事件發生時確定的生效日期或時間。除非另有規定，在未經同意的情況下接受該辭職不是必要的。

（b）除了根據公司章程（包括任何優先股設定書中規定的）由任何系列優先股持有人選舉的額外董事外，任何董事，或整個董事會，均可隨時以有或無理由而被選舉權的至少大多數投票股份贊成的股權，被免去職務，但只能由全爲投票權的股份，且有權就此投票的股份投票大多數肯定票才能被免職。

 

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第3.5節 定期會議董事會的定期會議應在董事會確定並向所有董事公佈的日期、時間和地點，在德拉華州內外舉行。不需要通知每次定期會議。

第3.6節 特別會議董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官或任職董事會成員的大多數隨時召集。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議地點，無論在特拉華州內外，會議日期和時間。每次會議的通知應當至少在會議舉行前三天以郵寄方式發送給每位董事，郵寄地址爲其住所或工作場所，或以電子傳輸方式發送給董事，或者親自或通過電話交付，至少在會議開始時間的前24小時，或根據召開會議的人士認爲在情況下必要或適當的更短通知之前。特別會議的通知不必說明會議目的，在通知中未指明時，可能會處理任何業務。

第3.7節 副主席董事會成員，或任何委員會成員，均可通過電話會議或其他通信設備參加董事會或委員會的會議，使得參加會議的所有人能夠互相聽到彼此的聲音，這種參與方式將視爲親自參加會議。

第3.8節 法定集會和投票。除非法律另有規定，股東大會或章程規定，全體董事會成員的多數將構成董事會會議的法定人數，並且在有法定人數出席的任何董事會議上，出席的董事的多數表決將視爲董事會的行爲。會議主席或出席的董事的多數人可以將會議延期至另一時間和地點，無論是否有法定人數出席。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以辦理原定會議可能辦理的任何業務。

第3.9節 董事會未經集體會議通過書面同意行動董事會的任何必須或被允許在董事會或其任何委員會會議上進行的行動，均可在未經會議的情況下進行， 提供只要董事會或委員會的所有成員(視情況而定)以書面或電子傳輸方式同意該行動，並且書面文件或電子傳輸文件將被歸檔至董事會或委員會的會議記錄中。如果會議記錄以紙質形式保存，歸檔文件應以紙質形式進行，如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式進行。任何人(無論當時是否爲董事)均可通過指示代理人或其他方式規定，同意的行動將在未來的某個時間(包括在事件發生時確定的時間)生效，在給出指示或做出規定後的60天內最遲有效，只要該人當時是董事且在該時間之前未撤銷同意。 在其有效生效之前，任何此類同意均可被撤銷。

 

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第3.10節 董事會主席董事會主席應主持股東大會（除非另有規定 第 2.4(a) 以及董事，並應履行董事會不時確定的其他職責。如果董事會主席不在董事會會議上出席，董事會選出的另一位董事應主持會議。

第3.11節規則和法規. The Board of Directors shall adopt such rules and regulations not inconsistent with the provisions of law, the Certificate of Incorporation or these Bylaws for the conduct of its meetings and management of the affairs of the Corporation as the Board of Directors shall deem proper.

第3.12節 袍金用和報酬. Directors may receive such compensation, if any, for their services on the Board of Directors and its committees, and such reimbursement of expenses, as may be fixed or determined by resolution of the Board of Directors.

第3.13節 緊急情況章程. In the event of any emergency, disaster or catastrophe, as referred to in Section 110 of the DGCL, or other similar emergency condition, as a result of which a quorum of the Board of Directors or a standing committee of the Board of Directors cannot readily be convened for action, then the director or directors in attendance at the meeting shall constitute a quorum. Such director or directors in attendance may further take action to appoint one or more of themselves or other directors to membership on any standing or temporary committees of the Board of Directors as they shall deem necessary and appropriate.

第IV章

委員會

第4.1節職位和選舉。該公司的官員將由董事會選擇，幷包括首席執行官（「CEO」），首席財務官和公司秘書（「公司秘書」），以及董事會可能隨時決定的其他官員，包括但不限於一個或多個總統、副總裁、財務主管、助理財務主管和助理公司秘書。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。 董事會委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司董事中的一個或多個組成。董事會可以指定一個或多個董事作爲任何委員會的備用成員，以取代任何缺席或被取消資格的成員在委員會的任何會議中。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，在任何會議上出席且未被取消資格投票的成員或成員，無論是否構成法定人數，均可一致指定董事會另一成員代表任何缺席或取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在適用法律允許的範圍內，並在董事會制定該等委員會決議中規定時，應具有並可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和職權。董事會的所有委員會應記載他們的會議記錄，並在董事會要求或要求時向董事會報告他們的議程。

該公司的每個官員將擔任其職位，直到選舉和任職了該官員的繼任者，或該官員提前死亡、辭職或被撤職。董事會選舉或任命的任何官員都可以隨時在任何原因下被董事會中的成員投票選舉或撤職，而該成員數量的多數投票即可。 委員會的會議和行動除非董事會通過決議另有規定，董事會的任何委員會可以制定、修改和廢除與法律規定、公司章程或這些章程不矛盾的規則和規定，用於該委員會認爲適當的會議的進行。

 

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第五篇

官員

第5.1節官員公司的執行官將包括首席執行官、總裁、首席財務官、秘書、司庫以及董事會不時決定的其他職務任何人，每位將由董事會選舉，每位擁有這些章程規定的職權、功能或職責或由董事會確定。每位工作人員將由董事會選舉，並將擔任由董事會規定的任期，直至該人的繼任者被合法選舉並具備資格，或直至該人較早的死亡、取消資格、辭職或被免職。同一人可以擔任任意數量的職位；提供, 然而，前提是，如果根據法律、公司章程或這些章程需要由兩名或更多工作人員執行、確認或核實的文件，則任何工作人員不得以多於一個身份簽署、認可或驗證任何文件。

本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 撤職、辭職和 空缺公司的任何官員可以在董事會的決定下被撤職，無論是否由原因，而不影響這種官員根據合同享有的權利。任何官員可以隨時辭職，以書面或通過電子傳輸通知公司，而不影響公司根據其與該官員簽訂的任何合同享有的權利。如果公司的任何職位出現空缺， 董事會可以選出繼任者填補該職位的剩餘任期，直至選出併合格繼任者爲止。

本文責令存託人通知ADS持有人，（i）本修訂案1的條款；（ii）本修訂案1的生效日期；（iii）要求ADR持有人交換其反映本修訂案1所做出的變更的新ADR，如第5.1節所規定；和（iv）Copies of this Amendment No. 1 may be retrieved from the Commission’s website at www.sec.gov and may be obtained from the Depositary and the Company upon request.的副本1可以從委員會的網站www.sec.gov上檢索，並且可以根據要求從託管人和公司獲得。對於ADS持有人的通知內容應基本上符合： 首席執行官首席執行官應對公司的業務和 事務進行全面監督和指導，負責制定公司政策和戰略，並直接向董事會報告。除非公司章程另有規定，公司的所有其他官員都應直接向 首席執行官彙報，或由首席執行官另行確定。首席執行官應在股東會議上主持，如董事會主席不在時。

第5.4節 總裁總裁通常負責管理和控制公司的運營。總裁應在被請求時，與公司的其他高管進行商議並提供建議，並根據董事會或首席執行官不時確定的其他職責。

第5.5節 首席財務官財務總監應行使首席財務官的所有權力並履行首席財務官職責，在總體上對公司的財務運營進行全面監督。財務總監應在被請求時，與公司的其他高管商議並提供建議，並根據董事會、首席執行官或總裁不時確定的其他職責。

第5.6節 財務主管財務主管應監督並負責公司的所有資金和投資，將所有資金和其他貴重物品存入公司的存款機構的帳戶，負責借款並遵守公司作爲締約方的所有債券、協議和文件的規定，支出公司資金並投資其資金，總體上履行出納的職責。財務主管應在被請求時，與公司的其他高管商議並提供建議，並根據董事會、首席執行官、總裁或首席財務官不時確定的其他職責。

 

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第5.7節 秘書公司秘書的職權和職責包括：（i）擔任董事會會議、董事會委員會會議和股東會議的秘書，並記錄這些會議的程序在專用的簿冊中進行記錄；（ii）確保公司要發出的所有通知獲得妥善發出和送達；（iii）擔任公司印章的保管人，並蓋章或者讓其被蓋在公司的所有股票證書以及根據章程規定在公司印章下授權執行的所有文件上；（iv）管理公司的賬簿、記錄和文件，並確保按法律要求保存和歸檔的報告、聲明和其他文件得到妥善保存和歸檔；和（v）秘書擔任公司董事會、董事會委員會和股東會議的秘書，並將這些會議的記錄在專用簿冊中記錄；確保公司需要發出的所有通知獲得妥善發放和送達；擔任公司印章的保管人，並蓋章或者讓其被蓋在所有公司股票證書以及根據章程規定授權以公司印章代表公司執行的文件上；管理公司的賬簿、記錄和文件，並確保法律要求的報告、聲明和其他文件得到正確的保留和歸檔；和負責公司的賬簿、記錄和文件，並確保法律要求的報告、聲明和其他文件得到正確的保留和歸檔；還有擔任秘書一職所需的一切職責。秘書應在被要求時與公司的其他官員進行磋商和提供建議，並應根據董事會、首席執行官或總裁不時確定的其他職責。

第5.8節 其他事項首席執行官有權指定公司的員工擔任執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、助理財務總監或助理秘書的頭銜。任何被指定的員工應按照做出該指定的官員確定的職權和職責行事。被授予這些頭銜的人不應被視爲公司的官員，除非經董事會選舉。

Section 5.8 支票；匯票；債務憑證董事會應不時確定業務簽署支票、匯票、其他支付命令、票據、債券、公司債券或其他債務憑證的方式，並指定(或授權公司官員指定)有權簽署或背書以公司名義出具或由公司支付的所有支票、匯票、其他付款命令、票據、債券、公司債券或其他債務憑證的人或人員，只有得到授權的人員才可簽署或背書此類憑證。這些人不需要是公司的官員。

第 5.10 節 放棄事件違約的規定 公司合同和工具；如何執行除非在這些章程中另有規定，董事會可以確定方法，並指定（或授權公司的官員指定）有權代表公司簽訂任何合同或執行任何工具的人或人員。此類授權可以是一般性的，也可以限於具體情況。除非得到授權，或在一個人擔任公司職務或其他職位的權力範圍內，任何人都沒有權力代表公司簽訂任何合同或協議，或代表公司行事，或負擔其信用，也不得使其承擔任何目的或任何金額的責任。

第5.11節 關於其他公司或實體的證券措施公司的首席執行官或董事會或首席執行官授權的公司的任何其他官員有權代表公司行使任何其他公司或實體的股份或其他股權利益的所有權利。本授權可以由這個人直接行使，也可以由授權執行此行爲的其他人通過該授權人完成的授權書或已經適當執行的授權書代理的方式行使。

 

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法院有權要求提供支付保證 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。董事會可以不時地將任一官員的職權或職責委託給其他官員、僱員或代理人，儘管根據本第五條的相關規定，董事會有權這樣做。

第六條

補償並提前支付費用

第6.1 節 獲得賠償的權利每位因爲曾參與或正在參與任何行動、訴訟、仲裁、替代性爭議機制、調查、司法、行政或立法聽證會、調查或任何其他威脅、掛起或已完成的訴訟程序，無論是由公司代表提起還是其他途徑，包括任何及所有上訴，無論其性質是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他（以下簡稱“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供”）而因其身份爲或曾是一位董事、被公司董事會選舉爲 Section 5.1在董事會或該公司董事或高管在該公司的要求下兼任另一家公司或合作伙伴、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員、代理人或受託人的情況下，包括與僱員福利計劃有關的任何服務（以下簡稱“被保障方”），或因其在任何這種能力下所做或未做的事情產生的任何費用、責任和損失（包括合理和有據可查的律師費、判決、罰款、稅款或罰款以及該保護人實際合理發生的與此相關的金額損失均應得到該公司的充分授權法律授權，包括但不限於DGCL，其現有的條款或 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司應在法律要求的情況下，對參與程序的任何保護人提供賠償，或其中的一部分（包括由該保護人發起的索賠和反訴，無論是由（i）該保護人還是（ii）公司在由該保護人發起的程序中提出反訴時）。只有該董事會批准或 ratify過的程序或其中的一部分，該公司才會對任何此類受益者提供賠償。

第6.2節 獲得預支費用的權利除了《其它問題》中規定的賠償權利外 第 6.1，受益人應在法律允許的最大範圍內，有權獲得公司支付的費用（包括合理且經文證的律師費），用於辯護相關需要提供補償的訴訟費用，即使在其最終了結之前也可以提前獲得支付 第 6.1 “愛文思控股費用預付”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。只有在公司收到承諾書（以下簡稱“如果它等於或高於可通報閾值”），由該被保障人或代表其 代償所有預付款項，如果最終由有權管轄法院做出的最終司法裁決確定（以下簡稱“結束判決"”），認定該被保障人無權根據本第VI條或其他方式獲得上述費用的賠償。

 

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第6.3節 非排他性 的權利本第六條授予的豁免權和預付費用權利並不排他，任何人在任何法律、協議、股東投票或無利害關係董事、公司章程或公司內部規定下，或其他方式下享有或將來獲得的其他權利均不受影響。

第6.4節 保險公司可以自行支付保險費，保障自身及任何董事、高級職員、僱員或代理人或公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業免受任何費用、責任或損失的影響，無論公司是否具備在DGCL下對此類人員進行此類費用、責任或損失進行豁免的權力。

第6.5節 首位賠償方在任何情況下（i）公司特此同意自來主動成爲首位賠償方（即其對受益人提供預付和/或賠償的義務優先，而公司的任何股東（包括任何附屬公司，但不包括公司）提供預付或賠償（無論根據合同、條例或章程）的義務，或者公司的任何股東（或其附屬公司，但不包括公司）的任何保險公司提供相同的費用、責任和損失的保險範圍（包括合理和有文件支持的律師費、判決、罰款、稅款或罰款以及受益人支付的和解金額）都是次要），並（ii）如果任何股東（或其附屬公司，但不包括公司）因任何原因支付或導致支付此類原本可賠償的金額，根據本協議或任何其他賠償協議（無論根據合同、 公司治理。 或章程）向該受益人支付，則（x）此類股東（或其附屬公司，視情況而定）應全面代位行使受益人對此類支付的所有權利，其中（y）公司應全額賠償、償還並保障該等股東（或其附屬公司，視情況而定）實際支付的所有此類付款。

第6.6節 公司僱員和代理人的補償 根據適用法律的規定，公司可能並且可授權時不時向公司的任何僱員或代理授予賠償和預付費用的權利。

第6.7節 權利性質本第 賠償受益人賦予的權利應爲合同權利，對於已經停止擔任董事或高管，或者已經根據公司要求停止擔任另一家公司或合作伙伴的董事、高管、僱員、代理人或受託人，包括與職工福利計劃有關的服務，這些權利將繼續有效，並將對受益人的繼承人、執行人和管理人產生影響。任何修訂、更改或廢除本第 賠償受益人的權利或其繼承人的權利的行爲，應僅具有前瞻性，並不得限制或消除任何關於在此類修訂、更改或廢除之前發生的與任何涉及任何行動或不作爲的事件或聲稱事件有關的訴訟的權利。本第 賠償受益人賦予的權利應爲合同權利，對於已經停止擔任董事或高管，或者已經根據公司要求停止擔任另一家公司或合作伙伴的董事、高管、僱員、代理人或受託人，包括與職工福利計劃有關的服務，這些權利將繼續有效，並將對受益人的繼承人、執行人和管理人產生影響。任何修訂、更改或廢除本第 賠償受益人的權利或其繼承人的權利的行爲，應僅具有前瞻性，並不得限制或消除任何關於在此類修訂、更改或廢除之前發生的與任何涉及任何行動或不作爲的事件或聲稱事件有關的訴訟的權利。本第 賠償受益人賦予的權利應爲合同權利，對於已經停止擔任董事或高管，或者已經根據公司要求停止擔任另一家公司或合作伙伴的董事、高管、僱員、代理人或受託人，包括與職工福利計劃有關的服務，這些權利將繼續有效，並將對受益人的繼承人、執行人和管理人產生影響。任何修訂、更改或廢除本第 賠償受益人的權利或其繼承人的權利的行爲，應僅具有前瞻性，並不得限制或消除任何關於在此類修訂、更改或廢除之前發生的與任何涉及任何行動或不作爲的事件或聲稱事件有關的訴訟的權利。

第6.8節 索賠和解儘管本條款中的任何內容儘管本《第 VI 條》有相反規定，但公司不應對本條款下的任何受益人承擔賠償責任未經公司書面同意，未經公司書面同意，公司不得對任何未經公司書面同意付款結算的訴訟，也不得對未經公司合理和及時提供參與該訴訟辯護的合理和及時機會的，或者對法庭裁定的任何金額承擔賠償責任。

 

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第6.9節 代位權根據本條款進行支付時公司將被代位追償至付款額的範圍內，以獲得受益人的所有追權，受益人應執行所有必要文件，並應進行一切必要的操作以維護這些權利，包括簽署必要的文件以使公司有效地提起訴訟以強制執行這些權利。

第6.10節 可分割性如果本條款的任何條款被視爲無效或無法執行六將因任何理由被視爲無效、非法或無法執行，則本條款其餘條款的有效性、合法性和可執行性六（包括但不限於本條款的任何段落的所有部分六中包含任何被視爲無效、非法或無法執行的條款的部分，只要這些部分本身不無效、非法或無法執行，則不應以任何方式受到影響或損害，而且在最大程度上，本條款的規定VI（包括但不限於本條款任何部分因視爲無效、非法或不可執行的條款的存在，使不 屬於無效、非法或不可執行的VI正文得以解釋，以實現各方對於公司提供充分可執行程度的受保護人的意圖。

第七條

資本股份

第7.1節 股票證書公司的股份應由股票證明或 所有這些股份均可是無需證明的股份，並可由該股票的登記處維護的記賬系統或兩者結合證明。如果股份以證書形式表示（如果有的話），這種證書應 經董事會批准。每個持有以證書形式表示的股份的持有人都有權獲得由公司董事會主席或總裁或一名副 總裁、以及由公司的財務主管或一名助理財務主管，或公司的秘書或一名助理秘書籤署或代其簽署的證明其在公司所擁有股份數量的證書。任何或全部這些簽名均可爲僞造。如果簽署或其僞造簽名被放置於證書上的任何官員、過戶代理或登記處在發出證書前已經不再擔任該官員、過戶代理或登記處，則該證書可由公司發出 具有與該人在發出日期擔任該官員、過戶代理或登記處時同等效力。

第7.2節 證書上的特殊指定如果公司有權發行不止一類股票或某一類股票的不止一組，那麼每一類股票或其系列的權力、指定、偏好、以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及這些偏好和/或權利的資格、限制或限制應完整地或概括地列在公司將發行以代表該類股票或股票系列的證書（如果存在任何這種股份由證書代表）的正面或反面； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，除非特定於DGCL的第202條另有規定，代替前述要求，在公司將用以代表該類或系列股票的證書的正面或背面上，可以設置一份聲明，證明公司將免費向每位要求的股東提供該類或系列股票的權力、指定、偏好，以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及這些偏好和/或權利的資格、限制或限制。

 

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以合理時間內在發行或轉讓非證券化股份後（若有股份是非證券化的），公司應向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含根據本章程或DGCL的第156、202(a)或218(a)條的規定應當列明或說明在股票證書中的信息； 第 7.2 或DGCL的第156、202(a)或218(a)條或關於此的任何規定。 第 7.2 公司將免費爲每位請求的股東提供每類股票或者其系列的權力、名稱、偏好以及相對的、參與的、選擇的或其他特殊的權利，以及這些偏好和/或權利的資格、限制或約束。除非法律另有明確要求，無記名股東和持有同一類和系列股票證代表的股東的權利和義務應當相同。

第7.3節 股份轉讓公司股票的轉讓只能在公司的賬簿上進行，須經該股票的註冊持有者授權或者被註冊持有者的法定代理人授權，而法定代理人必須持有由秘書或持股代理人已完整執行並提交的授權書，如果這些股票有證書代表，需要同時提交適當背書或附有妥善執行的股票轉讓授權，並支付任何稅款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司有權承認和執行任何合法的轉讓限制。

第7.4節 遺失證書。公司可以在任何需要之處，爲聲稱已經丟失、被盜或毀壞的證書發行新的股票證書或非證券化股票，並且公司可能要求證書的丟失、被盜或毀壞的所有者或該所有者’的法定代表向公司提供足以使其免受可能因聲稱證書丟失、被盜或毀壞或發行新證書或非證券化股票而產生的任何索賠（包括任何費用或責任）的按金（或其他足夠的擔保）。董事會可以採取其他與已失去證書有關

第7.5節 註冊股東的任何不矛盾於適用法律的規定和限制，視爲酌情認爲適當。公司有權承認在其賬簿上登記爲股東的人，具有接收股息和投票的專有權利，並且不必承認他人在該等股份或股份上的任何權利主張，不論是否已經有

第7.6節 確定股東記錄日期.

(a) 爲了讓公司確定有權收到股東會通知的股東或任何延期會議的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該記錄日期不得超過60日也不得少於會議日期前10日。如果董事會確定了一個日期，該日期也將作爲確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，從而指定一個晚於會議日期但在會議當天或之前的日期作爲做出該決定的日期。如果董事會未確定任何記錄日期，確定有權收到股東會通知和在股東會上投票的股東的記錄日期應爲在通知發送日之前的下一個工作日結束時，或者如果免除通知，則爲在會議召開日之前一個工作日結束時。有關記錄日期確定的股東通知或在股東會上投票的決定將適用於任何延期會議;

 

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如果董事會未確定任何記錄日期，確定有權收到股東會通知和在股東會上投票的股東的記錄日期將爲在通知發送前的下一個工作日結束時，或者如果免除通知，則爲在召開會議日前的一個工作日結束時。董事會可以爲確定有權在延期會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，並在這種情況下，也應將作爲有權收到該延期會議通知的股東的記錄日期確定爲與按照本說明在延期會議上有權投票的股東確定的相同或比其更早的日期。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，董事會可以爲確定有權在延期會議上投票的股東設定一個新的記錄日期，並在這種情況下，也應將作爲有權收到該延期會議通知的股東的記錄日期確定爲與按照本說明在延期會議上有權投票的股東確定的相同或比其更早的日期。

(b) 爲了讓公司確定有權獲得任何股息或其他分配或任何權益分配，或有權行使任何與股份更改、轉換或交換或作爲其他法定行爲目的的權益有關的權益，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且該記錄日期不得超過距離該行爲前60日。如果未確定任何此類記錄日期，用於確定任何該目的的股東的記錄日期應爲董事會通過與此相關的決議日的工作日結束時。

第7.7節 《法規》根據適用法律的規定，董事會可以就公司股票的發行、轉讓和登記制定適當的附加規則和條例。

第7.8節 放棄通知在任何DGCL規定、公司章程或這些章程中所需的通知事項下，由通知權人簽署的書面放棄通知，或者由通知權人通過電子傳輸放棄通知，無論是在規定時間之前還是之後，都應視爲通知的等同替代。 在會議上的出席將構成對該會議通知的放棄，除非當事人出席會議的明確目的是在會議開始時以抗議的方式出席，因爲會議沒有合法召開。無需在書面放棄通知或電子傳輸放棄中規定任何股東大會、董事會或董事會委員會的定期或特別會議將處理的業務或目的，除非公司章程或這些章程要求。

第八條

一般事項

第8.1節 財年公司的財政年度將從每年的一月一日開始， 並於同年的十二月三十一日結束，或者延長至董事會指定的其他12個連續月份。

 

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第8.2節 公司印章董事會可以提供一個合適的印章， 上面標有公司名稱，該印章由秘書保管。在董事會或其委員會指示時，印章的副本可以供財務主管或助理秘書或助理財務主管保管和使用。

第8.3節 依賴於書籍、報告和記錄在履行職責時，每位董事和董事會指定的任何委員會成員，均可完全依賴公司的賬目或其他記錄，以及由公司的任何官員或僱員，或董事會指定的委員會提供給公司的信息、意見、報告或聲明，或者由公司代表合理選擇並經公司代表或代表公司的組織慎重選擇的其他人提供的與其專業或專家能力範圍內的事項，而合理相信該等事項在該其他人的職業或專業能力範圍內。

第8.4節 根據法律和公司章程制定的這些章程規定的所有權力、職責和責任，不管是否明確指定，均受公司章程和適用法律的限制。

第 8.5 條的約束。可分割性. 在沒有此項規定的情況下，這些章程的任何條款，將在適用法律的情況下生效。 第 8.5, invalid, illegal or unenforceable for any reason whatsoever, such provision shall be severable from the other provisions of these Bylaws, and all provisions of these Bylaws shall be construed so as to give effect to the intent manifested by these Bylaws, including, to the maximum extent possible, the provision that would be otherwise invalid, illegal or unenforceable.

第九條

修改。本章程可以通過以下方式進行修改：（i）由發行和未償還的股票中獲得投票權的多數人在每年的股東大會上（或者在其提供的章程或章程的變更或撤銷提案包含在這樣的特別會議的通知中時，在其特別會議上）以肯定的投票結果進行修改或撤銷，或者（ii）由董事會的多數人在董事會的常規或特別會議上以肯定的投票結果進行修改。

第9.1節 修訂. In furtherance and not in limitation of the powers conferred by the laws of the State of Delaware, the Board of Directors is expressly authorized to adopt, amend or repeal these Bylaws. Except as otherwise provided in the Certificate of Incorporation or these Bylaws, and in addition to any requirements of law, the affirmative vote of at least 66 ²/₃% of the voting power of the stock outstanding and entitled to vote thereon, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend or repeal, or adopt any provision inconsistent with Article VI and this Article IX of these Bylaws.

Effective: October 30, 2024.

 

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