由於不具有重大意義且可能會給福泰製藥公司帶來競爭性危害，本文件中標記爲[***]的某些機密信息已被省略。
展品10.2
2024年租賃修正案（11風扇碼頭大道）
這是一份2024年租賃修正案（11風扇碼頭大道）（以下簡稱“修改”）日期爲2024年8月15日。生效日期。簽署方爲特拉華州有限責任公司SNH Seaport LLC（以下簡稱“房東”和馬薩諸塞州公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated（以下簡稱“”，一家特定的租戶從房東那裏承租了包括某些土地在內的一定場所，其中包括一個施工中的建築，總面積約爲164,757 坪，以及某些其他改進措施，所有這些在租約中被描述得更爲詳細。”).
其中，特拉華州有限責任公司Eleven Fan Pier Boulevard LLC（以下簡稱“原房東”於2011年5月5日簽訂了租賃協議，隨後又於2011年10月31日簽署了租賃協議第一修正案，於2012年4月11日簽署了租賃協議第二修正案，於2012年11月26日簽署了租賃協議第三修正案，以及於2014年3月28日簽署了租賃協議第四修正案（經過上述修訂後，簡稱爲“租賃”) with respect to premises consisting of approximately [***] square feet of rentable area and containing a portion of the first (1st) floor, all of the second (2nd) through sixteenth (16th) floors (including a mechanical floor), a two-story mechanical penthouse, and a portion of a three-level below grade structure, and including the Storage Space as defined in the Lease, of the building located at 11 Fan Pier Boulevard, Boston, Massachusetts; and
WHEREAS, Landlord has succeeded to the interest of Original Lessor under the Lease; and
WHEREAS, the term of the Lease is set to expire on December 31, 2028 (i.e. the fifteenth Lease Year as defined in the Lease), and Landlord and Tenant wish to extend the term through June 30, 2044.
NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing, Landlord and Tenant agree as follows:
1.大寫字母術語. Capitalized terms use herein without definition shall have the meanings ascribed to them by the Lease.
2.術語本條款將得到延長，超出首期條款期限，延續至2044年6月30日。基本條款第1.08節中關於「延長期限」的定義被刪除，並替換爲以下內容：
延長期限： | 額外的兩個期限，每個期限爲十年（從2044年7月1日至2054年6月30日爲「第一延長期」，從2054年7月1日至2064年6月30日爲「第二延長期」，每個期限均爲「延長期」） | ||||
3.基礎租金自2029年1月1日起，場所和儲藏空間的基礎租金如下：
不包括儲藏空間的場所: [***]
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儲藏空間: [***]
4.激勵措施. The first [***] of Base Rent due in 2029 shall be abated (the “Initial Abatement”). An additional [***截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；General Abatement”) shall be applied against monthly installments of Base Rent commencing with the first monthly Base Rent coming due after the Effective Date.
Landlord shall also reimburse Tenant for up to [***截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股權（以下簡稱「Borrower Equity Interest」），[Borrower Company]的全部股權現在和將來獲得的股權都歸屬於借款人持有；延伸TI津貼在50 Northern Avenue號（「 北方大道租約」）租約所規定的租賃物或在白屋內進行的任何改善的費用的百分比爲五十北方大道租約在生效日期之前的十二個（12）個月內或之後，即2020年12月31日之前之任何時間內，租戶要求在2020年12月31日之前提交任何請求的任何改善費用的付款發票；每次這樣的付款請求應當在提出請求後的三十日內支付。租戶在初始減免全額適用之前的任何時間，都可以通過向房東發出通知，將當時剩餘的初始減免部分或全部轉換爲延伸TI津貼。如果房東在租戶請求補償延伸TI津貼的任何部分後四十五（45）日內未給予補償，則租戶有權通過減免基本租金的方式收回該金額，前提是該減免（及任何利息的累積）將在付款給予租戶或房東支付之時終止。前提是，如果基本租金的減免超出前述四十五（45）天的期限（可能是因爲所欠租戶的金額或在該期間內的現有基本租金減免），則應計算出欠租戶的未付和未計入的餘額，以美國銀行（或其繼任者）的報價利率之年利率計算利息，直至計入基本租金或由房東支付給租戶爲止。若在2020年12月31日之前未用於償還改善費用的任何延伸TI津貼將保留可用性，用於2020年12月31日之後到期的下次基本租金。
5.延長權租約第3.03節(a)-(c)將被刪除，並替換爲以下內容。
3.03. 延長權.
(a)延期條款此租約可以通過租戶向房東至少在當前租期結束前十八（18）個月遞交的無條件書面通知來延長第一次延長期限，或者在準時行使延長第一次期限選項的情況下，延長第二次期限，時間是至關重要的。如果租戶未能準時行使此選項，或者在此類通知日期或適用延期期限開始之時，仍在繼續發生違約事件，則房東選擇，租戶根據本第3.03（a）節無可撤銷地失去延長租期的權利，租戶將不再有權延長租期，本租約將在當前租期結束時到期。
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(b)參考。 所有對租期的參考均指通過第一次延長期限和第二次延長期限可能延長的租期。每個延長期限應適用於租期的所有相同條款和條件（包括但不限於支付額外租金的義務），唯一不同之處是每個延長期限的基本租金如下所示，並且租戶將不再有權延長本租賃期限，除非明確上述規定。
(a)市場租金. I如果租戶及時通知房東其有意延長本租約當前的租期，無論是爲第一次延期期限還是第二次延期期限，則在當前租期到期前至少十七（17）個月，房東應在波士頓市的西港地區類A辦公樓和實驗室建築內類似空間的基礎上給租戶書面通知適用於租戶空間的當時適用市場租金，（取消自有空間），考慮到房東和租客在談判租賃的合理租金時會考慮的所有因素（包括但不限於是否應支付券商費）。任何延長期限的基本租金應至少爲市場租金的百分之百（100）。在租戶收到此類通知後的三十（30）天內，租戶應通知房東同意或反對房東對市場租金的確定，如果租戶反對這樣的確定，則應按照下文規定的方式確定市場租金。如果租戶在該30天期限內未向房東通知同意或反對房東對市場租金的確定，則任何延長期限的市場租金應被視爲房東所描述的通知中確定的市場租金，並且租戶將被束縛至少租賃該租賃期限。如果租戶的通知反對這樣的確定，則從租戶提供該通知之日至當前租期到期之前十六（16）個月，房東和租戶應協商以嘗試達成協議關於適用於延長期限的基本租金。在決定日期之前，租戶應發送通知撤銷其行使延長權或請求根據下文第3.03（d）節進行仲裁（“決定通知如果租戶未能在決定日期前發送此決定通知或發送請求仲裁根據 第3.03(d)節 中規定的方式進行仲裁，則租戶應該無條件地同意承租所述期限並且該期限的市場租金應由仲裁確定 第3.03(d)節.
應通過刪除"或者Longwood Medical Area"來修改租賃的第3.03(d)節
6.已刪除的章節租約中的1.12節，1.13節，2.01(g)節，3.01(b)節，3.01(c)節，3.01(e)節，4.07節，第13.02節的中間段落以及第17條都將被刪除
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7.停車生效日期爲生效日所在月份之後的第一個月起，將刪除並替換租賃協議第1.14節中的措辭。***].
承租人每月將獲得折扣[***]，以抵扣停車庫空間的月度費用，自本修正案日期之後的第一個月起至租賃第15年到期(即2028年12月31日)。
在生效日期後的十二(12)個月內(「停車週期」)，房東應努力促使停車庫運營商在停車庫內安裝額外的充電樁，受制於基礎設施供電限制，與承租人協調並盡商業上的合理努力最大程度地增加停車庫內的充電樁。此後，在整個租賃期內，房東應在承租人要求時評估停車庫內的充電樁數量，並在商業上合理的情況下，努力促使停車庫運營商安裝額外的充電樁，以滿足需求，並受制於基礎設施供電限制。停車週期），房東應努力促使停車庫運營商在停車庫內安裝額外的充電樁，受制於基礎設施供電限制，並協調承租人，並盡商業上的合理努力最大程度地增加停車庫內的充電樁。此後，在整個租賃期內，房東應在承租人要求時評估停車庫內的充電樁數量，並在商業上合理的情況下，努力促使停車庫運營商安裝額外的充電樁，以滿足需求，並受制於基礎設施供電限制。
房東應與停車庫運營商合作，制定一個系統，使承租人有權停放多達[***在停車場使用通行證隨時停車車輛（在本租賃和Northern Avenue租賃總共），進入停車場時，當使用租戶通行證的汽車少於的時候***在停車場使用通行證隨時停車車輛（在本租賃和Northern Avenue租賃總共），進入停車場使用通行證的汽車少於通過租戶
在停車期間及其後的整個期限內，房東將與租戶合作，並竭盡商業努力協助租戶在停車場內實施租戶的安全和安全協議，作爲這種義務的一部分
8.保險本租約第7.02節應通過刪除該節的除第一段之外的所有內容來進行修訂。租戶可以自助保險租戶需要維持的風險（法定工傷賠償保險除外）。房東應繼續維持租約第7.04節要求的保險，並將與租戶合作
9.所有板塊在租約第10.05（a）節中規定的租戶工作閾值金額爲 元件***在租戶或其承包商可能尋求執行的任何改建工作中，房東不得收取任何管理、協調或管理費
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租戶應承擔與此類變更有關的任何實際支出，但如果房東需要向第三方專業人士尋求意見以審查租戶請求的任何改變的同意，租戶應報銷房東可能因此發生的費用。經許可後，爲確保符合適用法律和保險要求及任何慣例工程實踐，房東不得禁止租戶在場所內安裝一個或多個連通樓梯。
10.恢復儘管租約第10.06節的規定相反，但房東不得要求租戶在租約到期之日前或之日前移除：（1）任何符合法規的電纜或佈線，或（2）本修訂日期設施內存在的任何改進，或（3）任何租戶工程，其（x）將來將按租約條款安裝，並（y）構成標準的辦公室、研發或製造業改進（包括任何連通樓梯）或在相當一流的實驗室建築物中通常發現的標準實驗室設備和改進。本條款不應解除租戶在租期內移除所有個人財產或租約第10.07節下的租戶義務。
11.研究和開發從2029年1月1日起，無論如何，任何租約年度的營業費用中包括的可控營業費用（如下所定義）不得超過該租約年度的可控費用上限（如下所定義）。"可控營業費用"指所有營業費用，但不包括：（i）任何實用費用；（ii）任何保險費用；和（iii）雪冰的處理和清除費用。「可控費用上限」可控營運費用；除（i）任何實用費用；（ii）任何保險費用；和（iii）雪雪處理和清除費用外的所有營業費用 “可控費用上限對於2029年租賃年度，應表示第8.01節第二段描述的初始住房要求和租戶的底對底部租賃特權的管理費以及每個後續租賃年度租金可控費用的百分比***2028年的可控營業費用的租戶，以及對於每個後續租約年度，直接前一租約年度的控制費用上限的百分比***各方承認已支付第8.01節第二段描述的初始住房要求，營業費用不應包括任何住房的政府費用或要求。第8.01節中描述的管理費***租賃建築可租面積每平方英尺***自2029年1月1日起生效***作爲租約剩餘期限的一部分，可能會通過續約條款延長
12.優先購買權只要優先購買條件仍然存在，如果房東打算徵求報價或接受未經邀請的報價來購買其在物業中的產權，房東應首先向租戶提供購買物業的報價，該價格由房東在報價中確定。如果租戶選擇接受此類報價，則在房東提出報價後的三十(30)天內，租戶應在此類選擇後的三十(30)天內向房東通知其選擇。如果在此類三十(30)天期間內租戶選擇接受此類報價，房東和租戶應在租戶選擇日期後的三十(30)天內，以誠信挑選的方式進行相互接受的購買和銷售協議，並納入房東的報價中所包含的條款和條件。如果租戶未在此類三十(30)天期間內接受房東的報價，或者各方在誠信談判後未能在此類三十(30)天期間內簽署並交付相互接受的購買和銷售協議，或者租戶違反此類購買和銷售協議的義務，那麼(除非後續
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租戶在此之後將不再享有任何權利，房東可以自由接受報價和/或達成協議出售物業，或向任何方以任何條件出售；但房東不得將物業的所有權轉讓給租戶在此之後的任何第三方，除非(x)租戶的權利根據上述條款已終止的日期九個月後，或者(y)低於房東向租戶提供的銷售價格的百分之九十五（95%），在這兩種情況下（x）或（y），房東應首先按照上述提供再次向租戶提供物業。本段下租戶的權利不適用於以下情況：(i)與任何融資有關的轉讓（或代表性的清償銷售或土地贈予）；(ii)由於合併、合併或重組，任何實體作爲房東的繼任實體持有租戶根據租約和Northern Avenue租約的利益；及(iii)因徵收或者代替徵收的出售或其他轉讓，或(iv)房東或直接或間接持有房東利益的任何成員或其他方的股權利益轉讓。
“ROFO條件”指(i)租約和Fan Pier租約仍然完全有效；(ii)此時不存在任何違約事件，無論是根據本協議還是Fan Pier租約，(iii)福泰製藥公司或任何繼任實體或相關實體持有租戶根據租約和Northern Avenue租約的權益；和(iv)不超過總面積或由Northern Avenue租約規定出租的面積的百分之二十五（25%）受到一個或多個轉租（其他不包括給關聯實體）***]).
13.代理。租戶保證並聲明，在完成本修正案的過程中未與任何經紀人打交道，除了[***]，代表房東，以及[***]，代表租戶（“經紀人在任何券商對房東或物業提出除券商以外的任何索賠或留置權的情況下，基於或由此前與租戶的交易產生的，租戶同意捍衛，並保證賠償和使房東免受任何此類索賠的影響，並清償任何此類留置權。房東保證並聲明，在本修正案的達成過程中未與任何券商有過往來，除券商以外，在任何券商對租戶提出基於或由此前與房東的交易而產生的索賠的情況下，不基於與租戶的任何協議，房東同意捍衛，並保證賠償和使租戶免受任何此類索賠的影響。房東應根據房東與每位券商之間的單獨協議，爲本修正案支付每位券商佣金。
14.維修和保養租戶有權建議房東承擔租戶根據租約第10.03(c)款項下房東的維修和保養義務的一個或多個元件的責任。房東將基於對其他租戶的義務、與第三方供應商的合同承諾、保險考慮以及任何其他合法關切，誠意考慮任何此類建議。
15.[***]
16.通知地址.
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(a)第1.18節，房東的原始通知地址被修訂，刪除其全部內容，並替換爲：
1.18. 通知房東的地址：
SNH Seaport LLC
c/o the rmr group llc
牛頓廣場二號
255 華盛頓大街，300 號套間
Newton，MA 02458
Attn: Yael Duffy
副本送往：
the rmr group有限責任公司
Newton Place二號
255 華盛頓大街，300 號套間
麻省牛頓 郵政編碼 02458
注意：Jennifer b. Clark
(b)第1.19節，租戶接收通知的原始地址被修改，全部刪除並替換爲：
1.19 接收通知的租戶地址：
福泰製藥公司
北部大道50號
北部大道50號
馬薩諸塞州波士頓市02110
注意：Charles Pappalardo
副本送往：
Bowditch & Dewey, LLP
101 Federal Street, Suite 1405
馬薩諸塞州波士頓 郵編 02110
Attn: Paul C. Bauer
101 Federal Street, Suite 1405
馬薩諸塞州波士頓 郵編 02110
Attn: Paul C. Bauer
17.承諾根據此修訂，租約得到批准和確認。
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鑑此，各方已於生效日期簽署本修訂案。
| SNH Seaport有限責任公司 | ||
代表人：the rmr group有限責任公司 簽署人：/s/ 馬修·P·喬丹 Matthew P. Jordan 執行副總裁 | ||
| 租戶： | ||
福泰製藥公司 簽署人：/s/查爾斯·F·瓦格納，Jr。 查爾斯·F·瓦格納，Jr。 執行副總裁兼財務主管 | ||