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附件10.2

執行版本

基於資產的迴圈信貸協定第五修正案

基於資產的迴圈信貸協定第五次修正案，日期為2024年7月31日(本修正案)，由俄亥俄州的克利夫蘭-克利夫斯公司作為母公司和借款人(母)、本合同的貸款人(定義見下文)和作為行政代理的美國銀行(以該身分，劑“)對貸款人來說。

W I t N E S E t H：

鑑於父母、其他借款人不時地與借款人、每一貸款人不時地與借款人(“貸款人“)和代理人已簽訂基於資產的迴圈信貸協定，日期為2020年3月13日，經日期為2020年3月27日的《基於資產的迴圈信貸協定第一修正案》修訂，經日期為2020年12月9日的《基於資產的迴圈信貸協定第二修正案》進一步修訂，經日期為2021年12月17日的《基於資產的迴圈信貸協定第三修正案》進一步修訂，並經日期為2023年6月9日的《基於資產的迴圈信貸協定第四修正案》進一步修訂(現有信貸協定「並且，經本修正案修正，」修訂後的信貸協議“)。未在本修正案中另行定義的大寫術語具有現有信貸協定中賦予其的相同含義；

鑑於，Parent已由Parent、加拿大13421422加拿大公司和加拿大Stelco Holdings Inc.(加拿大公司)簽訂了該協定，日期為2024年7月14日。Target“)，以及若干相關安排計劃，根據該計劃，母公司將直接或間接收購目標的所有未償還股權；及

鑑於與此相關，並根據現有信貸協定第14.1(A)條，母公司已要求現有信貸協定下的貸款人同意對現有信貸協定進行某些修訂，但須遵守本文所載的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述以及其他良好和有價值的代價，父母、構成所需貸款人的每一貸款方和代理人正在簽訂本修正案，以在每種情況下修改本文所述的現有信貸協定，並遵守本文所述的條款和條件，特此確認所有貸款的收據和充足性。

第1款.信貸協議修正案。自第5號修正案生效之日起，應對現有的信貸協定及其附表1.1進行修訂，以刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：打擊文本）並添加雙加線的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示：雙加線的文本)，如本合同附件經修訂的信貸協定頁面所述表現出.

第2款.修正案生效的條件。本修正案的有效性取決於滿足(或放棄)以下條件(滿足(或放棄)該等條件的日期為“修正案第5號生效日期”):

(a)代理人應已從母公司和組成所需貸款人的貸款人那裡收到本修正案的簽約副本(可能包括傳真或其他電子傳輸)；

(b)不存在違約或違約事件，也不會在實施本協定預期的交易後立即導致違約或違約事件；

(c)本修正案第三款所列貸款當事人的陳述和擔保真實、正確；

(d)代理人應已收到由父母的負責人簽署的關於本條款第2款(B)和(C)所述事項的證明；以及

(e)(I)代理人應在第5號修正案生效日期或母公司同意的較後日期(包括合理費用)之前至少三個工作日提交發票，並已收到根據現有信貸協定須由貸款方支付的所有費用和開支

及根據現有信貸協定須支付的法律顧問費用)，於第5號修正案生效日期或之前支付。

第3款.陳述和保證。

(a)本修正案已由本合同的每一借款方正式授權、簽署和交付，並構成法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但執行可能受到衡平法原則或破產、接管、管理、重組、暫停或一般與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律的限制；

(b)各貸款方的陳述和保證第4條在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期或該指定期間在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證受“重要性”或“重大不利影響”或其他類似限制所規限，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)；和

(c)在本修正案生效之時及之後，本修正案並未發生任何違約或違約事件，或違約事件仍在繼續，或不會因此修正案而導致違約或違約事件。

第4款.對現有信貸協定和其他貸款檔案的參考和影響.

(a)於修訂第5號生效日期及之後，現有信貸協定中凡提及“本協定”、“本協定”、“本協定”或類似字眼的現行信貸協定，就所有目的而言，均指信貸協定及其他貸款檔案項下的經修訂信貸協定。

(b)經修訂的信貸協定及其他每份貸款檔案現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(c)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或代理人在任何貸款檔案下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款檔案任何規定的放棄。本合同包含的任何內容不得解釋為替代或更新現有信貸協定或貸款檔案項下的未償債務，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。在第5號修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成貸款檔案。

(d)雙方在此確認並同意，根據本修正案對現有信貸協定以及與此相關而修訂和/或簽立和交付的所有其他貸款檔案的修訂，不構成對現有信貸協定和在第5號修正案生效日期之前有效的其他貸款檔案的更新。

(e)雙方承認，貸款人應保留其在信貸協定下的權利，根據其條款，在現有信貸協定終止並全額償還債務後，貸款人仍可繼續享有這些權利。

第5款.副本執行；電子簽名。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字件應與交付本修正案的簽字件的原件一樣有效。本修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合美國聯盟2000年ESIGN法案或紐約電子簽名的任何電子簽名交付，以及

在適用法律允許的最大範圍內，《記錄法案》或其他傳輸方法以及以此方式交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在所有目的中都是有效和有效的。

第6款.管轄法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第7節標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

[簽名頁面跟隨]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。


克利夫蘭-克裡夫斯公司，作為母公司

作者：			書名/作者聲明：[by]/Celso L.
姓名：小塞爾索·L·貢卡爾維斯職務：常務副總裁總裁&首席財務官

[第五修正案的簽名頁]

美國銀行，北卡羅來納州，代理，循環貸款人和開證行

作者： /s/扎克·諾比斯-奧爾森

姓名：扎克·諾比斯-奧爾森

標題：高級副總裁

[第五修正案的簽署頁]

威爾斯法戈銀行，國家協會，作為國家

作者： /s/卡羅琳·溫申克

姓名：卡羅琳·溫申克

標題：副總裁

[第五修正案的簽署頁]

摩根大通大通銀行，NA，作為循環貸方和發行銀行

作者： /s/ Eric b. Bergeson

姓名： Eric B. Bergeson

標題：獲授權人員

[第五修正案的簽署頁]

高盛銀行美國，作為一家經銷商

作者： /s/丹·馬蒂斯

姓名：丹·馬蒂斯

標題：授權簽字人

[第五修正案的簽署頁]

第五三銀行、全國協會、作為收件箱

作者： /s/羅伯特·S. Sheppard

姓名： Robert S. Sheppard

標題：副總裁

[第五修正案的簽署頁]

PNC銀行，國家銀行協會，作為循環國家銀行和發行銀行

作者： /s/約翰·文辛格

姓名：約翰·文辛格

標題：高級副總裁

[第五修正案的簽署頁]

TRUIST BANk，作為收件箱

作者： /s/克里斯多福·N. Jensen

姓名：克里斯多福·N Jensen

標題：主任

[第五修正案的簽署頁]

BMO銀行不適用，作為貸款人

作者： /s/奎因·海登

姓名：奎因·海登

標題：董事總經理

[第五修正案的簽署頁]

UBS AG紐約（麥迪遜大道十一號）分行（作為CREDT SUISSE AG紐約分行的繼任者），作為分包商

作者： /s/ Vipul Dhadda

姓名：維普爾·達達

標題：執行主任

作者： /s/安德魯·塞尼基

姓名：安德魯·塞尼基

標題：主任

[第五修正案的簽署頁]

三菱日聯銀行有限公司，作為分包商

作者： /s/托馬斯·凱納穆拉

姓名：托馬斯·凱奈村

標題：主任

[第五修正案的簽署頁]

地區銀行，作為收件箱

作者： /s/達里烏斯·蘇特里奈蒂斯

姓名：達里烏斯·蘇特里奈蒂斯

標題：董事總經理

[第五修正案的簽署頁]

第一資本，國家協會，作為國家

作者： /s/ Joe A. Sacchetti

姓名：喬·A Sacchetti

標題：正式授權簽署人

[第五修正案的簽署頁]

巴克萊銀行（Barclays Bank PLC），作為一家分包商

作者： /s/ Charlene Saldanha

姓名：夏琳·薩爾達尼亞

標題：副總裁

[第五修正案的簽署頁]

ING Capital LLC，作為分包商

作者： /s/讓·格拉索

姓名：讓·格拉索

標題：董事總經理

對於任何需要第二次簽名的收件箱：

作者： /s/朱傑夫

姓名：朱傑夫

標題：主任

[第五修正案的簽署頁]

第一公民銀行和信託公司
作為貸款人

作者： /s/扎卡里·施瓦茨

姓名：扎卡里·施瓦茨

標題：主任

[第五修正案的簽署頁]

表現出

修訂後的信貸協議

[See附]

基於資產的循環信貸協議

上被

美國銀行，北美，

作為代理人，

貸款人是雙方，

作為貸方，並且

克利夫蘭-克利夫斯公司，

作為父母和借款人

______________________________________________________________________

博發證券公司，

威爾斯法戈銀行，國家協會，

摩根大通大通銀行，NA，

高盛銀行美國，

第五第三銀行，國家協會，

PNC資本市場有限責任公司，

TRUIST Institutiities，Inc.，

NYCB特殊金融公司，有限責任公司，

BMO哈里斯銀行不適用，

瑞士信貸股份公司，紐約分公司，

MUFG Bank，LTD.，

地區銀行，

第一資本，國家協會，

和

巴克萊銀行，

作為2023年聯合首席編輯員和聯合圖書管理員

日期截至2020年3月13日

(as經日期為2020年3月27日的資產型循環信貸協議第一修正案修訂，經日期為2020年12月9日的資產型循環信貸協議第二修正案進一步修訂，經日期為2021年12月17日的資產型循環信貸協議第三修正案進一步修訂，和經2023年6月9日基於資產的循環信貸協議第四修正案進一步修訂，並經2024年7月31日《基於資產的循環信貸協議第五修正案》進一步修訂)


			頁面
1	定義和構造。		1
	1.1	定義	1
	1.2	會計術語	1
	1.3	有限條件交易	1
	1.4	建設	2
	1.5	時間參考	3
	1.6	附表及附件	3
	1.7	美金等值	3
	1.8	利率	4
	1.9	可重新分類的項目	4
2	循環貸款和付款條款。		4
	2.1	循環貸款	4
	2.2	其它借款人	5
	2.3	借款程式和結算	6
	2.4	付款;減少承諾;預付款	11
	2.5	承諾付款;商業本票	15
	2.6	利率和信用狀費用：利率、付款和計算	16
	2.7	積分付款	17
	2.8	指定帳戶	17
	2.9	貸款帳戶的維護;義務聲明	17
	2.10	費	18
	2.11	信用狀	18
	2.12	[保留]	23
	2.13	SOFR選項	23
	2.14	資本要求	27
	2.15	連帶責任	28
	2.16	增量借款	29
	2.17	b部分交換報價	32
	2.18	A部分交換報價	33
3	條件;任期。		33
	3.1	截止日期的先決條件	33
	3.2	[保留]	33
	3.3	所有信貸延期的先決條件	34
	3.4	成熟	34
	3.5	成熟的影響	34
	3.6	借款人提前終止合同	34
	3.7	後繼條件	34
4	陳述和保證。		35
	4.1	應有的組織和資格;子公司	35
	4.2	應有的授權;沒有衝突	35


			頁面
	4.3	政府意見	35
	4.4	有約束力的義務;完善的優先權	36
	4.5	資產所有權;無擔保	36
	4.6	訴訟	36
	4.7	遵守法律	36
	4.8	財務報表;無重大不利影響	36
	4.9	償付能力	36
	4.10	員工福利	37
	4.11	環境條件	37
	4.12	完整公開	37
	4.13	制裁、愛國者法案和FCPA	38
	4.14	[保留。]	38
	4.15	課徵	38
	4.16	保證金股票	38
	4.17	政府規制	38
	4.18	OFAC	38
	4.19	員工和勞工問題	38
	4.20	[保留。]	39
	4.21	[保留。]	39
	4.22	符合條件的帳戶	39
	4.23	合格庫存和合格設備	39
	4.24	重大合約	39
	4.25	庫存和設備記錄	39
	4.26	歐洲經濟區金融機構	39
5	附屬公約。		39
	5.1	財務報表、報告、證書	39
	5.2	報告	39
	5.3	存在	40
	5.4	財產維護	40
	5.5	稅	40
	5.6	保險	40
	5.7	檢查	40
	5.8	遵守法律	41
	5.9	環境	41
	5.10	[保留。]	41
	5.11	子公司的成立	41
	5.12	進一步保證	42
	5.13	會議	42
	5.14	[保留]	42
	5.15	遵守ERISA和IRC	42


			頁面
	5.16	現金管理	42
6	負約。		43
	6.1	負債	43
	6.2	留置權	43
	6.3	對根本性變革的限制	43
	6.4	處置資產	43
	6.5	業務性質	43
	6.6	預付款和修改	44
	6.7	受限制付款	44
	6.8	會計核算方法	45
	6.9	投資	45
	6.10	與附屬機構的交易	45
	6.11	所得款項用途.	46
7	財務契約。		46
8	失敗事件。		46
	8.1	付款	46
	8.2	盟約	47
	8.3	判斷	47
	8.4	自願破產等	47
	8.5	非自願破產等	47
	8.6	其他協議下的違約	47
	8.7	申述等	47
	8.8	安全文件	47
	8.9	貸款文件	47
	8.10	控制權變更	48
	8.11	ERISA和養老金活動	48
9	權利和補救措施。		48
	9.1	權利和補救措施	48
	9.2	累積補救措施	48
10	棄權;賠償。		49
	10.1	要求；抗議等	49
	10.2	NPS集團的抵押品責任	49
	10.3	賠償	49
11	通知。		50
12	法律和地點的選擇;陪審團審判豁免;司法參考條款。		50
13	分配和參與;繼任者。		51
	13.1	作業和參與	51
	13.2	接班人	54
14	修正案;棄權。		54
	14.1	修正案和豁免	54

iii


			頁面
	14.2	更換某些貸方	56
	14.3	無豁免;累積補救措施	57
15	劑		57
	15.1	代理人的任命、權力和職責	57
	15.2	代理人的責任	58
	15.3	按代理列出的依賴關係	58
	15.4	違約通知或違約事件	58
	15.5	盡職調查和不信賴	58
	15.6	賠償	58
	15.7	個人身份	59
	15.8	後續代理.	59
	15.9	有關抵押品和借款人材料的協議.	59
	15.10	按比例分享.	60
	15.11	付款和收款的匯款.	60
	15.12	標題	61
	15.13	產品提供商銀行	61
	15.14	無第三方受益人	61
	15.15	收回錯誤付款	61
16	[保留]。		61
17	持有稅。		61
	17.1	付款	61
	17.2	豁免	62
	17.3	減量	63
	17.4	退款	63
18	一般條款。		64
	18.1	有效性	64
	18.2	章節標題	64
	18.3	解釋	64
	18.4	條款的可分割性	64
	18.5	銀行產品提供商	64
	18.6	債權債務關係	65
	18.7	對應方;電子執行	65
	18.8	義務的恢復和恢復;某些豁免	65
	18.9	保密	66
	18.10	生存	67
	18.11	愛國者法案	67
	18.12	一體化	67
	18.13	父母作為借款人代理人	67
	18.14	判決貨幣	68
	18.15	確認並同意受影響金融機構的救助	68


			頁面
	18.16	某些ERISA事項	69
	18.17	有關任何支持的QFC的確認	70
	18.18	制裁條款對貸款方的適用	71
19	貸方委員會。		71

附件和附表


附表A-1						轉讓和接受表格
附件b-1						借款基礎證明格式
附件b-2						銀行產品提供商協議形式
附件C-1						合規證書格式
附件D-1						償付能力證明格式
附件L-1						SOFR通知格式


附表1.1						定義
附錄A-1						[保留]
附表C-1						左輪手槍承諾
附表E-1						現有對沖義務
附表E-2						現有信用狀
附表E-3						不包括子公司債務
附表I-1						非實質性子公司
附表J-1						合資企業
附表P-1						允許的投資
附表P-2						允許的優先權
附表P-3						[保留]
附表P-4						允許的債務
附表3.1						截止日期的先決條件
附表3.7						後條件
附表4.1（b）						借款人資本化
附表4.1（c）						借款人子公司的資本化
附表4.1（d）						訂閱、期權、認購證、看漲期權
附表4.6						訴訟
附表4.11						環境條件
附表5.1						財務報表、報告、證書
附表5.2						抵押品報告
附表5.16						存款帳戶
附表5.17						合格的收件箱交易

-i-

基於資產的循環信貸協議

這項以資產為基礎的迴圈信貸協定，日期為2020年3月13日，由本合同簽名頁上標識的貸款人及其之間的貸款人(每個此類貸款人，連同其繼承人和允許的受讓人，在下文中被稱為貸款人」，該術語在下文中進一步定義），美國銀行，不適用，作為貸方集團每個成員和銀行產品提供商的行政代理(以該身分，連同其以該身分的繼任者和受讓人，劑」），而且克利夫蘭-克裡夫斯公司。，一家俄亥俄州的公司(“母”).

雙方同意如下：

1定義和構造。

1.1%的定義。本協定中使用的大寫術語應具有其上指定的含義附表1.1.

1.2%是新的會計術語。所有未在本文中明確定義的會計術語應按照公認會計原則解釋；但如果母公司通知代理人借款人要求修改本條款的任何規定，以消除在截止日期之後或在其應用中發生的任何會計變更對該條款的實施的影響(或者如果代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在該會計變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，然後，代理人和借款人同意，他們將真誠地協商對本協定條款的修訂，這些修訂直接受到該會計變更的影響，目的是使貸款人和借款人在該會計變更後的各自頭寸盡可能與其截至本協定日期的各自頭寸相符，並且，在所需的貸款人就任何此類修訂達成一致並達成一致之前，本協定中的條款應按未發生此類會計變更的情況計算；此外，如果雙方同意借款人及其子公司在本合同日期之前採用ASC 606，則不構成會計變更。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。凡在財務契約或相關定義中使用“母公司”一詞，應理解為指合併基礎上的母公司及其子公司，除非文意另有明確要求。為計算A檔借款基數、B檔借款基數和總借款基數，存貨的計算應“先進先出”。儘管本協定有任何相反規定，(A)應編制本協定項下的所有財務報表，並計算本協定所載的所有財務契約，但不應影響根據財務會計準則第159號報表(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇，該表允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值；(B)本協定中使用的“無保留意見”一詞指的是由會計師提供的意見或報告，不包括任何解釋、補充意見、或關於適用人員是否有能力繼續作為持續經營企業或審計範圍的其他評論(“持續經營企業”或類似的資格或例外)，完全源於(I)在提交意見後一(1)年內發生的任何債務(包括轉軌承諾)到期，和/或(Ii)在提交意見之日起一年內預計或可能違反本協定中規定的任何財務契約或任何管理債務的任何協定)，以及(C)儘管前述規定或本協定中任何其他相反規定，借款人及其附屬公司在採用ASC 842之前被視為“經營性租賃”的所有租賃，在貸款檔案下的所有目的下應繼續作為“經營性租賃”入賬。為了確定是否滿足本協定中規定的付款條件或第7節根據本協定的規定，該決定應基於備考基準(包括備考由直接歸因於任何許可收購、許可處置或許可投資而產生的事件而產生的調整，這些調整是可以事實支持的，並預計將產生持續影響，在每個情況下，調整的依據都與根據證券法頒佈的S-X條例第11條一致，並由美國證券交易委員會的工作人員或以代理人接受的其他方式確定。

1.3%是一筆有條件的交易。儘管本協定有任何相反規定，為了確定是否符合本協定中關於完成任何有限條件交易的任何期間的任何測試或約定，應按形式計算該期間和該有限條件交易的固定費用承保比率；提供為了確定本協定下任何有限條件交易的允許性，在父母的選擇下(父母選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，LCC選舉“)日期

計算任何該等比率的決定，應視為該有限條件交易的最終協定訂立之日(“LCC測試日期“)而在給予有限條件交易及與此相關的所有相關交易(包括債務及留置權的產生或預付、處置及受限制付款)形式上生效後，猶如該等交易發生于于LCA測試日期之前的最近釐定日期開始時一樣，母公司本可在相關的LCA測試日期按該比率訂立該等有限條件交易，則該比率應被視為已獲遵守。為免生疑問，如母公司已作出長期保證金選擇，而於長期保證金測試日期已決定或測試合規的任何比率並未因任何該等比率的波動(包括母公司及其附屬公司在相關有限條件交易完成時或之前的EBITDA波動所致)而未獲符合，則即使該等比率出現波動，該比率仍將被視為已獲滿足，而該等比率僅為決定相關有限條件交易是否獲準完成的目的而定。如果母公司已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關長期條件測試日期或之後及在該有限條件交易完成日期之前，就任何其他交易(包括任何債務或留置權、處置或受限制付款的任何產生或預付)的任何可用比率的任何後續計算而言，該有限條件交易在該有限條件交易未完成的情況下終止或到期，任何該等比率應按形式計算，假設該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易已完成。為確定有限條件交易的允許性，為確定是否遵守本協定的任何規定，該條款要求該有限條件交易(如適用)的完成沒有發生、繼續或將導致違約或違約事件(視情況而定)，只要在該有限條件交易的最終協定訂立之日不存在違約或違約事件(視情況而定)，且不存在違約事件，則該條件應被視為滿足第8.1節, 8.4 或 8.5存在於有限條件交易完成之日或將因此而產生。為免生疑問，如果父母已根據本條款行使其選擇權第1.3節，而任何違約或違約事件在適用的有限條件交易的最終協定訂立日期之後及在該有限條件交易完成之前發生，則任何該等違約或違約事件(以下違約事件除外第8.1節, 8.4 或 8.5)應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定該有限條件交易根據本協定是否被允許。

1.4%的股份用於建設。

(A)除非本協定或任何其他貸款檔案的上下文另有明確要求，否則所述複數包括單數，所述單數包括複數，術語包括「和」包括不是限制性的，而術語或除另有說明外，具有以下短語所代表的包容性含義和/或““這句話”本合同,” “本文,” “特此,” “下文本協定或任何其他貸款檔案中的類似條款是指本協定或該其他貸款檔案的整體，而不是本協定或該其他貸款檔案的任何特定規定。除非另有說明，本協定中的章節、小節、條款、明細表和證物均指本協定。本協定或任何其他貸款檔案中對任何協定、文書或檔案的任何提及應包括適用的所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充(受本協定中規定的此類變更、修改、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“這句話”資產「和」財產“應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。本文件或任何其他貸款檔案中包含的任何書面要求，應通過傳送記錄來滿足。

(B)在本合同或任何其他貸款檔案中提及的，以清償、償還或全額支付債務應指(I)全額支付或全額償還(A)所有未償還貸款的本金、應計和未支付的利息，以及支付適用於償還貸款的任何溢價；(B)已累計和未支付的所有貸款人集團費用，已向母公司提供發票；以及(C)根據本合同或任何其他貸款單據(包括信用證費用和未使用的額度費用)應計但尚未支付的所有費用或收費；(Ii)對於信用證的或有償還義務，提供信用證抵押；(Iii)如果是與銀行產品有關的義務(對沖義務除外)，提供銀行產品抵押；(Iv)代理人收到現金抵押品，以確保在該時間或之前或之前或就任何其他或有義務提出索賠或付款要求

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在代理人或貸款人已知的情況下，如有理由預計會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費和法律費用)，則此類現金抵押品的金額應由代理人合理確定，以保證該等或有債務，(V)全額支付或償還所有其他未清償債務(包括支付對沖提供者提供的套期保值協定下當時適用的(或因償還其他債務而將會或可能會適用的)所有其他未清償債務)，但(A)未主張的或有賠償義務除外，(B)任何銀行產品債務(對沖債務除外)，在此時，適用的銀行產品提供商允許其繼續未償還，而無需償還或以現金抵押，以及(C)在此時，適用的對沖提供商允許仍未償還的任何對沖義務無需償還，以及(Vi)貸款人的所有轉換承諾終止。

(C)本合同或任何其他貸款檔案中對任何法律、法規、規章或條例的任何提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法定和監管規定。

(D)凡本文提及合併、轉讓、綜合、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司或有限責任合夥的分立或由有限責任公司或有限合夥的分立，或向一系列有限責任公司或有限責任合夥的資產分配(或將該等分部或分配解除)，猶如該合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(視何者適用而定)一樣。

就計算從某一指定日期至較後指定日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞則指“至幷包括”；但就計算付予代理人或任何貸款人的費用或利息而言，該期間應包括首日，但不包括最後一天，只要是在第#條指明的時間之前收到的付款。第2.6節在任何情況下，都應包括至少一(1)個全天。

1.7%美元等值。

(A)代理人應(I)在信用證簽發日期及任何增加信用證面額的修改日期確定任何非以美元計價的信用證的美元等值金額，在每種情況下，均使用在緊接適用的簽發或修改日期前一天生效的美元以外的協定貨幣對美元的即期匯率，以及(Ii)在代理人或開證行根據其允許的酌情決定權確定的其他時間，在每種情況下，均使用在確定日期對美元有效的美元以外的協定貨幣的現貨匯率。第1.7(A)條應為適用信用證的美元等價物，直到根據本協定前述語句進行下一次計算為止第1.7(A)條，不存在明顯錯誤。應借款人的要求，代理人應通知借款人和貸款人每次計算以美元以外的約定貨幣計價的每份信用證的美元等值。

(C)本金、利息、償還義務、償還義務的現金抵押品、費用以及根據本協定和其他貸款檔案應支付給代理人或貸款人的所有其他金額應以美元支付(除非本協定另有特別規定)。

(D)如果在美元以外的任何商定貨幣對美元的匯率出現一次或多次波動後的任何時間，所有或任何部分債務超過本文為此類債務規定的任何其他限額的102%，則此類債務的借款人應在一(1)個工作日內發出書面通知

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代理立即支付必要的款項或償還，以減少此類債務，或將此類債務變現至必要的金額，以消除超過此類限額100%的超額部分。

降息1.8%。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考匯率有關的管理、提交或任何其他事項的責任，也不對作為任何該等匯率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協定的條款選擇資訊來源或服務，以確定本協定所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類資訊源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

1.9%的可再分類物品。(D)及(S)(僅就準許負債定義的(U)條而言)可重新分類的物品“)時，母公司可隨時將此類可再分類專案(或其任何部分)劃分、分類或重新分類，歸入每個此類部分(或元件定義)的一個或多個條款下，並且只需將此類可再分類專案(或其任何部分)包括在任何一個類別中，只要此類可再分類專案在重新指定時根據該部分(或元件定義)的例外情況是允許的。

2.1%為循環貸款。

A檔循環貸款其輕:

(I)在此時履行該貸款人的分期付款A革命者承諾，或

(Ii)向該貸款人提供相當於(X)當時A線上限的按比例分攤的款額少條件是，如果當時存在任何B檔貸款，則不得向任何借款人提供A檔循環貸款，除非未償還的B檔循環貸款的金額等於B檔B線上限；

(B)在符合本協定條款和條件的情況下，自加入任何b檔交換要約修正案之日起，直至到期日前一個營業日和該貸款人終止b檔轉賬承諾之前的一個營業日，每個b檔循環貸款人同意(個別、非共同或共同及個別)向借款人提供本金金額不超過該貸款人當時b檔轉賬承諾的美元循環貸款；提供在交易生效後，當時未償還的B部分循環貸款總額不會超過B部分額度上限。

本協定(A)或(B)款中的任何相反規定第2.1(A)條儘管如此，代理人應根據其定義第(A)款建立對等擔保對沖準備金，並有權(但無義務)在行使其允許的酌處權時，根據第(B)款建立和增加或減少應收賬款準備金、庫存/設備準備金、銀行產品準備金、對等擔保對沖準備金。

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A檔借款基礎或A檔額度上限的定義、稀釋準備金和其他準備金，包括基於對借款人的僱傭和勞動合同的審查；提供除非代理人事先向母公司發出不少於三(3)個工作日的書面通知，否則不得建立、增加或減少準備金，在此期間，代理人的僱員、代理人或其他代表應在正常營業時間內盡商業上合理的努力，與母公司討論任何該等擬設立或修改準備金的建議，並且在不限制代理人按其允許的酌情權建立或修改準備金的權利的情況下，母公司可採取必要的行動，使作為準備金或其修改依據的情況、條件、事件或意外情況不再存在。以代理人在其允許的酌情決定權下合理滿意的方式和程度；提供第5.2節，或在任何違約事件或(Y)事件持續期間，或在任何違約事件或(Y)事件持續期間，而該事件或(Y)事件是根據先前採用的計算方法對儲備金數額進行數學計算而導致的。儘管有上述規定，任何對等擔保對沖準備金的金額應在收到代理人從每個銀行產品提供商收到的報告後立即增加或減少，該報告顯示了根據下列規定對市場計價的每一對等擔保對沖義務的敞口第18.5條代理人建立的任何應收儲備、庫存/設備儲備、銀行產品儲備、Pari擔保對沖儲備或其他儲備的金額應與代理根據其允許的酌情決定權確定的儲備的基礎事件、條件、其他情況或事實具有合理的關係，並且不得與任何其他建立和當前保持的儲備重複。在準備金建立或增加時，代理人同意隨時討論準備金或增加準備金，借款人可以採取必要的行動，使作為準備金或增加準備金基礎的事件、條件、情況或事實不再存在，其方式和程度應使代理人在行使其允許的酌情決定權時合理滿意。在任何情況下，該通知和機會都不會限制代理人建立或變更該等應收準備金、庫存/設備儲備、銀行產品儲備、Pari擔保對沖準備金或其他準備金的權利，除非代理人在其允許的酌情決定權下確定作為該等應收準備金、庫存/設備儲備、銀行產品儲備、Pari擔保對沖儲備或其他準備金的基礎的事件、條件、其他情況或事實不再存在，或者借款人已經充分處理了該等變更。

(C)循環貸款的未償還本金，連同其應計和未支付的利息，應構成債務，並應在到期日或根據本協定條款宣佈到期和應付之日(如較早)到期和支付。

(D)因此而借入的美元第2.1節可在本協定期限內的任何時間償還，並在符合本協定的條款和條件的情況下，再借入。

2.2%的新增借款人。

(A)如母公司可不時將母公司在美國組織的一家或多家全資子公司指定為額外借款人，母公司可向代理人交付：

(I)將監管當局根據適用條款要求的所有檔案和其他習慣資訊“了解你的客戶和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》，代理人或任何貸款人已合理地要求，包括(如果該子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客戶”資格)與該子公司有關的受益所有權證明，而沒有任何貸款人或代理人在收到此類檔案和其他資訊後五(5)個工作日內提交任何書面反對意見；

(Ii)僅在該附屬公司尚未成為貸款方的範圍內，(A)當時由該附屬公司或就該附屬公司而要求的所有檔案、拼接、補充檔案、更新的附表、文書、證書和協議以及所有其他行動和資訊第5.11節或通過《擔保和擔保協定》(不給予交付此類物品、更新此類資訊或採取此類行動的任何寬限期)，(B)該附屬公司律師的習慣意見，以及(C)現有借款人在結算日交付的檔案所附的習慣祕書證明；

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(Iii)就該附屬公司以額外借款人的身分以任何要求該等承付票的貸款人為受益人的承付票，其形式和實質須與現有借款人在截止日期所提供的承付票(如有的話)一致；及

(Iv)簽署一份形式和實質均令代理人合理滿意的合併協定，使該附屬公司作為借款人成為本協定的一方。

(B)將在美國組織的母公司的任何全資子公司指定為額外借款人，僅在交付下列檔案並滿足下列要求後兩(2)個工作日有效，第2.2(A)條.

2.3%涉及借款程式和清算。

（a）借款程式。每筆借款應由授權人員以書面形式提交給代理商，並在(I)營業日中午12：00之前由代理商收到，如果請求的是周轉貸款或循環貸款是基本利率貸款，則中午12：00；(Ii)營業日的中午12：00，如果是定期循環貸款，則為請求融資日期的前兩(2)個營業日(或僅就第四修正案生效日的借款而言，一(1)營業日)，具體說明(A)這種借款的數額，(B)所要求的籌資日期(應為營業日)，(C)這種借款是借入基本利率貸款還是借入定期SOFR貸款，(D)如借入定期SOFR貸款，則適用的初始利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間，以及(E)借款是A檔循環貸款還是B檔循環貸款；提供如果當時存在任何B檔貸款，這種借款應為A檔循環貸款，除非B檔循環貸款的未償還本金低於B檔貸款上限，在這種情況下，最高不超過該循環貸款的B檔上限減去B檔循環貸款的未償還本金的數額應為B檔循環貸款，而此類循環貸款的剩餘金額應為A檔循環貸款；提供任何授權人員都可以在規定的時間內以電子方式通知代理人，而不是遞交上述書面請求。在這種情況下，借款人同意任何此類電子通知將在發出電子通知後24小時內以書面形式予以確認，但未能提供此類書面確認並不影響申請的有效性。

(B)調查結果[保留].

(c) 發放周轉貸款。在符合本協定條款和條件的情況下，只要(I)自上次結算日期以來發放的周轉貸款總額，減去自上次結算日以來用於周轉貸款的所有付款或其他金額，第2.3(F)(I)條應稱為“保護性進展“)。循環貸款人應按比例參與不時未清償的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人提供進一步保護性墊款的授權。代理人應盡合理努力，在作出任何保護性預付款之日或前後通知母公司任何保護性預付款的存在(不言而喻，未能向母公司提供此類通知不應對該保護性預付款產生影響)。(Ii)拒絕本協定或任何其他貸款檔案中的任何相反規定，但須遵守第2.3(F)(Iv)條，如果在任何時候出現超領，借款人應在收到代理商要求後的一(1)個工作日內支付超出的金額，但所有此類循環貸款仍應構成借款人的義務，借款人應以貸款當事人適用的抵押品為擔保，並有權享受貸款檔案的所有好處。代理人可要求循環貸款人履行超領貸款請求，並禁止要求借款人糾正超領，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超領不會持續超過連續30天(此後在需要進一步超領貸款之前至少連續五(5)天不存在超領)，以及(Ii)代理人不知道超領超過最大超領金額的5.0%，以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前不知道存在超領，只要從發現之日起，超額預付款不會增加，並且不會持續超過連續30天。在任何情況下，不得要求超領貸款導致(X)轉盤使用量(為此，包括超領貸款本金總額)超過轉盤承諾總額，或(Y)任何循環貸款人在轉盤使用量中的比例份額(為此，包括超領貸款本金總額)超過其轉盤承諾。對超領貸款的任何資助或對超領的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。(三)對每一筆保護性墊款和每一筆超額墊款(每筆、每筆超凡的進步“)應被視為本協定項下的循環貸款，但任何非常墊款均不符合SOFR定期貸款的資格，並且在結算前，所有非常墊款應僅為代理人自己的賬戶而支付給代理人。非常墊款應在其要求的一(1)個工作日內償還，由貸款檔案授予的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按不時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。(Iv)即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，如果非常墊款會導致未償還非常墊款的本金總額超過最高轉賬金額的10%，則代理人不得提供非常墊款。(五)貫徹執行本條例規定第2.3(F)條僅供代理人、周轉貸款人和貸款人使用，並不打算以任何方式使借款人(或任何其他貸款方)受益。（g）

和解。義務].

。雙方商定，循環貸款人打算在任何時候都使循環貸款人在未償還循環貸款中所佔的比例與該貸款人的資金部分相等。(A)代理應要求和解(“

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結算“)與循環貸款人每週一次，或更頻繁的基礎上，如果代理人以其全權酌情決定權(1)代表循環貸款人決定，關於未償還的循環貸款；提供如果當時存在任何b檔貸款，循環貸款應作為A檔循環貸款結算，除非b檔循環貸款的未償還本金低於b檔貸款上限，在這種情況下，不超過該等循環貸款的b檔上限減去b檔循環貸款的未償還本金的數額，應作為b檔循環貸款結算，該等循環貸款的剩餘金額應作為A檔循環貸款結算，(2)就未償還的非常墊款本身結算，以及(3)就借款人或其任何附屬公司的付款或收到的其他款項，至遲於下午2時，以傳真、電話、電子郵件或其他電子傳輸形式通知循環貸款人所要求的解決辦法。在緊接該請求的和解日期之前的一個工作日(該請求的和解日期為“結算日“)。結算日期通知應包括自上一結算日期起的期間內未償還循環貸款、循環貸款和非常墊款金額的匯總報表。受本協定所載條款和條件的約束(包括第2.3(I)條)：(Y)如果非違約貸款人的循環貸款人提供的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的金額在結算日超過該循環貸款人在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的比例，則代理人應不遲於下午12：00。關於和解的問題(Z)如果循環貸款人提供的循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的數額低於該循環貸款人在結算日所佔循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)的比例份額，該循環貸款人不得遲於下午12：00。在結算日，將立即可用的資金轉入代理人的賬戶，使每個循環貸款人在轉賬時，應在結算日擁有其在循環貸款(包括循環貸款和非常墊款)中的按比例份額。根據前一句(Z)款提供給代理人的金額應用於周轉貸款或非常墊款的金額，並應與此類周轉貸款或非常墊款中相當於擺動貸款人按比例分攤的部分一起構成此類貸款人的循環貸款。如果任何循環貸款人在適用的結算日未能按照本協定條款的要求向代理人提供任何此類款項，代理人有權向該循環貸款人索要該等款項及其按違約貸款人利率計算的利息，作為其賬戶。(B)在確定循環貸款人在結算日期的循環貸款、循環貸款和非常墊款的餘額是否小於、等於或大於循環貸款人在循環貸款、循環貸款和非常墊款中的比例時，代理人應將代理人在良好資金中實際收到的關於本金、利息、借款人應支付並可分配給循環貸款人的費用以及擔保債務的抵押品收益應用於該餘額，作為相關和解的一部分。(C)在結算日之間，在非常墊款或循環貸款未償還的範圍內，代理人可向代理或循環貸款人(視情況而定)支付根據本協定的條款將用於減少循環貸款的任何付款或其他金額，以應用於非常墊款或循環貸款。在結算日之間，在沒有未償還的非常墊款或迴旋貸款的範圍內，代理人可向迴旋貸款人支付根據本協定的條款將用於減少循環貸款的任何款項或其他金額，以便按回旋貸款人的比例按比例分配循環貸款。如果在任何結算日，從前一個結算日起收到的母公司及其子公司的付款或其他數額已按比例用於循環貸款中的循環貸款份額，而不是前一句所規定的循環貸款，則循環貸款人應向代理人支付循環貸款人的賬戶，代理人應向循環貸款人(如果代理人已執行規定，則不包括違約貸款人)付款

第2.3(I)條)適用於這些循環貸款人的未償還循環貸款的數額，使每一循環貸款人在收到該數額時，應在該結算日按比例在循環貸款中佔有份額。在結算日之間的期間內，迴旋貸款方、代理機構和循環貸款方對於除迴旋貸款和非常墊款之外的循環貸款，應有權按本協定規定的適用利率或按適用利率對迴旋貸款方、代理機構或循環貸款方的每日資金額度支付利息。這裡面的任何東西

第2.3(G)條儘管如此，如果貸款人是違約貸款人，代理人應有權避免向違約貸款人匯出清償金額，並有權選擇執行

第2.3(I)條（h）記數法。代理人作為借款人的非受託代理人，應保存一份登記冊(與下列規定的登記冊一致第13.1(H)條)不時顯示欠每個貸款人的循環貸款的本金金額，包括欠循環貸款人的循環貸款和欠代理人的非常墊款，以及每個貸款人在其中的利息，如無明顯錯誤，該登記冊應最終推定為正確和準確。違約貸款人。一般。儘管有以下規定

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第2.4（b）（iv）節代理人沒有義務將借款人(或他們中的任何人)為違約貸款人的利益而向代理人支付的任何款項或本應根據本協定匯給違約貸款人的任何抵押品收益轉移到違約貸款人，在沒有向違約貸款人進行此類轉移的情況下，代理人應首先將任何此類付款(A)轉移到迴旋貸款人，範圍是由迴旋貸款人發放的、要求償還但沒有償還的任何迴旋貸款違約的貸款人；

提供如果當時存在任何b檔貸款，循環貸款應被視為A檔循環貸款，除非b檔循環貸款的未償還本金低於b檔貸款上限，在這種情況下，b檔循環貸款的未償還本金減去此類循環貸款的b檔循環貸款的未償還本金，應被視為b檔循環貸款，而此類循環貸款的剩餘金額應被視為A檔循環貸款，(B)第二，對開證銀行而言，以違約貸款人必須支付但沒有支付的信用證支付部分為限，(C)第三，按照每個非違約貸款人的轉賬承諾按比例支付給每個非違約貸款人(但在每個情況下，僅限於該違約貸款人在循環貸款(或其他供資義務)中的部分由該其他非違約貸款人提供資金)，(D)轉入由代理人維持的暫記賬戶，其收益應由代理人保留，並可(應借款人的請求並受下列條件的限制)重新墊付給借款人或為借款人的利益而墊付第3.3節

第2.4(B)(Iv)條。在符合上述規定的情況下，代理人可為該違約貸款人的賬戶持有並酌情將其為該違約貸款人的賬戶所收取和保留的所有該等付款的金額再借給借款人。僅為表決或同意與貸款檔案有關的事宜(包括按比例計算與此有關的份額)，以及計算根據第2.10（b）節

，則該違約貸款人應被當作不是“貸款人

(i) “而該貸款人的轉債承諾應被視為零；提供

，上述規定不適用於受管轄的任何事宜第14.1(A)(I)條通過）和。本條例的規定第2.3(I)條應對該違約貸款人有效，直至(Y)所有非違約貸款人、代理人、開證行和借款人書面放棄適用本協定之日起(Y)之前第2.3(I)條向違約貸款人，或(Z)違約貸款人支付其在本合同項下有義務提供資金的所有金額的日期，向代理人支付違約貸款人根據本合同有義務為其提供資金的所有金額，並在代理人提出要求時，充分保證其有能力履行本合同項下的未來義務(在較早的日期，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人根據

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第2.3(I)(Ii)條

應發放給借款人)。它的操作

第2.3(I)條提供

(ii) ，即符合以下條件的第18.15條，任何該違約貸款人的轉債承諾的承擔，不應被視為放棄貸款人集團或借款人因該違約貸款而產生或與之相關的任何權利或補救措施。如果本協定的優先權條款與本協定的第2.3(I)條.

以及本協定或任何其他貸款檔案中包含的任何其他條款，雙方的意圖是將這些條款一起閱讀，並盡可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，本第2.3(I)條應該控制和統治。循環貸款人為違約貸款人。如果在循環貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的循環貸款或信用證，則：

(i) (A)此類違約貸款人的循環貸款風險和信用證風險敞口應根據其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約貸款人的循環貸款風險的總和

(i) 加上違約貸款人的迴旋貸款風險敞口和信用證風險敞口不超過所有非違約貸款人的轉賬承諾的總和，(Y)非違約貸款人在轉賬使用中的比例份額沒有超過其轉賬承諾；提供A檔循環貸款人提供的資金或參與的A檔循環貸款不應超過其A檔的轉賬承諾額，B檔循環貸款人不應被要求提供資金或參與

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B檔循環貸款超過其B檔轉賬承諾，以及(Z)此時滿足第3.3節規定的條件；(B)即使上述(A)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在代理人發出通知後的一(1)個工作日內(X)首先，預付該違約貸款人的周轉貸款風險(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)和(Y)第二，以現金抵押該違約貸款人的信用證風險敞口(在根據上述(A)款實施任何部分再分配之後)，根據將以代理人合理滿意的形式和實質訂立的現金抵押品協定，只要該信用證的風險敞口是未償還的；提供，如果違約貸款人也是開證行，則借款人沒有義務將違約貸款人的信用證風險作為抵押；(C)評估借款人是否根據本協定將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押第2.3(I)(Ii)條，借款人不應被要求為違約貸款人的賬戶向代理人支付任何信用證費用第2.6(B)條在該信用證風險為現金抵押期間，該違約貸款人所承擔的該等現金抵押部分；(D)在根據本協定重新分配非違約貸款人的信用證風險敞口的範圍內第2.3(I)(Ii)條，則支付給無違約貸款人的信用證費用第2.6(B)條應根據該等非違約貸款人的信用證風險敞口進行調整；(E)在任何違約貸款人的信用證風險敞口既未根據本協定提供現金擔保，也未根據本協定重新分配的範圍內(iv第2.3(I)(Ii)條(xii)，則在不損害任何開證行或任何循環貸款人根據本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有信用證費用第2.6(B)條對於該信用證風險敞口的該部分，應改為支付給適用的開證行，直到該違約貸款人的信用證風險敞口的該部分被以現金抵押或重新分配為止；(F)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則不應要求該循環貸款人發放任何循環貸款，也不應要求開證行開具、修改或增加任何信用證，在每種情況下：(X)違約貸款人在此類循環貸款或信用證中的比例份額不能據此重新分配第2.3(I)(Ii)條或(Y)迴旋貸款人或開證行(視情況而定)沒有以其他方式作出令迴旋貸款人或開證行(視情況而定)和借款人合理滿意的安排，以消除該回旋貸款人或開證行在違約貸款人參與迴旋貸款或信用證方面的風險；以及(G)代理人可解除借款人據此提供的任何現金抵押品第2.3(I)(Ii)條任何開證行，且該開證行可將任何該等現金抵押品用於支付該違約貸款人在任何信用證付款中按比例所佔份額，但借款人根據下列規定未予償還第2.11（d）節(Iii)工作人員[保留（j）獨立的義務。所有循環貸款(循環貸款和非常墊款除外)應由貸款人同時按照其按比例分配的份額發放。根據本協定，貸款人提供貸款並為參與信用證、周轉貸款和非常墊款提供資金的義務是幾個(而不是連帶的和幾個)。雙方理解：(I)任何其他貸款人未能履行其在本協定項下提供循環貸款(或其他信貸擴展)的義務，均不承擔責任，任何貸款人的任何變更承諾也不會因任何其他貸款人未能履行其在本協定項下的義務而增加或減少，(Ii)任何貸款人不履行其在本協定項下的義務，不得免除任何其他貸款人在本協定項下的義務。2.4%償還；減少承諾；提前還款。（a）

(ii) 借款人付款；代理人推定。除本合同另有明確規定外，借款人(或任何借款人)的所有付款應以適用付款的貨幣指定給代理商的帳戶，並應立即支付

可用資金，不遲於下午1：30在本合同規定的日期。工程師在下午1：30之前收到的任何付款。應被視為在下一個營業日收到(除非代理商在收到之日選擇將其記入貸方)，任何適用的利息或費用應繼續計入，直至下一個營業日為止。(Ii)除非代理人在向貸款人(或任何借款人)支付任何款項的日期前收到借款人(或他們中的任何人)的通知，表示該等借款人將不會在需要時全數支付該等款項，否則代理人可假定該等借款人已於該日期以即時可用資金向代理人全額支付該等款項，而代理人可(但無須如此要求)在該到期日向每名貸款人分配一筆相等於該貸款人當時到期的款額。如果借款人(或借款人中的任何一人)沒有在到期之日向代理人全額付款，則每個貸款人應應要求分別向代理人償還分配給該貸款人的該等款項，以及從該款項分配給該貸款人之日起至還款之日的每一天按違約貸款人利率計算的利息。(三)關於以下方面的建議：任何符合以下條件的付款代理人代表貸款人或本合同項下的任何開證行確定下列任何付款(稱為“可撤銷金額”)適用：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了這種款項；則每一貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金連同利息，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向代理人付款的日期，以聯盟基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

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代理人就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的，且無明顯錯誤。

（b）分攤及運用。(I)只要沒有發生和繼續發生申請事件，除非本合同另有關於違約貸款人的規定，否則不會發生，代理人收到的所有本金和利息應在貸款人之間按比例分攤(根據與該等付款相關的債務部分的未償還本金餘額)，代理人收到的所有費用和開支(代理人單獨賬戶或開證行單獨賬戶的費用或支出除外)應按比例分攤給按比例分享轉賬承諾類型或與特定費用或支出相關的債務部分的貸款人。

(Ii)須遵守以下條件的人士：第2.4(B)(Vii)條和第2.4(D)條根據本協定，借款人將支付的所有款項應匯給代理人，所有此類付款以及擔保代理人收到的債務的所有抵押品收益，只要沒有發生申請事件且仍在繼續，且除非本協定另有關於違約貸款人的規定，否則應用於減少未償還循環貸款的餘額，此後用於借款人(電匯至指定賬戶)或根據適用法律有權獲得貸款的其他人。

(三)部分[保留]。(Iv)在申請事件已經發生並仍在繼續的任何時候，除非本協定另有規定，否則在符合債權人間協定的情況下，借款人匯給代理人的所有付款以及擔保代理人收到的債務的抵押品的所有收益應按如下方式使用：(A)工作人員。第一，支付貸款文件項下應向代理人支付的與義務相關的任何未償還集團費用（包括成本或費用報銷）或賠償，直到全額支付，

（B）二，支付貸款文件項下應向代理人支付的有關債務的任何費用，直至全額支付，三，按比例支付所有保護性預付款的到期利息，直至全額支付，

四，按比例支付所有保護性預付款的本金，直到全額支付，（E）

五，按比例支付貸款文件項下應向任何循環貸款人或發行銀行支付的任何未償還集團費用（包括成本或費用報銷）或賠償，直到全額支付，（F）六.

，按比例支付貸款文件項下應向任何循環貸款人或發行銀行支付的任何費用，直至全額支付，（G） ].

七，按比例支付與搖擺貸款相關的應計利息，直至全額償還，（H）

八

按比例支付所有Swing貸款的本金，直到全額償還，九

(i) 為開證行的利益，並為開證行的利益(以及為每個有義務為開證行的賬戶向代理支付每筆信用證付款的份額的循環貸款人的應課稅額)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用額的103%(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在任何信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，如果信用證到期而未被提取，

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第2.4（b）（iv）節

(J)工作人員。十，按比例支付A檔循環貸款(美國保護性墊款除外)項下的A檔循環貸款的應計利息，直至全部支付為止，

(K)工作人員。

第十一(I)有義務按比例支付A檔貸款項下所有A檔循環貸款的本金，直至全數清償為止；及

(Ii)(I)按適用的對沖提供者當時向代理人證明的數額(以代理人滿意的形式和實質為依據)，向(I)持有Pari擔保對沖義務的對沖提供者支付最新建立的Pari擔保對沖準備金的金額(在考慮到之前根據本條款第(Ii)款在適用申請事件繼續期間支付的任何金額後)

第18.5條)因Pari擔保對沖債務而到期並應支付給該等對沖提供商，以及(Ii)為適用對沖提供商的應課稅利而向代理支付的任何餘額，作為現金抵押品(該現金抵押品可由代理向適用對沖提供商發放，並由該對沖提供商用於支付或償還與Pari擔保對沖債務有關的任何到期和應付款項，當該等金額首次到期並應支付時，以及在所有此類Pari擔保對沖債務均已全部支付或以其他方式全額清償時，代理人就此類對等擔保對沖義務持有的現金抵押品應據此重新使用第2.4(B)(Iv)條，從本合同第(A)級開始)，第十二

，按比例支付B檔循環貸款的應計利息，直至全數清償為止，

第十三,

(N)工作人員。第十四

，向違約貸款人支付債務以外的任何其他債務(包括按比例向銀行產品提供商支付當時就銀行產品債務(Pari擔保對沖債務除外)到期和應付的所有金額，基於適用的銀行產品提供商向代理人證明的金額(以代理人合理滿意的形式和實質並按照第18.5條

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(D) (O)工作人員。第十五

按比例償還拖欠貸款人的任何債務；以及(P)調查結果。第十六

，給借款人(電匯到指定賬戶)或根據適用法律有權獲得的其他人。(V)刪除[保留]。(Vi)代理應根據從每個貸款人收到的適用電匯指示，迅速向每個貸款人分發其有權獲得的資金，但須遵守第#條規定的結算延遲。

(Vii)在每一種情況下，只要沒有發生和正在繼續發生申請事件，第2.4(B)(Iv)條

不適用於借款人(或任何借款人)向代理人支付的任何款項，並由借款人指定用於支付根據本協定或任何其他貸款檔案的任何規定當時到期和應付(或預付)的特定債務。(Viii)為下列目的提供服務：第2.4(B)(Iv)條

(I) 一類債務的“全額償付”是指以現金或立即可用資金支付因該類債務而欠下的所有金額，包括在任何破產程式開始後應計的利息、違約利息、利息和費用補償，無論上述任何一項在任何破產程式中是否全部或部分被允許或被禁止。(Ix)在本條例的優先條款之間發生直接衝突的情況下第2.4節以及本協定或任何其他貸款檔案中包含的任何其他條款，雙方的意圖是將這些條款一起閱讀，並盡可能充分地相互解釋。如果發生任何不能如上所述解決的不可調和的實際衝突，如果該衝突涉及

第2.3(I)條還有這個第2.4節

，則根據第2.3(I)條,

應控制和管轄，如果不是，則應控制和管理本

第2.4節應該控制和統治。減少承諾額。改革者承諾應在到期日終止。借款人可將任何一個類別的轉帳承諾額減少至不少於(A)該類別截至該日期的轉帳使用量，加上(B)借款人已根據下列條款提出要求而尚未作出的所有循環貸款的本金之和第2.3（a）節

(L) 第2.11（a）節

(M) 。每次減稅的金額應不少於5,000,000美元(除非換股承諾減至零，且緊接減稅前生效的換股承諾金額不少於5,000,000美元)，應在不少於五(5)個工作日前向代理商發出書面通知，或在代理商根據其合理酌情決定權同意的較短期限內減稅，且不可撤銷；提供

該終止通知可說明該通知以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過母公司在指定生效日期或之前向代理人發出通知)撤銷該通知。一旦減少，革命者的承諾可能不會增加。每一次轉債承諾的減少都應根據其應計份額按比例減少每家循環貸款人的轉債承諾。可選的預付款。借款人可隨時預付任何循環貸款的全部或部分本金，而無須支付溢價或罰款(提供B檔循環貸款不得預付，除非在預付款之前或與之同時，所有未償還的A檔循環貸款均已全額償還)，如屬定期循環貸款，則在不少於(X)兩(2)個工作日前向代理人發出書面通知；(Y)如屬基本利率循環貸款，則在同一天向代理人發出書面通知(每個通知不得撤回)；提供該通知可說明該通知以其他信貸安排的有效性或一項或多項證券發行或其他交易的結束為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定生效日期或之前由母公司通知代理人)；

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提供進一步在現金支配權觸發期內不需要這樣的通知。

（e）強制預付款。(I)在任何時間和在符合以下條件的情況下提供服務

第1.7(D)條

，在該日期的A檔轉盤使用量超過(A)借款人最近提交的借款基數證書中反映的A檔借款基數(以及A期借款基數反映在截止日交付給代理人的借款基數證書中，但須受“A期借款基數”定義最後一段的限制，.

少借款人應在一(1)個營業日內按照第2.1條(A)或(B)最高折算金額(B)根據第2.1條(A)建立的準備金總額，按照第2.4(F)條

合計數額等於上述超額部分的數額。(Ii)在現金支配權觸發期內的任何時間，代理人有權在符合以下條件的情況下第2.4（b）（iv）節

，每天分配和使用領土賬戶中持有的所有款項，以按照下列規定預付債務第2.4(F)條(Iii)在任何時間和在符合以下條件的情況下提供服務第1.7(D)條，則該日的B檔循環貸款風險超過當時有效的B檔額度上限，則該超出部分應：(A)A檔循環貸款的條件符合下列條件：第3.3節根據當時有效的額度上限，應被視為根據A部分貸款提取，以及(B)A部分循環貸款的條件符合下列條件第3.3節如此一來，借款人如未能如期償還貸款，便會產生一筆準備金，以抵銷當時生效的A期貸款上限，而若結果導致A期迴圈使用量超過A期A期上限，則借款人應在需求後立即運用相等於A期A期上限的款額，以預付貸款及其應計利息，第一，償還或預付循環貸款，第二，償還或預付A期迴圈借款，第三，以足以消除該等超額的金額替換或現金抵押未償還的信用證，及第四，償還或預付B期迴圈借款。（f）付款的運用。

(d) 一般。項下要求的任何強制性預付款第2.4(D)條不應導致革命者承諾的永久性減少。根據以下條件支付的所有預付款第2.4(D)條或第2.4(D)條, 須附同預付款額的應計及未付利息。2.5%承諾付款；本票。

(A)如果借款人同意在以下日期向代理人、開證行和循環貸款人支付貸款人集團費用，以較早者為準：(I)首次發生適用的貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月第一天，或(Ii)代理人提出要求之日(已確認並同意根據下列規定將該等費用、費用或貸款人集團費用計入適用的貸款賬戶第2.6(D)條

就本款而言，須當作構成繳費要求)。借款人同意本合同第一句中所載的義務第2.5(A)條應在付款或全部清償所有其他義務後繼續存在。

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（b） [保留]。(C)任何貸款人均可要求其轉賬承諾的任何部分或其所作的循環貸款由一張或多張本票證明。在這種情況下，借款人應簽署並向該貸款人或其登記受讓人交付所要求的應付給該貸款人的本票，其格式應由代理人提供併合理地令該借款人滿意。此後，轉賬承付款和循環貸款中由這類本票及其利息證明的部分，應始終以一張或多張本票的形式支付給其中所列收款人或其登記受讓人。（a）利率

除非有下列規定第2.6(C)條，根據本合同條款記入適用貸款賬戶的所有債務(未提取信用證除外)應計入利息如下：(I)如果相關債務是循環貸款，也就是SOFR定期貸款，年利率等於SOFR期限加適用保證金；以及.

(Ii)考慮相關債務是否為循環貸款，即基本利率貸款，年利率等於基本利率加適用保證金。（b）信用證費用。借款人應向代理人(為循環貸款人的應課稅金)支付信用證費用(“信用狀費用」）（該費用應是在前期費用和佣金、其他費用、收費和開支之外的費用第2.11節(L)

應按A期保證金金額乘以所有未提取信用證的未支取金額的年利率累計。默認率。在違約事件發生時以及在違約事件持續期間，(I)逾期債務的年利率應比本協定項下適用的年利率高出兩(2)個百分點；以及, (Ii)逾期信用證手續費應在本合同項下適用的年費率基礎上增加兩(2)個百分點。按上述參考利率計算的利息(“違約率“)應按要求付款。支付.

除非有相反規定第2.4(G)條第2.10節第2.11節(L)，而且第2.13（a）節，(A)根據本協定或任何其他貸款檔案應支付的所有利息、所有信用證費用、所有未使用的額度費用和所有其他費用應在每個季度的第一天和到期日到期，(B)[保留]，以及(C)根據本協定或根據任何其他貸款檔案應支付的所有成本和費用，所有貸款人集團費用應在(X)首次產生適用的成本、費用或貸款人集團費用並開具發票的日期後的下一個月的第一天到期並支付，或(Y)代理人提出要求的日期(已確認並同意，根據以下第(Ii)款的規定將該等費用、開支或貸款人集團開支記入適用的貸款賬戶應被視為就本款(Y)款而言構成付款要求)。第2.6(D)(Ii)條

提供

在該通知交付後，在該現金管理觸發期內不需要額外的通知)，在每個季度的第一天向貸款賬戶計入(A)本合同項下的循環貸款在上一季度應計的所有利息，(B)在每個季度的第一天，在本合同項下的上一季度應計或應收取的所有信用證費用，(C)到期並應支付的所有費用和成本第2.10（a）節或 )，(D)在每個季度的第一天，上一季度未使用的線路費用根據第2.10（b）節

，(E)在到期和應付時，根據本合同或根據任何其他貸款檔案應支付的所有其他費用；。(F)在到期和應付時，預付費用和下列規定的所有佣金、其他費用、收費和開支。

第2.11節(L)

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，(G)代理、開證行和循環貸款人的所有其他貸款人集團支出，以及(H)根據任何貸款檔案或任何銀行產品協定到期和應付的所有其他付款義務(包括就銀行產品到期和應付給銀行產品提供商的任何金額)。記入貸款賬戶的所有款項(包括利息、手續費、成本、開支、貸款人集團開支或根據本協定或任何其他貸款檔案或任何銀行產品協定應支付的其他金額)應立即構成本協定項下的循環貸款，構成本協定項下的債務，並應按當時適用於基本利率貸款的循環貸款的利率計息(除非和直到根據本協定的條款轉換為定期SOFR貸款)。

（e）計算。貸款檔案規定的所有利息和手續費應按360天年限計算，如果是基本利率貸款(或按基本利率計算的任何費用或支出)，則按利息或費用產生期間的實際天數按365天年限或366天年限(視具體情況而定)計算。如果基準利率此後不時發生變化，則以基準利率為基礎的本協定項下利率應立即自動增加或減少相當於基本利率變化的金額。（f）意圖將收費限制在最高合法費率。

在任何情況下，根據本協定應支付的一個或多個利率，

加上

與此相關支付的任何其他金額，超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律所允許的最高稅率。借款人和貸款人集團在執行和交付本協定時，打算合法地商定協定中規定的一個或多個利率和付款方式；提供儘管本協定有任何相反規定，但如果該利率或支付方式超過了適用法律所允許的最高限額，那麼，事實上，截至本協定之日，借款人只對法律允許的最高金額負有支付責任，而從任何借款人那裡收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於將債務的本金餘額減少到超出的程度。*新術語SOFR順應變化。就SOFR或SOFR條款而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協定或任何其他貸款檔案的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款檔案的同意；但就已生效的任何此等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予母公司及貸款人。2.7%的人選擇貸記支付。代理商收到的任何付款專案不應被視為預付款，除非該付款專案是將立即可用的聯盟資金電匯到代理商的賬戶，或者直到該付款專案在提示付款時被兌現。如任何付款專案在提示付款時未獲承兌，則借款人應被視為未付款，並應據此計算利息。儘管本協定有任何相反的規定，任何付款專案只有在營業日下午1：30或之前收到代理商的賬戶，才被視為代理商收到。如果在非營業日或下午1：30之後收到代理帳戶中的任何付款專案在營業日(除非代理商自行決定在收到之日貸記該匯票)，應視為在下一個營業日開盤時已收到。2.8%為指定賬戶。代理人有權發放循環貸款，開證行有權根據本協定，根據本協定，根據任何聲稱是授權人的電子指示或其他指示，或在沒有指示的情況下，根據本協定簽發信用證

(c) 第2.6(D)(Ii)條。借款人同意在指定賬戶銀行設立和維持指定賬戶，以收取借款人要求並由代理人或本合同項下的循環貸款人提供的循環貸款的收益。除非代理人和借款人另有約定，否則借款人要求並由代理人或循環貸款人在本合同項下發放的任何循環貸款或周轉貸款均應向指定賬戶發放。

2.9%用於維護貸款賬戶；債務表。代理人應在其賬簿上以借款人的名義開立一個賬戶(“貸款賬戶”)，借款人將在該賬戶上承擔代理人、循環貸款人或循環貸款人向借款人或借款人賬戶發放的所有循環貸款(包括非常墊款和周轉貸款)、任何開證行為借款人賬戶簽發或安排的信用證，以及根據本協定或其他貸款檔案承擔的所有其他付款義務，包括應計利息、手續費和費用以及貸款人集團費用。根據

第2.7條

，則貸款賬戶將記入代理人從借款人或借款人賬戶收到的所有款項。代理人應向借款人提供有關貸款賬戶的每月報表，包括循環貸款本金、本協定項下應計利息、本協定或其他貸款檔案項下應計或收取的費用，以及構成本協定或其他貸款檔案項下貸款人集團費用的所有費用和支出的匯總細目，如無明顯錯誤，應最終推定為正確和準確，構成借款人和貸款人集團之間的賬目，除非在代理人首次向借款人提供此類報表後30天內，借款人應向代理人提交書面反對，說明該報表中包含的錯誤或錯誤。2.10%的手續費。（a）

(d) 代理費。

(i) 借款人應向代理商支付費用函第1節中規定的“ABL代理費”，該“ABL代理費”應在本協定有效期間，從成交之日起及此後每個季度的下一個月的第一個日曆日，每季度提前支付給代理商。（b） , 未使用的線路費用。, 借款人應為循環貸款人的應課差餉賬戶向代理商支付未使用的額度費用(“未使用的線費“)數額等於每年適用的未使用線路費用百分比乘以(一)轉向器承諾總額減去(二)轉向器上一季度(或其部分)的平均使用量，其中未使用的線路費用應在從結算日起至債務全額償付之日之前的每個季度的第一天和債務全額償付之日的每個季度的第一天到期並拖欠。實地考試費和其他費用。

借款人應向代理人支付代理人為執行母公司或其子公司的實地審查、建立電子抵押品報告系統、評估抵押品或其任何部分、或評估母公司或其子公司的商業估值而支付或發生的費用或收費(包括代理人員工的分攤成本)，以及在發生或應收取時向代理人支付或收取的費用和費用(包括代理人當時的標準現場審查、評估和估價小組的費用)；提供 (，只要沒有違約事件和現場審查/評估觸發事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務在任何日曆年度向代理人償還一(1)次現場檢查、一(1)次庫存抵押品評估、一(1)次設備抵押品評估和一(1)次商業評估；前提是，進一步(I)如果實地審查/評估觸發事件發生在任何歷年，則在違約事件存在和持續期間，前一但書的限額應分別增加到兩(2)和(Ii)，前一但書的限額應分別增加到四(4)。(c2.11個月前簽署了信用證。(A)在符合本協定條款和條件的情況下，應借款人根據本協定提出的請求，在截止日期至信用證到期日期間，各開證行同意為借款人的賬戶開具一份要求開具的信用證(該信用證的簽發須視情況而定第2.11(H)條可為賬戶方開立)，約定各開證行只需開具備用信用證，除非其另有同意(憑其單獨裁量)。通過向開證行提交開證請求，借款人應被視為已請求開證行開具所要求的信用證。開立信用證的每一項請求，或任何未完成信用證的修改、續展或延期，均應是不可撤銷的，應由授權人員以書面形式提出，並通過開證行合理接受的電傳或其他電子傳輸方式送達適用開證行，並在所要求的開具、修改、續簽或延期日期前至少三(3)個營業日(或適用開證行同意的較短期限)送達適用開證行。每份此類申請的形式和實質應令開證行合理滿意，(1)應指明(A)該信用證的金額和適用的商定貨幣，(B)該信用證的簽發、修改、續展或延期的日期，(C)該信用證的擬議到期日，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)該等其他資訊(包括開具條件，如果是修改、續展或延期，則註明將被如此修改、續展、(Ii)應附有代理人或開證行可能合理要求或要求的開證人檔案，只要這些要求或要求與開證行在類似情況下通常要求信用證的開證人檔案相一致。適用開證行對任何此類申請內容的記錄將是確鑿的，沒有明顯錯誤。除非另有說明，否則在任何時候，凡提及信用證金額，均應視為指該信用證在實施與信用證有關的所有增加金額後的最高面值，而不論該最高面值在當時是否有效。(B)如果在執行所要求的簽發後出現下列任何情況，則任何開證行均不得開立信用證：

-16-

(I)信用證使用量是否將超過昇華信用證，或該開證行簽發的所有未開立信用證的未提取總額是否將超過該開證行的昇華信用證，(2)如果信用證使用量超過最高折算額減去當時循環貸款(包括周轉貸款)的未償還本金之和，(3)信用證使用量是否會超過此時的A期借款基數減去當時A期循環貸款(包括周轉貸款)的未償還本金之和，或

(4)除非開證行和代理人已批准該到期日(不言而喻，循環貸款人為信用證的參與方提供資金的義務應在到期日之後立即失效)，否則所要求的信用證的到期日應在信用證簽發之日和信用證到期日後12個月之後發生。此外，如果開證行實際知道下列一個或多個適用的先決條件，則開證行不應開出或有義務開出任何信用證第3節在請求的資金日期未得到滿足。在到期日，借款人應向代理人提供信用證抵押(或作出適用開證行可接受的其他安排)，作為借款人對隨後可能發生在已簽發和未償還信用證項下的提款的償還義務的擔保。第2.3(I)(Ii)條，或(Ii)該開證行沒有以其他方式作出令其和借款人合理滿意的安排，以消除該開證行在違約貸款人參與該信用證方面的風險，該安排可包括借款人將該違約貸款人的信用證風險敞口作為現金抵押。

(g)第2.3(I)(Ii)條。此外，任何開證行在下列情況下均無義務開立信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立一般或特別是此類信用證，(B)開出此類信用證違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，或(C)任何信用證要求支付的金額將或可能不是約定貨幣。

(D)任何開證行(美國銀行或其任何關聯公司除外)應不遲於該開證行收到信用證開具請求的營業日後的下一個營業日，以書面形式通知代理人。如果適用的開證行收到代理人的書面通知(並向母公司發送副本)，表示擬開立的信用證將導致超領，則開證行不會開具任何所要求的信用證。每份信用證的形式和實質應為適用開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以商定的貨幣支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應向代理人支付與適用信用證相同幣種的金額：(I)對於以美元計價的信用證，在信用證付款後的一(1)個營業日內；(Ii)對於以美元以外的商定貨幣計價的信用證，在信用證付款後兩(2)個工作日內；如果沒有付款，則支付信用證付款的金額(或，如果信用證是以美元以外的約定貨幣支付的，則立即和自動地將等同於該信用證支付的約定貨幣視為循環貸款(即使未能滿足下列任何先例條件

第3節)，最初應按當時適用於屬於基本利率貸款的循環貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本協定項下的循環貸款，借款人向適用開證行支付該信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的循環貸款的義務。代理人收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據下列條件付款的範圍內第2.11(E)條

向適用的開證行償付，然後向循環貸款人和其利益可能顯示的開證行償付。(E)在收到信用證付款通知後，立即付款第2.11（d）節

-17-

，每個循環貸款人同意按比例為其在任何循環貸款中的份額提供資金

第2.11(D)條按借款人要求將其數額作為循環貸款的相同條款和條件，代理人應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的數額；提供

如果信用證是以商定貨幣而不是美元計價的，則每個循環貸款人應按比例以美元為其份額提供資金，該份額與該信用證支付額的商定貨幣等值。開出信用證(或信用證的修改、續展或延期)後，在任何開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視為已向每一循環貸款人授予參與該開證行簽發的每份信用證的權利，且每一循環貸款人應被視為已購買了該開證行開出的每份信用證的參與額，金額相當於其在該信用證中按比例所佔份額，且每一該循環貸款人同意為該開證行的賬戶向代理人付款，該循環貸款人在該開證行根據適用信用證支付的任何信用證中的比例份額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件地同意由適用開證行按比例向代理人支付該開證行按比例支付的每筆信用證付款中的循環貸款人份額，而借款人在下列規定的到期日沒有償付第2.11（d）節，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項(或該代理人或適用的開證行根據律師的建議選擇退款)。每一循環貸款人承認並同意，其有義務為適用開證行的賬戶向代理人交付一筆金額相當於其各自按比例在根據本協定規定支付的每一份信用證中的份額的金額第2.11(E)條應是絕對和無條件的，即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足下列任何條件，這種匯款仍應進行

(c) 第3節(F)：每個借款人同意賠償、保護和保護貸方集團的每個成員(包括每個開證行及其分行、關聯公司和代理行)及其各自的董事、高級職員、僱員、律師和代理人(每個人，包括每個開證行、信用狀相關人士“)(在法律允許的最大範圍內)任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、法律責任、罰款、費用、罰款和損害賠償，以及每個有關司法管轄區的一名律師的所有合理費用和支出(僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每組處於類似位置的受影響的人增加一名律師)，以及與執行這項賠償有關或與執行這項賠償有關而實際招致的所有其他合理和有據可查的費用和自付費用(在招致和何時招致時，無論是否提起訴訟)，任何與信用證有關的人可能產生或被判給的稅款(不包括受第17條，或免稅)(“信用狀賠償費用

“)，並因本協定、任何信用證中提及或與之有關的任何信用證、任何出票人單據或任何提款單據，或因上述任何事項引起的任何訴訟或程式(無論是行政、司法或與仲裁有關的)而產生的，或作為本協定的結果而產生的；在每一種情況下，包括因信用證相關人員自身的疏忽(但因該人的不誠實或故意的不當行為或構成嚴重疏忽而引起的除外)；

提供然而任何要求賠償的信用證相關人不得獲得此類賠償，條件是該信用證賠償的費用可能會在具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中被最終確定為是由要求賠償的信用證相關人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本賠償條款在本協定和所有信用證終止後繼續有效。

(G)對每家開證行(或任何其他信用證相關人)在任何信用證(或預告)項下、與信用證(或預告)項下或因任何信用證(或預先通知)而承擔的責任，不論訴訟或訴訟的形式或法律依據如何，應僅限於借款人因開證行在(I)兌現信用證下的提示時的惡意、重大疏忽或故意不當行為而遭受的直接損害，而信用證表面上至少不符合該信用證的條款和條件，(Ii)未能承兌嚴格符合信用證條款和條件的信用證提示，或(Iii)保留信用證提示的提款單據。如果每一開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協定，則該開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。借款人因錯誤地兌現任何信用證項下的提示或錯誤保留已兌現的提款單據而對每家開證行和任何信用證相關人進行的賠償總額，在任何情況下均不得超過借款人就該信用證項下的兌現提示向適用開證行支付的總金額。

-18-

第2.11(D)條

，外加適用於本協定項下基本利率貸款的利率。

（h）

借款人對由任何一方出具的信用證的最終文本負責

發行不論開證行可能提供的任何協助，例如起草或推薦文本，或該開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。在信用證開具之前，借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到適用開證行認為必要或適當的修訂和更改，借款人特此同意這些修訂和更改，只要這些修訂和更改(1)與與信用證相關的申請沒有實質性差異，(2)符合國際標準銀行慣例。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求任何開證行為關聯或非關聯第三方(AN)開具信用證帳戶方

“)，(I)開戶方無權對抗開證行；(Ii)借款人應負責本協定項下的申請和義務；(Iii)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證行和借款人之間進行。借款人將檢查各開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應立即通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。借款人理解並同意，不要求開證行以任何理由延長任何信用證的到期日。關於任何包含“自動修改“將信用證的到期日再延長12個月(但在任何情況下，到期日不得超過信用證到期日，除非開證行和代理人已批准該到期日(不言而喻，循環貸款人為參與信用證提供資金的義務應在到期日之後立即失效(為此目的，根據其定義(A)款)，任何開證行可憑其唯一和絕對的酌情權發出不續期信用證的通知，且如果借款人在任何時候不希望該信用證續期，借款人應至少在開證行根據信用證條款通知受益人或通知行不續期之前至少30個歷日(或適用開證行同意的較晚日期)通知代理人和適用開證行。借款人在本節項下的償還和付款義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協定的條款履行，提供

然而，這取決於第2.11（g）節如上所述，前述規定不應免除任何開證行在償還或支付借款人因本合同項下產生的義務和債務(包括償付義務和其他付款義務)後對該開證行所負的責任，該責任可能是在具有管轄權的法院作出的針對該開證行的最終、不可上訴的判決中確定的。第2.11節或任何信用證。

-19-

(J)在不限制本協定任何其他規定的情況下，各開證行和其他與信用證有關的人(如適用)不應對借款人負責，任何開證行對借款人的權利和補救辦法以及借款人就每份信用證項下的每筆提款向各開證行償付的義務不應受到下列方面的損害：(I)即使信用證要求受益人嚴格遵守信用證的條款和條件，在表面上基本上符合該信用證條款和條件的任何信用證項下提示的信用證也應予以兌現；(Ii)任何提款檔案如表面看來已簽署、出示或簽發(A)由任何受益人的任何聲稱的繼承人或受讓人或須簽署、出示或簽發該提款檔案的其他人提出，或(B)以受益人的新名稱；(3)拒絕將任何書面或電子付款要求或信用證下的付款請求作為草案接受，即使不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使有任何要求該草案、要求或請求中有任何或充分提及……信用(4)核實任何圖紙檔案的提交人或簽字人的身分或權威，或任何圖紙檔案的形式、準確性、真實性或法律效力(但適用開證行確定該圖紙檔案表面上實質上符合信用證的條款和條件的情況除外)；(5)根據開證行真誠地認為是由授權發出這種指示或請求的人發出的關於信用證或要求的任何指示或請求採取行動；(7)對任何受益人、任何被指定的人或實體或任何其他人的任何作為、不作為或欺詐，或任何其他人的破產，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約行為負責；(Viii)對主要使信用證開證人受益的isp或UCP的任何條款的主張或放棄，包括在特定時間或地點向其提交任何提款檔案的任何要求；(X)在開證行已簽發、保兌、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的地方，未按標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求行事或不按要求行事或不按規定行事；.

(Xi)在任何信用證到期日之後提示，即使提示是在該到期日之前作出並被適用開證行拒付的，如果隨後開證行或任何法院或其他事實調查人員確定該提示應當被兌現，也不承認該提示；(Xii)拒絕拒絕任何不嚴格遵守或欺詐性、偽造或無權兌現的提示；或(Xiii)對隨後被適用的開證行確定為違反了國際、聯盟、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制的提示，予以認可。(K)保留[保留]。(L)：借款人應在被要求時立即向代理行支付不可退還的手續費、佣金和手續費(已確認並同意，根據本協定的規定向貸款賬戶收取此類費用、手續費和手續費第2.6(D)(Ii)條就本條例而言，須視為構成付款要求第2.11節(L), )：(1)適用開證行應在每份信用證簽發時按其面額的0.125%徵收預付款，該費用應每季度拖欠一次，於每季度的第一天和到期日支付，加上

(2)適用開證行或任何顧問、保兌機構或實體或其他指定人在開立任何信用證時以及發生任何其他與信用證有關的活動(包括轉讓、轉讓、收益轉讓、修改、提款、延期或註銷)時，與信用證有關的任何和所有其他當時有效的佣金、手續費和收費，以及適用開證行或任何顧問、保兌機構或實體或其他被指定人與信用證有關的任何和所有合理的、有據可查的自付費用。(M)如果由於(X)法律的任何變化，或(Y)任何開證行或貸方集團的任何其他成員遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、請求或要求(無論是否具有法律效力)，包括不時生效的理事會D條例(及其任何繼承者)：(I)是否對根據本合同或因本合同簽發的任何信用證施加或應當施加或修改任何準備金、保證金或類似要求，或

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(2)：任何開證行或貸款人集團的任何其他成員不得就任何信用證施加任何其他條件，或(Iii)對於貸方集團或代理人的任何成員或代理人，除(A)補償稅和(B)不含稅外，應對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何稅項，上述規定的結果是直接或間接增加開證行或貸款人集團任何其他成員的開立、開立、參與或維持任何信用證的成本，或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，代理人可在發生額外費用或減少收到的金額後180天內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後30天內支付代理人為補償適用開證行或貸款人集團任何其他成員所需的該等額外費用或減少的收據所需的金額，連同自要求償債之日起至按當時適用於本合同所述基本利率貸款的利率全額償付該款項的利息；提供，(A)借款人不應因此而被要求提供任何賠償第2.11(M)條對於在首次向借款人提出付款要求之日之前180天以上發生的任何此類金額，以及(B)如果導致此類金額的事件或情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。代理人對根據本協定應支付的任何金額的決定第2.11(M)條

(i) 在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，如在列出其合理詳細計算的證書中所述，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力。(N)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確協定，否則(I)國際服務提供商和《統一信用證協定》的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)《統一信用證協定》的規則應適用於每份商業信用證。(O)在本條例的規定與本條例的規定直接衝突的情況下第2.11節和任何發行人檔案中包含的任何規定，本合同雙方的意圖是將這些規定一併閱讀，並盡可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，本第2.11節應該控制和統治。

(P)執行本條例的規定

第2.11節

在本協定終止並全額償還本協定終止後仍未清償的任何信用證的債務後，應繼續有效。

(Q)即使本協定有任何相反規定，任何開證行在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，均可辭去開證行職務；提供;

在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，有關開證行應已確定一家接任開證行，願意接受其為接任開證行的借款人可合理接受。在開證行辭職的情況下，借款人有權從願意接受此種指定的貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；

提供

-21-

借款人未能指定任何此類繼任者，不應影響相關開證行的辭職，除非上文另有明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身分之日起未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有義務。

(R)就本協定下的所有目的而言，每一份現有信用證應由借款人承擔，並被視為本協定下為借款人開立的信用證，借款人或任何其他人不需要採取任何進一步行動，並應受本協定的條款和條件的約束和制約。在《第二修正案》生效之日，現有的每份信用證，在未清償的範圍內，應自動轉換為根據第2.11節出具的信用證，無需當事人採取進一步行動，由借款人承擔，並受本條款的約束。

2.12%：[預留]。

2.13%為SOFR選項。

（a）

利息和付息日期。

借款人有權選擇以基本利率為基礎收取利息，但須符合以下條件

第2.13（b）節

下圖(“

SOFR選項“)對所有或部分循環貸款收取利息(無論是在發放時(除非本文另有規定)，從基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款時，或在定期SOFR貸款作為定期SOFR貸款繼續時)，按基於SOFR期限的利率計算。SOFR定期貸款的利息應在(I)適用的利息期的最後一天之前支付；提供在符合以下第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果任何利息期限超過三(3)個月，則應在適用的利息期限開始後和該利息期限的最後一天、(Ii)根據本協定條款加速全部或部分債務的日期、或(Iii)本協定根據本協定條款終止的日期，每隔三(3)個月支付利息。在每一年的最後一天在適用利息期內，除非借款人已就此適當行使SOFR選擇權，否則適用於該定期SOFR貸款的利率應自動轉換為當時適用於本合同項下同類型基本利率貸款的利率。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，在所需貸款人的書面選擇中，借款人不得選擇要求任何循環貸款按SOFR期限計息。（b） SOFR選舉。

借款人可以隨時和不時地，只要沒有違約事件發生並在繼續，並且所要求的貸款人沒有根據

第2.13（a）節

要禁止定期SOFR貸款，請選擇在上午11：00之前通知代理以行使SOFR選項。在建議的利息期開始前至少三(3)個工作日(“

SOFR截止日期

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“)。同日)。代理人在收到每份SOFR通知後，應立即向每個受影響的貸款人提供一份副本。每份SOFR通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。(Ii)對於每筆定期SOFR貸款，此類循環貸款的每個借款人應賠償、捍衛並使代理人和貸款人免受因以下原因而發生的任何實際損失、成本或支出：(A)支付任何適用的定期SOFR貸款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括違約事件)；(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換；或(C)未能借款、轉換、繼續或提前償還任何定期SOFR貸款的日期不是利息期限的最後一天，也不是根據本協定交付的任何SOFR通知中另有規定的日期(該等損失、成本或費用，供資損失“)。代理人或貸款人交付給借款人的證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據本協定有權獲得的任何一筆或多筆款項第2.13節在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書之日起30天內向代理人或貸款人(視情況而定)支付該金額。如果在適用利息期的最後一天以外的某一天支付任何SOFR定期貸款將導致資金損失，則在借款人的要求下，代理人可全權酌情將該支付金額作為支持債務的現金抵押品持有至該利息期的最後一天，並在該最後一天將該金額用於支付適用的SOFR貸款，雙方同意，代理人沒有義務將任何SOFR定期貸款的付款推遲使用，如果代理人不推遲申請，借款人應有義務支付任何由此產生的資金損失。(Iii)除非代理人單獨酌情同意，否則借款人在任何給定時間內有效的SOFR貸款不得超過二十(20)筆。借款人只可就建議的定期SOFR貸款行使SOFR選擇權

至少

$1,000,000(超過$500,000的整數倍)。轉換.借款人可隨時將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款；提供

第2.4（b）節或由於任何其他原因，包括提前終止本協定期限或根據本協定條款加速履行全部或任何部分義務，此類循環貸款的每個借款人應賠償、保護並使代理人和貸款人及其參與者免受任何和所有資金損失第2.13(B)(Ii)條

適用於術語SOFR的特別規定。術語SOFR第17條不包括稅收)和理事會規定的準備金要求的變化，這些額外或增加的費用將增加按SOFR期限計息的資金或維持貸款的成本。在任何此類情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出該決定和調整的通知，而代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響的貸款人的通知後，可通過通知受影響的貸款人(A)要求該貸款人向借款人提供一份聲明，合理詳細地列出調整SOFR期限的依據和確定調整金額的方法。

第2.13(B)(Ii)條

是違法的。

如果任何貸款人確定任何適用的法律已將任何適用的法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通知母公司(通過代理)後，(A)該貸款人提供或繼續發放SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的利率是參考基本利率的SOFR部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由代理人確定，而不必參考基本利率的SOFR部分，直到該貸款人通知代理人和母公司導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人應應該貸款人的要求(向代理人提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由代理人在不參考基本利率的SOFR期限組成部分的情況下，由該代理人決定)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該SOFR定期貸款，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率是非法的，則在該暫停期間，代理人應在不參考SOFR期限組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知代理人該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法為止。在任何這種預付款或轉換時，每個借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。無法確定費率。(A)如果就任何關於SOFR定期貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的延續(視情況而定)，(I)代理人真誠地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有按照下列規定確定後續利率第2.13(D)(Iii)(B)條，以及第(I)款所述的情況或預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的手段，以其他方式確定任何請求的利息期與建議期限有關的期限SOFRSOFR如(I)貸款或現有或建議的基本利率貸款，或(Ii)代理人或所需貸款人認為任何所要求的利息期間的SOFR條款未能充分及公平地反映該等貸款人作出或維持該等貸款的成本，則代理人將立即就此向母公司及各貸款人發出書面通知。

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部分 2.13(D)(Iii)(A)

(i) ，直至代理人應所需貸款人的指示撤銷該通知。在收到該通知後，(I)母公司(代表借款人)可(代表借款人)撤銷任何未決的借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的請求(僅限於受影響的SOFR定期貸款或利息期間)，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的基本利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)調查結果。更換期限SOFR或後續費率。即使本協定或任何其他貸款單據中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或母公司或

被要求的貸款人通知代理人(如果是被要求的貸款人，須向母公司提供一份副本)，表明母公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)沒有足夠和合理的手段來確定任何利息期的SOFR期限，包括但不限於，因為SOFR期限螢幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或提供在陳述時，沒有令代理人滿意的繼任管理人將繼續提供

這些期限的利息期在該特定日期(該日期、計劃不可用日期

(c) 然後，在代理商確定的日期和時間(任何該等日期、學期SOFR替換日期“)，對於計算的利息，該日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協定和任何貸款檔案下，期限SOFR將被替換為Daily Simple Sofr加上本協定或任何其他貸款檔案(本協定或任何其他貸款檔案)的任何付款期的SOFR調整可由代理人在每種情況下確定，而無需對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改或進一步行動或同意繼任率如果後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，所有利息將按季度支付。.

(d) 即使本合同有任何相反規定，(I)如果工程師確定每日簡單SOFR在術語SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果下列類型的事件或情況

(i) 部分 2.13(D)(Iii)(B)(I) 或在任何情況下，代理商和母公司均可僅出於替換SOFR條款或任何當時有效的後續費率的目的而修改本協定

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第2.13(D)(Iii)條於任何利息期結束時，相關付息日期或付息期(視何者適用而定)計算，另一基準利率會適當考慮任何發展中的或其後現有的類似美元信貸安排的慣例，而該等另一基準是在美國辛迪加及代理的。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的現有公約。為免生疑問，任何該等建議的稅率及調整，應構成“).

(ii) 繼任率“。”任何此類修正案將於下午5點生效。除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對該等修訂，否則代理人應在後第五個營業日將該建議修訂張貼予所有貸款人及母公司。

(iii) 代理應立即(在一個或多個通知中)通知母公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致；提供在這種市場慣例對代理商來說在行政上不可行的情況下，應以代理商以其他方式合理確定的方式應用該繼承率。儘管本協定另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協定和其他貸款檔案而言，後續利率將被視為零。在實施後續費率的過程中，代理商有權隨時進行符合條件的更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協定的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；提供對於已生效的任何此類修改，代理人應在該等修改生效後，合理地迅速地將實施該等符合更改的各項修改張貼給母公司和貸款人。

對於本第2.13節，那些沒有或根據本協定沒有義務提供相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。2.14%符合資本金要求。

(A)任何開證行或任何貸款人在本條例生效日期後，如確定(I)有關銀行或銀行控股公司資本或準備金要求的任何法律變更，或(Ii)該開證行或該貸款人或其各自的母銀行控股公司遵守任何政府當局有關資本充足率或流動性要求的任何指引、要求或指令(不論是否具有法律效力)，其效果是減少該開證行或該貸款人的回報，或由於該開證行或該貸款人在本協定項下的承諾，導致該開證行、該貸款人或該控股公司的資本低於該開證行、該貸款人或該控股公司在法律或合規方面所能達到的水準(考慮到該開證行、該貸款人或該控股公司當時關於資本充足率或流動性要求的現有政策，並假設該實體的資本得到了充分利用)，則該開證行或該貸款人可通知借款人和代理人。在收到該通知後，借款人同意按要求向該開證行或該貸款人支付已確定的資本減少或返還的金額，並在該開證行或該貸款人提交一份關於該金額的報表併合理詳細地列出該開證行或該貸款人的計算以及該計算所依據的假設後30天內支付(該報表應被視為真實和正確的，無明顯錯誤)。在確定該金額時，該開證行或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。開證行或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該開證行或貸款人要求賠償的權利；

提供在開證行或貸款人通知借款人引起這種減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向之日之前180天以上，借款人不應根據本節向該開證行或貸款人賠償任何收益減少；提供進一步

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如果這種索賠是由於具有追溯力的法律變更引起的，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(B)如果開證行或任何貸款人要求增加或增加第第2.11(M)條，或者第2.13(D)(I)條或以下的款額第2.14(A)條”);

或根據以下條款發送通知第2.13(D)(Ii)條相對於變化的情況(如開證行或貸款人、受影響的收件箱“)，則受影響的貸款人應作出合理努力，迅速指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協定下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處或分行，條件是：(I)受影響的貸款人合理判斷，這種指定或轉讓會消除或減少根據下列規定應支付的金額第2.11(M)條”).

第2.13(D)(I)條

或第2.14(A)條(Ii)在受影響貸款人的合理判斷下，該項指定或轉讓不會令其承擔任何未獲償還的重大成本或開支，亦不會對其造成重大不利。借款人同意支付受影響貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。如在作出上述合理努力後，該受影響貸款人仍未如此指定其另一間貸款辦事處或將其權利轉讓予另一間辦事處或分行，以免除借款人根據下列規定向該受影響貸款人支付任何未來款項的責任第2.11（m）節(ii)第2.13（d）（i）節或第2.14(A)條，如適用，或使借款人能夠獲得定期SOFR貸款，然後借款人（不損害根據以下規定應向受影響借款人支付的任何金額第2.11（m）節

第2.13（d）（i）節

或第2.14(A)條（如適用）可以，除非在任何此類轉讓的生效日期之前，受影響的分包商撤回了根據

第2.11（m）節

第2.13（d）（i）節或第2.14(A)條

（如適用）或表明資助或維持定期SOFR貸款不再非法或不切實際的，可以指定不同的發行銀行或替代代理商合理接受的分包商，以購買欠該受影響分包商的義務以及該受影響分包商在以下（a」）項下的承諾替代貸款人「），如果該替代分包商同意此類購買，則該受影響分包商應將其義務和承諾轉讓給替代分包商，並且在替代分包商購買後，該替代分包商應被視為」

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開證行

「或者一個」貸款人“(視屬何情況而定)，而該受影響的貸款人將不再是”開證行「或者一個」貸款人

“(視屬何情況而定)為本協定的目的。(C)即使本合同有任何相反規定，第2.11(M)條，而且應適用於每一開證行和每一貸款人(視情況而定)，而不論對已發生或施加的法律、規則、條例、司法裁決、判決、準則、條約或其他變更或條件的無效或不適用可能產生的任何爭議，只要受其影響的開證行或貸款人習慣於遵守即可。儘管本合同另有規定，開證行和貸款人均不得據此要求賠償第2.14節如果它不是當時的一般政策或開證行或貸款人(視情況而定)在類似情況下根據其他信貸協定(如有)的類似規定要求賠償的做法。2.15%包括連帶責任。(A)考慮到貸款人集團在本協定項下將提供的財務通融，為了每個借款人及其子公司的共同利益，以及考慮到其他借款人對債務承擔連帶責任的承諾，每個借款人對本協定項下和其他貸款檔案項下的義務承擔連帶責任。(B)允許每一借款人共同和各別在此不可撤銷和無條件地不僅作為擔保人而且作為共同債務人接受與其他借款人就支付和履行所有債務(包括本協定項下產生的任何債務)所負的連帶責任第2.15節, )，本合同各方的意圖是，所有債務應為每個借款人的連帶債務，彼此之間沒有偏袒或區別。(C)如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或未能按照債務條款履行任何義務，則在每一種情況下，其他借款人將就該義務支付款項，或履行該義務，直至所有債務全部清償。(D)確定每個借款人在本條例規定下的義務第2.15節構成每個借款人的絕對和無條件的全額追索權義務，可在其財產和資產的全部範圍內對每個借款人強制執行，而不管本協定條款的有效性、規律性或可執行性(本協定除外, 第2.15（d）節)或任何其他情況。(E)除非本協定另有明文規定，否則每個借款人特此放棄接受其對其他借款人的連帶責任的通知、根據本協定或根據本協定發出的任何循環貸款或信用證的通知、任何違約的發生通知、違約事件或本協定下的任何付款要求、代理人或貸款人根據或就任何義務採取或不採取的任何行動的通知、任何勤勉或減輕損害的要求，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內的所有要求，與本協定有關的各種通知和其他手續(本協定另有規定的除外)。每一借款人在此同意併放棄任何延長或推遲支付任何債務的時間，接受任何債務的付款，接受其任何部分付款，代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協定的任何條款、契諾、條件或規定方面的任何違約行為所採取的任何放棄、同意或其他行動或默許，代理人或貸款人就任何債務作出的任何和所有其他縱容，以及在任何時間或任何時間全部或部分接受、增加、替代或免除，任何借款人的任何債務或增加、替代或免除其全部或部分債務的抵押。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人同意任何代理人或貸款人就任何借款人未能履行其各自的任何義務，包括但不限於未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救或完全遵守適用的法律或法規而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動。第2.15節提供理由終止、解除或部分免除任何借款人在本協定項下的任何義務, 第2.15節，每個借款人的意圖是，只要本合同項下的任何義務仍未得到履行，每個借款人在本合同項下的義務第2.15節除履行義務外，不得解除義務，但僅限於履行該履行義務的範圍。每個借款人在本協定項下的義務第2.15節, 不得因任何其他借款人或任何代理人或貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程式而減少或使其無法強制執行。(F)向代理人和貸款人說明每個借款人，並向他們保證，借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每一借款人還向代理人和貸款人聲明並保證，該借款人已閱讀並理解貸款檔案的條款和條件。各借款人特此保證，借款人將繼續向借款人通報借款人的財務狀況以及與不付款或不履行債務風險有關的所有其他情況。(G)執行本條例的規定第2.15節為代理人、貸款人集團的每個成員、每個銀行產品提供商及其各自的繼承人和受讓人的利益而制定，並可不時由其或他們對任何或所有借款人強制執行(在本第2.15節)只要有可能出現這種情況，且無需代理人的要求，貸方集團的任何成員、任何銀行產品供應商、或其任何繼承人或受讓人首先將其任何債權或對任何借款人行使其或他們的任何權利，或用盡其對任何借款人可獲得的任何補救辦法，或訴諸任何其他來源或手段以獲得本合同項下的任何義務的付款或選擇任何其他補救辦法。本條例的規定第2.15節應保持有效，直至所有債務均已全額償付或以其他方式全部履行為止。如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則本節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。(H)每個借款人在此同意，在所有債務全額現金清償之前，借款人不會就其根據本協定或任何其他貸款檔案承擔的任何債務、就任何債務向代理人或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人可能就根據本協定或任何《銀行產品協定》向貸款人集團的任何代理人或任何成員支付的任何款項而向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，在不限於根據本協定或根據本協定產生的任何義務的任何增加的情況下，優先於以現金全額支付債務的優先付款，如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組或根據任何司法管轄區的法律對任何借款人、其債務或其資產(無論是自願或非自願的)進行的任何類似程式，在向任何其他借款人作出任何性質的付款或分發之前，不論是以現金、證券或其他財產支付或分發，所有該等債務均須以現金全額償付。(I)每名借款人在此同意，在任何違約事件發生後及在任何違約事件持續期間，在代理人發出通知後，該借款人將不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務已全額現金清償為止。如果儘管有前述判決，借款人仍應就該債務收取、強制執行或收取任何金額，該等金額應由作為代理人受託人的借款人收取、強制執行和收取，並且該借款人應將任何該等款項交付給代理人，以便按照第2.4（b）節（a）

增加革命者的承諾。, 2.13(d)升級增量承諾2.14增加增量承諾以及根據該等條款而作出的任何貸款，

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大額增量貸款

“)。每筆數額較大的增支承付款的本金總額應不少於1,000萬美元；

提供

如果這一數額代表下一句所述限額下的所有剩餘可用資金，則這一數額可以少於1,000,000美元。提供信用證昇華的任何此類增加應由代理人和母公司合理接受的開證行提供，當時沒有開證行有義務提供這種增加。

第2.16（c）節

加上(Y)當時A檔借款基數超過A檔轉賬承諾額的數額；但借款人應被視為已使用第(X)款下的容量，然後才使用第(Y)款下的容量。同等權益(2)應以增加A檔轉賬承諾的方式實施，除安排、承保或類似費用外，其條款應與現有的A檔轉賬承諾相同，包括適用的保證金和與A檔轉賬承諾有關的任何其他定價事項；提供適用於任何高額增量貸款的OID或預付費用(如果有)將由借款人和提供此類高額增量承諾和高額增量貸款的貸款人和/或額外貸款人確定。作為這種增加的先決條件，(I)在任何遞增修正案生效之日不存在任何違約或違約事件(或

(Ii)貸款檔案中包含的陳述和保證在下述任何增量修正案生效之前和之後的所有重要方面都應是準確的；提供如果此類陳述和保證具體提及較早日期，則截至該較早日期，它們在所有重大方面均應真實和正確; 提供進一步，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應(在其中的任何限定生效後)在各個相關日期在各方面真實和正確，(Iii)就任何該等遞增修正案而欠代理商的所有費用和開支，以及根據該等遞增修正案提供更多遞增承諾的貸款人和/或額外貸款人應已支付，並且(Iv)借款人應已交付代理商合理要求的所有習慣協定、證書、意見和其他習慣檔案。任何貸款人都沒有任何義務，無論是明示的還是默示的，都沒有義務提供任何更大規模的增量承諾。（b）調整A檔循環貸款以增加A檔轉賬承付款。每一批A循環貸款人在任何遞增修正案生效之日獲得較大增量承諾的，應(I)發放A批循環貸款，其收益將用於在緊接該生效日期之前預付另一批A循環貸款人的A批循環貸款，以及(Ii)自動且無需採取進一步行動，被視為已承擔了本協定項下其他A批A循環貸款人參與未償還信用證和循環貸款償還義務的一部分，因此，在生效後，A檔循環貸款、信用證和未償還的循環貸款償還債務由A檔循環貸款人在實施此類增量修正案後，根據其A檔轉賬承諾按比例持有。如果在任何增額修訂生效之日有新的A檔循環貸款借款，則A檔循環貸款人在實施該增量修訂後，應按照下列規定發放該A檔循環貸款

第2.1節

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外國子公司增量設施。借款人可在截止日期後的任何時間或不時，通過母公司通知代理人(代理人應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求在本合同項下設立一項或多項額外的基於資產的循環貸款安排(每項貸款外國子公司增量融資，貸款人在此項下的承諾，境外子公司增量承諾額根據該條款提供的任何此類貸款，境外子公司增量貸款

第2.16（a）節

或(C)應列出有關增支承付款和增支貸款的申請數額和擬議條款。遞增承諾和遞增貸款可由任何現有貸款人(不言而喻，沒有任何現有貸款人有義務從任何遞增承諾或遞增貸款中作出一部分)，或由代理人合理接受的合格受讓人的任何額外貸款人作出，如果是任何較大額度的遞增承諾，則由每家開證行作出(每個此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)。增量承諾應根據一項修正案(“一項”)根據本協定生效。增量修正案.

“)本協定和適當時由借款人簽署的其他貸款檔案，每個貸款人同意向每個額外的貸款人(如有)、代理人和(如適用)開證行提供此類遞增承諾。未經任何其他貸款人同意，遞增修正案可在代理人和母公司合理地認為是必要或適當的情況下，對本協定和其他貸款檔案進行修改，以實施本協定的規定

第2.16節。任何增量修正案的有效性(對於增量貸款的任何增量修正案，以及根據任何增量修正案進行的借款)的有效性，應取決於下列各項條件在修改之日的滿足情況第3.3節。借款人應將增量貸款的收益用於本協定未禁止的任何目的。這部分應取代第14.1節相反。2.17%的B部分交換要約(A)即使本協定有任何相反規定，但須符合本協定的條款第2.17節，借款人可隨時(但在本協定期限內不超過兩次)在當時不存在違約或違約事件或違約事件生效後立即要求將轉賬承諾連同任何相關未償還款項轉換為B部分貸款，總金額由借款人和代理人商定，總額不超過2.25億美元在任何未完成或可用的時間B期交易所“)。為設立任何b檔貸款，借款人應向代理人提供通知(代理人應向每個貸款人提供該通知的副本)(a“B部分交換要約“)列出將建立的B檔轉賬承諾的擬議條款，這些條款(X)應與向每個貸款人提供的條款(包括應付費用(如果有))相同，(Y)應符合本文所述與B檔貸款有關的條款以及代理人和借款人可能商定的其他條款(包括定價和費用)。(B)借款人應至少在要求貸款人作出回應的日期前十(10)個工作日提供B部分交換要約，並應同意代理人制定或可接受的程式(如有)，在每一種情況下，均應合理行事以實現本協定的目的

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第2.17節。任何貸款人均無義務同意參與任何B部分交換要約。任何希望參與B部分交換要約的貸款人應在該B部分交換要約中指定的日期或之前通知代理人其要求轉換為B部分轉賬承諾的現有A部分轉賬承諾的金額。任何貸款人如未於B檔交換要約當日或之前作出回應，將被視為拒絕該B檔交換要約。如果接受此類B檔交換要約的貸款人的現有A檔轉賬承諾本金總額超過所要求的B檔轉賬承諾額，則現有A檔轉賬承諾應根據每個此類B檔交換要約中包含的A檔循環貸款本金總額按比例轉換為B檔轉賬承諾。B部分交換要約修正案, “)在借款人中，代理人和提供b檔轉賬承諾的每個b檔循環貸款人應符合第#項規定。第2.17（a）節

(但不需要任何其他貸款人的同意)。代理人應立即通知各貸款人該B部分交換要約修正案的有效性。在此類B檔交換要約修正案生效後，任何B檔轉賬承諾的設立應導致A檔轉賬承諾中美元換美元的永久性減少。如果在設立B檔貸款時A檔貸款項下仍有數額未清，則B檔貸款額度以下的數額應被視為新設立的B檔貸款項下的未清款額，此後，只有超出適用的B檔額度上限的款項才應被視為A檔貸款項下的未清款額。A部分貸款和B部分貸款下的貸款人將被要求相互支付和重新分配代理人認為合適的款項，以實現這種重新分配，作為任何B部分交換要約修正案生效的條件。(D)就借款人根據本協定完成的任何B部分交易所支付費用第2.17節，就本協定而言，此類交換不應構成自願或強制性付款或預付款或增量借款。代理人和貸款人特此同意本協定所涉及的每項此類交換和其他交易。.

(c) 第2.17節並特此放棄本協定的任何條款或任何其他貸款檔案的要求，否則可能禁止本協定所考慮的任何交易第2.17節但這種同意不應被視為接受B部分交換要約。儘管本協定有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後立即導致，則B部分交易所不得完成。這第2.17節應取代第14.1節(但(A)(Xi)及(C)條除外)。2.18%是A部分交換要約。(A)即使本協定有任何相反規定，但須符合本協定的條款第2.18節借款人可隨時並不時(但在本協定期限內不得超過兩次)，在當時不存在違約或違約事件的情況下，要求或將在違約生效後立即產生的，將至多全額的B期債務承諾連同任何相關的未償還債務，轉換為A期債務承諾(a“A部分交易所提供在實施任何此類A部分交易所後，當時未償還的A部分旋轉器使用量的總額將不會超過A部分A線上限。為實施A檔交換，借款人應向代理人提供通知(代理人應向每個貸款人提供該通知的副本)(a“A部分交換要約(B)借款人應至少在要求貸款人作出回應的日期前十(10)個工作日提供A部分交換要約，並應同意代理人制定或可接受的程式(如有)，在每一種情況下，均應合理行事以實現本協定的目的

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第2.18節。任何貸款人均無義務同意參與任何部分的交換要約。任何希望參與A部分交換要約的貸款人應在該A部分交換要約中指定的日期或之前通知代理人其要求轉換為A部分轉賬承諾的現有B部分轉賬承諾的金額。如果接受A檔交換要約的貸款人現有B檔轉賬承諾的本金總額超過A檔轉賬承諾額，則現有的B檔轉賬承諾應根據每一A檔交換要約中包含的B檔循環貸款的本金總額按比例轉換為A檔轉賬承諾。(C)任何此類A檔交易所應根據本協定修正案在參與A檔交易所的借款人、代理人和每個B檔循環貸款人之間設立，該修正案應符合第2.18(A)條(但不需要任何其他貸款人的同意)。該修正應包括代理人和借款人認為必要或適宜的變更，以澄清本協定項下的A檔貸款或B檔貸款以及A檔借款基數或B檔借款基數的管理方式。代理人應立即通知各貸款人該項修訂的有效性。在該修訂生效後，A檔交換應導致B檔轉賬承諾中美元對美元的永久性減少。如果在A檔交換時B檔貸款項下仍有未付款項，則A檔貸款額度上限以下的款項應被視為A檔貸款項下的未付款項。A部分貸款和B部分貸款下的貸款人將被要求相互支付代理人認為合適的款項和重新分配，以實現這種重新分配，作為啟動A部分交換的任何修正案生效的條件。(D)就借款人根據本協定完成的任何A檔交換交易支付費用第2.18節

(d) ，就本協定而言，此類交換不應構成自願或強制性付款或預付款或增量借款。代理人和貸款人特此同意本協定所涉及的每項此類交換和其他交易。第2.18節並特此放棄本協定的任何條款或任何其他貸款檔案的要求，否則可能禁止本協定所考慮的任何交易第2.18節但這種同意不應被視為接受A部分交換要約。儘管本協定有任何相反的規定，如果違約或違約事件存在或將在違約或違約事件生效後導致，則A部分交易所不得完成。本章節2.18 應取代第14.1節(但(A)(Xi)及(C)條除外)。3附加條件；協定期限。

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3.1%是截止日期之前的先決條件。本協定的有效性和每個貸款人在本協定規定的截止日期進行初始信貸延期的義務取決於代理人和每個貸款人是否滿足(或放棄)附表3.1中規定的每個先決條件(向本協定交付貸款人的簽名頁被最終視為其滿足或放棄先決條件)。3.2%：[保留]。 2.163.3%是所有信貸延期的先決條件。貸款人集團(或其任何成員)在截止日期後的任何時間提供本協定項下的任何循環貸款(或擴展本協定項下的任何其他信貸)的義務應遵守下列先決條件：(A)本協定或其他貸款檔案中包含的母公司及其子公司的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早的日期有關的情況除外)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；(B)不會發生任何違約或違約事件，並且在信貸延期之日仍在繼續，也不應因作出違約或違約事件而立即產生後果；

(C)在實施任何信貸延長後，(I)如屬A檔循環貸款，A檔轉盤使用量不得超過A檔A線上限；及(Ii)如屬B檔循環貸款，B檔轉盤使用量不得超過B檔B線上限；及.

(D)任何重大債務項下的信貸展期不得與任何重大債務項下的違約衝突、導致違約或構成(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，借款人應被視為代表並保證在所有重大債務項下允許該項信貸展期。借款人提交的每一次信用證延期請求應被視為對本協定中規定的條件的陳述和保證第3.3節已在適用的信貸延期之日並截至該日得到滿足。(a “到期時間為3.4%。本協定在到期日結束時繼續完全有效。3.5%是到期的影響。(A)自到期日起，貸款人集團在本合同項下提供額外信貸的所有承諾應自動終止，所有債務應立即到期並應支付，而無需通知或要求，借款人應被要求全額償還所有債務。(B)-貸款人集團任何成員義務的終止(全額支付債務和終止轉軌承諾除外)不應解除或解除任何貸款方在本合同或任何其他貸款檔案下的職責、義務或契諾。除本合同或其他貸款檔案中另有規定外，代理人在擔保債務的抵押品上的留置權應繼續擔保義務，並應保持有效，直到所有債務已全額償付且轉換承諾已終止，屆時代理人將自費簽立和交付任何終止聲明、留置權解除、擔保權益解除和其他類似的解除或解除檔案(如果適用，以可記錄的形式)，以解除作為記錄在案的代理人或貸款人在擔保義務的抵押品中的留置權。

3.6%的借款人提前終止貸款。借款人有權在向代理商發出書面通知前五(5)個工作日的任何時間，通過向代理商全額償還所有債務來終止本協定和本協定項下的轉換承諾。儘管如上所述，(A)借款人可用第三方債務或其他交易的收益撤銷與建議全額支付債務有關的終止通知，如果此類發行、發生或其他交易的成交沒有在建議的終止日期或之前發生(在這種情況下，應要求就任何隨後的終止發出新的通知)，以及(B)借款人可在徵得代理人同意的情況下隨時延長終止日期(同意不得無理扣留或推遲)。3.7%是後續條件。貸款人集團(或其任何成員)繼續提供循環貸款(或以其他方式提供信貸)的義務，須在適用的日期或之前履行(除非該日期由代理人以書面形式(包括通過電子傳輸)延長，代理人可以這樣做在未徵得貸款人集團其他成員同意的情況下)，隨後列於附表3.7的條件(借款人沒有履行或導致履行條款所要求的條件，即構成違約事件)。

4包括所有陳述和保固。為了促使貸方集團簽訂本協定並不時進行信貸延期，每個借款人向貸方集團作出以下陳述和擔保，這些陳述和擔保在本協定簽署和交付後仍然有效：4.1.適當的組織和資格；子公司。(A)每一貸款方(I)已正式組織或成立為法團，且根據其組織或法團所屬司法管轄區的法律而存在及信譽良好(如適用)，(Ii)有資格在任何國家(如無此資格將合理預期會導致重大不利影響)經營業務，及(Iii)擁有及經營其物業、按現時進行及建議進行其業務、訂立其作為一方的貸款檔案及進行擬進行的交易所需的一切所需的公司或其他組織權力及權力。(B)在以下日期提出的建議：

附表4.1（b）於截止日期，按類別對每一借款人(母公司除外)的法定股權作出完整及準確的描述，並於截止日期對每一類別已發行及已發行的股份數目作出描述。借款人(母公司除外)不受任何義務(或有或有)約束，回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份或可轉換為或可交換其任何股權的任何證券。(C)在以下方面提出的建議附表4.1（c）(I)就直接附屬公司而言，每一類普通股及優先股權益獲授權予每一間該等附屬公司的股份數目；及(Ii)由母公司直接或間接擁有的每類已發行股份的百分比。各該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行，並已悉數支付及無須評估(在該概念適用的範圍內)。（d）除非附表4.1（d）

，並無與任何附屬公司股權之任何股份有關的認購、期權、認股權證或催繳，包括任何未償還證券或其他票據項下之任何轉換或交換權利。4.2.沒有適當的授權；沒有衝突。(A)對於每一借款方，借款方簽署、交付和履行其所屬貸款檔案的行為已得到借款方所有必要的公司或組織行動的正式授權。(B)確保任何貸款方沒有進行任何財產轉移，也沒有任何貸款方因本協定或其他貸款檔案擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人。4.10%的員工福利。

-32-

(A)除合理預期不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況外：(I)每一貸款方、其每一子公司及其每一家ERISA關聯公司都遵守了ERISA、IRC和有關每個員工福利計劃的所有適用法律；(Ii)每個員工福利計劃都基本上遵守了ERISA、IRC、所有適用法律和每個此類員工福利計劃的條款；(Iii)任何貸款方或其附屬公司或ERISA聯營公司並無或合理地預期任何貸款方或其附屬公司或ERISA聯營公司將會就任何退休金計劃招致任何責任(支付未逾期的當期保費除外)；(Iv)過去六(6)年內並無任何通知事件存在或發生；及(V)任何退休金計劃並不存在無資金來源的退休金負債。

(B)就美國以外的政府所規定的任何計劃或安排，以及就不受美國法律約束的任何貸款方維持或提供的每項僱員福利計劃(該等計劃、安排及僱員福利計劃，統稱為，外國計劃“)，下列事件或條件，無論是個別的還是總體的，都不存在且仍在繼續，可合理預期會產生重大不利影響：(I)不遵守其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，(Ii)在必要時未能在適用的監管機構中保持良好的信譽，(Iii)任何貸款方或其子公司不履行與終止或部分終止或退出任何此類外國計劃有關的任何義務，(Iv)任何借款方或其子公司因對此類外國計劃採取任何行動或不採取任何行動而對其財產的任何留置權；(V)對於每一項此類外國計劃而言，如果該計劃是一項受資助或受保險的計劃，則在適用的非美國法律所要求的範圍內(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)未能持續獲得資金或投保；或(Vi)據借款方或其任何子公司所知，任何未決的或可能發生的爭議，將合理地預期將導致對任何貸款方或任何子公司的責任。(C)證明截至截止日期，每個借款人都表示並保證該借款人不會也不會將一個或多個計劃的計劃資產用於貸款、信用證或變更承諾。”); 4.11%為環境狀況。除下列規定外附表4.11或任何個別或整體不會合理地產生實質性不利影響的事項，(A)據各借款人所知，借款方、其子公司或以前的所有者或經營者從未使用過借款方或其子公司的任何財產或資產來處置或生產、儲存、搬運、處理、釋放或運輸任何有害材料，而此類處置、生產、儲存、搬運、處理、處理、釋放或運輸違反了任何適用的環境法，(B)據各借款人所知，借款方及其任何子公司的財產或資產從未根據任何環境法被列入國家優先事項清單、CERCLIS或任何類似的州或地方危險物質處置場所清單，且(C)貸款方及其任何子公司及其各自的任何設施或業務不承擔任何環境責任，或與任何人就任何違反環境法或環境責任的行為承擔任何未履行的書面命令、同意法令、談判協定或和解協定。”).

4.12%將完成資訊披露。借款方或其子公司或其代表為本協定或其他貸款檔案的目的或與本協定或其他貸款檔案相關的目的或與本協定或其他貸款檔案有關的目的，以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實資訊(前瞻性資訊和預測、一般經濟性質的資訊和借款人行業的一般資訊除外)。此後由貸款方或其附屬公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他事實資訊(前瞻性資訊和預測、一般經濟性質的資訊和關於借款人行業的一般資訊除外)在所有重要方面都將是真實和準確的，在該等資訊被註明日期或認證之日，並不因遺漏任何必要的重大事實而不完整，以使該等資訊(作為整體)在當時的情況下不會在任何重大方面具有誤導性。於2019年12月3日提交給代理人的預測代表，且截至任何其他預測交付給代理的日期，該等額外預測是真誠地根據其中所述的假設而編制的，而該等假設是母公司在作出及提供該等預測時認為合理的(不言而喻，該等預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，其中許多是貸款方及其附屬公司所不能控制的，且不能保證該等預測將會實現，儘管該等預測反映了借款人的誠信估計、預測、預測或基於借款人在編制此類預測時認為合理的方法和假設的預測不得視為事實，並且預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或估計結果有很大不同)。4.13包括美國制裁、愛國者法案和反海外腐敗法。在適用的範圍內，每一貸款方及其每一子公司在所有實質性方面均遵守：(A)經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令；(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年美國愛國者法)(《美國愛國者法》)，團結和加強美國。

愛國者法案“)，及(C)適用於該借款方或該附屬公司的反腐敗法律，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》(FCPA

4.14%。[保留]。4.15%的人繳納了稅款。除非另有規定第5.5節每一貸款方及其子公司必須提交的所有納稅申報單和報告已及時提交，貸款方及其子公司及其各自的資產、收入、業務和特許經營權到期和應付的所有應繳稅款和所有評估、費用和其他政府收費已在到期和應支付時支付，但在每一種情況下，(X)該借款方或該子公司正在勤奮、真誠和通過適當程式提出質疑的範圍內，並已根據公認會計準則為此提供了足夠的撥備，或(Y)不申報或不付款不會合理地產生實質性不利影響的情況。截至截止日期，除合理預期不會產生重大不利影響的任何稅項評估外，任何貸款方均不知道有任何針對貸款方或其任何附屬公司的擬議稅項評估。4.16%為保證金股票。向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票或任何違反理事會T、U或X法規規定的目的而向他人提供信貸。4.17遵守政府監管規定。貸款方或其任何子公司不受《聯盟權力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯盟或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或者可能導致全部或任何部分債務無法執行。任何貸款方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或由“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。4.18%是OFAC。任何貸款方或其任何子公司均未在任何實質性方面違反OFAC實施和執行的任何國家或基於清單的經濟和貿易制裁或任何其他制裁。借款方或其任何附屬公司，且據任何貸款方所知，任何借款方或其附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯屬公司，(A)屬於受制裁人士或受制裁實體的人，或由屬受制裁人士或受制裁實體的人擁有或控制，(B)其資產位於受制裁實體內，或(C)從在受制裁人士或受制裁實體的投資或與受制裁人士或實體進行的交易中獲得收入。

4.19關於僱員和勞工的問題。(A)沒有針對任何貸款方或其子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據任何貸款方或子公司所知，在任何政府當局面前沒有針對任何貸款方或其子公司的威脅，也沒有因任何集體談判協定而對任何貸款方或其子公司提出的申訴或仲裁程式待決或受到威脅，(B)沒有針對任何貸款方或其子公司的罷工、勞資糾紛、減速、停工或類似行動或申訴待決或以書面威脅，或(C)據任何貸款方或其子公司所知，在上述(A)至(C)款中，任何貸款方或其子公司的員工不存在工會代表問題，母公司或其子公司的任何員工也不存在工會組織活動，這將單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司均未根據《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，這些責任或義務仍未支付或未得到滿足，並且有理由預計會產生實質性的不利影響。任何貸款方及其子公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的法律要求，但在以下情況下除外不應合理地預期個別或總體的違規行為會造成實質性的不利影響。任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而到期的所有實質性付款已作為負債在母公司的賬簿上支付或累算，除非未能單獨或總體地預期不會導致重大不利影響。4.20%。[保留]。4.21%。[保留]。

4.22%的合格賬戶。對於借款人在提交給代理商的最新借款基礎證書中確定為合格賬戶的每個賬戶，該賬戶不會因合格賬戶定義中規定的一個或多個排除標準(除任何代理人可自由支配的標準外)而被排除為不合格賬戶。

4.23%的合格庫存和合格設備。對於借款人在提交給代理商的最近一次借用基礎證書中確定為合格庫存的每一項庫存，以及借款人在提交給代理商的最近一次借用基礎證書中確認為合格設備的每一項設備，此類庫存或設備(視情況而定)不會因合格庫存或合格設備(視情況而定)的定義中規定的一個或多個排除標準(任何代理商可自由決定的標準)而被排除為不合格。

4.24%為材料合約。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的事項外，每份重大合同(正常條款結束時已到期的合同除外)(A)具有十足效力和效力，對適用借款方或其附屬公司具有約束力和可強制執行，並可對適用借款方或其附屬公司(據每個借款方所知，根據其條款身為借款方的每一人)具有約束力和強制執行；及(B)不會因適用借款方或其附屬公司的行為或不作為而違約。

-33-

4.25%為庫存和設備記錄。

4.26%的歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

5個國家簽署了平權公約。

每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：

借款人(I)將不遲於附表5.1所列的每一財務報表、報告和其他專案交付代理人(如果該貸款人提出要求，將其副本交給該代理人)，(Ii)[保留]，(Iii)同意維持一套會計制度，使借款人能夠在所有重要方面按照公認會計原則編制財務報表，以及(Iv)同意他們將，並將導致對方借款方：(A)保持一種報告制度，顯示所有增加、銷售、索賠、退回、(B)維持其結算系統及慣例於截止日期有效，並在通知代理商及徵得代理商同意後方可對其作出重大修改。這一點的要求

第5.1節可向代理人發出通知，使其信納根據本條例規定必須交付的檔案第5.1節

(僅限於表格10-k或表格10-q中包括的)已向美國證券交易委員會備案。

5.2%的人沒有報道。借款人(A)應在附表5.2中規定的時間(包括在增加的借款基數報告期內的每週借款基數報告，如附表5.2中更全面地規定)向代理人交付附表5.2所列的每份報告(如該貸款人要求，連同副本給該代理人)，並且(B)同意與代理人合作，採取商業上合理的努力，促進和實施電子抵押品報告系統，以便提供附表5.2所列各項的電子報告。任何借款基礎證書中的所有可用性計算均應由母公司進行，並由母公司的財務人員認證；但代理人可不時在與母公司協商的情況下審查和調整任何此類計算，以使計算不符合本協定或不符合本協定

準確反映儲備情況。

5.3%的人仍然存在。除非另有規定

第6.3節

或

-34-

第6.4條

或其他對其業務有幫助的審批材料。

5.4%用於物業的維護。除非另有規定

第6.3節

或

第6.4條5.5%的人免稅。每一貸款方將，並將促使其每一子公司在拖欠或任何延長期到期之前全額支付對其或其任何資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收、徵收或評估的所有重大政府評估和稅收，除非(I)該等政府評估或稅收的有效性是允許的抗議的標的，或(Ii)該等未支付的評估和稅收不會合理地預期會導致重大不利影響。

5.6%是美國保險公司。如果任何貸款方或其子公司未能維持此類保險，代理人可安排此類保險，但費用由貸款方承擔，代理人對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取不承擔任何責任。5.7%完成內部檢查。(A)每一貸款方將並將促使其每一子公司允許代理人、任何貸款人及其各自正式授權的代表或代理人訪問其任何財產並檢查其任何資產或

帳簿和記錄，在代理人或任何分包商（如適用）指定的合理時間和間隔內，檢查並複製其帳簿和記錄，並與其負責官員討論其事務、財務和帳戶，只要沒有發生違約事件並正在繼續，在正常營運時間內合理提前通知借款人，提供只要違約事件未發生且仍在繼續，貸款方僅有義務在任何財年向代理人支付一（1）次檢查和訪問費用。

（b）每個貸款方將並將促使其每個子公司允許代理人及其每個正式授權的代表或代理人進行現場檢查、評估和估價，該等現場檢查、評估和估價的費用由以下人員承擔

第2.10（c）節

在代理人根據其允許的酌情決定權指定的合理時間和間隔內，只要沒有違約事件發生和繼續發生，在合理的事先通知借款人和正常營業時間內。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，代理人同意應借款人的要求向借款人提供一份報告副本，用於任何庫存或設備評估，只要(I)該報告存在，(Ii)代理人僱用的第三人同意進行此類披露，以及(Iii)借款人簽署並向代理人提交一份令代理人合理滿意的不信賴函。

5.8%的人遵守法律。每一借款人將，並將促使其每一子公司：(A)遵守適用於該借款人或該子公司的所有適用法律、規則、法規(包括適用於該借款人或該子公司的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》)的要求，以及任何政府當局的命令，但不包括法律、規則、條例和命令，這些法律、規則、條例和命令不會合理地預期個別或總體不會導致重大不利影響；以及(B)在每一種情況下，根據其合理的商業判斷，維持並執行旨在確保每一借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員遵守的政策和程式。符合OFAC、FCPA、其他適用的反腐敗法、其他適用的反洗錢法和其他適用於受制裁人員的法律的員工和代理人。

-35-

環境部門：5.9%。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則每個借款人將並將導致其每個子公司：

(A)必須遵守環境法律；及

(B)在適用環境法要求的範圍內，採取任何必要的補救措施，以減少任何借款人知道危險材料違反任何環境法從任何借款人或其子公司擁有或經營的財產或從任何借款人或其任何子公司的業務中產生的任何洩漏。

5.10%：[保留]。5.11%支持子公司的組建。(A)當任何貸款方在截止日期後組成任何直接或間接附屬公司(屬於被排除的附屬公司除外)或收購任何直接或間接附屬公司(屬於被排除的附屬公司的任何該等附屬公司除外)或收購任何直接或間接附屬公司時(屬於被排除的附屬公司的除外)，每一借款人將在該等成立或收購的30天內(或代理人憑其全權酌情決定權允許的較後日期內)及(B)每名借款人可自行酌情決定就純粹因其非關鍵附屬公司的地位而成為被排除的附屬公司的任何附屬公司，(A)促使該附屬公司向代理人提供一份《擔保及擔保協定》的聯名書，連同此類其他擔保協定和任何適用的附加文件(定義如下)，以及適當的融資聲明，其形式和實質均合理地令代理人滿意(包括足以授予代理人對該新成立或收購的子公司(不包括任何除外財產)及其資產的留置權(不包括任何例外財產，每種情況與截止日期簽署的貸款檔案一致)，(B)向代理人提供質押協定(或擔保和擔保協定的附錄)以及適當的證書和權力或融資聲明，質押該新子公司的所有直接或實益所有權權益，但不得以代理人合理滿意的形式和實質構成除外財產，但為免生疑問，為免生疑問，不得質押貸款方的任何一級子公司的未清償有表決權股權總額的65%(但不得質押該氟氯化碳或FSHCO的任何子公司的股權)；(C)如果該新子公司將成為借款人，應促使該新子公司提供下列檔案, 第2.2(A)條, ，以及(D)如果代理人提出要求，應向代理人提供所有其他檔案，包括代理人合理滿意的一份或多份律師意見，這些意見在其允許的酌情決定權下，對於上述適用檔案的執行和交付是適當的。根據本協定簽立或簽發的任何檔案、協定或文書第5.11節即構成貸款單據。儘管如上所述，第5.12節

以下或此處或任何其他檔案中包含的任何內容相反，理解並同意，只要固定資產優先抵押品代理人對任何資產或財產(ABL優先抵押品除外)的任何交付感到滿意或同意，則代理人應被視為對此類交付感到滿意，其程度與交付給固定資產優先抵押品代理的基本相同，貸款各方不應被要求交付任何與此相關的額外檔案。只要債權人間協定有效，貸款方即可履行本協定及其他貸款檔案項下的義務，向代理人交付構成固定資產優先抵押品的抵押品，方法是將構成固定資產優先抵押品的抵押品交付給固定資產優先抵押品代理人或其代理人、指定人或受託保管人。5.12%的人沒有進一步的保證。在代理人的合理要求下，每一借款人將，並將促使每一其他貸款方在任何時間符合債權人間協定的條款，並且

第5.11節

和

第18條

、簽署或向代理人交付任何及所有融資報表、擔保協議、提取抵押品文件、承諾、轉讓、律師意見和所有其他文件（「

其他文檔

“)代理人可以合理地在形式和實質上令代理人滿意，在不構成除外財產的範圍內，建立、完善並繼續完善代理人對每一貸款方的所有抵押品(無論是現在擁有的或以後產生的或獲得的，在每種情況下都是有形或無形的，不構成除外財產)的留置權。雙方特此同意，抵押品不應包括任何不動產或其中的任何權益(提取的抵押品權益除外)，只要已就此作出任何留置權、抵押或其他備案，每一貸款人在此授權代理人採取必要或適宜的行動和備案，以解除或終止任何此類留置權、抵押或其他備案(有一項理解，即所有提取的抵押品備案將繼續有效)。與所設想的不同

-36-

第2.16（c）節

，不需要在任何非美國司法管轄區採取行動，以建立或完善以代理人為受益人的任何擔保權益。

5.13次銀行會議。母公司將在母公司每個會計年度結束後90天內，應代理人或所需貸款人的要求，並在合理的事先通知下，與所有選擇參加該會議的貸款人舉行會議(在雙方同意的地點和時間，或由代理人選擇，通過電話會議)，會上應審查上一財年的財務業績、母公司及其子公司的財務狀況以及對母公司本財年的預測。5.14%。[預留]。5.15%的人沒有遵守ERISA和IRC的規定。每個借款人將，並將促使其每個子公司遵守ERISA第3(3)節中定義的適用於員工福利計劃的ERISA和IRC的規定，以及適用於任何外國計劃的法律，除非任何單獨或總體未能遵守的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.16%的股份來自現金管理公司。

（a）帳戶附表5.16

列出截至截止日期的所有存款賬戶和證券賬戶，包括貸款各方開立的所有鎖箱賬戶和主權賬戶。

-37-

(Ii)在截止日期後90天內或在收購或設立鎖箱、存款賬戶或證券賬戶之後(或在每種情況下，代理人可自行酌情商定的較長期限內)，每一貸款方應採取一切必要行動，以從每一適用的鎖箱服務機構或託管銀行獲得關於下述每個存款賬戶和證券賬戶的控制協定

附表5.16(除外賬戶)，在每個此類存款賬戶和證券賬戶中建立代理人的控制權(在《守則》的含義內)和留置權，這只能由代理人在任何現金主權觸發期內行使，要求立即將在鎖箱、存款賬戶或證券賬戶中收到的所有匯款存入代理人指定的主權賬戶，併放棄此類服務機構或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外；提供如果在截止日期後90天(或代理人可自行決定同意的較長期限)內仍未獲得的所有此類存款賬戶和證券賬戶的控制協定，每一貸款方應立即將該等存款賬戶和證券賬戶中的所有資金轉移到受控制協定約束的被凍結賬戶。每一貸款方應是每個存款賬戶和證券賬戶的唯一賬戶持有人，不得允許任何其他人(代理人和適用的開戶銀行除外)控制任何此類存款賬戶和證券賬戶(除外賬戶)或其中的任何存款。每一貸款方應在開立或關閉存款賬戶或證券賬戶(例外賬戶除外)時及時通知代理人，並符合下列條件”).

遵守第(Ii)款，不得開立任何存款賬戶、加密箱或證券賬戶(除外賬戶除外)，除非該等賬戶、加密箱或證券賬戶是被鎖定的賬戶。

(Iii)如果沒有在美國銀行維持被凍結的賬戶，代理人可在任何Cash Dominion觸發期內要求立即和每日將該賬戶中的所有資金轉移到在美國銀行維持的被凍結賬戶或Dominion賬戶。(B)調查結果[保留

抵押品收益

。在截止日期後90天內(或代理人自行決定的較長期限內)，每一貸款方應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬戶付款或與ABL優先抵押品有關的所有款項都直接支付到被凍結的賬戶(或與被凍結的賬戶有關的密碼箱)。如果任何貸款方收到任何ABL優先抵押品的現金或付款專案，應以信託形式代代理人持有，並迅速(不遲於此後三(3)個工作日)將其存入被凍結的賬戶。

消極的契約。

每一借款人約定並同意，在所有Revolver承諾終止並全額支付債務之前：

-38-

6.1%的人負債累累。

6.2%為留置權。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地在其任何資產上或與其任何資產相關的任何資產上存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，但允許留置權除外。

6.3%取消了對根本性變化的限制。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司，

(A)除為完成準許收購、準許投資或準許處置外，進行任何合併、合併或合併，但以下情況除外：(I)貸款各方之間的任何合併、合併或合併，

提供

(X)如果這種交易涉及借款人，借款人必須是任何這種交易的尚存實體；

提供

以及(Iii)任何借款人的附屬公司(非貸款方)之間的任何合併、合併或合併；或

6.4%的資產處置。除經允許的處置外，每個借款人不會、也不會允許其任何子公司轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產。

6.5%是商業性質。各借款人將不會、也不會允許其任何附屬公司在任何重大方面改變其整體業務的一般性質，使其與截止日期的業務的一般性質不同；但前述規定不得阻止任何借款人及其附屬公司(I)從事與其合理相關、互補或附屬的任何業務，或(Ii)根據準許處置處置任何業務。6.6%支持預付款和修正案。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司：(A)償還債務，但與交易或與下列允許的任何再融資債務有關的債務除外第6.1節(I)可選擇性地預付、贖回、取消、購買或以其他方式收購任何借款人或其附屬公司的任何債務，該債務由準許債務定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所準許的債務組成，或任何其他未償還金額超過25,000,000美元的債務，而該等債務是以抵押品的留置權擔保的，而在所有該等情況下，保證該等債務的抵押品的留置權在所有該等情況下均為適用於該等債務的到期日之前，但(A)任何提前還款除外，只要在上述預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)在發行後60天內(或代理人自行決定同意的較晚日期)用發行有限制股權的現金淨收益進行任何預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，只要(1)在該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時，購買或其他收購未發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，且(2)發行合格股權的淨現金收益保存在一個獨立的存款賬戶中，受代理人的“控制”，直至(A)申請該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，及(B)該等發行後60天的日期，及(C)任何預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，只要在該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購時，並無違約或違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，且(1)在該時間或(2)在緊接該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前連續30天的每一天內，且在實施該等預付款、贖回、失敗、購買或其他收購之前及之後，(X)沒有未償還貸款，且(Y)流動資金至少為5億美元；

提供

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進一步

在本協定期限內，對於任何此類債務的預付款、贖回、失敗、購買或其他收購，其本金總額(就所有此類預付款、贖回、失敗、購買或其他收購而言)最高可達(X)200,000,000美元和(Y)1.5%的綜合有形資產淨值，不需要滿足本條款(C)項下的上述條件；提供進一步這裡面沒有什麼第6.6節

應禁止在該債務項下的債務最終到期時償付本協定所允許的債務，或(2)如果根據從屬條款和條件，當時不允許就已在合同上從屬於債務償付權的債務支付任何款項，則可以就該債務進行付款；或(B)破產，但與交易有關或與下列允許的任何再融資債務有關的除外第6.1節直接或間接地修改、修改或更改以下任何條款或規定：

(I)簽署任何協定、文書、檔案、契據或其他書面檔案，以證明或關乎根據準許負債(A)定義(F)、(P)、(Q)、(T)、(U)、(V)、(Z)或(Aa)條所準許的準許負債，但該等負債不可能按該等條款(包括作為再融資負債)產生(但不限於

第（ii）條

)或(B)如可合理預期該等修訂、修改或更改會在任何實質方面對貸款人的利益造成不利影響，或

(Ii)在任何貸款方或其任何附屬公司的管治檔案中，如有理由預期現有優先票據或高級擔保票據的個別或整體效果會對貸款人的利益構成重大不利，則在每種情況下均須如此處理。

-40-

6.7%的人接受了限制支付。每個借款人不會，也不會允許其任何子公司進行任何限制性付款；前提是，只要法律和該借款人或其子公司的管理檔案允許，(A)借款人及其各自的附屬公司可根據管理層或員工福利計劃支付限制性付款，以購買、贖回或以其他方式收購或註銷任何股權，總額不得超過綜合有形資產淨值的(X)100,000,000和(Y)0.75%中的較大者，以截至該限制性付款日期之前的財政季度的最後一天計算，而財務報表已交付給代理人，每個財政年度，(B)母公司和每家子公司可宣佈和支付僅以股權(不合格股權除外)支付的股息或其他分配，

(C)如果(1)任何借款人可以向另一借款人進行限制性付款，(2)非借款人的任何子公司可以向任何借款人或任何擔保人進行限制性付款，(3)非貸款方的任何子公司可以向任何其他子公司進行限制性付款，以及(4)任何借款人(母公司除外)或任何子公司可以向其母實體(或者，如果該子公司是非全資子公司，則根據其母公司的相對所有權權益，按比例向其母實體)進行任何限制性付款，[保留]。母公司或任何子公司可以根據Stelco收購協定的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)支付所需的任何限制性付款，

(E)除上述規定外，父母可以支付任何其他限制性付款，只要(I)在申報時付款條件得到滿足，以及(Ii)在作出上述限制性付款之前，代理人已建立了相當於如此申報的限制性付款的準備金；

提供

只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，則不需要就本金總額高達綜合有形資產淨額(X)$100,000,000和(Y)0.75%的限制性付款滿足上述條件，該等本金總額在任何財政年度內，以截至已向代理商交付財務報表的預付款日期之前的財政季度的最後一天為限。

(F)父母可按其定義第(B)及(C)款所述的受限制付款，只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致，及(Ii)在緊接該受限制付款之前的連續30天內，在實施該受限制付款之前及之後，(A)沒有未償還的貸款，及(B)流動資金不少於5億美元，及

(G)其母公司或任何子公司可就合格應收款交易進行任何有限制的付款。

6.8.《會計方法》。6.9%是Investments。各借款人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行或收購任何投資，但許可投資除外。6.10%的公司與附屬公司進行了更多的交易。每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何借款人或其任何子公司的任何關聯公司進行任何交易或允許其存在任何交易，但下列情況除外：(A)一方面該借款人或其附屬公司與該借款人或其附屬公司的任何聯營公司之間的直接交易或一系列相關交易，但條件是該等交易(I)在整體上對該借款人或其附屬公司(視何者適用而定)的優惠程度不低於與非聯營公司進行的公平交易所得的優惠，或(Ii)已獲母公司董事會多數無利害關係的成員批准，(B)只要該借款人或其適用附屬公司的董事會(或類似的管治機構)已根據適用法律批准為該借款人或其適用附屬公司的董事(或可比較的管理人員)的利益而提供的任何賠償，(C)確保在正常業務過程中向該借款人及其附屬公司的僱員、高級人員和外部董事支付合理的補償、遣散費或僱員福利安排，(D)允許進行更多的交易

-41-

第6.1節

第6.3節第6.7條或第6.9節(E)簽署合資企業協定和其中設想的任何交易，(G)在該等交易進行時及在給予該等交易形式上的效力後，在該等交易符合付款條件的範圍內，以母公司的合理商業判斷所決定的其他條款為限，和(H)限制作為合格應收款交易的一部分而完成的所有交易

，而且

(I)為達成Stelco收購或Stelco收購協定的條款(每種情況均由母公司善意決定)而進行的其他交易。

6.11%限制收益的使用。

(A)除非每個借款人都不會，也不會允許其任何子公司將本協定項下的任何貸款的收益用於營運資本以外的任何目的，包括但不限於償還債務、資本支出、限制性付款和允許投資，在每種情況下，都不會以本協定條款所禁止的範圍為限；

提供在結算日，發生的循環貸款金額不超過8億美元，其收益將用於(1)支付與本協定和其他貸款檔案有關的費用、成本和開支，(2)完成結算日的再融資；.

(i) 提供進一步

向借款人發放貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或持有任何該等保證金股票的目的或為違反理事會第T、U或X條的任何目的而向他人提供信貸。(B)任何貸款方或其任何附屬公司不得直接或間接使用根據本協定發放的貸款或信用證的任何收益的任何部分，直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身分行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》、反洗錢法或任何其他適用的反腐敗法。(C)任何貸款方或其子公司不得直接或間接使用根據本協定作出的任何貸款或簽發的信用證的任何收益，為在受制裁個人或受制裁實體內或與受制裁個人或實體一起進行的任何業務提供資金，為在受制裁個人或受制裁實體內進行的任何投資或活動提供資金，或向受制裁個人或受制裁實體支付任何款項，或以其他方式導致違反任何制裁。金融契約。各借款人承諾並同意，自財務契約期間開始之日起計，於緊接財務契約期間開始日期之前的財政季度結束及其後該財務契約期間內的每個財政季度結束時，母公司及其附屬公司在綜合基礎上的固定收費覆蓋率將至少為1.00：1.00，以季度末為基礎計算，直至終止財務契約期間的12個月期間為止。

-42-

失敗事件。

下列任何一個或多個事件應構成違約事件(每個、一個或多個

違約事件“)根據本協定：].

(c) 8.1%用於支付。如果借款人(或任何借款人)未能在到期和應付時付款，或在被宣佈到期和應付時，(A)全部或部分債務，包括貸款人集團到期的利息、手續費或收費，貸款人集團費用的償還，或構成債務(包括破產程式啟動後產生的債務的任何部分)的其他金額(構成本金的部分除外)，無論是否允許或允許全部或部分作為任何該等破產程式中的債權(B)全部或部分貸款本金，或(C)為償還信用證項下的任何提款而向開證行支付的任何款項；

6 82%的人簽署了公約。如果任何貸款方或其任何子公司：

(A)任何人未能履行或遵守第(I)項任何一項所載的任何契諾或其他協定。

第3.7條

(僅在任何借款人在其組織或公司的司法管轄區內不是有效存在或信譽良好(在該概念適用的範圍內)的情況下)，

第5.6節

第5.7(A)條第5.11節第5.12節第5.13節，第5.14節或

第5.16節

在本協定中，(Ii)

第6條

-43-

本協定(三)：

第7節本協定或(Iv)第二修正案第3(F)款；,

(B)未履行或遵守本協定或任何其他貸款檔案中所載的任何契諾或其他協定，但作為本協定另一條款標的的任何此類契諾或協定除外第8條, (在此情況下，本第8條須以該日期為準)，而該不履行情況在(I)任何借款人的任何負責人員首次知悉該不履行事項的日期或(Ii)代理人向借款人發出有關的書面通知之日之後的30天內持續； 8.3%的人做出了判決。如果一項或多項涉及總金額150,000,000美元或以上(保險人並未拒絕承保的保險範圍除外)的付款判決、命令或裁決針對貸款方或其任何附屬公司或其各自的任何資產作出或提交，且(A)在任何該等判決、命令或裁決作出後的任何時間有連續60天的期間，在此期間內(1)在上訴期間內不解除、履行、騰出或擔保該等判決、命令或裁決，或(2)暫停執行該判決、命令或裁決的效力無效，或(B)根據該判決、命令或裁決啟動執行程式；8.4%自願破產等。如果貸款方或其任何重要成員啟動破產程式子公司；8.5.非自願破產等。如果對借款方或其任何重要子公司啟動破產程式，併發生下列任何事件：(A)該借款方或該重要子公司同意對其啟動破產程式，(B)啟動破產程式的請願書未被及時抗辯，(C)啟動破產程式的請願書在提交之日起60個歷日內未被駁回，(D)指定臨時受託人接管以下財產或資產的全部或任何主要部分：或經營該貸款方或其重要附屬公司的全部或任何主要部分業務，或(E)已發出或已在其內訂立濟助令；

8.6%的人在其他協定下違約。如果借款方或其任何子公司與一名或多名第三人就借款方或其任何子公司的債務(以現金或現金等價物全額擔保的任何信用證除外)達成的一項或多項協定出現違約，且此類違約(A)發生在債務最終到期日，或(B)導致該第三人有權加速該借款方或其子公司在債務項下的到期，不論是否行使該權利；

8.7如果在本協定或任何其他貸款檔案中作出的或以書面形式交付給代理人或任何貸款人的與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何擔保、陳述、證書、聲明或記錄，在本協定或任何其他貸款檔案中被證明在任何實質性方面不真實(但該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)；880萬份安全檔案。如果《擔保與擔保協定》或任何其他旨在創建留置權或債務擔保的貸款檔案因任何原因未能或停止對其所涵蓋的抵押品或擔保(如適用)的實質性部分建立有效且完善的留置權或擔保(如適用)(或貸款方應如此主張)，除非(A)根據本協定或其條款或(B)因代理人採取行動或未採取行動而導致失敗或終止；%的貸款檔案。任何貸款檔案的有效性或可執行性應在任何時候因任何原因(代理人採取行動或沒有采取行動的結果除外)被宣佈為無效，或由借款方或其子公司或任何具有

對貸款方的管轄權，尋求確定其無效或不可執行性，或貸款方應否認該貸款方有任何據稱在任何貸款檔案下產生的責任或義務；8.10%的人看到了控制權的變化。控制權的變更應直接或間接發生；或8.11%是ERISA和養老金活動。發生下列任何事件：(A)任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司未能在到期30天內全額支付任何貸款方或其任何子公司或ERISA關聯公司作為養老金計劃或多僱主計劃或與之相關的繳款、分期付款或其他方式支付的所有款項，而這種單獨或總體的不履行可合理預期會導致重大不利影響；(B)發生或存在累積的資金短缺或資金缺口，無論是否放棄任何養老金計劃，(D)任何貸款方或其任何子公司或其ERISA關聯公司完全或部分退出一個或多個多僱主計劃，並(I)產生退出責任，(Ii)要求在任何一個(1)歷年付款，或(Iii)未能在到期時支付任何退出責任，(E)與僱員福利計劃有關的任何事實或情況的存在，導致或可能導致重大不利影響。

權利和補救辦法。

9.1保護權利和補救措施。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，除根據本合同或任何其他貸款檔案或適用法律規定的任何其他權利或補救措施外，代理人可以，並在所需貸款人的指示下，(在每種情況下，根據(A)或(B)款向借款人發出書面通知)進行下列任何一項或多項：

(A)在下列情況下(I)宣佈貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的本金以及與之有關的任何和所有應計和未支付的利息和費用，無論是由本協定或任何其他貸款檔案證明的，都是立即到期和應付的，因此，這些債務將成為立即到期和應付的，借款人有義務全額償還所有這些債務，而無需出示、要求、抗辯或進一步通知或任何其他要求，所有這些都由每一借款人明確免除，和(Ii)指示借款人向代理人提供(借款人同意在收到此類通知後將提供)信用證抵押，作為借款人隨後在已簽發和未償還信用證項下可能發生的提款的償還義務的擔保；

-44-

(B)應宣佈轉債承諾終止，轉債承諾應立即終止，同時終止的還有(1)任何循環貸款人提供循環貸款的任何義務，(2)循環貸款人提供循環貸款的義務，以及(3)任何開證行出具信用證的義務；以及

(C)可以行使代理人或貸款人根據貸款檔案、根據適用法律或以衡平法獲得的所有其他權利和補救措施。

(d) 儘管前述情況相反，但一旦發生下列任何違約事件第8.4節

或第8.5節除上述補救措施外，在不通知借款人或任何其他人或貸款人集團任何行為的情況下，轉債承諾應自動終止，且債務(銀行產品債務除外)，包括貸款本金、貸款和所有其他債務(銀行產品債務除外)的任何和所有應計和未付利息和費用，無論是本協定或任何其他貸款檔案所證明的，借款人有義務全額償還所有此類債務(包括借款人有義務提供(且借款人同意他們將提供)(1)向代理人提供的信用證抵押，作為借款人隨後可能在已發行和未償還信用證項下發生的償付義務的擔保；(2)銀行產品抵押，作為借款人或其子公司對未償還銀行產品的義務的擔保)，而無需出示、要求、拒付、通知或任何其他要求，所有這些均由借款人明確免除。

92%的補救措施累積。貸方集團在本協定、其他貸款檔案和所有其他協定項下的權利和補救措施應是累積的。貸方集團應享有本守則、法律或衡平法規定的與本準則不抵觸的所有其他權利和補救措施。貸款人沒有行使任何權力

一種權利或補救辦法的組合應被視為一種選擇，貸款人集團對任何違約事件的放棄不應被視為持續放棄。貸方集團的任何拖延均不構成其放棄、選擇或默許。

放棄；賠償

10.1拒絕要求；抗議等。每個借款人在貸款人集團持有的任何時間放棄要求、抗議、抗議通知、違約或退票通知、付款和不付款通知、到期不付款、放行、妥協、結算、延期或續簽檔案、票據、動產紙和擔保，任何借款人都可能對此承擔任何責任。

10.2%增加了貸款人集團對抵押品的責任。每一借款人特此同意：(A)只要代理人履行其在本守則下的義務(如有)，貸方集團將不以任何方式或方式對以下各項負責：(I)抵押品的保管；(Ii)因任何原因或以任何方式發生或引起的抵押品損失或損壞；(Iii)抵押品價值的任何減值；或(Iv)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人、運輸代理或其他人的任何行為或過失；及(B)抵押品的一切滅失、損壞或毀壞的風險應由借款人承擔。

10.3%用於賠償。受制於

第2.15節

，每個借款人應支付、賠償、辯護並使代理人相關人員和貸款人相關人員(在法律允許的最大限度內)免受任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟、調查、法律程序、債務、罰款、費用、罰款和損害，以及律師的所有合理和有檔案記錄的費用和支付(僅限於每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師)，作為一個整體，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一組相似位置的受保護人增加一名律師)和一名環境顧問以及所有其他與強制執行本賠償有關或與之相關的有檔案記錄的合理自付費用和開支(當它們發生時，無論是否提起訴訟)，在以下任何時間對他們中的任何一個提出反對、強加或招致：(A)與執行和交付有關或與之相關(但借款人不對任何貸款人(美國銀行除外)在建議、組織、起草、審查、管理或辛迪加貸款檔案)、執行、履行或管理(包括與本協定有關的任何重組或解決)本協定、任何其他貸款檔案、或據此擬進行的交易或對母公司及其子公司遵守貸款檔案條款的監督(前提是，本條(A)中的賠償不得僅延伸至(I)貸款人之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作為或不作為，或(Ii)僅貸款人與其各自關聯公司之間的糾紛，不涉及任何貸款方的任何作為或不作為；雙方理解並同意，本條款(A)中的賠償範圍應擴大到代理人(但不包括貸款人)：一方面，代理人與一個或多個貸款人或其一個或多個關聯公司之間的糾紛；另一方面，(B)與本協定、任何其他貸款檔案、發放任何貸款或簽發任何信用證有關的任何實際或預期的調查、訴訟或法律程序，或使用本協定項下提供的貸款或信用證的收益(無論任何受保障者是否為其中一方)，或任何作為、不作為、(C)與危險材料的存在或洩漏有關或因危險材料的存在或洩漏而引起的責任，或貸款人被要求在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的業務或任何資產或財產，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司的業務或任何該等資產或財產(每項及所有前述“彌償負債”)有關的成本，或因該等存在或洩漏而引起的成本。儘管前文有相反規定，借款人在本協定項下不對任何受補償人負有任何義務。

第10.3節對於有管轄權的法院最終裁定因該受補償人或其高級人員、董事、僱員、律師或代理人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何賠償責任。本條款在本協定終止和債務全額償還後繼續有效。如任何獲彌償保障者就借款人須向收取該項付款的獲彌償保障者作出彌償的法律責任而向任何其他獲彌償保障者作出任何付款，則作出該項付款的獲彌償保障者有權就該筆款項獲借款人彌償及獲發還。這, 第10.3條, 不適用於(X)受下列約束的任何稅項或可歸因於該稅項的任何成本第17條，或(Y)任何免稅或可歸因於免稅的任何成本。,

-45-

構成惡意或故意不當行為的程度)該受補償人或任何其他人。

通知

除非本協定另有規定，所有與本協定或任何其他貸款檔案有關的通知或要求均應以書面形式發出，並且(可通過頭等郵件、預付郵資發送的財務報表和其他資訊檔案除外)應親自遞送或通過掛號信或掛號信(預付郵資、要求回執)、隔夜快遞或電子郵件(按一方根據本協定指定的電子郵件地址)送達或發送。如向任何借款人或代理人(視屬何情況而定)發出通知或催繳要求，則須將通知或催繳要求寄往下述各地址：如果要借給任何借款人：c/o

克利夫蘭-克裡夫斯公司。.200公共廣場#3300

俄亥俄州克利夫蘭44114

發信人：詹姆斯·格雷厄姆

電子郵件：james.graham@clevelandcliffs.com和郵箱：LegalNotitions@clevelandcliffs.com抄送至：, 克利夫蘭-克利夫斯公司200公共廣場#3300

俄亥俄州克利夫蘭44114

發信人：小塞爾索·L·貢卡爾維斯

7 電子郵件：Celso.Goncalves@clevelandcliffs.com

IF TO代理：、

8 美國銀行，不適用

瓦克路北段110號IL4-110-08-03芝加哥，IL 60606

收信人：託馬斯·赫倫

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電話：312-992-6107

電子郵件：thomas.h.herron@bofa.com

開證行：開證行、代理行如果給任何貸款人：他們可以在該貸款人不時以書面形式指定的地址或通過該平臺向代理人發出通知, 5.1, 5.2, 5.3本合同任何一方均可按照前述方式向另一方發出書面通知，更改其接收本合同項下通知的地址。每份通知僅在以下情況下有效：(A)如果通過電子郵件發送，在收到收到確認的情況下發送到適用的電子郵件地址；(B)如果通過郵寄發出，在郵寄後三(3)個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發出，則在正式投遞到通知地址並確認收到時有效。未按照上述規定發送的任何書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。父母收到的任何通知應視為已被所有借款人收到。電子通信(包括電子郵件、消息傳遞和網站)只能以代理人合理接受的方式使用，並且除非代理人另有同意，否則只能用於日常通信，如交付行政事務和分發貸款檔案。代理人不保證電子通信的隱私或安全。語音信箱不得根據借款檔案發出生效通知。法律和地點的選擇；陪審團審判豁免；司法參考規定。, 本協定和其他貸款檔案的有效性(除非另一貸款檔案對該等其他貸款檔案有明確相反規定)，本協定及其內容的解釋、解釋和執行，本協定和本協定雙方對本協定項下、本協定項下或與本協定或本協定相關的所有事項的權利，以及任何索賠、爭議或爭議, 根據本協定或根據本協定產生的，或與本協定或與之相關的，應根據紐約州的法律確定、管轄和解釋。, 雙方同意，與本協定和其他貸款檔案有關的所有訴訟或訴訟僅在本州審理和訴訟，在適用法律允許的範圍內，應在紐約州的聯盟法院審理和提起訴訟；, 提供任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇，在代理人選擇提起該訴訟的任何司法管轄區的法院提起，或在可以找到該等抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。在適用法律允許的範圍內，每個借款人和出借人集團的每個成員放棄各自可能必須主張不方便法院原則的任何權利，或在任何訴訟根據本協定提起的範圍內對訴訟地點提出異議第12(B)條在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人和貸方集團的每個成員特此放棄他們各自的權利，對任何直接或間接基於或引起任何貸款檔案或其中所考慮的任何交易的索賠、爭議、糾紛或訴訟原因進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠和所有其他普通法或法定索賠(A權利要求“)。每個借款人和貸款人小組的每個成員都表示，每個人都審查了這一豁免，並且每個人都在知情的情況下自願放棄了與法律顧問協商後的陪審團審判權。在發生訴訟的情況下，本協定的副本可作為法院對審判的書面同意提交。在因任何貸款檔案引起或與任何貸款檔案有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或強制執行方面，每個借款人在此不可撤銷和無條件地接受位於紐約州和紐約州的州法院和聯盟法院的專屬管轄權。本協定雙方同意，任何此類訴訟或程式的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協定或任何其他貸款檔案不影響代理人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或程式的任何權利。本協定任何一方不得就因本協定或任何其他貸款檔案所預期的交易或與之相關的任何違約索賠或任何其他責任理論而產生或與之相關的任何特殊的、間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害或損失，向任何貸款方、代理人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、開證行或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代表、代理人或律師提出索賠，每一方特此放棄、免除、並同意不就任何要求該等損害賠償的申索提起訴訟，不論該等損害賠償是否累積，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償；但本條例並不限制借款人在符合下列規定的情況下，對代理人相關人士及貸款人相關人士作出賠償的義務。

第10.3節分配和參與；繼任者。13.1%的人完成了任務和參與。受讓人

“)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得無理拒絕或延遲)：

(A)向更多借款人提供貸款；提供

提供

進一步

借款人應被視為已同意建議的轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；以及

(B)代理銀行和每家開證行；

-47-

提供

轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司(自然人除外)，不需要代理人或任何開證行的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

9 [保留，]

不得將下列各項轉讓給：(I)

競爭對手

，或(Ii)向自然人轉讓，

轉讓貸款人在本合同和其他貸款檔案項下的轉讓權承諾和其他貸款檔案項下的其他權利和義務(在轉讓和接受轉讓給代理人之日確定)應至少為5,000,000美元(除非代理人放棄)(但該最低金額不適用於(1)任何貸款人向任何其他貸款人、任何貸款人的關聯公司或該貸款人的相關基金進行的轉讓或轉授，或(2)一組新的貸款人，每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和驗收；提供

除非代理人放棄，轉讓貸款人或受讓人已為代理人的單獨賬戶向代理人支付了3,500美元的手續費，以及

-48-

10 行政調查問卷

自代理人收到簽立的轉讓和接受之日起及之後，將其記錄在登記冊中，並在適用的情況下收到所需手續費的付款，(I)受讓人應是本協定的當事一方，並且在本協定項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，須受代理人按下列要求將轉讓和接受記錄在登記冊中的約束

第13.1(H)條

，應為“貸款人並應享有貸款檔案項下貸款人的權利和義務，以及(2)出讓貸款人應放棄其權利和義務(以下情況除外第10.3節提供，本協定中所包含的任何內容均不免除任何轉讓貸款人在本協定終止後仍然存在的義務，包括該轉讓貸款人在下列條款下的義務第15條和

-49-

第1(A)條

11. .

對於本協定中或與本協定相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協定或根據本協定提供的任何其他貸款檔案的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不承擔任何責任，(Ii)該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守其在本協定或根據本協定提供的任何其他貸款檔案項下的任何義務承擔任何責任，(Iii)該受讓人確認已收到本協定的副本，與其認為適當的其他檔案和資訊一起，(Iv)受讓人將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的檔案和資訊，在根據本協定採取或不採取行動時，獨立地作出自己的信用決定，並行使本協定和其他貸款檔案授予代理人的行動和權力。

在代理人收到所需的手續費(如果適用)並根據下列條件將通知交付給轉讓貸款人後立即第13.1(B)條

分配給每個受讓人的轉讓方承諾應減少轉讓方的此類轉讓方承諾。

任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行、金融機構或屬於合格受讓人但不是競爭對手(A)的其他人出售產品。

參與者

)在其全部或任何部分義務中的參與權益、其變革者承諾以及該貸款人的其他權益( 發端貸款人

“)在本合同和其他貸款檔案下；

提供

，(I)發端貸款人仍應是“

貸款人

就本協定和其他貸款檔案的所有目的以及從債務中獲得參與利益的參與方而言，轉讓方承諾以及發起貸款人在本協定項下的其他權益不應構成

貸款人

“本協定項下或本協定項下的其他貸款檔案和發起貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(Ii)發起貸款人應繼續獨自負責履行此類義務，(Iii)借款人、代理人和貸款人應繼續單獨和直接與發起貸款人打交道，涉及發起貸款人在本協定和其他貸款檔案項下的權利和義務(但有一項理解，即

第17.2條應交付給參與貸款人)，(Iv)貸款人不得轉讓或授予參與者有權批准對本協定或任何其他貸款檔案的任何修訂、同意或豁免的任何參與權益，除非對本協定或任何其他貸款檔案的修改、同意或豁免將(A)延長該參與者參與的本協定項下義務的最終到期日，(B)降低適用於該參與者參與的本協定項下義務的利率(不包括施加違約率)，(C)解除支持該參與者參與的本協定項下義務的所有或基本上所有抵押品或擔保(本合同或任何貸款檔案明確規定的範圍除外)，(D)推遲支付或減少通過該貸款人向該參與者支付的利息或費用(免除違約利息除外)，或(E)減少通過該貸款人向該參與者支付的預定本金償還或預付款的金額或推遲到期日，(V)不得將參與出售給自然人，(Vi)不得向貸款方或貸款方的關聯公司出售參與權，以及(Vii)借款人在本合同項下應支付的所有金額應按貸款人未出售參與權的方式確定。任何參與者的權利僅應通過該參與者參與的原始貸款人派生，任何參與者不得擁有本協定或其他貸款檔案項下的任何權利，或對其他貸款人、代理人、借款人、抵押品或其他義務的任何直接權利。儘管有前一句話，借款人同意每個參與者都有權享受

第17條

(表格和豁免)(不言而喻，

第17.2條

應交付給僅批准參與的貸款人)和

第2.14節

在每一種情況下，其程度均猶如其是貸款人並已依據本條例(A)段以轉讓方式取得其權益一樣

第13.1節

12 提供

(a) 該參與者（A）同意遵守

-50-

第14.2條

(b)(取代某些貸款人)，猶如該貸款人是本條(A)段所指的受讓人一樣第13.1條;及（B）無權根據以下情況收取任何更多付款第17條.

(c)(預扣稅金)或第2.14節就任何參與而言，除因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的範圍外，其原始貸款人本應有權獲得更大的付款。任何參與者都無權直接參與貸款人之間的決策。

(d)關於任何此類轉讓或參與，或建議的轉讓或參與，或對其在本協定下的權利和利益的任何擔保權益的授予，貸款人可在符合下列規定的情況下

(e)第18.9條，披露其現在或以後可能擁有的與任何借款人及其子公司及其各自業務有關的所有檔案和資訊。.

13 儘管本協定有任何其他規定，但任何貸款人可隨時根據《聯盟儲備銀行條例A》或《美國財政部條例》第31 CFR第203.24節以任何聯盟儲備銀行或任何其他中央銀行為受益人，對其在本協定項下的全部或任何部分權利和利益設定擔保權益或質押，且該聯盟儲備銀行或該中央銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行該質押或擔保權益。

代理人(作為借款人的非受託代理人)應保存或安排保存一份登記冊(“

寄存器)，並記入每一貸款人的姓名或名稱及地址，作為該貸款人所持貸款的登記擁有人(及其本金金額及所述利息)(每一貸款人，一名貸款人，登記貸款

-51-

“)。任何已登記貸款(以及證明該項轉讓的已登記票據(如有的話))，只可借在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售(而每張已登記票據須明文規定)，而該等已登記貸款的全部或部分(以及證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話))的任何轉讓或出售，只可藉在註冊紀錄冊上登記該項轉讓或出售，以及交回證明該項轉讓或出售的已登記票據(如有的話)，以證明該已登記票據的持有人妥為批註(或附有由該已登記票據持有人妥為簽立的書面轉讓文書或售賣文書)，應指定受讓人(S)或受讓人(S)的請求，向指定受讓人(S)或受讓人(S)發行一張或數張本金總額相同的新登記票據。在將任何已登記貸款(以及任何證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的轉讓或出售登記前，借款人、代理人及貸款人須將該已登記貸款(以及證明該已登記貸款的已登記票據(如有的話))的名下的人視為該貸款的擁有人，以收取該貸款的一切付款，以及為所有其他目的，即使有相反通知亦然。如果貸款人出售登記貸款的股份，則作為借款人的非受信代理人，該貸款人應保存(或安排保存)一份登記冊，在登記冊上登記其持有的登記貸款的所有參與者的姓名和地址(以及該登記貸款中受該等參與的部分的本金金額(及其聲明的利息))(“參與者註冊提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分，或與參與者在信用證和循環貸款中的任何承諾、貸款或參與或其根據任何貸款檔案承擔的其他義務有關的任何資訊)，除非為證明此種承諾、貸款或參與信用證或循環貸款是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要的。一項已登記貸款(以及證明該貸款的已登記票據，如有的話)僅可通過在參與者登記冊上登記這種參與而全部或部分參與(每份已登記票據應明確規定)。此類已登記貸款的任何參與(以及證明其參與的已登記票據(如有))只能通過在參與者登記冊上登記此類參與才能生效。參賽者名冊的確鑿程度應以“無明顯錯誤”為條件。代理人應根據借款人的合理要求隨時提供一份登記冊副本(每個貸款人應盡可能複製一份其參與者登記冊)供借款人查閱。

132%的繼任者。本協定對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益；提供未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協定或任何其他貸款檔案或本協定或本協定項下的任何權利或義務，任何被禁止的轉讓從一開始就絕對無效。貸款人同意轉讓，不得解除借款人的債務。貸款人可根據本協定和其他貸款檔案及其在本協定和本協定項下的權利和義務

第13.1節

(A)並且，除非根據

(B)第13.1條，任何此類轉讓不需要任何借款人的同意或批准。修正案；豁免。

(D)不修改、放棄或以其他方式修改本協定或任何其他貸款檔案(銀行產品協定或費用函除外)的任何條款，也不同意任何

(E)除非以書面形式由所要求的貸款人(或應所要求的貸款人的書面請求由代理人簽署)和作為借款人的一方的貸款當事人簽字，否則任何該等放棄或同意應是有效的，但僅在特定情況下並為所給予的特定目的而有效；

(F)提供除非以書面形式並由所有直接受其影響的貸款人和作為貸款方的所有貸款方簽署，否則該等放棄、修訂或同意不得進行下列任何一項：增加任何貸款人的任何變更承諾的金額或延長到期日期，或修改、修改或刪除最後一句

(G)第2.4(C)條

(H)推遲或推遲本協定或任何其他貸款檔案為支付本協定或任何其他貸款檔案項下到期的本金、利息、費用或其他金額而確定的任何日期，”).

(b)第2.6(C)條(豁免須在取得所需貸款人的書面同意後生效)修改、修改或取消本節或本協定中規定所有貸款人同意或採取其他行動的任何條款，修正、修改或消除第3.1節或修正、修改或消除第15.9條或除經允許的以外第15.9條，解除代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，.

(c)修改、修改或刪除以下定義

-52-

所需貸款人

(d)超級多數貸款人「或」比例份額

(e)“，或修改或修改任何貸款檔案的任何其他條款中規定的百分比(包括第14.1節)指明需要放棄、修正或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，在合同上，代理人對ABL優先權抵押品的任何留置權從屬於任何其他留置權或對任何其他債務的任何貸款或轉債承諾，除非與本協定條款或其他貸款檔案明確允許的該人的合併、清算、解散或出售有關，或者如果該人構成被排除的子公司，則免除任何借款人或任何擔保人的任何付款義務，或免除任何借款人或任何擔保人同意轉讓或轉讓其在本協定或其他貸款檔案下的任何權利或義務的任何義務，前提是這種解除將解除根據本協定或其他貸款檔案提供的所有或基本上所有擔保。修改、修改或刪除以下任何條款第2.4(B)(I)條或或第2.4(D)條或，或者修改、修改或刪除以下任何條款第13.1節(1)向身為貸款方或其相聯者的人轉讓或參與該等轉讓，或(2)以進一步限制貸款人根據該等轉讓的方式作出轉讓。任何修改、放棄、修改或同意不得修改、修改、放棄或取消，任何條款第15條未經代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，與代理人有關，或代理人在本協定或其他貸款檔案下的任何其他權利或義務；任何修正、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或取消(I)借款基數、A檔借款基數或B檔借款基數(或任何定義的術語(包括合格賬戶、合格庫存、合格投資級賬戶和合格投資級賬戶)的定義在任何此類定義中使用的設備)，只要任何此類變更導致基於任何借款基礎向借款人提供更多信貸，而不是在其他情況下，; 第2.1(A)條，(2)《債權人間協定》中所載的“ABL優先抵押品”的定義，(3)第4.01款在未經代理人、借款人和佔絕對多數的貸款人的書面同意的情況下，對債權人間協定或(Iv)B部分B線上限，在每一種情況下，將其中(A)條款的金額增加到2.25,000,000美元以上；[保留];未經迴旋貸款人、代理人、借款人和所需貸款人的書面同意，任何修訂、放棄、修改、取消或同意不得修改、修改或放棄本協定或其他貸款檔案中與迴旋貸款人有關的任何條款，或迴旋貸款人在本協定或其他貸款檔案項下的任何其他權利或義務；以及這裡面的任何東西第14.1節相反，(I)對本協定或任何其他貸款檔案的任何條款的任何修訂、修改、取消、放棄、同意、終止或免除，或與本協定或任何其他貸款檔案的任何條款有關的任何修訂、修改、取消、豁免或免除，僅與貸款人集團之間的關係有關，且不影響任何借款人的權利或義務，不應要求任何貸款方同意或同意；(Ii)對本協定或任何其他貸款檔案的任何條款或與本協定或任何其他貸款檔案的任何條款有關的任何修訂、放棄、修改、取消或同意，均可在未經其同意或經其反對的情況下訂立，

-53-

(f)第14.1(A)(I)條如果代理人和母公司共同發現本協定或任何其他貸款檔案中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則應允許代理人和母公司修改本協定或任何其他貸款檔案中的任何條款(該修訂將在沒有任何其他行動或任何貸款檔案的任何其他當事人同意的情況下生效)。

(g)第2.16節

(h)，而代理人和借款人可依據下列規定訂立修正案第2.13(D)條第2.17節和第2.18節

(i)，在任何情況下，該檔案應有效地修改本協定的條款和其他適用的貸款檔案，在每種情況下，無需任何貸款檔案的任何其他當事方的進一步行動或同意，除非該部分另有要求。14.2%用於更換某些貸款人。”); 如果(I)貸款人集團或代理人採取的任何行動需要得到所有貸款人或受其影響的貸款人的同意、授權或同意，並且如果該行動已得到所需貸款人的同意、授權或同意，但不是所有貸款人或受其影響的貸款人同意、授權或同意，或(Ii)任何貸款人根據第17條

(j)，則借款人可在至少五(5)個工作日前發出不可撤銷的通知後，自行承擔成本和費用(包括任何轉讓費用)，永久替換任何未能給予其同意、授權或協定的貸款人(a“

非預算分配“)或提出賠償要求的任何貸款人(a”稅務貸款人“)有一個或多個替代貸款人，而未經同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)無權拒絕根據本協定被替代。如適用，更換未經同意的貸款人或稅務貸款人的通知應指明更換的生效日期，該日期不得晚於通知發出之日起15個工作日。在該替換生效日期之前，未同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)及每名替換貸款人應簽署並交付一份轉讓和承兌書，但條件是未同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)獲得全數償還其應承擔的未償還債務份額(不包括任何形式的溢價或罰款，但包括(I)就此而可能到期的所有利息、手續費和其他金額，以及(Ii)承擔其在信用證中的按比例份額參與)。如果未經同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)拒絕或未能在更換生效日期前簽立和交付任何此類轉讓和承兌，代理人可以但不應被要求以非同意貸款人或稅務貸款人(視情況而定)的名義或以其名義簽立和交付該轉讓和承兌，而無論代理人是否簽立和交付該轉讓和承兌，該未經同意的貸款人或稅務貸款人(視情況而定)應被視為已簽立和交付交付了這樣的作業和驗收。如適用，任何未經同意的貸款人或稅務貸款人的更換應按照下列條款進行第13.1節

14 。

14.3%沒有豁免；累積補救。代理人或任何貸款人未能行使本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權利、補救辦法或選擇權，或代理人或任何貸款人延遲行使這些權利、補救辦法或選擇權，均不構成對其的放棄。代理人或任何貸款人的免責聲明除非是書面的，而且僅限於明確規定的範圍，否則無效。

(a)

-54-

15.1關於代理人的任命、許可權和職責。任命和權力。每個貸款人根據所有貸款檔案指定和指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個貸款人授權代理人，簽署代理人打算成為當事人的所有貸款檔案，並接受擔保和擔保協定。及(E)對任何抵押品或根據任何貸款檔案、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。

(i)職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款檔案中明確規定的責任外，代理人不應承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款檔案或相關交易而對任何貸款人、銀行產品提供者或其他人負有任何代理、信託或默示責任或與之有任何關係。授予代理人任何權利並不意味著有義務行使該權利，除非貸款人根據本協定指示行使該權利。,

(ii)代理專業人員

(iii)。代理商可以諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理、員工或代理專業人員的疏忽或不當行為負責。所需貸款人的指示。除非適用法律要求，否則可以行使貸款檔案賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。

(iv)第3節

(v)指示或保證，並且不因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有貸款人(和銀行產品提供者)具有約束力，任何貸款人(或銀行產品提供者)不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人提起任何訴訟。第14.1節3.3,

(vi)。在任何情況下，不得要求代理人採取其認為違反適用法律或任何貸款檔案的任何行動，或可能使任何與代理人相關的人承擔責任。15.2%承擔代理商的責任。代理人不對任何貸款人或銀行產品提供商在貸款檔案下采取或沒有采取的任何行動負責，但因其惡意、重大疏忽或故意不當行為而直接和純粹造成的損失除外。對於任何貸款檔案或借款人材料中包含的任何摘要、報表、資訊、陳述或擔保；任何貸款檔案的簽立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或任何貸款方或賬戶債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信用或法律地位，代理相關人員均不對貸款人(和銀行產品提供商)負責。任何代理人相關人士對任何貸款人或銀行產品供應商均無責任確定或調查任何違約或違約事件的存在、任何貸款方是否遵守貸款檔案中的任何條款，或任何貸款檔案中包含的任何先決條件是否得到滿足。15.3%由代理商提供信實服務。代理商有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當的人簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)。代理人應有合理和切實可行的時間來根據任何貸款檔案下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。15.10,

(vii)15.4%收到違約通知或違約事件。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足下列條件的情況第3節，除非它已收到借款人或所需貸款人的書面通知，說明其發生和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。每一貸款人(及銀行產品提供者)同意，除非任何貸款檔案另有規定或經代理人及所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速履行義務(銀行產品義務除外)或主張任何與任何抵押品有關的權利。

(viii)15.5%包括盡職調查和不信實。每一貸款人承認並同意，其已根據其認為適當的檔案、資訊和分析，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對每一貸款方進行自己的信用分析，並決定訂立本協定，為貸款提供資金，並參與本協定項下的信用證。每個貸款人(和銀行產品提供商)都已就貸款檔案、抵押品和貸款方進行了必要的查詢。每一貸款人(和銀行產品提供商)承認並同意，其他貸款人(和銀行產品提供商)沒有就任何貸款方、任何抵押品或任何貸款檔案或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一貸款人(及銀行產品提供者)將在不依賴任何其他貸款人(或銀行產品提供者)的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、檔案及資料，繼續在發放貸款及參與信用證，以及根據任何貸款檔案採取或不採取任何行動時，作出並依賴其本身的信貸決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他資訊外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人(或銀行產品提供者)提供任何貸款方向代理人提供的任何通知、報告或證書，或任何貸款方(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他資訊，這些資訊可能會被任何與代理人有關的人佔有。15.6%用於賠償。每個貸款人(和銀行產品提供商)應分別賠償和持有無害的代理相關人員和開證行INDEMNITE，但不得由貸款方償還(且不限制其這樣做的義務)，使其不受任何可能發生或聲稱的適用索賠的影響”, “任何貸款人不得就任何與代理人有關的人士或開證行INDEMNITEE提出適用的索賠，因為有司法管轄權的法院已最終裁定為該代理人或開證行INDEMNITEE的嚴重疏忽或故意行為所致。在將抵押品收益分配給貸款人(和銀行產品提供商)之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理相關人士或開證行受償人提出的任何適用索賠，並可履行與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人起訴任何所謂的優惠或欺詐性轉移，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人(和銀行產品提供商)在其按比例分攤的範圍內迅速償還給代理人。15.7%的人提高了個人能力。作為貸款人，美國銀行在貸款檔案中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“要求貸款人”、“絕對多數貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身分。代理、貸款人及其關聯方可接受貸款方及其關聯方的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任貸款方及其關聯方的財務或其他顧問，以及一般與貸款方及其關聯方從事任何類型的業務，就像他們不是本協定項下的代理或貸款人一樣，無需向任何貸款人(或銀行產品提供商)承擔任何責任。代理人、貸款人及其關聯公司可以其個人身分接收有關貸款方、其關聯公司及其賬戶債務人的資訊(包括受保密義務約束的資訊)，以及沒有義務向任何貸款人(或銀行產品提供商)提供此類資訊。15.8%是繼任者代理。辭職；繼任者代理。代理人可隨時辭職，但須向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。被要求的貸款人可以指定繼任者來取代辭職代理人，繼任者應是(A)貸款人或貸款人的關聯公司；或(B)被要求的貸款人合理接受的金融機構，在任何一種情況下，只要不存在違約事件，借款人都合理地接受。如果在代理人辭職的生效日期之前沒有指定任何繼任代理人，則代理人可指定其可接受的金融機構的繼任代理人(除非沒有貸款人接受該角色，否則應為貸款人)，或在沒有該指定的情況下，所需的貸款人應在該日期承擔代理人的所有權利和義務，但代理人在任命前應與母公司協商。在任何繼任代理人接受其在本協定項下的任命後，該繼任代理人應立即繼承並被賦予卸任代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動。在辭職生效之日，退休代理人應以代理人的身分解除其在本合同項下的職責和義務，但應繼續享有貸款檔案規定的關於其在代理人期間採取或不採取的行動的所有權利和保護，包括

(ix)第15.6條

(x) 和

(xi)，以及在本協定下的所有權利和保護第15條, (ii)。任何通過合併或收購股票或這筆貸款的美國銀行的繼承人應繼續作為本協定項下的代理，而任何貸款人(或銀行產品提供商)或貸款方不再採取進一步行動。(iv)共同抵押品代理。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款檔案指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人。貸款檔案規定代理人可享有的每項權利、補救和保護也應歸屬於代理人。貸款人(和銀行產品提供商)應簽署並交付代理人可能要求的任何文書或協定，以實現該項指定。如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。15.9%簽署了關於抵押品和借款人材料的協定。(f)留置權解除；抵押品的保管

(xii)。貸款人(和銀行產品供應商)授權代理人解除與任何抵押品有關的任何留置權：(A)全額支付債務(未斷言的或有債務除外)；(B)借款人以書面形式證明的處置或留置權的標的是允許的處置或貸款檔案允許的任何其他處置，或有權優先於代理人的留置權的準許留置權(代理人可最終依賴任何此類證書而無需進一步調查)；(C)不構成抵押品的實質性部分；(D)如果貸款方成為被排除的子公司，該抵押品由貸款方所有；(E)任何其他貸款檔案，包括任何債權人間協定的條款要求或允許的，或(F)須受第14.1節

(b)，經所需貸款人同意。貸方（和銀行產品提供商）授權代理人將其優先權置於任何允許的購買資金債務或其他在此享有優先權的優先權之上。代理人沒有任何義務確保任何抵押品存在或由貸款方擁有，或受到照顧、保護或保險，也沒有義務確保代理人的優先權已適當設定、完善或執行，或有權享有任何特定優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何謹慎義務。

(i)管有抵押品

(ii)。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何貸款方或抵押品的任何現場檢查、審計、評估報告或估值(報告

(c)“)和其他借款人材料根據

-55-

附表5.1 或。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上提供訪問許可權向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。第1(A)條。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人可能採取的任何行動或從任何借款人處得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何適用索賠，對其進行賠償和保護。

(d)15.10%是應課稅額分享。

(e)如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課稅額份額，該貸款人應立即從貸款人(和銀行產品提供商)購買必要的參與受影響的債務，以按比例或按照

(f)第2.4（b）（iv）節

(g)。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的償付或減免，它應立即將其全部金額移交給代理人，供其根據並應向代理人提供一份書面聲明，說明受此類付款或減免影響的義務。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷代理人賬戶。15.11%用於支付和收款的匯款。匯款一般情況

(h)。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在下午1：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午3：00之前付款。在下一個工作日。不付款。第2.3(I)條, 追討付款。如果代理人確定其收到的一筆款項必鬚根據適用法律或其他規定退還或支付給貸款方或其他人，則如果根據適用法律，代理人收到並應用於貸款人(或銀行產品提供者)所持債務的任何金額後來被要求由代理人退還，則該貸款人(或銀行產品提供者)應應要求向代理人支付其所需退還的部分。15.12%的冠軍頭銜。除美國銀行外，就本信貸安排被指定為任何形式的“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人的檔案外，不享有任何貸款檔案的權利或義務，且

在任何情況下，不應對任何貸款人(或任何銀行產品提供商)負有任何受託責任。

(a)15.13%是產品提供商銀行。第2.4（b）（iv）節第18.5條和第15條。

(b)這

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第15條僅在貸款人(和銀行產品提供商)和代理商之間達成協定，並應在全額付款後仍然有效。這第15條

在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款檔案或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到貸款人(和銀行產品提供商)的授權和指示。

15. 15.15%用於追回錯誤的付款。以聯盟基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

[保留]。

(a)預扣稅金。17.1%用於支付。任何貸款方在本合同項下或根據任何票據或其他貸款單據支付的所有款項，不得抵銷、反索賠或其他抗辯。此外，除適用法律要求外，所有此類付款都將免費且明確，不扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律要求扣除或扣繳任何補償稅，則適用貸款方同意(受制於

(b)第2.15節本協定)全額支付此類補償稅和可能需要的額外金額，以便每次支付本協定項下到期的所有金額、任何票據或貸款檔案，包括根據本協定支付的任何金額

(c)第17.1條在扣繳或扣除任何賠償稅款後，將不少於本協定規定的金額。適用貸款方應在根據適用法律規定支付任何賠償稅款到期之日後，儘快向代理人提供證明適用貸款方已支付任何補償稅的稅務收據的核證副本。參與者或上述其他接受者以及就轉讓(依據以下規定作出的轉讓除外)徵收該稅的司法管轄區

(d)第14.2節17.2%的人獲得了免稅。對於根據本協定或任何其他貸款檔案支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的任何貸款人或參與者應在適用法律規定的一個或多個時間以及在代理人或母公司合理要求的一個或多個時間向代理人和父母(或在參與者的情況下，僅向批准參與的貸款人)交付代理人或父母合理要求或適用法律規定的正確填寫和簽署的檔案，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果代理人或母公司提出合理要求，任何貸款人或參與者應將適用法律規定的或代理人或母公司合理要求的、使代理人或母公司能夠確定該貸款人或參與者是否受到後備扣繳或資訊報告要求的其他檔案交付給代理人和母公司(如果是參與人，則僅交付給給予參與的貸款人)。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類檔案(除第17.2(C)條

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和(A)(一)至(A)(四)段第17.2(A)條)在貸款人或參與者的合理判斷下，如果完成、簽立或提交將使貸款人或參與者承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人或參與者的法律或商業地位造成重大損害，則不需要執行。在不限制前述一般性的原則下：

如果該貸款人或參與者有權根據IRC第881(C)或871(H)條下的投資組合利息例外申請美國預扣稅(“

投資組合利息豁免

)，(A)貸款人或參與者的聲明(A)納稅狀況證明)，在偽證懲罰下簽署，其形式和實質令代理人和父母合理地滿意，表明它不是(1)

銀行

“如IRC第881(C)(3)(A)條所述，(2)母公司10%(10.0%)的股東(IRC第881(C)(3)(B)條所指)，或(3)IRC第881(C)(3)(C)條所指與借款人有關的受控外國公司，以及(B)正確填寫和簽立的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，或W-8IMY表格(附適當附件)；

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如果該貸款人或參與者有權根據美國稅收條約申請免徵或減少預扣稅，則應提交一份正確填寫並簽署的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視具體情況而定)；

如果該貸款人或參與者是合夥企業(就美國聯盟所得稅而言)或不是實益所有人(例如，該貸款人已出售股份)，IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-9(或在每種情況下，均為其任何繼承者)以及每個實益擁有人(包括一個或多個基礎實益擁有人(S)要求投資組合利息豁免的好處時)提供的所有必要證明文件，或

(a)IRC或美國其他法律可能要求的任何其他一個或多個表格(包括IRS表格W-9)的正確填寫和簽署的副本，作為免除或減少美國預扣或備份預扣稅的條件。非IRC第7701(A)(3)節所指的美國人的任何貸款人或參與者，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該貸款人或參與者成為本協定項下的貸款人或參與者的日期或前後(此後應在代理人或家長的合理要求下，不時地向代理人或家長提出合理要求)交付代理人和家長(或如果是參與者，則僅交付給給予參與的貸款人)(副本數量應由接受者要求)。作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的依據的適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，以及適用法律可能規定的補充檔案，以允許代理人或父母確定需要進行的扣繳或扣除。每個貸款人或參與者應在以前提交的任何表單到期或過時時提供新的表單(或後續表單)(或立即以書面形式通知代理人和家長該貸款人或參與者在法律上沒有資格這樣做)，並迅速通知代理人和家長(或在參與者的情況下，僅允許參與的貸款人)任何可能修改或使任何聲稱的豁免或減免無效的情況變化。如果根據任何貸款檔案向貸款人或參與者支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，且該貸款人或參與者未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應交付給父母和代理人，或在參與者的情況下，交付給批准參與的貸款人，在法律規定的一個或多個時間以及在母公司或代理人合理要求的一個或多個時間，提供適用法律規定的檔案(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)以及母公司或代理人合理要求的其他檔案，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或參與者已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅為此目的10.3第17.2(D)條，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。17.3%的減排量。

(b)如果貸款人或參與者被徵收適用的預扣稅，借款人或代理人(或者，如果是參與者，則為批准參與的貸款人)可以扣留向該貸款人或該參與者支付的相當於適用預扣稅的金額。如果需要的表格或其他檔案第17.2(A)條

或

(a)如果未提交給代理人和父母(或在參與者的情況下，交付給批准參與的貸款人)，則代理人或借款人(或，如果是參與者，向批准參與的貸款人)可以扣留向未提供此類表格或其他檔案的貸款人或未提供此類表格或其他檔案的貸款人支付相當於適用預扣稅的金額。

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第2.15節)在提出要求後十(10)天內，賠償貸款人或代理人的全部補償稅(包括就本協定項下應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本協定項下應支付的金額的補償稅第17條

(b))由該貸款人或代理人支付或支付，或因任何貸款方對該貸款人或代理人的任何義務或由於任何貸款方對該貸款人或代理人的任何義務而被要求扣繳或扣除的款項，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償稅是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由該貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人向適用的貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)任何賠償稅款(包括就本協定項下應支付的金額徵收或主張的賠償稅款或可歸因於該賠償稅款的賠償稅款)

(c)第17條第13.1(I)條代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款檔案項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本第17.3(C)條5.217.4%的人要求退款。如果代理人或貸款人根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到任何賠償稅款的退款，並據此收到了額外的金額第17條，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，它就應向適用的貸款方支付此類退款(但僅限於適用的貸款方根據本條款支付的款項或支付的額外金額

第17條

(a)關於產生這種退款的稅收)，扣除代理人或貸款人的所有自付費用，不計利息(適用的政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；但條件是，在代理人或貸款人的請求下，適用的貸款方同意償還支付給適用貸款方的金額(加上適用政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費，但因不良行為而徵收的罰款、利息或其他收費除外在代理人或該貸款人被要求向該政府當局退還該等退款的情況下)向該代理人或該貸款人作出賠償。儘管本協定中有任何相反的規定第17.4條

，在任何情況下，代理人或貸款人都不需要根據本協定向貸款方支付任何款項

(a)第17.4條如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該等退稅，且從未支付與該等稅項有關的賠償款項或額外款項，則該等款項的支付將使代理人或貸款人處於較不利的稅後淨額狀況。即使本協定中有任何相反的規定，本

(b)第17.4條不得被解釋為要求代理人或任何貸款人將其納稅申報表(或其認為保密的任何其他資訊)提供給適用的貸款方或任何其他人。總則。.

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相反，本協定已由各方審查，並應按照所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協定各方的目的和意圖。

18.5%的銀行產品提供商。

就貸款檔案中對代理人所代表當事人的任何提及而言，每個銀行產品提供商應被視為本協定和其他貸款檔案的規定的第三方受益人。代理人沒有義務計算任何銀行產品的到期和應付金額，但可以依賴適用的銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。每一借款人承認並同意沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何銀行產品，任何銀行產品提供商提供銀行產品由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。在向借款人或其子公司提供適用的銀行產品的日期之前或之後十(10)天(或代理人和母公司可能同意的較後日期)內的任何時間，或在第二修正案生效日期生效的銀行產品的情況下，如果適用的借款人或子公司和適用的銀行產品提供者希望與該銀行產品協定有關的貨幣義務被視為“銀行產品義務”，或在根據套期保值協定進行的交易中，, 第2.4（b）（iv）節, ，適用的銀行產品提供者應向代理人提供一份簽立的銀行產品提供者協定(由代理人確認，並在第四修正案生效日期及之後，在任何“同等擔保對沖義務”由母公司指定和簽立的範圍內)，該協定規定：(I)就作為對沖協定的每個銀行產品提供者協定而言，該對沖協定是否為“對等擔保對沖協定”並被視為同等權益根據第#款所列瀑布條款第(K)款，優先償還循環貸款本金第2.4(B)(Iv)條

，只要該套期保值協定是與訂立該套期保值協定時作為對沖提供者的任何交易對手訂立及(Ii)於該銀行產品提供者協定日期由抵押品擔保的銀行產品債務的最高金額(該最高金額可透過適用的銀行產品提供者不時向代理人發出進一步通知而更新)。如果在任何銀行產品提供商協定中，適用的對沖提供商不應包括對沖協定應構成對等擔保對沖協定，則該套期保值協定不應構成對等擔保對沖協定，並應被賦予優先支付下列抵押品收益的權利第2.4(B)(Iv)(N)條瀑布的供應。母公司應在每個會計季度最後一天的5個工作日內(或代理人和母公司商定的較晚日期)向代理人提交一份報告，其中包括每個Pari的按市值計價的風險敞口有擔保的對沖義務。18.6%是債務人和債權人的關係。貸方集團任何成員對任何貸款方並無因貸款檔案或貸款檔案擬進行的交易而產生或相關的任何受信關係或責任，而貸方集團成員與貸款方之間並無因貸款檔案或貸款檔案內擬進行的任何交易而產生的代理關係或合資關係。每個貸款人及其附屬公司的經濟利益可能與借款人的經濟利益相沖突。

18.7與其他同行合作；電子執行。本協定可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上簽署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，僅構成一個相同的協定。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協定的簽署副本應與交付本協定的原始簽署副本同等有效。通過電傳或其他電子傳輸方式交付本協定簽署副本的任何一方也應交付本協定的原始執行副本，但未能交付原始執行副本不應影響本協定的有效性、可執行性和約束力。前述規定在必要時適用於彼此的貸款檔案。

16 第18.9條

17 (該人可向其僱用或聘用的人員披露上文第(I)款所述的保密資訊)，(Ix)與涉及本協定當事人的任何訴訟或其他對抗訴訟有關，而該訴訟或對抗訴訟涉及與該等當事人在本協定或其他貸款檔案下的權利或義務有關的索賠；

提供在根據本條第(X)款就涉及任何人(借款人、代理人、貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師)的訴訟向任何人(除任何貸款方、代理人、任何貸款人、其各自的關聯公司或其各自的律師以外)進行任何披露之前，披露方同意就此向借款人提供事先的書面通知，以及(X)與根據本協定或根據任何其他貸款檔案行使任何擔保債權人補救措施有關的以及在合理必要的範圍內。此外，代理人和貸款人可向(I)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)或(Ii)市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協定的存在和有關本協定的公開資訊。儘管本協定有任何相反規定，代理商仍可向貸款辛迪加和定價報告服務機構或在其營銷或促銷材料中披露有關本協定和其他貸款檔案的條款和條件的慣例資訊，此類資訊應包括交易條款和通常在此類出版物或營銷或宣傳材料中找到的其他資訊，也可以使用任何借款人或其他貸款方的姓名、標識和其他徽章，以及本協定項下的任何墓碑或其他廣告，在其網站上或在代理商的其他營銷材料中。).

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貸款方特此確認，代理人或其關聯公司可向貸款人提供由借款人或其代表根據本協定(統稱，

(a)借款人材料通過在IntraLinks、SyndTrak或其他類似的電子系統(平台“)，而某些貸款人可能是”公眾端

(i)貸款人(即不希望收到有關貸款方或其證券的重大非公開資訊的貸款人)(每個，a公共收件箱“)。貸款方應被視為已授權代理人及其關聯公司和貸款人處理借款人材料，並註明“公眾“或以其他方式在任何時間向美國證券交易委員會提交的檔案表明，就美國聯盟和州證券法而言，該檔案不包含有關貸款方或其證券的任何重大非公開資訊。已標記的所有借款人材料“公眾“允許通過指定為”的平臺部分提供“

(ii)公眾投資者

(iii)“(或另一個類似的術語)。代理商及其附屬公司和貸款人應有權處理任何未標記的借款人材料。

(iv)公眾

(v)“或在任何時候都沒有在美國證券交易委員會備案，因為它們只適合在平臺的未標記為”

(vi)公眾投資者

(b)“(或其他相類似的詞語)。

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(c)18.10%的人表示支持生存。貸款各方在貸款檔案以及與本協定或根據本協定或任何其他貸款檔案交付的證書或其他票據中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協定其他各方所依賴的，並應在貸款檔案的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，以及儘管該代理人、開證行或任何貸款人在本協定項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，只要根據本協定應支付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息未付或未付，或任何信用證未付，且只要轉帳承諾尚未到期或終止，信用證應繼續完全有效。

(d)18.11簽署了《愛國者法案》。受愛國者法案要求約束的每個貸款人特此通知借款人，根據該法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的資訊，該資訊包括每個借款人的姓名和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個借款人的其他資訊。此外，如果法律、法規或內部政策要求代理人這樣做，代理人有權定期進行(A)愛國者法案搜查、OFAC/PEP搜查和貸款方的習慣性個人背景調查，以及(B)OFAC/PEP搜查和貸款方高級管理人員和主要負責人的習慣性個人背景調查，且每個借款人同意就進行此類搜查進行合作，並進一步同意，此類搜查的合理費用和收費應構成貸款人集團本協定項下的費用，並由借款人承擔。18.12%是全球一體化。本協定與其他貸款檔案一起，反映了雙方對本協定擬進行的交易的完全理解，在本協定日期之前，任何其他協定，無論是口頭的還是書面的，都不應與本協定相抵觸或受到限制。儘管有上述相反規定，但所有銀行產品協定(如有)均為獨立協定，受該等銀行產品協定的書面規定管轄，該等協定將保持十足效力，不受任何償還、預付款、加速、減少、增加或更改本協定項下任何信貸條款的影響，除非該等銀行產品協定另有明文規定。18.13%的父母是借款人的代理人。每一借款人在此不可撤銷地指定父母為所有借款人(“行政借款人”)的借款代理人和事實代理人，這一任命將保持完全效力，除非代理人事先收到由每一借款人簽署的書面通知，即該項委任已被撤銷，另一借款人已被指定為行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(A)向代理人提供為任何借款人的利益而獲得的關於循環貸款和信用證的所有通知以及本協定和其他貸款檔案項下的所有其他通知和指示(行政借款人提供的任何通知或指示應被視為由借款人根據本協定發出，並對每一借款人具有約束力)，(B)接收貸款人集團成員的通知和指示(貸款人集團任何成員根據本協定條款向行政借款人提供的任何通知或指示應被視為已向每一借款人發出)，(C)以行政借款人的名義採取其認為適當的行動

(D)代表借款人簽立及交付與本協定及其他貸款檔案有關的任何修訂、同意、豁免或其他檔案，而任何該等修訂、同意、放棄或其他檔案對該其他借款人具有約束力及可強制執行，猶如該借款人直接作出一樣(但代理人應有權要求所有借款人簽立)。有一項理解是，貸款賬戶和抵押品的綜合處理，如本文更全面地闡述(並受本文條款的約束)，僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，貸款人集團不會因此而對任何借款人承擔責任。每一借款人期望直接或間接地從貸款賬戶及抵押品的綜合處理中獲益，如本文更全面地闡述(並受本文條款的約束)，因為每一借款人的成功運作有賴於綜合集團的持續成功表現。為促使貸方集團這樣做，作為對價，各借款人特此共同及個別同意賠償貸方集團的每一成員，並使貸方集團的每一成員免受任何借款人或任何第三方因下列原因而對貸方集團產生或發生的任何和所有責任、費用、損失或損害或傷害的索賠：(I)貸款賬戶的處理和保證本協定規定的義務的抵押品，或(Ii)貸方集團依賴行政借款人的任何指示，除非借款人在本協定項下對相關代理人或貸款人相關人士不承擔任何責任

(a)第18.13條對於由有管轄權的法院最終裁定完全由於與代理人有關的人或與貸款人有關的人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任，視情況而定。18.14%為美元判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額折算為到期貨幣(“17.2(c)原幣

(b)“)兌換成另一種貨幣(”二貨幣“)，適用的匯率應為代理人按照正常的銀行程式在紐約外匯市場以第二種貨幣在作出判決之日前兩(2)個營業日購買原始貨幣的匯率。每一債務人同意，就本協定項下到期的任何原始貨幣而言，即使有任何其他貨幣的判決或付款，其義務仍應解除，但僅限於在代理人收到根據本協定被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，代理人可按照正常的銀行程式在紐約外匯市場購買原始貨幣和如此支付的第二種貨幣的金額；而如如此購買或本可如此購買的原始貨幣的數額少於以原始貨幣計算的原本應付的數額，則每一債務人同意作為一項單獨的義務，並即使有任何該等付款或判決，就該等損失向代理人作出彌償。本文件中的術語“匯率”第18.14條指代理人根據正常慣例在相關日期能夠以第二種貨幣購買原始貨幣的即期匯率，幷包括與該購買相關的任何溢價和應付的匯兌成本。

(c)18.15%的受訪者表示承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款檔案或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本協定的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款檔案下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協定可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：全部或部分減少或取消任何此種責任；將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。.

如本文所使用的，以下術語具有以下含義：受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。救助立法“指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部救助立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程式以外)。

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歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。歐盟救助立法時間表

18 「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。

決議機構

「指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

英國金融機構

「指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒布的TRA規則手冊（不時修訂））或任何受FCA手冊IFPRU 11.6約束的人（經不時修訂）由英國金融行為監管局頒布，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

英國決議機構

(a)「是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。

-64-

(b)減記和轉換權力「是指，（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述，和（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將全部或部分負債轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。18.16%表示ERISA的某些事項。每個貸款人(X)為代理人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人不再是本協定的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定而使用一個或多個計劃的計劃資產，一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協定，(A)此類子公司是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該貸方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、貸款、信用狀、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據了解，GPT 84-14第一部分第（a）小節的要求符合該分包商進入，參與、管理和履行貸款、信用狀、承諾和本協議，或(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人不再是本協定的貸款方之日，為免生疑問，或為了借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是貸款人資產的受託人，該貸款人參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定(包括與代理人保留或行使本協定項下的任何權利、任何貸款檔案或與本協定有關的任何檔案)。 (C)為本條例的目的而採取行動。

第18.16條

，下列術語應具有此處賦予的含義：

承諾

-65-

“是指遞增承諾和變革者承諾。

PTE

(a)「指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修訂。18.17%表示同意承認任何支持的QFC。在貸款檔案通過擔保或其他方式為任何對沖協定或屬於QFC的任何其他協定或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯盟存款保險公司根據《聯盟存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款檔案和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個涉及的交易方“)成為美國特別決議制度下的訴訟程式，此類受支持的QFC的轉讓以及此類QFC的利益QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程式，則貸款檔案下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。在本第18.17條，以下術語具有以下含義：BHC法案附屬機構一方的」是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。適用實體默認右側“具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。QFC「具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。18.18%禁止對貸款當事人適用制裁條款。部分、4.13、4.18及僅適用於受任何反抵制條例約束的任何貸款方、任何子公司、任何聯屬公司、任何經紀人或其他代理人，只要提供並遵守該等陳述、擔保、契諾和承諾不會也不會導致違反任何反抵制條例或違反任何反抵制條例或根據任何反抵制條例承擔責任。

(b)債權人相互協議

-66-

本協定和其他貸款檔案(債權人間協定除外)的條款、根據任何貸款檔案授予代理人的任何留置權以及代理人在本協定項下行使的任何權利或補救措施均受債權人間協定的條款約束。如果本協定和貸款檔案(債權人間協定除外)的規定與債權人間協定不一致，則債權人間協定的規定應取代本協定和貸款檔案(債權人間協定除外)的規定。在不限制前述一般性的情況下，即使本協定有任何相反規定，代理人(和貸款人集團)的所有權利和補救措施應受債權人間協定條款的約束，直至(I)除本協定的明示要求外，直到固定資產債務(如債權人間協定中所定義)解除為止。根據本協定或任何其他貸款檔案，貸款方不得就固定資產優先抵押品採取與該貸款方在高級擔保票據檔案下的義務不一致的任何行動，除非債權人間協定和(Ii)本協定或任何其他貸款檔案項下任何貸款方在交付或控制任何固定資產優先抵押品、更新任何所有權證書、提單或其他檔案上的任何留置權、向任何受託保管人或其他人發出任何通知、提供投票權或獲得任何人的同意方面的任何義務，在每一種情況下，如果借款方遵守適用的高級擔保票據檔案的類似規定的要求，則就任何固定資產而言，優先抵押品應被視為已得到滿足。[簽名頁去追隨。

(c)故意刪除茲證明，雙方已促成本協定自上文第一次寫明的日期起簽署和交付。借款人克利夫蘭-克裡夫斯公司。作者：姓名：標題：作者：姓名：標題：美國銀行，北卡羅來納州，作為代理人和貸款人作者：姓名：標題：作者：姓名：標題：如果需要第二次簽名：作者：

姓名：

標題：

附表1.1

如本協議中使用的，以下術語應具有以下定義：

-67-

2024年高級擔保票據「指母公司於2017年12月19日發行的某些2024年到期的4.875%高級擔保票據，初始本金總額為400，000，000美金。2026年高級擔保票據

「是指母公司在截止日期發行的初始本金總額為725，000，000美金並於2020年6月19日發行的額外本金總額為120，000，000美金的某些2026年到期的6.75%優先擔保票據。ABL優先抵押品「具有債權人間協議中規定的含義。帳戶「指帳戶（該術語在準則中定義）。應收帳款債務人“指對賬戶、動產票據或一般無形資產負有債務的任何人。

帳戶方

(a)“具有”中所規定的含義

(b)第2.11(H)條

(i) 如果你想採取哪些可能發生

(ii)會計變更

-68-

(iii)指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會(或其繼任者或任何具有類似職能的機構)頒佈任何規則、法規、聲明或意見而要求或允許的任何會計原則變化。

後天負債

““指其資產或股權被母公司或其任何附屬公司在準許收購中收購的人的債務；提供

“該等債務(A)在該項準許收購日期前已存在，(B)並非與該項準許收購有關或並非因預期該項準許收購而產生，及(C)並非並非被排除附屬公司的迴圈債務。採集

““指(A)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士(附屬公司除外)的全部或實質所有資產(或其任何部門或業務線)，或(B)個人或其附屬公司購買或以其他方式收購任何其他人士(附屬公司除外)的全部或實質所有股權。額外借款人

“指母公司在美國組織的任何全資子公司，在截止日期後成為借款人，根據第2.2節

“其他文檔“具有”中所規定的含義

“第5.12節協定的一部分。

“額外收件箱「在任何時候都是指任何銀行、其他金融機構或機構投資者，無論如何都不是現有轉讓人，是合格轉讓人，並同意根據

“第2.16節提供

“ 每項額外承諾均應得到代理人的批准，如果是大額增量承諾，則須得到每個發行銀行的批准（不得無理扣留、延遲或附加條件），在每種情況下，在任何情況下，只要代理人和發行銀行（如適用）的任何此類同意第13.1節

“ 將左輪手槍承諾分配給此類額外收件箱。行政借款人

““具有”中所規定的含義第18.13節

協定的一部分。

-69-

(a)行政調查問卷

(i)「具有中指定的含義

(ii)第13.1（a）（ii）（H）節

(iii) 如果你想採取哪些可能發生

(iv)受影響的收件箱

「具有中指定的含義

第2.14(B)條協議的。關聯公司

(i)““如適用於任何人，指控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制

(ii)“提供

(a)部分 (A)直接或間接擁有10%或以上股權的任何人士，在選舉董事或其他成員時具有普通投票權任何人的管治機構或該人的合夥的10%或以上的權益或其他所有權權益(該人的有限責任合夥人除外)應被視為該人的聯營公司；及(B)任何人是普通合夥人的每一合夥，均應被視為該人的聯營公司。

-70-

劑

(b)“具有本協定序言中規定的含義。代理專業人員代理聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、周轉顧問以及其他專業人士和專家。

(i)“特工相關人員“指代理人及其附屬公司、高級職員、董事、僱員、律師和代理人。

(ii)“代理人帳戶“指代理人以書面形式指定給借款人和貸款人的存款賬戶。

(iii)“代理人的優先權“指任何貸款方根據貸款檔案授予代理人的留置權，並保證債務(或其任何部分)。

(iv)“總借款基數“是指在任何確定日期，A檔借款基數加上B檔借款基數的總和。

商定貨幣“指(A)美元、(B)加元、(C)英鎊、(D)歐元、(E)日元、(F)瑞士法郎和(G)經代理人和適用開證行書面批准的、可自由交易和可兌換成美元的任何其他貨幣。 4.7商定貨幣等值5.8“在任何時候，對於以美元以外的約定貨幣計價的任何金額，指代理人根據以美元購買該約定貨幣的即期匯率而確定的以適用的約定貨幣表示的等值金額。

19 協議.

“指以資產為本的迴圈信貸協定

附表1.1隨附，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。AK Steel收購]

-71-

指母公司根據AK Steel收購協定直接或間接收購目標的100%股權。

AK鋼鐵收購協定


指截至2019年12月2日，母公司、Pepper合併子公司和目標公司之間的合併協定和計劃，以及所有附表、附件和附件，但不實施可能導致第(A)款的任何修訂、豁免或補充

附表3.1
不能得到滿足。
AK鋼鐵收購協定意見書

“指目標公司或其代表在AK Steel收購協定中作出的對貸款人或聯合牽頭安排人(以其身分)的利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於母公司(或其任何關聯公司)有權因違反任何該等陳述和保證而終止其在AK Steel收購協定下的義務(或拒絕完成AK Steel收購)。
替代借款基礎金額
“指根據現行銀團貸款協定向作為行政代理人的美國銀行交付的最近一份”借款基礎證書“中所列的(A)”美國借款基礎“(定義見現有銀團貸款協定)的金額的總和，

-72-


減去

(B)作為目標的“賬戶債務人”或其任何關聯方所欠的借款基礎證書中所列的“合資格賬戶”(定義見現行辛迪加融資協定)
<A部分A線帽的66 2/3%和A部分A線帽的≥33 1/3%
<33 1/3%的A級管線帽

-73-


[______________]
從第四修正案生效日期後結束的第二個完整會計季度起及之後，如果代理人根據以下規定收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率，則A級基本利率利潤率和A級期限SOFR利潤率應減少0.25%
第5.1節
不超過4.00至1.00；但如果代理商根據以下規定收到的最新合規證書中規定的綜合總槓桿率不再存在，則此類降低將不復存在

第5.1節



已經增加到4.00到1.00或更高。除上述但書另有規定外，適用保證金每季度重新確定(一)
在向代理商交付經認證的超額可用計算的日期後的下一個月的第一天
第5.1節

-74-

和(Ii)在代理商收到符合證書之日後的第一個工作日

第5.1節

“。如果任何借款基礎證書中包含的資訊被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間應用更高的適用保證金適用期

““)超過該適用期間的實際適用保證金，則(I)借款人應立即向代理人交付該適用期間的正確借款基礎證書，(Ii)適用保證金的確定應視為正確的適用保證金(如上表所述)適用於該適用期間，及(Iii)借款人應立即向代理人交付因該適用期間增加的適用保證金而產生的應計額外利息的全額付款，該款項應由代理人迅速用於受影響的債務。如果(I)借款人在下列情況下未能提供此類證明

“該證書到期時，適用的頁邊距應設置在行的頁邊距處，格式為“三級

““自要求交付證書之日起至證書交付之日的下一個月的第一天(該日期(但不具有追溯力)，在不構成對因未能及時交付證書而導致的任何違約或違約事件的放棄的情況下，適用的邊際應基於該證書所披露的計算或(Ii)借款人在到期時未能交付合規證書，則適用的邊際應完全基於日均超額供應(為避免疑問，不會基於綜合總槓桿率進行任何降低)，自要求交付合規性證書的第一個工作日開始，直到按照第5.1節

“適用的未使用線路費用百分比“指截至任何確定日期，下表所列與借款人最近完成的季度的平均轉盤使用量相對應的適用百分比：

“水平A級轉盤的平均使用量適用的未使用線路費用百分比≥最大轉換量的50%

“小於最大旋轉量的50%和≥最大旋轉量的20%小於最大轉換量的20%

“應用程式事件“指發生以下情況：(A)借款人(或任何借款人)未能在到期日全額償還所有債務；(B)代理人或所需貸款人行使下述補救辦法第9.1（a）節或

“)或自動加速履行第#款最後一段所述的義務第9.1節

“或(C)違約事件，以及被要求的貸款人選擇要求根據第2.4（b）（iv）節協定的一部分。.

“經批准的汽車子公司“指(X)福特汽車公司、通用汽車公司、豐田汽車公司或菲亞特克萊斯勒汽車公司的任何墨西哥子公司或加拿大子公司，(Y)根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的本田汽車有限公司或日產汽車有限公司的任何墨西哥子公司或其子公司的加拿大子公司，以及(Z)賬戶債務人的任何其他墨西哥子公司或加拿大子公司，就第(Z)款而言，應由代理商不時以書面形式予以合理批准。受讓人“具有為其指定的含義

“在……裡面第13.1（a）節協定的一部分。; 轉讓和接受「指實質上以以下形式存在的轉讓和接受協議附表A-1 到該協議。

“授權人「是指借款人向代理人發出的書面通知中確定的任何個人，並不時更新。可用對沖金額「具有最後一段中指定的含義

“第2.4（b）（iv）節協議的。可用性「是指截至任何確定日期，借款人有權作為循環貸款借入的金額

“第2.1節本協議（在當時懸而未決的左輪手槍使用生效後）; 提供，截止日期的可用性不得超過800，000，000美金。

“美國銀行“指美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會。銀行產品指銀行產品供應商向借款人或其子公司提供的下列任何一種或多種金融產品或融通：(A)信用卡(包括商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“P卡”))、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)儲值卡、(E)現金管理服務、(F)供應鏈融資或(G)套期保值協定下的交易。銀行產品協定“指借款人或其附屬公司不時與銀行產品供應商就取得任何銀行產品訂立的協定。銀行產品抵押品6.10“指代理為適用的銀行產品提供者(對沖提供者除外)的利益而持有的現金抵押品(根據代理人合理滿意的檔案)，其數額由代理人根據其允許的酌情決定權合理確定，或代理人和銀行產品提供者在每種情況下均可接受的任何其他信貸支持，足以滿足當時欠該等銀行產品提供者的現有銀行產品債務(對沖義務除外)的合理估計的信用風險。

銀行產品義務

““係指(A)借款人及其附屬公司根據銀行產品協定或由銀行產品協定證明欠任何銀行產品供應商的所有債務、負債、償還義務、費用或開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期、現已存在或以後產生的款項；(B)所有對沖義務(包括平價擔保對沖債務)；及(C)代理人或任何循環貸款人因代理人或該循環貸款人參與購買、或向其執行擔保、賠償或償付義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項銀行產品提供商就其向借款人或其子公司提供的銀行產品；提供

“為了使上述(A)、(B)或(C)款所述的任何專案構成“銀行產品義務”，如果適用的銀行產品提供者是美國銀行或其關聯公司或任何持有現有對沖義務的銀行產品提供者以外的任何人，則適用的銀行產品提供者必須在向借款人或其各自的子公司(或，如果此類銀行產品義務在第二修正案生效日期之前已經存在，則為第二修正案生效日期前兩(2)個工作日)；提供

“進一步銀行產品債務不應包括任何除外的互換債務。

“銀行產品提供商“指任何循環貸款人或其任何關聯公司，包括上述每一方，如適用，以套期保值提供者的身分；

“提供除非代理人在向借款人或其子公司提供銀行產品後十(10)天內(或代理人與母公司同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的銀行產品收到《銀行產品提供者協定》，否則該人(美國銀行或其關聯公司除外)不得就該銀行產品構成銀行產品提供者；

“提供進一步

“銀行產品提供商協定

““指實質上與本協定所附格式相同的協定附件b-2

“指在任何確定日期，代理人認為有必要或適宜建立的準備金(基於銀行產品提供者對借款人及其子公司關於銀行產品義務的負債和義務的確定，並根據下列規定向代理人證明第18.5條

“)對於當時提供的或未償還的銀行產品(為免生疑問，包括任何以Pari擔保的對沖準備金)。破產法

““指不時生效的《美國法典》第11章。基本利率“指(A)聯盟基金利率中最大的加上

“25%，(B)SOFR期限，加上

“因最優惠利率、聯盟基金利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而引起的基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯盟基金利率或期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效；提供如果術語SOFR如第2.13節所述不再適用，則應在不影響本定義第(B)款的情況下確定基本費率。基本利率貸款“指按基準利率確定的利率計息的貸款的每一部分。受益所有權認證“指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所包括的關於法人客戶實益所有人的證明形式基本相似。

“受益所有權監管“”美國聯盟判例匯編“第31編，1010.230節，經不時修改。

“福利計劃

“凍結帳戶“指受管制協定約束的存款賬戶。

“董事會理事會「指美國聯邦儲備體系理事會（或任何繼任者）。


借款人	指的是俄亥俄州的克利夫蘭-克利夫斯公司，以及每一個額外的借款人。	借款人材料 “具有”中所規定的含義	第1(C)條
I	協定的一部分。	0.50%	1.50%
II	借貸	0.75%	1.75%
III		1.00%	2.00%

借貸擔保基礎“應指(A)就A期轉賬承付款而言，即A期借款基數；以及(B)就任何B期轉賬承付款而言，如有，則指B期借款基數。借款基礎證書「指實質上以以下形式形式的證書附件b-1 營運日指在加利福尼亞州或紐約州授權或要求銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外；但在用於術語SOFR時，術語營運日“也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。加元“指加拿大不時有效的合法貨幣。加拿大子公司 “就任何人而言，是指根據加拿大法律成立的該人的子公司。

資本支出“指任何人在任何期間內，該人及其附屬公司在該期間內的所有開支的數額，而該等開支是按照公認會計原則釐定的資本開支，除非該等開支是以結算日後所發生的非貸款的債務支付的。資本化租賃義務“指資本租賃項下鬚根據公認會計原則資本化的債務部分。.

“資本租賃“指根據公認會計原則，為財務報告目的而要求資本化的租賃。


現金抵押帳戶	“指在美國銀行或代理人選定的金融機構、以母公司的名義、在代理人的獨家管轄和控制下、以代理人合理滿意的方式設立的凍結的、無利息的存款賬戶。	現金抵押
I	“是指為代理人、每個適用的開證行、迴旋貸款人或循環貸款人的利益，向代理人質押和存入或交付代理人，作為以下方面的抵押品或其他信貸支持	0.250%
II	(A)現金或存款賬戶餘額，或(B)如果從此類抵押品中受益的迴旋貸款人或適用開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據使迴旋出借人或適用開證行滿意的形式和實質檔案，酌情提供其他信貸支持。“	0.300%
III	現金抵押品	0.350%

““應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。現金區域觸發器事件“指(A)任何指明違約事件的發生及持續，或(B)借款人未能維持(X)$250,000,000及(Y)至10%的額度上限中至少較大者的指明可獲得性。9.1(b現金支配權觸發期間現金等價物“指(A)境內現金等價物和(B)境外現金等價物。

“現金管理服務

“CFC“指受控制的外國公司(該詞在IRC中有定義)。控制權變更“意思是：母公司股權(或其他可轉換為此類股權的證券)佔母公司所有股權合計投票權的50%或以上，有權(不考慮是否發生任何意外情況)投票選舉母公司董事會成員；

“(B)交易，但與下列交易有關的交易除外第6.3節或借款人未能直接或間接擁有和控制對方貸款方100%的股權(或如果該子公司在截止日期後成為貸款方，則為截至該子公司成為貸款方之日直接或間接擁有和控制的金額)；

“(C)部分[保留]；或

“控制權變更法律變更“是指在《協定》之日之後發生的以下情況：(A)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例、司法裁決、判決或條約的任何變更，或任何政府當局對任何法律、規則、條例、準則或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令，不論是否具有法律效力；

“提供儘管協定中有任何相反的規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)所有請求、規則、指南或指令，由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的關於資本充足率的準則或指令，在每一種情況下均應被視為“法律變更、“不論制定、通過或發佈的日期。索賠

“「具有中賦予該術語的含義第12(C)條

“類“(A)用於貸款人時，應指貸款人是否對A檔貸款或B檔貸款有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，指此類承諾是A檔轉賬承諾還是B檔轉賬承諾；(C)用於貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是A檔貸款或B檔貸款。

“截止日“指代理人向借款人發出書面通知的日期，即

“附表3.1

“截止日期再融資指根據現有銀團融資協定、目標ABL信貸協定及目標高級擔保票據項下所有債務及其他未償還債務及負債的預付及贖回，以及終止、解除及解除貸款方及其各自附屬公司(包括目標及其附屬公司)就此而授出的所有留置權及擔保。CME“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。代碼 “指不時生效的《紐約統一商法典》；提供

“然而抵押品“指任何貸款方現在擁有或以後獲得的所有資產和資產權益及其收益，該貸款方根據任何貸款檔案授予代理人或貸款人留置權。抵押品使用協議, 開始日期

““該術語的含義是否在附表5.2承諾書指的是聯合牽頭協調人和母公司之間日期為2019年12月19日的某些第二次修訂和重述的承諾書。

“商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1及以下），經不時修訂，以及任何後續法規。競爭對手“指借款人或其附屬公司的直接競爭者，並在截止日期(在第四修正案生效日期或之前更新)前以書面形式向代理人披露(代理人可分發給貸款人)。

“以及該人的母公司、附屬公司和附屬公司，在每一種情況下，均可根據其名稱輕易識別為此類實體、附屬公司和子公司；提供

“合規證明「指實質上以以下形式形式的證書附件C-1由母公司首席財務官或其他高級財務官向代理交付的協定。機密信息“具有本協定第18.9(A)節規定的含義。符合變更

“合併有形資產淨值“指扣除(A)所有流動負債(不包括自母公司最近一次綜合資產負債表日期起計到期不足12個月，但按其條款可由母公司選擇續期或延長至自該日期起12個月後可續期或可延長的任何流動負債)及(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現及開支及任何其他類似無形資產後的資產總額(減去適用準備金及其他適當可扣除專案)，每種情況均列於母公司最近一份綜合資產負債表上，並按照公認會計原則計算。

“綜合總資產“指在任何釐定日期對任何人士而言，在該釐定日期在該人的綜合資產負債表上與”總資產“(或任何類似的標題)相對列明並符合公認會計原則的所有款額。

“合併總債務“指於任何日期所有(I)母公司及其附屬公司於該日期的借款負債(包括有關信用證的未償還債務，但不包括未提取的信用證)及(Ii)有關資本租賃及購買貨幣負債的本金總額，兩者均按公認會計原則綜合釐定。

“綜合總槓桿率“指在任何財政期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的EBITDA的比率。

“管制協定“就貸款方設立的任何適用的存款或證券賬戶而言，是指一項協定，其形式和實質合理地令代理人滿意，以建立代理人對該帳戶的控制(如《統一商業法典》所界定)，並且根據該協定，持有該帳戶的人同意在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守代理人發出的指示。

“可換股票據指母公司於2017年12月19日發行的於2025年到期的若干1.50%可轉換優先票據，初始本金總額為316,250,000美元，以及可由母公司選擇轉換為母公司在本協定下允許的合格股權的任何額外許可債務。

“版權安全協議“具有《保證和擔保協定》中規定的含義。

“信用方“指貸款人或任何開證行。

“每日簡單SOFR“就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯盟儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。默認“指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件、條件或違約。

“默認收件箱(C)已發表公開聲明，表示不打算履行其根據《協定》或其他協定(由代理人合理決定)承擔的供資義務，(D)在代理人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守《協定》中關於其根據《協定》須提供資金的任何金額的義務的條款(

“提供(D)在收到代理人和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)；(E)未能在協定規定必須向代理人或任何其他貸款人支付的兩(2)個工作日內，向代理人或任何其他貸款人支付任何其他款項；或(F)(I)變得或無力償債，或其母公司已或已資不抵債；(Ii)成為破產或破產程式的標的，或已有接管人、保管人、受託人、或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程式或委任，或有母公司已成為破產或破產程式的標的，或已為其委任接管人、財產保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程式或委任，或(Iii)已或已有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的(定義見

“第18.15條提供然而.

“貸款人不應僅僅因為(I)政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非該所有權為該貸款人提供了免於美國境內法院管轄或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協定，或(Ii)該貸款人受到未披露的管理當局的管轄；提供進一步

“違約率“具有”中所規定的含義

“第2.6(C)條協定的一部分。

“違約貸款率“指(A)自有關付款到期之日起及之後的頭三(3)日，即基本利率，以及(B)此後，(1)就A檔循環貸款而言，即適用於基本利率貸款的利率(包括適用於A檔基本利率的貸款)；及(2)如屬B檔循環貸款，則適用於屬基本利率貸款的B檔循環貸款(包括適用於B檔的基本利率差)。

“存款賬戶“指任何存款賬戶(該詞在守則中有定義)。

“指定帳戶指借款人以書面形式指定給代理人的行政借款人的存款賬戶。

“指定開戶銀行“指指定賬戶所在的銀行，該銀行位於美國境內，並由借款人以書面形式指定給代理人。

“指定非現金對價“指任何貸款方根據母公司在該許可處置完成前至少三(3)個工作日向代理人提交的高級人員證書而收到的與該許可處置相關的非現金對價的公平市場價值(該證書將闡明該估值的基礎)，減去因隨後以該指定非現金對價出售或收取而收到的現金或現金等價物的金額。

指定埠“指每個港口、碼頭、海運碼頭或類似的位置，即已確定的位置。稀釋百分比

““指在貸款方最近一次實地審查結束時確定的百分比，等於(A)壞賬沖銷或沖銷、折扣、退貨、促銷、信貸、貸項通知單和其他稀釋專案，除以(B)實際銷售總額。稀釋率

““指在任何時候，貸款方的攤薄百分比超過5%(5.0%)的每一個百分點(或不足一個百分點)加一(1)個百分點(或不足一個百分點)。稀釋儲備

““是指等於(X)稀釋百分比乘以(Y)當時貸款方所有合格賬戶價值的乘積的準備金。被取消資格的股權

““指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於限定股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止轉債承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(僅限於合格股權)，全部或部分，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於到期日後181天之前，可轉換為或可交換將構成不符合資格的股權的債務或任何其他股權。美金等值

““指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)就以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，以美元為等值的金額，由代理人根據以該貨幣購買美元的即期匯率確定。美金

“「或」“是指美元。

“國內現金等價物指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國任何機構發行並得到美國完全信用和信用支持的可交易直接債券，每一種債券均在收購之日起一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易直接債券或其任何公共工具在收購之日起一(1)年內到期，且在收購時具有標準普爾評級集團(Standard&Poor‘s Rating Group)兩個最高評級之一(

S&P

」）或穆迪投資者服務公司。(“穆迪“)，(C)自創建之日起不超過270天到期的商業票據，並且在購買時具有S至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單、定期存款、在收購之日起一(1)年內到期的隔夜銀行存款或銀行承兌匯票，由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他銀行或外國銀行的任何美國分行在收購之日資本和盈餘合計不低於1,000,000,000美元的任何外國銀行開立，(E)在(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行開立的存款賬戶，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何此類其他銀行維持的全部金額由聯盟存款保險公司承保，(F)滿足本定義(D)條款要求的任何商業銀行的回購義務，或具有合併資本和擔保的認可證券交易商6.4加上

日期為2019年4月30日，以及代理商合理接受的任何修改。

自治領帳戶“美國銀行的託收賬戶，代理商對其擁有獨家控制權。圖紙文檔

“EBITDA「意思是，受以下條件約束第1.9條

在此，就任何財政期間而言：(A)其母公司的綜合淨收益(或虧損)，

“減去(B)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司的下列數額的總和：(I)避免任何非常、不尋常或非經常性收益，.

“(Ii)增加利息收入，以及(3)與任何套期保值交易或外幣波動有關的外匯、換算或業績收益；

“加上(C)在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收益(或虧損)時包括的範圍內，該期間的母公司下列金額的總和：(I)避免任何非現金非常、非常或非經常性損失，(Ii)減少利息支出，

“(3)以收入、利潤或資本為基礎的稅收支出，包括聯盟、外國、州、特許經營稅和類似稅(為避免疑問，具體不包括任何銷售稅或任何其他為政府當局託管的稅)，(4)扣除該期間的折舊和攤銷費用；

“(V)(A)就截止日期後的任何許可收購而言，母公司或其任何附屬公司就該人在該許可收購完成後180天內所提供的與該許可收購有關的服務而欠該人的費用、費用、收費或由自付費用組成的開支，(就本條第(V)款中的所有該等專案而言)不得超過該許可收購的購買價的(X)$10,000,000及(Y)5.00%兩者中較大者；及(B)就交易、成本、費用、收費或開支，包括母公司或其任何附屬公司因與該等交易或與該等交易有關的交易而欠任何人或因該等交易或與該等交易有關的交易而欠任何人的開支，(6)採購會計調整：(A)採購會計調整，包括但不限於，對如果在期末資產負債表上記錄的遞延收入(非應得收入)餘額在採購會計應用之前沒有向下調整到將根據公認會計準則記錄在期初資產負債表上的公允價值，本應在有關期間記錄的收入部分進行美元對美元的調整；以及(B)根據財務會計準則第805號報表下的GAAP購買會計規則進行的非現金調整，如果母公司的獨立審計師在每種情況下都需要按照GAAP確定的此類調整，

“(Vii)扣除在該期間發生的與Apio重組有關的所有費用和開支，該期間發生的所有該等費用和開支的總額不超過該期間的$10,000,000；(Viii)扣除因出售或發行股權、授予股票期權以及授予股票增值權和類似安排(包括任何此類股權、股票期權、股票增值權或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的非現金補償支出(包括遞延非現金補償支出)或其他非現金支出或費用減去, 以現金支付但在計算淨收益(或虧損)時未扣除的任何此類費用或收費的數額，(九)扣除一次性非現金重組費用，

“(X)避免與任何套期保值交易或外幣波動有關的非現金兌換、換算或業績損失，(Xi)扣除出售固定資產或減記固定資產或無形資產的非現金損失(不包括資產負債表優先抵押品)，

“(Xii)承擔任何非現金損失、費用或費用(但僅限於與ABL優先抵押品無關的範圍)，(Xiii)包括融資費用、成本、應計專案、支付和支出(包括合理化、法律、稅收、結構調整和其他成本和支出，以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和支出)，在本協定允許的範圍內，與任何許可投資、許可處置(正常業務過程除外)、股權發行和許可債務的發行、修訂、修改、再融資或償還許可債務有關(在每種情況下，無論是否完成)，

“(Xiv)包括任何遣散費、搬遷、合併、關閉、整合、設施開放、業務優化、過渡或重組費用、收費或開支(包括與任何外籍人士有關的任何費用或開支)、任何簽約、保留或完成工作獎金；提供在任何期間內根據第(C)(Xiv)款增加的費用、收費或開支的金額，連同在該期間根據第(D)款重新增加的預期成本節約，不得超過該期間的EBITDA的20%(在根據第(C)(Xiv)條和第(D)款實施該等增補或調整之前計算)，以及.

“加上

“(D)實現形式上的全部“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(統稱為“預期成本節省

““)(扣除實際變現金額)可合理識別和可事實支持的(基於父母的善意決定，並由父母的負責官員在所要求的符合證書中證明)第5.1節與交易、任何準許投資、準許處置、經營改善、重組、成本節約計劃及/或任何類似計劃(任何此等準許投資、準許處置、營運改善、重組、成本節約計劃及/或類似計劃、節約成本計劃“)，在每一種情況下，在截止日期之前、當天或之後；

“提供對於第(D)款下的成本節約舉措，(1)採取必要的措施，以實現任何此類成本節約、運營費用削減、運營改進和/或根據第(D)款就交易增加的協同效應，任何允許的投資、允許的處置、運營改進、重組、成本節約舉措和/或任何類似舉措預計將在母公司決定採取此類行動的日期後18個月內採取；(2)依賴第(D)款在任何期間重新增加的此類預期成本節省額，連同成本，不得超過，根據第(C)(Xiv)條在該期間內加回的費用或開支，相當於該期間EBITDA的20.0%的金額(在根據第(D)條及第(C)(Xiv)條實施該等追加或調整前計算)，在每種情況下均按公認會計原則綜合釐定。符合條件的帳戶“指貸款方在其正常業務過程中創建的、因該貸款方出售貨物或提供服務而產生的、符合貸款檔案中有關合格賬戶的每一項陳述和保證的賬戶，以及不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格的賬戶；

“提供，代理人可在代理人允許的情況下不時修改這些標準(須向家長發出兩(2)天的書面通知)，以處理代理人(或其代表)在截止日期後不時進行的任何實地檢查的結果。符合條件的賬戶不應包括以下內容：

“(A)賬戶債務人未能在原始發票開具之日起120天內付款或(2)逾期60天以上的賬戶，(B)帳戶債務人(或其關聯公司)所欠的所有帳戶中，有50%或以上的帳戶債務人(或其關聯公司)根據上文(A)款被視為不符合資格，

“(C)賬戶債務人是任何貸款方的關聯方或任何貸款方的僱員或代理人或任何貸款方的任何關聯方的所有賬戶；提供

“上述規定不適用於帳目

“(D)根據保證售賣、售賣或退回、憑批准售賣、匯票及持有或任何其他條款而將貨品寄售或出售的交易所產生的任何帳目，或任何其他條款，藉以使賬戶債務人的付款可能是有條件的，(E)支付不是以美元支付的其他賬戶，

“(F)賬戶債務人(I)沒有在美國或加拿大(或其任何州或地區)設有行政總裁辦事處，(Ii)不是根據美國或加拿大(或其任何州或地區)的法律組織，或(Iii)任何外國或主權國家，或任何州、省、直轄市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共公司或其其他機構的政府的賬戶債務人，除非在每一種情況下，(X)賬戶由已交付給代理商並可由代理商直接開立的不可撤銷信用證支持，該信用證已交付給代理商，並可由代理商直接開具；或(Y)賬戶在形式、實質和金額方面由信用保險承保，並由保險公司在其允許的酌情決定權下令代理商合理滿意；提供

“(I)現代汽車公司或浦項制鐵或其各自在韓國的子公司之一為賬戶債務人的賬戶，(Ii)賬戶債務人在合格國家(或其任何地區)保留其首席執行官辦事處或根據合格國家或其任何政治分區的法律組織的賬戶債務人不超過7500萬美元的賬戶，(Iii)不超過20,000,000美元的賬戶，其中蒂森克虜伯股份公司在巴西設立的子公司是賬戶債務人，(Iv)最多50,000,000美元的賬戶(其中一家認可汽車子公司是賬戶債務人)和(V)最多50,000,000美元的貸款方賬戶作為整體，在每種情況下，如果它們不滿足本條款(F)，只要它們滿足本定義中規定的其他資格標準，則可被視為合格賬戶，(G)賬戶債務人是(I)美國或美國任何部門、機構或機構(但不包括貸款方已遵守《債權轉讓法》[《美國法典》第31編第3727節]，令代理人合理滿意的賬戶)的賬戶，或(Ii)美國任何州或直轄市，

“(I)如賬戶債務人欠貸款方的總賬戶超過合資格賬戶總數的25%(或代理人在該賬戶債務人的信譽惡化時可酌情為任何此類賬戶債務人確定的較低百分比)，但僅限於超出的範圍；

“提供

“(K)賬戶債務人受破產程式管轄的所有賬戶，在母公司的合理判斷下，並未破產，或任何貸款方已收到關於即將進行破產程式或該賬戶債務人的財務狀況出現重大減值的通知，

“(L)代理人在其允許的自由裁量權範圍內，認為收集的賬戶有問題，包括由於賬戶債務人的財務狀況，(M)對不受有效和完善的第一優先權代理人留置權約束的其他賬戶，包括因在美國出售煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品(見《守則》的定義)而產生的賬戶，如果在適用司法管轄區提交的提取的抵押品備案沒有為了代理人的利益而就開採作業和/或開採煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品的地點提交；

“提供如果在收購適用地點或礦頭的權益之日起30天內沒有提交任何提取的抵押品申請，則

“在提取的抵押品提交後的91天內，提交不應構成合格賬戶，(N)下列賬戶：(1)產生該賬戶的貨物尚未裝運並向賬戶債務人開具帳單，或(2)開立該賬戶的服務尚未履行並向賬戶債務人開具賬單；提供在下列情況下，最多50,000,000美元的未開單賬戶可被視為合格賬戶：(X)任何此類賬戶已超過30天未開出賬單，(Y)適用的貨物已發運或適用的服務已完成，以及(Z)此類賬戶滿足本定義中規定的其他資格標準，(O)賬戶債務人是受制裁個人或受制裁實體的所有賬戶，); (P)在適用的貸款方完成履行貨物或服務合同之前，代表有權收到進度付款或其他預付賬單的所有賬戶，, (Q)對與許可收購或其他許可投資有關而收購的目標公司所擁有的所有賬戶，直至完成對該目標的評估和實地審查，在每種情況下，代理人均合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；提供符合本定義中規定的其他資格標準的賬戶，連同根據該定義的但書(L)構成合格庫存的庫存，應構成當時有效的合計借款基礎的15%(如按照本條例交付給代理商的最新借款基礎證書中所報告的)，直至(X)代理商收到對該目標及其資產的合理滿意的評估和實地檢查，以及(Y)90%之前，應構成合格賬戶, 日相關許可收購或其他許可投資完成後的日曆日；或

“（r）任何賬戶債務人的任何賬戶，只要該賬戶債務人的任何賬戶受到合格應收款交易的約束；前提是，在母公司提交合理地令代理滿意的證據表明該賬戶債務人的所有賬戶不再受到合格應收款交易的約束後，滿足本定義中規定的其他資格標準的此類賬戶可能重新有資格作為合格賬戶包括在交付給代理的借款基礎證書中。符合條件的合同“指貸款方(作為賣方)與一個或多個合格客戶(作為買方)之間關於在美國銷售球團和相關產品(包括金屬)的合同，根據該合同，適用的貸款方保留適用球團和相關產品(包括金屬、庫存)的所有權，直至合格客戶就該等球團和相關產品(包括金屬、庫存)支付款項為止；以及(Ii)規定每年最低購買量的合同或針對該合格客戶的要求定製的球團和相關產品(包括金屬)質量的要求合同。

“符合條件的合同庫存地點“指合格客戶在美國境內擁有、租賃或經營的地點，在根據合格合同將此類庫存的所有權從該借款方轉移到合格客戶之前，持有借款方的球團和相關產品，包括金屬。

“符合條件的國家/地區“指聯合王國、德國、義大利、荷蘭、新加坡、瑞士、奧地利、2014年5月1日之前的任何其他歐盟成員國以及經所需貸款人自行決定批准的任何其他國家；

“提供然而

“，在向母公司發出15天通知後，代理商可自行決定將任何外幣評級為A或更高的國家列為合格國家，而該國家/地區的外幣評級不是S的A級或更高，穆迪的“A2”級或更高。符合條件的客戶

“指阿爾戈馬鋼鐵公司及其各自的子公司，以及代理人根據其允許的酌情決定權批准的任何其他人(包括前述利益的繼承人)。符合條件的設備

““指借款方的設備，即移動設備，符合貸款檔案中關於合格設備的每一項陳述和保證，並且不因下列一項或多項排除標準而被排除為不合格；提供

“，代理人可在代理人允許的情況下隨時修訂此類標準，並須在截止日期後兩(2)天向家長發出書面通知，說明代理人不時進行的任何實地檢查或評估的結果。符合以下條件的設備不應包括在符合條件的設備中：(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，

“(B)如果貸款方沒有實際和排他性地佔有(直接或通過借款人的受託保管人或代理人)，(C)如果它不是位於確定的位於美國大陸的地點之一(或從美國大陸的一個這樣的地點過境到美國大陸的另一個這樣的地點)，

“(D)如果它是從貸款方所在地過境或從貸款方所在地過境的(貸款方從位於美國大陸的一個確定地點運往位於美國大陸的另一個確定地點的過境設備除外)，(E)無論其位於借款方從第三方或與受託保管人租賃的不動產上、合同倉庫內或合營企業、客戶或其他第三方的所在地，在每種情況下，除非(A)須遵守出租人、受託保管人、保管人、合營企業、客戶或其他第三方(視屬何情況而定)簽署的抵押品訪問協定，或(B)就位於租賃不動產上、與受託保管人或合同倉庫內的設備而言，其為業主保留標的，

“(F)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，(G)在下列情況下：(I)維修狀況不佳和正常操作狀況，正常損耗除外，按照其在貸款當事人的業務中的預定用途，(Ii)需要修理，(Iii)在所有重要方面不符合任何對此類設備具有監管權力的政府當局所規定的所有標準，(Iv)嚴重磨損、損壞、有缺陷或陳舊，或(V)構成傢俱、不動產或固定裝置，

“(H)確認其構成備件庫存或“盈餘

““設備，(一)“就是這樣”。$受

““(《法典》第9-311節所指的)任何所有權證書或類似法規，(K)對中乍特派團擁有的設備進行審查，直至完成對這些設備的評估和實地檢查，每種情況都令代理人合理滿意。合格庫存提供，代理人可在代理人允許的情況下不時修訂這些標準，以處理代理人在截止日期後不時進行的任何實地檢查或評估的結果。在確定應包括的金額時，存貨應以成本或市場中的較低者為準，與每個月借款基礎證書的交付有關，並以與貸款方的歷史會計慣例一致的基礎進行估值。符合以下條件的庫存專案不應包括在符合條件的庫存中：(A)如果借款方對其沒有良好、有效和可出售的所有權，

“(B)在貸款方沒有所有權的情況下，(C)除貸款方在加拿大擁有的高達50,000,000美元的庫存外，該庫存不是位於美國大陸的指定地點(或從美國大陸的一個這樣的地點運輸到美國大陸的另一個這樣的地點的途中)，

“(D)所有專案[保留]，

“提供(G)如果它是提單或其他所有權檔案的標的，而不是以上(C)、(E)或(F)款所述關於在途貨物交付給代理人的提單或其他所有權檔案的標的；提供

與根據第(F)款但書構成合格庫存的庫存一起計算時，只要符合本定義中規定的其他資格標準，此類庫存中的100,000,000美元應構成合格庫存，但在發生並繼續發生任何在途庫存觸發事件時，代理商可在其允許的酌情決定權下不將此類庫存列為合格庫存，

(H)如果它不受有效和完善的第一優先權代理人的留置權的約束，

(I)如果它由貸款方客戶退回或拒絕的貨物組成，

(J)包括過時或緩慢移動、無法銷售、限制性或定製物品、包裝、樣品、製造用品、陳列物品或袋子、更換部件和運輸材料、提單和持有貨物、缺陷或損壞貨物、“秒”或寄售時獲得的庫存；但如果位於美國的廢金屬符合本條款(J)規定的其他資格標準，則不應將其排除在合格庫存之外，

(K)否認其受第三方商標、許可或其他所有權的約束，除非代理人在其允許的酌情決定權下信納，儘管有第三方權利，但代理人可以在違約事件發生時和之後自由出售此類存貨。

(L)在與許可收購或其他許可投資有關的情況下收購，直至完成對這類庫存的評估和實地審查，在每種情況下，代理人都合理滿意(評估和實地審查可在此種許可收購結束之前進行)；但符合本定義所列其他資格標準的庫存，連同根據該定義第(Q)款但書構成合格賬戶的賬戶，不得超過總借款基數的15%(如按照本條例交付給代理人的最近借款基礎證書中所報告的)，則在(X)代理人收到令代理人合理滿意的該等存貨的評估和實地審查和(Y)許可收購或其他許可投資完成後的第90個歷日之前，應構成有效的合格存貨。

(M)認為它是從受制裁個人或受制裁實體獲得的，或不符合任何政府當局施加的所有標準，或構成危險材料，

(N)除非構成在製品或原材料，但不包括(I)就位於美國的鐵礦石而言，已轉化為精礦、球團或包括金屬在內的相關產品的在製品；(Ii)就位於美國的煤炭而言，在製品和原材料，

(3)目標貸款方遺留業務的在製品和原材料，符合替代借款基地，和(4)位於美國的廢金屬，

(O)在貸款方開採的範圍內，或從貸款方擁有或租賃的地點提取的抵押品，在任何一種情況下，均構成美國境內的煤炭、鐵礦石或其他提取的抵押品，除非已在適用司法管轄區為代理人的利益提交了提取的抵押品的備案，而這些抵押品是從採礦作業和/或礦頭的地點提取的；或

(P)考慮是否由在第四修正案生效日期後成為借款方的人擁有，直到完成對該庫存的評估和現場檢查，在每種情況下，代理人都合理地滿意(評估和現場檢查可在該人成為貸款方之前進行)。

符合條件的投資級帳戶

“指在任何時候，賬戶債務人在適用的借款基礎證書交付之日對其具有投資級評級的任何合格賬戶。

符合條件的受讓人

“指(A)任何貸款人(違約貸款人除外)、任何貸款人的任何附屬公司和任何貸款人的任何相關基金；(B)(1)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(2)根據美國或其任何州的法律成立的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過1,000,000,000美元；(3)根據任何其他國家或其政治分支的法律組成的商業銀行；

提供(A)(X)該銀行通過位於美國的分行或機構開展業務，或(Y)該銀行是根據經濟合作與發展組織成員國或該國的一個政治分支機構的法律組織的，並且(B)該銀行的總資產超過1,000,000,000美元；(C)任何其他實體(自然人、貸款方或貸款方的附屬機構除外)認可投資者

包括保險公司、投資或共同基金和租賃融資公司在內的一項業務，其總資產超過1,000,000,000美元；及(D)經代理人、每家發證行以及只要沒有違約事件持續的母公司批准的任何其他人(自然人、貸款方或貸款方的關聯公司除外)。

員工福利計劃

“指任何福利計劃、多僱主計劃或養老金計劃。

執法行動

在違約事件發生時，執行任何義務(銀行產品義務除外)或貸款檔案或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何訴訟(無論是通過司法訴訟、自助、通知賬戶債務人、抵銷或補償、信用投標、貸款方破產程式中的訴訟或其他方式)。

環境行動“指來自任何政府當局或任何第三方的任何書面投訴、傳票、傳票、通知、指示、命令、索賠、訴訟、調查、司法或行政訴訟、判決、信函或其他書面通信，涉及違反環境法或從(A)任何借款人、任何借款人的任何子公司、任何借款人的任何子公司、或在可能導致對任何借款人或其任何各自子公司、其任何有利害關係的前任、或(B)接收任何借款人產生的危險材料的任何設施的任何資產、財產和相鄰財產、或企業或毗鄰企業違反環境法或釋放有害物質，任何借款人的任何附屬公司，或在有可能對任何借款人或其任何附屬公司產生法律責任的範圍內，其任何利息上的前身。環境法

環境責任

“指根據任何環境法或因任何政府當局或任何第三方所要求的與任何環境法、環境行動或補救行動有關的任何索賠或要求而產生或產生的所有負債、貨幣義務、損失、損害、費用和開支(包括所有合理的費用、律師、專家或顧問的支出和開支，以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息。設備“指設備(該詞在《守則》中有定義)。股權指某人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤權益或單位)、優先股或任何其他股權證券“(該術語在美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條中定義)，但不包括任何可轉換為、可交換或引用上述任何內容的債務證券。ERISA“指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法令，以及根據該法令頒佈的所有法規和指導方針。凡提及ERISA的某一具體章節，應視為提及ERISA的該章節和任何後續法規，以及根據該章程頒佈的所有條例和指南。

“ERISA關聯方“指(A)任何受僱員補償及補償制度規限的人士，其僱員根據IRC第414(B)條被視為與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；(B)受受僱員補償補償制度規限的任何行業或業務，其僱員根據IRC第414(C)條被視為與任何貸款方的僱員受僱於同一僱主；。(C)僅就《僱員補償及補償制度》第302條及該委員會第412條的目的而言，受受僱員補償補償標準規限的任何組織，而該組織是任何借款方根據IRC第414(M)條所屬的附屬服務小組的成員。或(D)僅就ERISA第302條和IRC第412條的目的而言，接受ERISA的任何人，該人是與任何貸款方達成安排的一方，其員工根據IRC第414(O)條與任何貸款方的員工合計。歐元「指參與成員國的單一貨幣。

違約事件

“具有”中所規定的含義

部分協定的一部分。過剩可用性

“指在任何決定日期，(I)線帽，

減去

(Ii)未完成的轉向器使用情況。

交易法“指不時生效的1934年證券交易法。排除的帳戶

“具有《擔保和擔保協定》中規定的含義。

除外財產

“具有為其指定的含義在《擔保和安全協定》中。排除的子公司

“係指(I)母公司的任何直接或間接外國子公司，(Ii)任何非外國子公司(如果其所有資產實質上由母公司的一個或多個直接或間接外國子公司的表決權股票組成)，(Iii)外國子公司的任何非外國子公司，(Iv)作為非實質性子公司的任何子公司，(V)任何非全資子公司，只要適用於該子公司的任何組織檔案、合資協定或股東協定的條款禁止該子公司擔保貸款檔案項下借款人的義務，

提供

(A)該項禁止在完成日期當日存在，或在結束日期後成立或收購的任何附屬公司(如屬在結束日期後收購的附屬公司，則只要該項禁止並非為考慮該項收購而招致)存在，在子公司成立或收購之日，(B)母公司的直接或間接母公司(1)應為擔保人，(2)應為控股公司，除(X)其對適用的合資企業(或在該合資企業中持有所有權權益的任何其他實體)的所有權和收購，以及與之直接相關的活動外，(2)不從事任何業務活動或任何資產或負債的控股公司，(Y)法律規定的維持其存在所需的行動，以及(Z)其維持和繼續以及上述活動的附帶活動，(Vii)克利夫蘭-克利夫斯國際控股公司，只要其幾乎所有資產由一個或多個外國子公司的股權或債務組成，(Viii)任何應收子公司，

及(Ix)上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條所述人士的任何附屬公司，提供在每一種情況下，該附屬公司均不擔保借款人或擔保人在現有優先票據檔案下的任何義務。

被排除的互換債務

“指對任何貸款方而言，任何掉期義務，只要該人的全部或部分擔保義務，或該人授予擔保權益以擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法或變得違法的。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協定產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類保證義務或擔保權益不合法的掉期的部分。不含稅“就代理人、任何貸款人、任何參與者或任何其他收款人而言，指將由任何貸款方支付或由於任何貸款方的任何義務而支付的任何款項，(I)對淨收益或淨利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的任何稅項和特許經營稅，在每種情況下，(A)由於該代理人、貸款人、參與者或其他收款人根據下列法律組織，或將其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在：(B)由於該代理人、貸款人、參與者或其他收款人現在或以前與徵收稅款的司法管轄區或徵稅當局之間的聯繫(但不包括僅因該代理人、貸款人、參與者或其他收款人在本協定或任何其他貸款檔案下執行、交付或履行其義務或收到付款，或根據本協定或任何其他貸款檔案強制其權利或補救措施)而產生的任何此類聯繫；(Ii)美國徵收的任何分支機構利得稅或備用預扣稅，或任何貸款方所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似稅收，(3)貸款人或參與人不遵守下列要求所產生的稅款

第17.2條

在本協定中，(Iv)根據貸款人成為本協定當事方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律，對應付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦稅，但(A)貸款人(或其轉讓人，如果有)先前有權根據

第17.1條在貸款人成為本協定一方(或指定新的貸款辦事處)時，(B)在該貸款人成為本協定的一方(或指定新的貸款辦事處)之後，由於任何政府當局對上述任何一項的法律、規則、法規、命令或其他決定的改變，可能徵收的額外預扣稅，以及(V)根據FATCA徵收的任何預扣稅。現有債務“指(A)現有的高級票據，(B)高級擔保票據，以及(C)與借款當事人的借款債務(資本租賃除外)有關的任何其他協定、契據或其他文書，金額超過1億美元。現有的對沖義務

“指根據下列對沖協定而產生、欠下或存在的義務或責任附表E-1

“，但僅限於交易對手構成本協定項下的套期保值提供者。現有信用狀

“指在第二修正案生效日期前根據現有的辛迪加融資協定或目標ABL信貸協定簽發的信用證，如附表E-2

“現有優先票據“統稱為：(A)母公司於2040年9月20日到期的某些6.25%的優先債券，初始本金總額為500,000,000美元；(B)父母於2019年5月13日發行的某些2027年到期的5.875的優先債券，初始本金總額為750,000,000美元；(C)父母於2027年3月16日到期的某些7.000%的優先債券，初始本金總額為335,376,000美元；(D)某些2029年到期的4.625的優先債券(E)由母公司於2021年2月17日到期的若干4.875釐優先債券，初始本金總額為500,000,000元；(F)由母公司於2023年4月14日到期的若干6.750釐優先債券，初步本金總額為750,000,000元；及(G)現有目標優先債券。, 現有的高級注釋文檔“指現有的高級票據、每份現有的高級票據契約，以及現在或將來與現有的高級票據或任何現有的高級票據契約相關而訂立的所有其他協定、檔案和文書。

“現有高級筆記義齒“指管限任何現有高級債券的任何契據。

“現有銀團融資協定指AK Steel Corporation於2017年3月23日發行、本金總額為400,000,000美元、於2027年到期的若干7.00%優先票據。

非同尋常的進步

“具有”中所規定的含義

第2.3(F)(Iii)條

協定的一部分。

FATCA

“指截至本協定之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據IRC第1471(B)(1)條達成的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並實施IRC的這些部分。

FCPA

「具有中賦予該術語的含義第4.13節費用信

指代理人、美國銀行證券公司、高盛美國銀行和母公司之間日期為2020年10月12日的某些修訂和重新調整的費用信函。聯邦基金利率“指在任何期間內，每年的浮動利率等於在該期間內的每一天由紐約聯盟儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯盟儲備系統成員進行的隔夜聯盟基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則等於該代理人從其選定的三(3)個具有公認信譽的聯盟基金經紀人那裡收到的該日此類交易的報價的平均值。

現場考核/考核觸發事件

“指指定供貨日期小於(A)線路上限的15%和(B)$325,000,000中較大者的任何日期。

“財務契約期“指自任何確定日期起計的一段期間，而該日期的指定供貨量少於(I)10%及(Ii)$250,000,000兩者中較大者，並應持續至指定供貨量不少於(A)10%及(B)$250,000,000,000中較大者為止，為期連續60天。第一修正案“指本協定的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

第一修正案生效日期

“是指2020年3月27日。

固定資產優先抵押品

“具有《債權人間協定》中規定的含義。

固定資產優先抵押品代理

“具有《債權人間協定》中規定的含義。固定電荷“就任何會計期間和母公司而言，是指根據公認會計原則綜合確定，但須受

第1.2節(A)在該期間內應計的利息開支(除(X)實物利息、融資費用攤銷及其他非現金利息開支及(Y)與預付或清償債務有關的全額付款、保費或類似付款外)的總和，且不重複，(B)在該期間內須以現金支付的與基金債務有關的預定本金付款(不包括，為免生疑問，(V)用母公司發行股票所得款項作出的任何付款，但以該等收益在一百八十(180)天內用於就有資金支持的債務所作的任何本金付款；。(W)任何強制性或自願的預付款；。(X)在該等有資金支持的債務到期時所作的任何付款；。(Y)與該等交易有關的任何付款或對該等有資金支持的債務的任何再融資；及(Z)就根據合資格應收賬款交易而須支付的任何債務本金)；。(C)禁止根據以下規定以現金支付的所有限制性付款

第6.7(A)條

或

在此期間，(D)與養老金或其他退休後福利義務有關的所有現金支付(僅限於在計算EBITDA定義為父母損益表中的支出時沒有扣除的部分)超過50,000,000美元。

固定費用覆蓋率

“是指，就任何會計期間和根據GAAP在綜合基礎上確定的母公司而言，除符合本條例第1.9節的規定外，(A)(I)該期間的EBITDA減去(Ii)在該期間內發生的資本支出(在前一期間尚未發生的部分)或在該期間發生的需要以現金支付的資本支出(除(X)與其資本化利息有關的任何金額外，(Y)在結算日之後但在2020年9月30日或之前發生的、總額不超過250,000,000美元的與託萊多有關的資本支出，(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金為該等資本支出提供資金的公司或(Z)以債務(循環貸款除外)或母公司股票發行所得資金籌措的資金，減去(Iii)期間以現金支付的聯盟、州和地方所得稅(扣除期間以現金形式收到的聯盟、州和地方稅退稅淨額)(理解是，根據本條款第(Iii)款減去的金額不得少於0美元)減去(B)期間的固定費用。為計算上文(A)(I)、(A)(Ii)和(B)條中的專案，截至2019年12月31日的財政季度的此類金額應分別為172,826,000美元、80,584,000美元和253,901,000美元，截至2019年9月30日的財政季度的此類金額應分別為252,384,000美元、75,037,000美元和104,688,000美元，而截至2019年6月30日的財政季度的此類金額應分別為417,220,000美元、75,427,000美元和96,679,000美元。

對於在本協定日期之後完成的所有交易(固定費用覆蓋率在預計基礎上進行測試幷包括該期限)，須在預計基礎上進行調整。

對外福利活動 “就任何外國計劃而言，指(A)存在超過任何適用法律所允許的數額的無資金支持的負債，(B)在任何適用法律規定的繳款或付款到期日或之前未能支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃資不抵債。(D)任何貸款方或其子公司因完全或部分終止此類國外計劃或完全或部分退出該計劃而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何被任何適用法律禁止並可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而對任何貸款方或其任何子公司施加任何罰款、消費稅或罰款。

境外現金等價物

“係指(A)自取得之日起一(1)年內到期的存單、銀行承兌匯票或定期存款，均應以商定貨幣支付，並由根據任何特定國家的法律組織的銀行發行，且在取得之日資本和盈餘合計不少於1,000,000,000美元(按當時適用的即期匯率計算)，(B)在滿足上述(A)款所述標準的任何銀行開立的存款賬戶，(C)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)和(B)項所述的資產類型；及(D)於2019年4月30日的母公司的“現金投資政策”所述類型的投資，連同代理人合理接受的任何修訂。

“國外計劃“具有在中指定的含義

“第4.10（b）節外國子公司境外子公司借款人“具有在中指定的含義第2.16（c）節

“外國子公司抵押品“具有在中指定的含義

“第2.16（c）節境外子公司增量承諾額

““具有在中指定的含義第2.16（c）節

“外國子公司增量貸款“具有在中指定的含義

“部分外國子公司增量貸款

““具有在中指定的含義第2.16（c）節

“外國子公司貸款人“具有在中指定的含義第2.16（c）節第四修正案生效日期

“「指2023年6月9日。FSHCO

“「指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的子公司，其幾乎所有資產均由一個或多個CFC或FSHCO的股權組成。為免生疑問，克利夫蘭懸崖國際控股公司應被視為FSHCO。融資債務

“「指截至任何確定日期，根據GAAP在綜合基礎上確定的母公司借款或信用狀的所有債務。資金日期

“「指借款發生的日期。供資損失“具有”中所規定的含義8第2.13(B)(Ii)條

“協定的一部分。GAAP“指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則。管理文件

““就任何人而言，指該人的公司證書或章程、章程、組織章程或其他組織檔案。政府權力

““指任何國家的政府或其任何政治分區，不論是國家、州、領土、省、市或任何其他級別的政府，以及行使政府(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。擔保人

““指(A)每個借款人在截止日期的每家附屬公司(不包括任何附屬公司)，以及(B)在截止日期後根據下列規定成為擔保人的每個其他人第5.11節協定的一部分。

“擔保和擔保協定指由每個借款人和每個擔保人簽署並交付給代理人的擔保和擔保協定，日期為截止日期。擔保義務“就任何人而言，指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務(”主要債務“)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；(Ii)墊付或提供資金以購買或支付任何該等主要債務，或維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主要債務人有能力償還該等主要債務；或(Iv)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使其免受損失，但保證義務的定義不得包括在正常業務過程中背書供存放或收取的票據。任何保證義務的金額應被視為等於該保證義務所針對的主要債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於與此有關的合理預期的最高負債(假設該人根據該義務被要求履行)。

危險材料指(A)在任何適用的環境法中被定義或列出的物質，或根據任何適用的環境法以其他方式歸類為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”或旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性或“EP毒性”等有害性質對物質進行定義、列出或分類的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體；(C)任何爆炸物或任何放射性物質；以及(D)任何形式的石棉或含有多氯聯苯含量超過百萬分之50的任何油或電介質液的電力設備。對沖協議

“「意味著一個」互換協定

“該詞在《破產法》第101(53B)(A)條中有定義。對沖義務“指借款人及其附屬公司根據與一個或多個對沖提供者訂立的套期保值協定而產生、欠下或存在的任何及所有債務或負債，不論是絕對的或或有的、到期的或將到期的、現存在的或以後產生的，包括但不限於現有的對沖義務和對等擔保的對沖義務；提供但是，對沖義務不應包括任何被排除在外的互換義務。對沖提供商

““指任何循環貸款人或其任何關聯公司；但除非代理人在與借款人或其附屬公司簽署和交付適用的對沖協定後十(10)天(或代理人同意的較後日期)內(或在第二修正案生效日期前兩(2)個工作日內)就適用的對沖協定收到銀行產品提供者協定，否則該人(美國銀行或其關聯公司除外)不得構成套期保值提供者；此外，如循環貸款人在任何時候根據該協定不再是循環貸款人，則自該循環貸款人根據該協定不再是循環貸款人之日起及之後，該循環貸款人及其任何聯營公司均不構成對沖提供者，與該前循環貸款人或其任何聯營公司訂立的與對沖協定有關的義務不再構成對沖義務。對沖準備金

““指在任何確定日期，代理人認為必要或適當的保留，在其允許的酌情決定權範圍內，並受第2.1(A)條建立和維持借款人或其附屬公司以抵押品作擔保的對沖義務。已確定的位置

““是指根據第(M)款提供的最近交付的位置報告中確定的位置附表5.2或借款人不時向代理人指明的其他地點。.

“無形子公司“係指(A)本協定附表一-1所列的個人，及(B)任何其他附屬公司，而該等附屬公司及其附屬公司(I)截至母公司最近一次合併資產負債表之日，其合併總資產不超過母公司及其附屬公司合併總資產的5.0%，或(Ii)合併總收入超過母公司及其附屬公司最近四(4)個會計年度合併總收入的5.0%，而母公司的內部財務報表在緊接該計算日期之前備有；提供

“於任何情況下，任何該等附屬公司連同所有其他非重大附屬公司連同其各自附屬公司並無(I)綜合總資產價值超過母公司及其附屬公司綜合總資產的10.0%或(Ii)綜合總收入超過母公司及其附屬公司綜合總收入的10.0%。為免生疑問，任何借款人均不得為非實質附屬公司。在途庫存觸發事件

“增加借款基數報告期

““具有在中指定的含義附表5.2

“增量修正案“具有在中指定的含義

“第2.16(D)條增量承諾“根據上下文需要，指每一次規模擴大的增量承諾和/或每一家外國子公司的增量承諾。增量貸款

““指增支貸款和/或外國子公司增支貸款，視情況而定。負債

““對任何人而言，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的所有義務，以及與信用證、銀行承兌匯票或其他金融產品有關的所有償還義務或其他義務，(C)該人在資本租賃項下作為承租人的所有義務，(D)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有義務或債務，無論是否承擔了該等義務或債務，(E)所有該人有義務支付資產的遞延購買價格(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；(F)該人在對沖協定項下所欠的所有貨幣義務(該數額應根據該人在確定日終止對沖協定時應支付的金額計算)；(G)該人的任何不合格股權；及(H)該人擔保或打算擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現、或在有追索權的情況下出售)任何其他人的債務，構成上述(A)至(G)款中任何一項的債務。就這一定義而言，(1)擔保或其他類似票據所代表的任何債務的數額，應為已擔保且仍未清償的債務的本金金額和擔保人根據體現這類債務的票據的條款可能承擔的最高金額之間的較小者；(2)對個人有限制或無追索權的任何債務，或其追索權僅限於確定的資產的任何債務，其估值應為(A)此種債務的有限數額，以及(B)如適用，擔保此種債務的此類資產的公平市場價值中較小的一者。賠償負債.

““具有”中所規定的含義第10.3節

“協定的一部分。受彌償人

““具有”中所規定的含義第10.3節

“協定的一部分。賠償稅

““指對任何貸款方或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的任何稅(不含稅除外)。破產程式

“該人或其實質上所有資產的控權人或類似的託管人(在每個案件中，不包括根據《公司債權人安排法(加拿大)》在安大略省高等法院就Stelco展開的法律程序，法院檔案編號為CV-14-10695-00CL)

“公司間隸屬協議“指由其他貸款方和代理人各自簽署和交付的、日期為截止日期的公司間從屬協定。

“債權人相互協議指的是某些ABL債權人間協定，日期為2017年12月19日，在代理人和美國銀行全國協會之間，作為高級擔保票據的抵押品代理，並得到貸款各方的承認和同意。

“利息開支計息期

提供(C)就開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的一個利息期而言，該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束，也就是在該利息期開始之日之後的1個月、3個月或6個月(視情況而定)；及(D)借款人不得選擇將在到期日之後結束的利息期。庫存(e)

“庫存/設備儲備第2.1(A)條

“，建立和維護(包括為緩慢移動預留庫存和庫存縮減)與貸款方符合條件的庫存或符合條件的設備或最高轉換金額有關。

“投資“就任何人而言，指該人以貸款、擔保、墊款、出資(不包括(A)在通常業務過程中向該人的董事、高級人員及僱員作出的佣金、旅行及類似的墊款，及(B)在通常業務過程中產生的真實應收賬款)，或收購股權，或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產，對任何其他人(包括聯營公司)的任何投資，或該另一人(或該另一人的任何部門或業務部門)的全部或實質所有資產，以及按照公認會計原則編制的資產負債表上被歸類為投資或將被歸類為投資的任何其他專案。

“加上所有增加的成本，不包括價值的增加或減少，或與該投資有關的沖銷、沖銷或沖銷。投資級評級.

““指對任何人而言，該人的高級無擔保長期非信用增強型債務的評級等於或高於穆迪的Baa3(或同等評級)或S的評級等於或高於bbb-(或同等評級)。IRC

“「指經修訂的1986年《國內稅收法》。ISDA定義“指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構出版，並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義(或利率衍生工具後續定義手冊)。.

“ISP發行人文件.

““就任何信用證而言，是指信用證申請書、信用證協定或借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的任何其他檔案、協定或文書。開證行指美國銀行(或其任何關聯公司)、瑞士信貸、開曼群島分行(或其任何關聯公司)、摩根大通銀行、富國銀行、全美銀行、德意志銀行紐約分行、高盛銀行美國分行、PNC銀行、全美銀行、花旗銀行、巴克萊銀行、國民銀行、國民銀行、地區銀行、亨廷頓國家銀行、第五銀行、全美銀行協會，以及由母公司指定並經代理人和該循環貸款機構自行同意的其他循環貸款機構，成為開證行，以便根據下列規定簽發信用證.

“第2.11節以及在每一種情況下，其各自允許的繼承人和受讓人。每一開證行應被視為貸款人和循環貸款人。開證銀行賠付對象2.16(c).

““指每家開證行及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人和律師。聯合簿記管理人指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、PNC資本市場有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、公民資本市場公司、地區資本市場公司、亨廷頓國家銀行和第五第三銀行、全國協會。.

“聯合執行長指美國銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、PNC資本市場有限責任公司、花旗全球市場公司、巴克萊銀行、公民資本市場公司、地區資本市場公司、亨廷頓國家銀行和第五第三銀行、全國協會。合資.

““指由母公司直接或間接擁有有表決權股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體或組織；提供

“然而(I)母公司的任何全資附屬公司及(Ii)母公司或其任何附屬公司已根據準許投資定義(T)條款作出投資的任何貿易債權人或客戶。

“合資企業協定“統稱是指建立合資企業的任何協定和與之有關的任何管理檔案。

“房東保留地“指貸款方在非貸款方所有的每個地點擁有借款基地所包括的一種庫存、借款基地所包括的一種設備或與借款基地所包括的一種賬戶有關的賬簿和記錄，或代理人尚未收到抵押品訪問協定的任何此類庫存或設備，其數額等於(A)房東、受託保管人或倉庫管理員根據適用法律將擁有的月數租金，借款方的庫存或設備的留置權，以確保支付與該地點有關的租賃或其他協定項下的租金或其他金額，或(B)對於庫存所在的地點，三(3)個月租賃或其他協定項下關於該地點和設備所在地點的租金和費用，12個月的租賃或其他協定項下的相對於該地點的租金和費用。

“貸款人信用狀“指開證行根據本協定為借款人開具的信用證(該術語在《守則》中有定義)，包括但不限於現有的信用證。信用證抵押品

“指(A)提供現金抵押品(根據代理人和開證行合理滿意的單據，包括規定信用證手續費和下列各項規定的所有佣金、手續費、手續費和開支的規定)第2.11節(L)

“(B)將所有受益人根據信用證簽署的檔案以代理人和開證行合理滿意的形式和實質交付給代理人，金額等於(I)當時以美元計價的現有信用證使用量的103%，以及(Ii)當時現有信用證使用量的103%，以美元以外的商定貨幣計價，(B)向代理人交付所有受益人根據信用證簽署的檔案，其形式和實質令代理人和開證行合理滿意，或(C)向代理人提供代理人可接受的商業銀行的備用信用證，其形式和實質合理地令代理人滿意(憑其自行決定權)，金額相當於(I)當時以美元計價的現有信用證使用量的103%，信用證付款

““指任何開證行根據信用證支付的款項。信用狀發票日期

““應指到期日(根據其定義第(A)款確定)之前五(5)個工作日的日期。信用證風險敞口“指在任何確定日期就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在該日期信用證使用量中所佔的比例份額。信用狀費用

““具有”中所規定的含義第2.6(B)條

“協定的一部分。信用狀賠償費用

““具有”中所規定的含義第2.11（f）節

“協定的一部分。信用狀相關人士“具有”中所規定的含義第2.11（f）節

“協定的一部分。信用狀子限額附表C-1所列的應在開證行之間分配的數額(I)和(Ii)可根據下列規定在產生增量承付款時增加

“第2.16（a）節一旦(X)一家或多家現有開證行同意增加其信用證的分配，或(Y)一家或多家由母公司指定並由代理人和該等額外貸款人全權酌情決定成為開證行，以根據下列規定簽發信用證

“第2.11節以提供這樣的增長。信用狀使用“指截至任何確定日期，所有未提取信用證的未支取金額之和。

“連“指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、按金安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押權益或其他抵押安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他業權保留協定、資本租賃項下出租人的權益，以及具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的任何合成或其他融資租賃。有限條件交易“指構成許可投資的任何許可收購或其他類似投資，在每種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“線帽流動性“是指在任何確定日期，超額供應的總和

“加上截至確定日期，在母公司和代理人之間商定的賬戶(以及母公司和代理人商定的任何繼承人賬戶)中持有的合格現金，該賬戶受美國銀行與該賬戶持有人貸款方之間的現金抵押品賬戶信函協定的約束

“加上在被凍結的賬戶中不受限制的現金。貸款.

““指在本合同項下發放(或將發放)的任何循環貸款、A檔循環貸款、B檔循環貸款、周轉貸款、增量貸款或非常預付款。貸款賬戶“具有”中所規定的含義.

“第2.9節協定的一部分。

“貸款文件指《協定》、《控制協定》、《版權擔保協定》、《借款基礎證書》、《費用函》、《擔保和擔保協定》、《公司間從屬協定》、《債權人間協定》、《任何發行人檔案》、《信用證》、《專利擔保協定》、《商標擔保協定》、《任何增量修正案》、借款人根據《協定》簽署並支付給貸方集團任何成員的任何票據，以及任何借款人或其任何子公司和貸方集團任何成員現在或將來簽訂的與《協定》相關的任何其他文書或協定。

“貸款方“指任何借款人或任何擔保人。“

貸款方

““統稱為借款人和擔保人。保證金股票“如不時生效的理事會U規則所界定的。重大不利影響

“或(C)代理人對抵押品的全部或重要部分的留置權的可執行性或優先權的重大損害。重大合同“就任何人而言，指(A)與現有債務有關的任何協定、契據或其他文書，以及(B)任何合同或協定，而該等合約或協定的喪失是合理地預期會導致重大不利影響的。重大債務

““任何與借款當事人150,000,000美元或以上的借款債務有關的協定、契據或其他文書。到期日

““指(A)2028年6月9日和(B)任何部分現有債務的所述到期日之前91天的日期中較早者，如果(就(B)款而言)在該日期當日或之前到期的所有現有未償債務的本金總額St.

“St除非(I)現有債務的該部分總額少於100,000,000美元，或(Ii)償還、贖回、失敗、延期或再融資，使其在(A)項所述到期日後91天到期，(A)貸款方已獲得超過該金額超過100,000,000美元的現金，或已就該等現有債務向受託人、代理人或類似人士存入超過100,000,000美元，或(B)行政代理已就該等現有債務從A部分借款基礎提取一筆金額相等於100,000,000美元的準備金)。

“最大旋轉量“指47，50,000,000美元，減去根據

“第2.4(C)條以及根據本協定可能增加的

“第2.16節“就任何人而言，是指根據墨西哥法律成立的該人的子公司。行動裝置

““指任何叉車、拖車、平地機、自卸卡車、水車、抓鬥卡車、起重卡車、平板卡車、燃料車、其他卡車、推土機、起重機、裝載機、滑板車、挖掘機、反鏟、剷子、鑽機、其他鑽機、刮板機、吊車、平板車、礦車、穿梭車、珍妮車、傳送帶、機車、礦車、其他軌道車，以及任何其他車輛、移動設備和其他類似上述任何設備的設備。穆迪

““具有國內現金等價物定義中規定的含義。多僱主計劃“指ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的任何多僱主計劃，而任何貸款方或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司有義務出資或有任何或有其他責任，或假設完全或部分退出任何此類多僱主計劃，則可被評估為退出責任。帳面淨值

“指(I)就設備而言，指借款人向代理商報告的公認會計原則下的賬面淨值(但不包括運費、銷售稅、聯盟消費稅和購買設備所附帶的其他成本)；

“提供在計算借款基數時，設備的賬面淨值不應包括(A)設備價值的一部分，該部分等於母公司的任何關聯公司向任何借款方出售設備所賺取的利潤，或(B)相對於貨幣匯率的減記或減記價值，(Ii)就賬戶而言，指公認會計準則項下的賬面淨值，以及(Iii)就存貨而言，指借款人向代理商報告的GAAP項下的賬面淨值。有序清算淨值“就設備或庫存而言，是指代理人從經其許可的合理可接受的評估公司收到的最新評估中規定的、為每類此類設備或庫存確定的有序清算價值(但不包括此類清算的所有相關成本和開支)。對於符合條件的設備，有序清算淨值應自每次借款基礎憑證計入折舊之日起確定，並假設自上次評估以來賬面淨值與有序清算淨值的比率保持不變。

“終止合同付款淨額“具有”中所規定的含義

“第2.4（b）（iv）節協定的一部分。

“非預算分配“具有指定的含義

“因此，在第14.2(A)條

“協定的一部分。非違約貸款人

“ 或第2.11節，在每種情況下，均受第1.7(D)條

“超領貸款“應指循環貸款，即在存在超領或因超領融資而發放的基本利率貸款。

“母“具有本協定序言中規定的含義。

“Pari有擔保的對沖協定指由適用的對沖服務提供者指定為銀行產品提供者協定中的“Pari有擔保對沖協定”的每項對沖協定

“第18.5(B)條提供如果在生效(以及適用的平價擔保對沖準備金)後，超額可獲得性低於0美元，則不允許指定此類指定。, 平價擔保對沖義務“指與平價擔保對沖協定有關的所有對沖義務；

“提供為了使任何此類對沖義務構成“Pari有擔保的對沖義務”，如果適用的對沖提供者是除美國銀行或其關聯公司以外的任何人，則代理人應在以下範圍內收到關於適用的對沖協定的銀行產品提供者協定：(X)關於任何現有的對沖義務，就第二修訂生效日期的十(10)日(或就第二修訂生效日期存在的任何對沖協定而言，在第二修訂生效日期前兩(2)個營業日)及(Y)就第二修訂生效日期後訂立的任何對沖協定而言，在向借款人或其附屬公司提供適用的對沖協定的日期後十(10)天(或代理同意的較後日期)。

“巴黎銀行擔保的對沖準備金指在任何確定日期，準備金的數額等於(A)(1)按市值計價的風險敞口和(2)任何對沖協定的對沖提供者在根據第18.5條交付給代理人的任何初始銀行產品提供者協定中指明的最大風險敞口(或對沖提供者所陳述的較小的數額

“被視為此類銀行產品提供商協定中的對等擔保對沖義務)加上(B)在代理人允許的酌情決定權下，額外準備金(I)基於此類初始銀行產品提供商協定中規定的對等擔保對沖義務的最高金額的任何增加，隨後將按照下列規定通知代理人第18.5節或（ii）金額高達或等於上述（A）（ii）條所列金額參與者“具有”中所規定的含義第13.1（e）節

“協定的一部分。參與者註冊

“「具有中規定的含義第13.1（i）節協議的。參與成員國「指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。,” a “專利安全協議「具有擔保和擔保協議中規定的含義。

“愛國者法案「具有中指定的含義第4.13節協議的。

“支付條件」意味著：

“(A)就依據《準許投資定義》第(G)或(M)款或依據《準許收購》定義第(C)款擬進行的任何交易而言，(A)並無發生失責或失責事件，並無因此而持續或將會導致失責或失責事件；及。(B)(I)借款人在緊接該項交易日期之前的連續30日內，以及在緊接該項交易生效之前及之後的每一天的指明可獲得性，超過(I)$325,000,000及(Ii)額度上限的15%，或(Ii)(1)借款人就緊接該項交易日期前連續30天內每一天的指明可獲得性，超過(I)$250,000,000及(Ii)額度上限的10%及(2)在緊接該項交易正式生效後的較大者，截至最近一個會計季度結束的12個月期間，母公司及其子公司的固定費用覆蓋率至少為1.00：1.00(假設此類交易在該會計季度末完成)；和(B)就任何其他擬進行的交易而言，(A)並無發生失責或失責事件，而失責或失責事件並無發生，亦沒有因此而持續或將會導致失責或失責事件；及。(B)(I)借款人在緊接該項交易日期前的連續30日內，以及在緊接該項交易生效之前及之後的每一天內，借款人的指明可獲得性超過(I)$350,000,000及(Ii)額度上限的17.5%或(Ii)(1)借款人就緊接該項交易日期前的連續30天的每一天所指明的可獲得性，而在緊接該等交易生效前及緊接該交易生效後，母公司及其附屬公司的固定費用覆蓋率均超過(I)250,000,000美元及(Ii)線上限的12.5%兩者中較大者，及(2)緊接該交易正式生效後，母公司及其附屬公司的固定費用覆蓋比率於截至最近一個財政季度結束的12個月期間至少為1.00：1.00(假設該交易已於該財政季度結束時完成計算)。

“PBGC“指養老金福利擔保公司或任何後續機構。養老金計劃“指由任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或出資的，或任何貸款方、子公司或其各自的ERISA關聯公司對其負有或有或有責任的任何僱員福利計劃，但受ERISA標題IV或第302節或IRC第412或430條規定約束的任何僱員福利計劃。

“允許的收購“指只要符合以下條件的任何收購：

“(A)任何違約或違約事件不應已經發生，也不會因擬議收購的完成而繼續或將導致違約或違約事件，且擬議收購是雙方同意的，(B)對於購買總價大於500,000,000美元的任何許可收購，借款人已向代理人提供五(5)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)的事先通知，以及代理人應合理要求(在可獲得的範圍內)的資訊，包括歷史財務報表和預測，

“(C)確保支付條件將得到滿足，以及(D)借款人或其附屬公司是否正在直接收購標的資產或股權(視情況而定)，在這方面，適用的貸款方應已遵守

“第5.11節或適用的《協定》。儘管如上所述，Stelco收購(包括母公司與實施Stelco收購所需的任何子公司之間的公司間投資或Stelco收購協定的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)應構成許可收購，無論前述條件是否應在Stelco收購完成之日滿足)。

“允許的自由裁量權“是指根據合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷的行使而作出的善意決定。允許的處置」意味著：

“(A)出售、放棄或以其他方式處置在任何借款人或其任何附屬公司的合理判斷下已過時、破舊或不再使用或不再使用或不再有用的任何個人財產或不動產，或除借款基地所包括的個人財產外，在每種情況下在正常業務過程中剩餘或已變得不經濟；及(Ii)在正常業務過程中出售、租賃或分租不動產或個人財產，只要該等許可證有效，租賃或分租不單獨或總體上幹擾借款人及其子公司正常開展業務的任何實質性方面，(B)停止在正常業務過程中向買方出售存貨，(C)以協定條款或其他貸款檔案不禁止的方式使用或轉移資金或現金等價物，(D)在正常業務過程中繼續許可或再許可專利、商標、著作權和其他知識產權，

“(E)批准批准留置權的授予，(F)停止出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與折衷或收回有關的賬款的出售或貼現， (G)防止任何非自願的財產損失、損壞或破壞，(H)制止通過行使徵用權或其他方式的任何非自願的譴責、扣押或奪取，或沒收或徵用財產的使用；(I)管理任何借款人或其附屬公司在正常業務過程中的資產(不動產除外)的許可、租賃或轉租；(J)出售或發行母公司的股權(不符合資格的股權除外)，(K)就任何借款人或其任何附屬公司的註冊專利、商標、版權及其他知識產權的失效或放棄作出賠償，但以該借款人或附屬公司的合理判斷為限，該等知識產權對其業務的經營在經濟上並不可取，

“(L)禁止根據《協定》明確允許支付的限制性付款(現金或股票)，(M)完成允許的投資(現金)或完成允許的交易

“第6.3節(N)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產：(I)從任何借款方向另一借款方出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；(Ii)從任何非借款方的任何子公司向借款人的任何借款方或任何借款人的任何其他子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產；或(Iii)從任何借款方向非借款方的子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置資產，僅就第(Iii)款而言，總金額不超過(X)$100,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的0.75%，自向代理人交付財務報表的處置日期之前的財政季度的最後一天起計算，在任何財政年度內，

“(O)借款人及其附屬公司根據準許收購而取得的資產的處置，在擬議處置的日期起計12個月內完成，只要(I)就如此處置的資產而收取的代價至少相等於該等資產的公平市價及至少75%的現金，(Ii)就借款人及其附屬公司的業務而言，如此處置的資產並不是必需或在經濟上合宜的，及(Iii)如此處置的資產是容易識別為依據準許收購標的而取得的資產，(P)在截止日期前以書面形式向代理人披露資產的出售或處置情況(代理人可分發給貸款人)，

“(Q)允許出售或處置上文(A)至(P)款或以下(R)至(V)款所不允許的資產，只要(1)至少以75%的現金按公允市場價值進行，以及(2)在任何財政年度內處置的所有資產的公允市值總額不超過(X)200,000,000美元和(Y)1.50%的合併有形資產淨值中的較大者，以截至此類處置日期之前的財政季度最後一天計算，財務報表已交付代理人，(R)允許以公平市值和至少75%的現金出售或處置資產，只要(1)支付條件得到滿足，(2)如果任何此類資產由ABL優先抵押品組成，且該抵押品屬於借款基礎中所包括的類型，並且公平市值超過50,000,000美元，則母公司應提交反映這些資產處置情況的最新借款基礎證書，

“(S)**[保留]，提供貸款方收到的對價至少等於出售或其他處置抵押品的公平市場價值(如果是ABL優先抵押品，則100%現金)，(U)禁止在任何財政年度出售或處置總金額不超過20,000,000美元的資產；和(V)處理與合格應收款交易有關的證券化資產或其中的參與的出售、轉讓或其他處置；

“提供就上述(O)、(Q)、(R)及(T)條而言，就處置資產(ABL優先抵押品除外)而言，下列各項須視為現金：(A)受讓人償還或承擔以留置權擔保的債務，而留置權優先於擔保該等債務的留置權；(B)受讓人償還或承擔債務(如父母最近的資產負債表或其附註所示)，但在償還權上從屬於該等債務的債務除外，(C)任何貸款方收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務是在該等資產處置後180天內由該貸款方轉換為現金或現金等價物的；及(D)該貸款方在該等處置中所收取的任何指定非現金代價的總公平市價，連同根據本但書收取而當時尚未轉換為現金或現金等價物的所有其他指定非現金代價，其金額不得超過收到該等指定非現金代價時綜合有形資產淨值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%(以較大者為準)(每項指定非現金代價的公平市價於收到時計算，並不影響其後的價值變動)。

“允許的債務」意味著：(A)《協定》或其他貸款檔案所證明的債務；(B)在下列日期列出的債務總額

“該協定及與該等債務有關的任何再融資債務，

“(C)在任何時候允許未償還的購買資金債務總額不超過(X)$1,650,000,000和(Y)綜合有形資產淨值的12.50%(以截至該債務發生日期之前的財政季度的最後一天計算)，以及與該債務有關的任何再融資債務，(F)如(I)任何借款人純粹為完成該項準許收購而招致的債務，只要(A)並無違約事件發生，且該等違約事件仍在持續或將會導致，(B)該等債務並非為營運資金目的而招致，(C)該等債務在到期日後第181天前並未到期，(D)該等債務直至到期日後第181天才攤還，(E)該等債務並無規定以現金或現金等價物支付除現行市場利息以外的利息，如母公司在其合理的商業判斷中所確定的，(F)如果這種債務得到擔保，(1)擔保這種債務的留置權應為

“同等權益

“同等權益(2)ABL優先抵押品的任何留置權應比保證債務的ABL優先抵押品的留置權更低，(3)為此類債務提供擔保的留置權須符合債權人間協定，其形式和實質令代理人合理滿意(經商定，債權人間協定的形式和實質是可以接受的)，以及(4)在使該債務生效後，以形式和實質為基礎。母公司的“綜合擔保槓桿率”(於本協定日期在高級擔保票據契約中的定義)不超過3.00：1.00；及(G)在履行該等債務後，母公司遵守

“第7節(2)與該債務有關的任何再融資債務，

“(G)已獲得的債務本金總額不超過(X)至500,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨額的3.75%，兩者中較大者不超過(X)至500,000,000美元，以及(Y)截至已向代理人交付財務報表的財政季度最後一天計算的綜合有形資產淨額的3.75%，以及與此有關的任何再融資債務，

“(I)對向任何借款人或其任何附屬公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的任何人(或其融資關聯公司)所欠的債務，只要該等債務的數額不超過發生該等債務的當年的未付保險費，且只可為遞延該年度的保險費用而招致，而該等債務只在該年度內或與在正常業務運作中的保險費融資有關時才未清償，(J)避免母公司或其任何附屬公司根據套期保值協定產生的債務，而該等債務是為對沖與母公司及其附屬公司的經營有關的利率、商品或外幣風險而非投機目的而招致的，(K)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡採購卡「或」

“P卡“)、現金管理服務或其他銀行產品，(L)對本定義所允許的其他債務承擔保證義務；提供借款方對非貸款方子公司的債務進行擔保必須得到.

“第(Q)條關於“允許投資”的定義，

“(M)為任何貸款方或子公司因完成一項或多項許可收購而產生的任何賠償義務、收購價格調整、競業禁止或類似義務承擔或有負債；(N)構成許可投資的債務(其定義的(U)(I)條除外)；

“(O)在每種情況下，在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護和其他類似服務而產生的債務；(P)任何借款人或其附屬公司因賣方向借款人或其附屬公司出售資產或股權而產生的與完成一項或多項準許收購有關的債務，以及就該等債務進行的任何再融資債務；

“(Q)任何與任何出售/回租交易有關的債務，以及與這種債務有關的任何再融資債務；提供

“自截止日期起及之後產生的債務，本金總額不得超過(X)$400,000,000和(Y)3.0%的較大者，以截至該債務發生日期之前的財政季度的最後一天計算的綜合有形資產淨值的3.0%為限，而該財政季度的財務報表已交付代理人，在任何未清償的時間，(R)減少客戶預付銷售額的預付款，(S)在每種情況下，構成許可債務的債務的利息、原始發行貼現的累加或攤銷，或實物利息的支付；(T)現有高級債券所證明的本金總額不超過截止日期未償還本金總額的債務，以及與此有關的任何再融資債務，

“(U)(I)高級抵押票據所證明的本金總額不超過$845,000,000的債務，以及與其有關的任何再融資債務，(Ii)[儲備]、(Iii)[儲備]及(Iv)本金總額不超過(X)和(Y)數額中較大者的款額，而該款額是在產生債務時按預計基準計算的，不會導致母公司的“綜合擔保槓桿率”(截至本條款日期在高級擔保票據契約中的定義)超過3.00：1.00(以及與任何此類債務有關的任何再融資債務)，只要在第(Iv)款的情況下，(A)如果此類債務是由抵押品擔保的，(X)擔保此類債務的留置權應為同等權益

“具有或低於擔保高級擔保票據的留置權(或如果高級擔保票據在此時不再未償還，則此類留置權將同等權益(Y)ABL優先抵押品的任何留置權應比保證債務的ABL優先抵押品的留置權更低，以及(Z)為此類債務提供擔保的留置權須符合債權人之間的協定，其形式和實質令代理人滿意(已商定債權人間協定的形式和實質是可以接受的)，(B)這種債務在到期日後181天之前不會到期，(C)這種債務在到期日後181天之前不會攤銷，及(D)在截止日期後產生的任何此類債務付諸實施後，母公司遵守了第7節

“本協定的有效期限(無論財務契約期限當時是否有效)，(V)償還任何借款人或其任何附屬公司發生的任何其他無擔保債務，只要(I)並無發生任何違約或違約事件，且該等債務仍在繼續或將會因該等債務而產生，(Ii)該等債務在到期日後第181天前仍未到期，(Iii)該等債務直至到期日後181天才攤銷，及(Iv)在生效後如發生任何該等債務，則母公司須遵守第7條本協定的有效期限(無論財務契約期限當時是否有效)；

“提供在協定期限內，對於本金總額不超過200,000,000美元的債務，不要求滿足上述條件(Ii)和(Iii)，

“(W)下列情況：(I)在上市的除外附屬公司的負債附表E-3

與該等債務有關的任何再融資債務，及(Ii)不包括在內的附屬公司的額外債務，其總額在任何時間均不得超過綜合有形資產淨值的(X)300,000,000美元及(Y)2.25%兩者中較大者，以截至該等債務發生日期前的財政季度最後一天計算，而財務報表已送交代理人，

“只要沒有違約或違約事件發生並持續發生，與合格應收賬款交易有關的債務；但(I)根據所有合格應收款交易而產生的未償還金額總額在任何時候不得超過250,000,000美元，(Ii)母公司應在進入該合格應收款交易前至少7個工作日通知代理人，提供(A)一份更新的借款基礎證書，以排除該賬戶債務人的所有賬戶將受該合格應收款交易約束，以及(B)附表5.17應列出根據該合格應收款交易將出售其賬戶的客戶(附表5.17每年最多可更新四次)，在出售合格應收賬款交易中包含的新賬戶前至少七個工作日，(X)代理人更新的附表5.17和(Y)與第(Ii)(A)條一致的更新的借款基礎證書)和(Iii)在代理人根據其允許的酌情決定權提出要求時，母公司應促使代理人、貸款人或購買者(如適用)與代理人訂立慣常的債權人間協定，併合理地令代理人滿意，(Y)允許的公司間墊款和捐款，(Z)刪除[保留]，, (Aa)刪除[保留]，和

“(Bb)在任何時間未償還的其他債務總額不得超過(A)2,000,000,000美元和(B)截至已向代理人交付財務報表的截至該發生日期之前的財政季度的最後一天的綜合有形資產淨值的15%，只要在本條(Bb)的情況下，(I)該債務在到期日後181天之前沒有到期，(Ii)該債務直到到期日後181天才攤銷，以及(Iii)如該債務是有擔保的，擔保這種債務的留置權是根據“允許留置權”的定義第(Ff)款允許的；提供

“

“（dd）母公司或其任何子公司根據Stelco永久融資和再融資債務發生的債務(及其擔保)；以及（ee）

“允許的公司間墊款和繳款“指由(A)貸款方向另一借款方、(B)[保留]、(C)借款人的非貸款方的子公司、借款人的另一家非貸款方的子公司、(D)借款人的非貸款方的附屬公司的子公司、只要雙方是公司間從屬協定的一方提供的貸款、墊款或出資；(E)在截止日期存在並列明的合資企業的貸款方附表J-1只要該等貸款、墊款或出資是《合營協定》所要求及按照《合營協定》作出的，該等貸款、墊款或出資須於合營日期生效，並載明於附表J-1及(F)合營企業或附屬公司的貸款方，而該合營企業或附屬公司並非本條款(F)的總金額，連同根據準許投資定義第(Q)條作出的所有投資，不得超過綜合有形資產淨值的(X)$800,000,000和(Y)6.0%中的較大者，以截至該發生日期之前的財政季度最後一天的最後一天計算，且在任何未清償時間，其財務報表已交付代理商。.

“允許的投資」意味著：

“(A)增加現金和現金等價物的投資，(B)投資於在正常業務過程中存放或將存放以供託收的可轉讓票據，

“(C)包括在正常業務過程中與購買商品或服務有關的預付款，(D)為清償在正常業務過程中欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項，或因涉及賬戶債務人的破產程式或因任何以貸款方或其附屬公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠任何貸款方或其任何附屬公司的款項而收到的任何投資，(E)任何貸款方或其任何子公司在截止日期在其各自子公司中擁有的其他投資以及下列規定的其他投資; 附表P-1對《協定》，

“(F)允許負債的定義所允許的債務擔保和其他或有負債(第(N)款除外)，(G)批准允許的公司間墊款和捐款，(H)為清償或強制執行應付或欠貸款方或其附屬公司的債項或債權(在客戶或供應商破產或在正常業務運作以外的其他情況下)而取得的全部股權或其他證券，或作為任何該等債項或債權的抵押品，(I)增加在正常業務過程中支付的現金保證金，以確保履行經營租賃，

“(J)在正常業務過程中，為真正的業務目的向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員和董事提供貸款和墊款，(K)批准允許的收購，

(L)包括正常經營過程中使用的財產、廠房和設備的其他收購，(M)只要在支付時滿足支付條件，就可以繼續投資， (N)簽訂(I)銀行產品協定，或(Ii)根據允許負債定義第(J)條允許的與負債有關的協定而產生的其他投資，.

“(O)任何貸款方在法律要求保持最低淨資本要求或適用法律可能另有要求的該借款方的任何子公司中進行股權投資，(Q)在協定期限內，只要沒有違約事件發生並且正在繼續或將會導致違約事件，任何其他投資的總金額不得超過(X)400,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的3.0%，該等投資的財務報表已交付給代理人，截至該投資日期之前的財政季度的最後一天，(R)避免在正常業務過程中發生的對沖義務，而不是為了投機目的，

“(S)批准允許的任何合併、合併或合併第6.3節(T)在正常業務過程中收到的對貿易債權人或客戶證券的直接投資：(1)為解決善意糾紛，或在該等貿易債權人或客戶破產或無力償債時，根據任何重組或清盤計劃或類似安排；或(2)為清償在正常業務過程中產生的債務，(U)不允許的處置(依賴其中(M)款除外)，

“(V)確認截至截止日期存在的對合資企業的投資，並列於附表J-1

“為資助該等實體(I)在正常業務過程中發生的營運開支、(Ii)合理的資本開支及(Iii)母公司及其附屬公司作為該等合營企業的股本增加而入賬的其他合理債務，和

“(W)支持與合格應收款交易有關的任何投資，包括證券化資產的出資和提供標準證券化承諾，以及使用或轉移現金和現金等價物以實現Stelco收購或Stelco收購協定的條款(在每種情況下，由母公司善意確定)。經批准的合資企業

““指至少50%的股本由貸款方擁有的任何人，如果(A)該人從事與貸款方的業務有關的業務，並且(B)貸款方有權任命該人的董事會(或同等管理機構，包括但不限於有限合夥企業的普通合夥人)至少一半的成員。允許的優先權

」意味著

(A)授予代理人或為代理人的利益而給予的任何留置權，以擔保債務或其任何部分，

“(B)取消未繳稅款、評估或其他政府收費或徵費的留置權，這些費用或徵費(I)在30天以上仍未拖欠，或此後可在不受處罰的情況下支付，或(Ii)在ABL優先抵押品方面不具有代理人的留置權，且相關稅收、評估或收費或徵費是允許抗議的標的，(C)禁止完全由於判決、命令或裁決的存在而產生的判決留置權，這些判決、命令或裁決不構成下列情況下的違約事件

“第8.3節《協定》，

“附表P-2

對本協定的任何延續或延長；

提供

，為了符合允許留置權的條件，任何此類留置權在

附表P-2對《協定》的擔保只能擔保其在截止日期所擔保的債務，以及與此有關的任何再融資債務，(E)保護經營租賃下出租人和許可協定下非排他性許可人的利益，5.12

在授予該留置權之前，母公司應已向代理商遞交了一份明確指明受該留置權約束的移動設備的通知)，

“(G)在正常業務過程中產生的因法律的實施而產生的、有利於倉庫管理員、房東、承運人、賣主、機械師、物料工、勞工、供應商和其他類似留置權的留置權，以及(I)尚未拖欠超過30天的款項的留置權，或(Ii)允許的抗議的標的，(H)對為保證任何借款人及其子公司在工人補償、其他失業保險和類似立法方面的義務而質押或繳存的金額取消留置權，

“(J)對為保證任何借款人及其附屬公司就在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券承擔償還義務而存放的金額取消留置權，

(K)對任何不動產、地役權、通行權、分區和類似的限制、保留(包括石油、天然氣、煤炭、礦產或水權的分割、租賃或保留)、與不動產有關的限制或產權負擔，這些財產或產權瑕疵不是與債務有關的，總體上不會對母公司及其子公司的業務運營造成實質性損害，

(L)在正常經營過程中行使專利、商標、著作權等知識產權的非排他性許可，

(M)取消取代許可留置權的留置權，但以原始債務為準予再融資債務的標的為限，且只要替換留置權僅對擔保原始債務的那些資產構成負擔，

(N)對以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵銷權、銀行家留置權和其他類似留置權，僅限於與在正常業務過程中維持此類存款賬戶有關的範圍，

(O)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的更多留置權，只要融資是根據允許負債的定義允許的，

(P)建立有利於海關和稅務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅，

(Q)僅對借款人或其任何附屬公司就獲準收購的任何意向書或購買協定所作的任何現金保證金保留留置權，

(R)任何借款人或其子公司就擔保已獲得債務的許可收購而承擔的債務留置權；

提供

(S)對抵押品設置留置權，以擔保根據第(F)款允許發生的任何債務

或

、(Cc)或(Dd)“準許負債”的定義及就“準許負債”進行再融資的負債，只要該等留置權受債權人間協定或該等債權人間協定的規限，其形式和實質均令代理人合理滿意(雙方同意債權人間協定的形式令人滿意)，,

(T)對特許權使用費、供應協定下的專用儲量、採礦租約或根據採礦業正常做法授予、受制於或以其他方式對財產施加的類似權利或利益，以及與在正常業務過程中訂立的租賃或寄售安排(而不是任何債務)有關的任何預防性UCC融資報表備案，給予特別留置權；

(V)按照該人過去的商業慣例，對在正常業務過程中達成的貨物的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排所產生的任何留置權，以及在該等留置權所涵蓋的範圍內的任何產品或收益，

(W)繼續提交與經營租賃、貨物寄售或託管協定有關的UCC融資報表，

(Y)僅為保證“允許負債”定義(Q)條款所允許的負債而設立的其他留置權；

提供(Z)取消對(I)獲得另一備用信用證的留置權

(Ii)保證(X)任何備用信用證的償付或反賠償義務的現金或現金等價物，或(Y)母公司或其任何子公司的任何對沖義務，而由此擔保的債務的總額不超過(X)$100,000,000和(Y)0.75%的合併有形資產淨值的較大者，該等現金或現金等價物在任何未清償的時間，在截至該發生日期之前的財政季度的最後一天計算，其財務報表已交付代理人；

(Cc)對應收賬款子公司的股權設置留置權，並對根據任何合格應收款交易擔保或轉讓的證券化資產設置留置權；

“(Dd)對不構成抵押品的資產或財產保留留置權，其金額不超過(X)1950,000,000美元和(Y)綜合有形資產淨值的14.625，按截至此類產生日期之前的財政季度最後一天計算，其財務報表已交付代理人，

提供

然而和

擔保高級擔保票據的留置權)，(Y)ABL優先抵押品的任何留置權應低於擔保債務的ABL優先抵押品的留置權，以及(Z)為此類債務提供擔保的留置權受債權人間協定或該債權人間協定的形式和實質的約束，其形式和實質令代理人合理滿意(雙方同意債權人間協定的形式和實質是可接受的)

，而且

（gg）對不構成抵押品的資產或財產的留置權，包括為Stelco橋樑融資或Stelco永久融資提供擔保的Stelco或其子公司的資產或財產。允許的抗議活動“指任何借款人或其任何附屬公司對任何留置權(擔保債務的任何留置權除外)、稅款(工資稅或屬於美國聯邦稅收留置權標的的稅款除外)或租金付款提出抗辯的權利，提供(A)在借款人或其子公司的賬簿和記錄上按GAAP要求的金額為該債務建立了準備金，(B)借款人或其子公司(視情況而定)真誠地提出任何抗辯，以及(C)對於ABL優先抵押品的任何留置權，代理人在其允許的酌情決定權下確信，在任何此類抗辯懸而未決期間，代理人對該ABL優先抵押品的任何留置權的可執行性、有效性或優先權不會受到損害。允許購置款負債

專案負債

“)、(W)該專案債務是在該項收購之前或之後180天內或在該等建造或改善工程完成後180天內產生的，(X)該等專案債務只可由與該等專案債務的產生有關而取得、建造或改善的財產擔保，(Y)就與準許收購有關而承擔的該等專案債務而言，該專案債務的款額不得超過與該準許收購有關而支付的總代價的100%；及(Z)就為收購任何固定資產或資本資產提供資金而產生的專案債務而言，該等專案負債不得超過就該等固定資產或資本資產支付的總代價的100%。

準許應課差餉部分

“具有在中指定的含義第2.4（b）（iv）節”, “人“指自然人、公司、有限責任公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任合夥企業、合資企業、信託、土地信託、商業信託或其他組織，不論其是否為法人實體，以及政府和機構及其政治分支。計劃“指(A)受ERISA第一章約束的”僱員福利計劃“(在ERISA中的定義)、(B)受守則第4975條約束的”計劃“或(C)其資產包括任何此類”僱員福利計劃“或”計劃“資產的任何人。

計劃資產指經ERISA第3(42)節修改的美國勞工部第29條C.F.R.2510.3-101節所指的“計劃資產”。平台“具有”中所規定的含義第1(C)條

協定的一部分。

英鎊

“指英鎊、英鎊或聯合王國的任何後續貨幣。

最優惠利率

“美國銀行不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。比例份額

(A)就貸款人作出全部或部分循環貸款的義務而言，就該貸款人就循環貸款收取利息、手續費及本金的權利而言，以及就與轉盤承諾或循環貸款有關的所有其他計算及其他事宜而言，按以下方法計算所得的百分率：(一)該貸款人的循環貸款風險除以(二)所有貸款人的循環貸款風險總額，

提供

，如果所有循環貸款已全額償還，且所有轉債承諾已終止，但信用證仍未清償，應按比例確定本條項下的轉債承諾份額，並根據緊接其終止前存在的轉債承諾確定，(D)專案[預留]，以及(E)對所有其他事項和對某一貸款人的所有其他事項(包括根據下列條款產生的賠償義務)的責任在任何情況下，適用的百分比可通過依據以下方式允許的轉讓進行調整：第13.1節

提供

如果所有貸款已經全額償還，所有信用證都已成為信用證抵押的標的，並且所有轉換承諾都已終止，則應按照循環貸款風險尚未償還、抵押或終止的情況按比例確定該條款下的比例份額，並應以緊接其償還、抵押或終止之前存在的循環貸款風險為基礎。預測保護性進展“具有為其指定的含義

在……裡面第2.3(F)(I)條協定的一部分。

(x) 公共收件箱

“具有”中所規定的含義

第1(C)條

收購價

“就任何收購而言，指借款人或其一間附屬公司就有關收購而支付或交付的現金、財產或證券(包括與該等收購有關而發行的母公司任何股權的公平市價)的總代價(不論是於完成交易時支付或其後支付，亦不論是固定或或有的)，但不包括(A)賣方及其聯屬公司用以為該等代價的任何部分提供資金的任何現金及(B)與該等收購有關而收購的任何現金或現金等價物。有效現金“指截至任何確定日期，貸款方的不受限制的現金和現金等價物的金額，該金額不是抵押品的可識別收益，並且由美國銀行在流動性定義中所指的賬戶中持有。,

(cc) 合資格股權

“指母公司(而非其一間或多間附屬公司)發行的不屬不合格股權的任何股權。合格的收件箱交易

“指母公司或任何附屬公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何應收賬款附屬公司的任何證券化融資安排，而在每種情況下，其債務對母公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)均無追索權(標準證券化承諾除外)。任何合格應收賬款交易的“金額”或“本金金額”應在任何時候被視為(1)債務或零碎的不可分割權益(該金額可被描述為反映投資於該不可分割權益的金額的“淨投資”或類似術語)或根據下列條件產生或發行的其他證券的本金或聲明總額 (2)如屬並無產生或發行該等債務、零碎權益或證券的任何合資格應收賬款交易，則指受讓人就其購買證券化資產而支付的現金購買價減去受讓人收到的收款金額，在每種情況下均不包括用於購買費用或折扣或屬利息性質的任何款項，以及母公司或任何附屬公司持有的債務、零碎權益或其他證券的本金總額或所述總額。

“不動產“集體而言，指任何或所有由某人擁有或租賃的土地或不動產的土地或權益的所有權利、所有權及權益，或任何人以其他方式(包括以特許或地役權)擁有的佔有性權益，在每一情況下，連同與此有關的所有地役權、可繼承產及從屬物業、所有改建及附屬固定附著物。應收準備金“指在任何確定日期，代理人認為必要或適當的保留，在其允許的酌情決定權範圍內，並受第2.1(A)條，建立和維護(包括回扣、折扣、保固索賠準備金

或退款)與貸款方的合格賬戶或最高轉賬金額有關。

“應收賬款子公司“指母公司的子公司，其成立的主要目的是為母公司和/或其子公司的應收賬款融資。

記錄

“是指記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中並可以可感知的形式檢索的資訊。

債務再融資

“指債務的再融資、續期或延期，只要：

(A)這種再融資、續期或延期不會導致如此再融資、續期或延期的債務本金增加，但增加的是為此支付的保費和與此有關的費用和開支，以及與此有關的無資金來源的承付款的數額，提供

現有優先票據可按與高級抵押票據條款大致相同的條款進行再融資，

(C)如果再融資、續期或延期的債務在償還權上從屬於債務，則再融資、續期或延期的條款和條件必須包括從屬條款和條件，當作為一個整體，母公司在其合理的商業判斷中確定，至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣，這些條款和條件對貸款人集團有利，

提供

現有優先票據可按與高級抵押票據條款大致相同的條款進行再融資，

(F)如果任何現有優先票據的此類再融資債務得到擔保，則應根據債權人間協定，以債權人間協定的形式和實質為代理人合理接受的形式和實質，就ABL優先抵押品以初級優先基礎為此類再融資債務提供擔保，並同意債權人間協定的形式和實質是可接受的；

提供

除現有優先票據外，任何無抵押債務不得以有擔保債務再融資。

寄存器

「具有中規定的含義

第13.1(H)條

協定的一部分。

登記貸款「具有中規定的含義 ,

第13.1(H)條

協定的一部分。

相關基金“指在通常情況下從事銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。補救行動“指環境法或政府當局為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止或儘量減少有害物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境；(C)恢復或回收自然資源或環境；(D)進行任何補救前的研究、調查或補救後的操作和維護活動；或(E)根據環境法或政府主管部門的要求，對危險材料採取任何其他類似的應對行動。

替代貸款人.“具有”中所規定的含義

(x) 第2.14(B)條

“協定的一部分。報告

““具有”中所規定的含義第15.9(C)條

如果你想採取哪些可能發生

所需貸款人

“指在任何時候擁有或持有所有貸款人循環貸款風險總額的50%以上的貸款人；提供在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險。

可撤銷金額第2.4(A)(Iii)條儲備“指在任何確定日期，代理人認為必要或適當的應收準備金、銀行產品準備金、稀釋準備金、庫存/設備準備金和套期保值準備金，在其允許的酌情決定權範圍內，並符合第#款最後一段的規定，不重複的準備金第2.1(A)條在代理人允許的酌情決定權內，就借款基數或最大轉讓額而言，代理人在ABL優先抵押品專案中的優先權很可能高於代理人的留置權。

負責人員

“係指母公司的總裁、董事長、首席執行官、首席運營官、副董事長、任何常務副董事長總裁、首席財務官、總法律顧問、首席法務官、財務主管或助理財務主管。

限制付款

左輪手槍承諾

“指A檔轉賬承諾和B檔轉賬承諾(如果有的話)。

左輪手槍用法

“指截至任何確定日期(A)未償還循環貸款(包括周轉貸款和保護性墊款)的總和，

加上

(B)信用證使用量。

旋轉按鈕

“指有Revolver承諾或有未償還循環貸款的貸款人。

循環貸款風險敞口

“就任何循環貸款人而言，指截至下列任何確定日期：(A)在轉債承諾終止前，該貸款人的轉賬承諾額；及(B)在轉賬承諾終止後，該貸款人循環貸款的未償還本金總額。

循環貸款“指A檔循環貸款和b檔循環貸款。

受制裁實體, (u)制裁人“指在任何時候，由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐洲聯盟國家或聯合王國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，或由這些人直接或間接擁有50%或以上股份的任何人。

制裁

“分別個別地和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由下列各方實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院或通過任何現有或未來的行政命令實施的那些制裁、法規或禁運；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐洲聯盟成員國；(D)聯合王國國庫，或(D)對貸方集團的任何成員或任何貸款方或其各自的任何子公司或附屬公司具有管轄權的任何其他政府當局。

S&P

“具有國內現金等價物定義中規定的含義。

計劃不可用日期

“具有在中指定的含義第2.13(D)(Iii)(B)(Ii)條如果你想採取哪些可能發生

SEC “指美國證券交易委員會及其任何繼承者。

二修正案

“指本協定的第二修正案，生效日期為第二修正案。

第二修正案生效日期

“是指2020年12月9日。

證券帳戶“指證券賬戶(該詞在守則中有定義)。, 證券法「指不時修訂的1933年證券法以及任何後續法規。證券化資產

“指任何應收賬款及其收益和所有擔保該等應收賬款的抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款融資或保理或證券化融資(由母公司或任何子公司善意確定)有關的任何其他資產。

高級擔保票據.“指由母公司於截止日期發行的若干於2026年到期、本金總額為725,000,000美元及於2020年6月19日本金總額為120,000,000美元的額外本金總額為120,000,000美元並經不時修訂、補充或其他修訂的若干6.750%高級抵押票據。

高級擔保票據檔案 “指高級擔保票據、高級擔保票據契約，以及現在或將來與高級擔保票據或高級擔保票據契約有關的所有其他協定、檔案和票據。

“高級擔保票據契約指日期為2020年3月13日的契約，由作為發行者的母公司、不時為其擔保人的一方和美國銀行管理高級擔保票據全國協會，作為受託人和第一保留票據抵押代理人，經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“結算“具有”中所規定的含義第2.3（g）（i）（A）節協定的一部分。

“結算日「具有中指定的含義第2.3（g）（i）（A）節.

“ 協議的。重要子公司

“」是指根據證券法頒布的S-X法規第1條第1-02（w）（1）或（2）條定義的「重要子公司」的任何子公司，因為該法規於發行日期生效。SOFR

“指紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）管理的有擔保隔夜融資利率。 SOFR調整

“「是指每年等於0.10%的利率。SOFR截止日期「具有中指定的含義第2.13（b）（i）節

“ 協議的。SOFR通知

“《協定》。SOFR選項

““具有本協定第2.13(A)節規定的含義。溶劑

“指在任何釐定日期就任何人而言，(A)按公允估值計算，該人的債務(包括或有負債)的總和少於該人的全部資產，(B)該人並沒有從事或即將從事一項業務或交易，而就該業務或交易而言，該人的剩餘資產是小得不合理的，或留在該人手中的財產是一個不合理的小資本；及(C)該人沒有、亦不打算招致或合理地相信會招致，超過其到期償付能力的債務(不論到期與否)；及。(D)該人“。

溶劑“或者不是”無力償債

“，在與欺詐性轉讓和轉讓有關的適用法律賦予這些術語和類似術語的含義內適用。就這一定義而言，任何或有負債在任何時候的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的權責發生標準)。

指定的可用性

“是指超額可獲得性和總借款基數超出翻轉承諾的數額(如果有，但不得低於零或大於2.5%)的總和。指定違約事件“應指在下列情況下發生的任何違約事件第8.1節; (涉及在需要時未能交付借款基礎證書(在適用的寬限期之後)或未能遵守第5.16節

“ 或第7節

“，或者 (涉及與A檔借款基數、B檔借款基數或總借款基數有關的失實陳述)。指定代表“指借款人及其直接和間接附屬公司(為免生疑問，包括目標公司及其直接和間接附屬公司)在第4.1(A)條

“(但僅就目標及其附屬公司而言，4.2(B)(Ii)而就母公司及其附屬公司(不包括目標及其附屬公司)而言，僅就管理與借入資金有關的債務的重大合同而言)，(僅限於創設、有效性和完美性，除非

“附表3.1(在交易於成交日期生效後)，

“而且，僅就截止日期信貸延期所得款項的使用而言，和

“指定的州“指(A)加拿大、(B)荷蘭、(C)盧森堡和(D)美利堅合眾國中的任何一個。

“即期價位“指由代理確定的適用於將一種貨幣兌換成另一種貨幣的匯率，它是(A)彭博社(或其他商業機構)報告的匯率

(B)(B)如因任何原因無法取得該報告，則以代理人主要外匯交易辦事處在上一個營業日內以第二種貨幣購買第一種貨幣的現貨匯率計算。

“標準信用證慣例“對任何開證行來說，是指該開證行簽發適用信用證所在城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指在其通知、保兌或議付信用證(視屬何情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期開立信用證的銀行；以及(B)在適用信用證中選擇的isp或UCP要求或允許哪些法律或信用證慣例。

“標準證券化承諾指母公司或任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾(包括回購義務)和賠償，母公司或該子公司(視情況而定)已真誠地確定為“無追索權”應收賬款融資或保理或證券化融資的慣例。“Stelco”是指加拿大公司Stelco Holdings Inc.。“Stelco收購”是指母公司根據Stelco收購協定直接或間接收購Stelco的100%股權。 “Stelco收購協定”是指母公司、加拿大公司13421422加拿大公司和Stelco之間於2024年7月14日簽訂的安排協定，包括附帶的安排計劃。

““Stelco永久融資”指(A)優先擔保票據及/或優先無擔保票據及/或(B)由母公司或其任何附屬公司因收購Stelco而發行或產生(視屬何情況而定)的定期貸款，及/或用以取代或再融資Stelco橋樑融資機制下的未償還款項。Stelco永久融資的本金總額連同Stelco橋樑融資的未償還金額(如有)不得超過32.97億美元，外加與Stelco橋樑融資和Stelco永久融資相關的費用和開支。

“附屬“個人是指公司、合夥、有限責任公司或其他實體，該人直接或間接擁有或控制具有普通投票權的股權，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。

“繼任率“具有第節中規定的含義

2.13本協定的(D)(Iii)(B)(Ii)。

超級多數貸款人“指在任何時候擁有或合計持有所有貸款人總A檔循環貸款風險的(X)至662/3%及(Y)所有貸款人總B檔循環貸款風險的662/3%以上的貸款人；提供

，(A)在確定超級多數貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款風險，以及(B)在任何時候，有兩(2)個或更多的貸款人具有某一特定類別的循環貸款風險，“

超級多數貸款人“必須包括此類類別中至少兩(2)個貸款人(他們不是彼此的附屬機構)。互換義務

對於任何貸款方來說，「是指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

迴旋貸款機構指美國銀行或任何其他循環貸款機構，應借款人的要求並經代理人同意，由該循環貸款機構全權酌情決定成為該條款下的循環貸款機構第2.3(C)條

“協定的一部分。搖擺貸款“具有”中所規定的含義第2.3(C)條

“協定的一部分。迴旋貸款風險敞口“指在任何決定日期就任何貸款人而言，該貸款人在該日期的周轉貸款中所佔的比例。Target

““指特拉華州的AK Steel Holding Corporation。目標ABL信貸協定

““該第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協定日期為2017年9月13日，由借款人、借款基地擔保方、貸款人不時與代理人美國銀行簽訂。目標貸款方

““指AK Steel Holding Corporation及其每一家國內全資子公司(任何除外的子公司除外)。目標高級擔保票據指AK Steel Corporation於2016年6月20日發行的某些7.50%高級擔保票據，初始本金總額為3.8億美元，以及管理該等票據的契約。稅

““指任何司法管轄區或其任何政治分區或稅務機關現在或以後所徵收的任何稅項、徵費、附加費、關稅、費用、評稅或其他任何性質的收費，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。稅務貸款人“具有”中所規定的含義

“協定的一部分。術語SOFR」意味著：對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個工作日的篩選利率，期限相當於該利息期；前提是該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個營業日的術語SOFR篩選率，在每種情況下，

“加上該利息期的SOFR調整；和.

“對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個工作日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，從該日期開始；條件是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個營業日的術語SOFR篩選率；在每種情況下，加上該期限的SOFR調整；提供

“如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR術語將小於零，則就本協定而言，SOFR術語應被視為零。定期SOFR貸款

““指按SOFR一詞定義第(A)款規定的利率計息的貸款。學期SOFR替換日期

““具有”中所規定的含義部分

“協定的一部分。學期SOFR篩選率指由CME(或代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社螢幕頁面(或其他商業來源，提供代理可能不時合理酌情指定的報價)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“第三修正案生效日期“是指2021年12月17日。

“商標安全協議“具有《保證和擔保協定》中規定的含義。

“A部分基本利率保證金「具有適用保證金定義中規定的含義。 A檔借款基礎

““指截至任何確定日期，下列各項的總和：(A)貸款當事人的合格賬戶(合格投資級賬戶除外)金額的85%以上，

“加上(B)超過貸款當事人符合條件的投資級賬戶的90%，

“加上

“(I)80%乘以當時貸款方的合資格存貨的價值(以成本或市場中較低者計算，以符合貸款方的歷史會計慣例計算)，及(Ii)乘以85%乘以當時貸款方的合資格存貨的有序清盤淨值，加上

“（f）減去

“(G)將代理人根據以下條款設立的準備金總額(如有的話)計算在內第2.1(A)條

“協定的一部分。A部分交易所

““具有”中所規定的含義第2.18節

“協定的一部分。A部分交換要約

““具有”中所規定的含義第2.18節

“A檔貸款

““指A期循環貸款人根據本合同條款作出的A期周轉承諾，以及根據這些承諾支付的貸款和信用證。A部分線帽

“減去

“所有貸款人(如有)的B期借款承諾和(B)截至該日期的A期借款基數。A檔迴圈借款

“指由A檔循環貸款組成的借款。 A批改革者承諾

““對於每一批A循環貸款人，是指其A批循環貸款人的轉賬承諾，就所有A批循環貸款人而言，是指A批循環貸款人的A批轉賬承諾，在每一種情況下，金額均列在該A批循環貸款人的名稱旁的適用標題下附表C-1或在轉讓和承兌或增量修正案中，根據該部分A循環貸款人成為本協定項下的A部分循環貸款人，因為此類金額可根據B部分交換要約或按照以下規定進行的轉讓而不時減少或增加第13.1節

“協定的一部分。A批旋轉器的使用“指截至任何確定日期(A)A檔未償還循環貸款(包括周轉貸款和保護性墊款)的總和，加上

“(B)信用證使用量。A部分循環貸款方

““指有A檔轉賬承諾或有A檔循環貸款未償還的貸款人。” A批循環貸款風險敞口

““就任何A期循環貸款人而言，是指截至下列任何確定日期：(A)在終止A期轉賬承付款之前，該貸款人的A期轉賬承諾額，以及(B)在A期轉賬承諾終止後，該貸款人A期循環貸款的未償還本金總額。A檔循環貸款

““具有”中所規定的含義第2.1(A)條包括任何信用證付款，如中所規定第2.11（d）節

“ 但不包括b部分循環貸款。A部分長期SOFR保證金

“「具有適用保證金定義中規定的含義。b部分基本利率保證金

“「具有適用保證金定義中規定的含義。 B部分借款「是指由b組貸款項下的b組循環貸款組成的借款。b部分借款基礎「是指截至任何確定日期，以下各項的總和：（a）貸款方合格帳戶金額的5%，

“加上（b）貸款方當時合格庫存有序清算淨價值的10%，

“減去（c）代理人根據以下規定建立的儲備金總額（如果有）第2.1(A)條, 8.2協定的一部分。b部分交易所“具有”中所規定的含義第2.17（a）節), 8.4, 8.5 協議的。8.7B部分交換要約

““具有”中所規定的含義第2.17（a）節協定的一部分。, 4.2B部分交換要約修正案“具有”中所規定的含義第2.17(C)條4.4(a), 4.4(b)協定的一部分。B檔貸款), 4.9“指B檔循環貸款人根據B檔交換要約所產生的B檔轉賬承諾而作出的B檔轉賬承諾，以及B期循環貸款。4.13(b)分批b線帽4.13(a)“是指截至任何確定日期，等於(A)B檔轉賬承付款和(B)B檔借款基數中較小者的數額。(c).

“B檔變革者承諾“對每個b檔循環貸款人而言，是指其在b檔融資安排下作出的向b檔循環貸款人發放b檔循環貸款的承諾，而就所有b檔循環貸款人而言，是指其在b檔融資安排下作出的將b檔循環貸款提供至b檔b檔上限的承諾，在每一種情況下，其金額均為協定附表C-1適用標題下該b檔循環貸款人名稱旁所載的金額，或該b檔循環貸款人根據該轉讓及承兌而成為本協定項下的b期循環貸款人的金額。由於此類金額可根據部分、交換要約或按照下列規定進行的轉讓而不時減少或增加

“第13.1節協定的一部分。

B檔循環貸款人

““指本合同項下接受B部分交換要約的任何貸款人第2.17節

“並在B期融資機制下承擔了由此產生的B期轉賬承諾。B檔循環貸款風險敞口

“就任何b期循環貸款人而言，是指截至下列任何確定日期：(A)在b期轉賬承付款終止之前，該貸款人的b期轉賬承付款的數額，以及(B)在b期轉賬承諾終止後，該貸款人b期循環貸款的未償還本金總額。

B檔循環貸款

“指根據下列條件向借款人或在借款人指示下支付的預付款

第2.3節

在B檔融資機制下。

“交易

“UCP“就任何信用證而言，指國際商會在信用證簽發之日通過的2007年跟單信用證統一慣例修訂本、國際商會第600號出版物及其後的任何修訂本。未公開的管理

““就貸款人或其直接或間接母公司而言，是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄權管轄的國家的法律任命的管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露這種任命的話。無準備金養老金負債美國「和」美國

“「指的是美利堅合眾國。未使用的線費

““具有”中所規定的含義第2.10（b）節協定的一部分。擴大增量承諾

““具有在中指定的含義第2.16（a）節擴大增量貸款“具有在中指定的含義

“第2.16（a）節美國政府證券營運日

“「指任何工作日，證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行不營運的任何工作日除外，因為該日是美國聯邦法律或紐約州法律（如適用）規定的法定假日。語音轉移

““具有”中所規定的含義第18.8節

“ 協議的。提款責任

“「是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab3e5?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />

“Taxes” means any taxes, levies, imposts, duties, fees, assessments or other charges of whatever nature now or hereafter imposed by any jurisdiction or by any political subdivision or taxing authority thereof or therein, and all interest, penalties or similar liabilities with respect thereto.

“Tax Lender” has the meaning specified therefor in Section 14.2(a) of the Agreement.

“Term SOFR” means:

(a)for any Interest Period with respect to a Term SOFR Loan, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two Business Days prior to the commencement of such Interest Period with a term equivalent to such Interest Period; provided that if the rate is not published prior to 11:00 a.m. on such determination date then Term SOFR means the Term SOFR Screen Rate on the first Business Day immediately prior thereto, in each case, plus the SOFR Adjustment for such Interest Period; and

(b)for any interest calculation with respect to a Base Rate Loan on any date, the rate per annum equal to the Term SOFR Screen Rate two Business Days prior to such date with a term of one month commencing that day; provided that, if the rate is not published prior to 11:00 a.m. on such determination date then Term SOFR means the Term SOFR Screen Rate on the first Business Day immediately prior thereto; in each case, plus the SOFR Adjustment for such term;

provided that if Term SOFR determined in accordance with either of the foregoing provisions (a) or (b) of this definition would otherwise be less than zero, Term SOFR shall be deemed zero for purposes of this Agreement.

“Term SOFR Loan” means a Loan that bears interest at a rate based on clause (a) of the definition of Term SOFR.

“Term SOFR Replacement Date” has the meaning specified therefor in Section 2.13(d)(iii)(B)(ii) of the Agreement.

“Term SOFR Screen Rate” means the forward-looking SOFR term rate administered by CME (or any successor administrator satisfactory to the Agent) and published on the applicable Reuters screen page (or such other commercially available source providing such quotations as may be designated by the Agent from time to time in its reasonable discretion).

“Third Amendment Effective Date” means December 17, 2021.

“Trademark Security Agreement” has the meaning specified therefor in the Guaranty and Security Agreement.

“Tranche A Base Rate Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.

“Tranche A Borrowing Base” means, as of any date of determination, the sum of:

(a) 85% of the amount of Eligible Accounts (other than Eligible Investment Grade Accounts) of the Loan Parties, plus

(b) 90% of Eligible Investment Grade Accounts of the Loan Parties, plus

(c) the lesser of (i) the product of 80% multiplied by the value (calculated at the lower of cost or market on a basis consistent with Loan Parties’ historical accounting practices) of Eligible Inventory of the Loan Parties at such time, and (ii) the product of 85% multiplied by the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Inventory of the Loan Parties at such time, plus

(f) the lesser of (i) 100% of the Net Book Value of Eligible Equipment of the Loan Parties at such time, and (ii) 85% multiplied by the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Equipment of the Loan Parties at such time; provided that this clause (f) of the Tranche A Borrowing Base shall not account for more than 10% of the availability created by the Tranche A Borrowing Base, minus

(g) the aggregate amount of reserves, if any, established by Agent under Section 2.1(a) of the Agreement.

“Tranche A Exchange” has the meaning specified therefor in Section 2.18 of the Agreement.

“Tranche A Exchange Offer” has the meaning specified therefor in Section 2.18 of the Agreement.

“Tranche A Facility” means the Tranche A Revolver Commitments of the Tranche A Revolving Lenders and the Loans and Letter of Credit Disbursements pursuant to those Commitments in accordance with the terms hereof.

“Tranche A Line Cap” means as of any date of determination, the lesser of (a) the Maximum Revolver Amount minus the Tranche B Revolver Commitment of all Lenders (if any) and (b) the Tranche A Borrowing Base as of such date.

“Tranche A Revolving Borrowing” means a Borrowing comprised of Tranche A Revolving Loans.

“Tranche A Revolver Commitment” means, with respect to each Tranche A Revolving Lender, its Tranche A Revolver Commitment, and, with respect to all Tranche A Revolving Lenders, their Tranche A Revolver Commitments, in each case as such Dollar amounts are set forth beside such Tranche A Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the Agreement or in the Assignment and Acceptance or Incremental Amendment pursuant to which such Tranche A Revolving Lender became a Tranche A Revolving Lender under the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to a Tranche B Exchange Offer or an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement.

“Tranche A Revolver Usage” means, as of any date of determination, the sum of (a) the amount of outstanding Tranche A Revolving Loans (inclusive of Swing Loans and Protective Advances), plus (b) the amount of the Letter of Credit Usage.

“Tranche A Revolving Lender” means a Lender that has a Tranche A Revolver Commitment or that has an outstanding a Tranche A Revolving Loan.

“Tranche A Revolving Loan Exposure” means, with respect to any Tranche A Revolving Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche A Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche A Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche A Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche A Revolving Loans of such Lender.

“Tranche A Revolving Loans” has the meaning specified therefor in Section 2.1(a) of the Agreement and includes any Letter of Credit Disbursement, as provided in Section 2.11(d) but shall not include Tranche B Revolving Loans.

“Tranche A Term SOFR Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.

“Tranche B Base Rate Margin” has the meaning set forth in the definition of Applicable Margin.

“Tranche B Borrowing” means a Borrowing comprised of Tranche B Revolving Loans under the Tranche B Facility.

“Tranche B Borrowing Base” means, as of any date of determination, the sum of:

(a) 5% of the amount of Eligible Accounts of the Loan Parties, plus

(b) 10% of the Net Orderly Liquidation Value of Eligible Inventory of the Loan Parties at such time, minus

“Tranche B Exchange” has the meaning specified therefor in Section 2.17(a) of the Agreement.

“Tranche B Exchange Offer” has the meaning specified therefor in Section 2.17(a) of the Agreement.

“Tranche B Exchange Offer Amendment” has the meaning specified therefor in Section 2.17(c) of the Agreement.

“Tranche B Facility” means the Tranche B Revolver Commitments of the Tranche B Revolving Lenders and the Tranche B Revolving Loans pursuant to those Tranche B Revolver Commitments resulting from a Tranche B Exchange Offer, if any.

“Tranche B Line Cap” means as of any date of determination, an amount equal to the lesser of (a) the Tranche B Revolver Commitments and (b) the Tranche B Borrowing Base.

“Tranche B Revolver Commitment” means, with respect to each Tranche B Revolving Lender, its commitment under the Tranche B Facility to make Tranche B Revolving Loans up to the Tranche B Line Cap, and, with respect to all Tranche B Revolving Lenders, their commitments under the Tranche B Facility to make Tranche B Revolving Loans up to the Tranche B Line Cap, in each case, in such Dollar Amounts as are set forth beside such Tranche B Revolving Lender’s name under the applicable heading on Schedule C-1 to the Agreement or in the Assignment and Acceptance pursuant to which such Tranche B Revolving Lender became a Tranche B Revolving Lender under the Agreement, as such amounts may be reduced or increased from time to time pursuant to a Tranche A Exchange Offer or an assignment made in accordance with the provisions of Section 13.1 of the Agreement.

“Tranche B Revolving Lender” means any Lender hereunder that accepts a Tranche B Exchange Offer pursuant to Section 2.17 hereof and has a resulting Tranche B Revolver Commitment under the Tranche B Facility.

“Tranche B Revolving Loan Exposure” means, with respect to any Tranche B Revolving Lender, as of any date of determination (a) prior to the termination of the Tranche B Revolver Commitments, the amount of such Lender’s Tranche B Revolver Commitments, and (b) after the termination of the Tranche B Revolver Commitments, the aggregate outstanding principal amount of the Tranche B Revolving Loans of such Lender.

“Tranche B Revolving Loans” means advances made to or at the instructions of the Borrowers pursuant to Section 2.3 hereof under the Tranche B Facility.

“Transactions” means (a) the execution and delivery of the Agreement, (b) the occurrence of the Closing Date, (c) the consummation of the AK Steel Acquisition, (d) the Closing Date Refinancing and (e) the payment of fees, costs and expenses incurred in connection with the foregoing transactions.

“UCP” means, with respect to any Letter of Credit, the Uniform Customs and Practice for Documentary Credits 2007 Revision, International Chamber of Commerce Publication No. 600 and any subsequent revision thereof adopted by the International Chamber of Commerce on the date such Letter of Credit is issued.

“Undisclosed Administration” means, in relation to a Lender or its direct or indirect parent company that is a solvent person, the appointment of an administrator, provisional liquidator, conservator, receiver, trustee, custodian, or other similar official by a supervisory authority or regulator under or based on the law in the country where such Lender or such parent company is subject to home jurisdiction, if applicable law requires that such appointment not be disclosed.

“Unfunded Pension Liability” means, with respect to any Pension Plan at any time, the amount of any of its unfunded benefit liabilities as defined in Section 4001(a)(18) of ERISA.

“United States” and “U.S.” mean the United States of America.

“Unused Line Fee” has the meaning specified therefor in Section 2.10(b) of the Agreement.

“Upsize Incremental Commitment” has the meaning specified in Section 2.16(a).

“Upsize Incremental Loans” has the meaning specified in Section 2.16(a).

“U.S. Government Securities Business Day” means any Business Day, except any Business Day on which any of the Securities Industry and Financial Markets Association, the New York Stock Exchange or the Federal Reserve Bank of New York is not open for business because such day is a legal holiday under the federal laws of the United States or the laws of the State of New York, as applicable.

“Voidable Transfer” has the meaning specified therefor in Section 18.8 of the Agreement.

“Withdrawal Liability” means liability with respect to a Multiemployer Plan as a result of a complete or partial withdrawal from such Multiemployer Plan, as such terms are defined in Part I of Subtitle E of Title IV of ERISA.