展品10.1
克利夫蘭-克里夫斯股份有限公司。
2012年非合格逆向薪酬計劃
（經過修訂並自2024年7月24日起生效）
這份克利夫蘭克里夫公司2012年非合格逆向薪酬計劃最初於生效日（如下所定義）採納，為參與者（如下所定義）提供某些補充性的非合格逆向薪酬推遲機會和福利。公司特此通過本修訂和重新制訂以在2024年7月24日起生效的情況下進行某些所述變更。
第一篇
定義
根據本計劃所用的術語，以下定義將適用：
1.1“賬戶” 或 “賬戶” 指根據第四條為每個參與者設立並維護的簿記賬戶。每個賬戶類型及與每個賬戶類型相關的捐款，更詳細地描述和定義在第四條下。
1.2“基本工資” 指僱主支付予員工的員工基本收入，不考慮根據本計劃或根據代碼第125條、132(f)條或401(k)條下僱主維護的計劃進行推遲而導致基本收入增加或減少。 提供然而，只有在沒有這樣的計劃或計劃的情況下，基本收入才會包含在“基本薪金”中，即在現金支付給參與者的情況下。在跨越兩（2）個日歷年的最後一個發薪期後支付的基本薪資應被視為在支付當年度時提供服務的基本薪資。
1.3「受益人」 表示根據第六條由參與者指定或被認定為指定的人或人員，在參與者死亡時接收計劃下應支付福利的人或人員。福利受益人的權利（以及委員會有義務向受益人提供的任何有關該計劃的信息）直到福利受益人首次有資格根據該計劃收到福利時才產生。
1.4「董事會」 代表公司的董事會。
1.5“獎金” 指根據公司的管理業績獎金計劃或執行管理績效獎金計劃支付給參與者的現金獎金，以及根據委員會指定為符合本計劃可推遲的其他激勵報酬安排下獲得的其他現金支付。
1.6“原因” 在終止前，參與者應已犯有以下行為：(i)涉及欺詐、侵占或盜竊的刑事違法行為，涉及其與公司或任何其他僱主的職務或工作內容；(ii)故意對公司或任何其他僱主的財產造成損害；(iii)故意洩露公司或任何其他僱主的機密程序或保密信息；或(iv)故意從事任何競爭性活動；且任何此類行為應乃對公司具有明顯而實質性的損害。根據本計劃，如果參與者的行為或不予行動主要出於判斷錯誤或疏忽，則不應被視為「故意」，但僅在參與者未信以為善且無合理相信其行為或不作為對公司最有利時，才應被視為「故意」。
儘管前述，除非董事會已通過不少於三分之五的現任董事投票通過的決議，向參與者交付了本「事由」條款下的終止通知，並在通知參與者並提供參與者及其法律顧問（如果參與者選擇在該會議上有顧問在場）機會在董事會之前發言的董事會會議後得以一致的意見，認為該董事會的真誠意見中，參與者已經犯有構成「事由」的行為。
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如此指定及詳細說明，不應限制參與者或其收益人爭辯任何此類決定的有效性或適當性。
1.7 「控制權更迭」」是指對於任何參與者而言，首次出現以下事件之一：
(a)任何一個人或多個人作為一組，取得公司股票的所有權，連同該人或組織持有的股份，佔該公司股份的總公平市值或總投票權超過50％。但是，如果任何一個人或多個人作為一組被視為持有公司股份的總公平市值或總投票權超過50％，則該人或群體購買額外股票不會被視為引起控制權變更。任何一個人或多個人作為一組持有的股份比例增加，由於公司以其股票交換財產的交易而導致的，將被視為根據本第1.7條之目的的股票收購。本第1.7條僅適用於公司股份的轉讓（或公司股票發行），且在交易後公司的股份仍持續存在；
(b)任何一個人或多個人作為一組，取得（或在最近一次該等人或群體取得之日期結束的12個月期間內已取得）佔公司股票總投票權35％或更多的所有權；
(c)在任何12個月期間內，董事會的大多數成員被未獲董事會大多數成員在任命或選舉之前於任命或選舉日期前支持的董事取代；或
(d)任何一個人或多個人作為一組，從該公司取得（或在最近一次該等人或群體取得之日期結束的12個月期間內已取得）公司資產，其總毛公平市值等於或超過該收購或收購前公司所有資產的總毛公平市值40％以上。
儘管前段敘述，在本第1.7條的目的，任何人或多人作為一組根據業務組合取得公司股票所有權不應被視為控制權變更。一個“業務合併在本條款中，“交易”指涉及公司的任何企業交易，如公司的重組、合併或合併，公司所有或基本上所有資產的出售或其他處置，或任何牽涉公司的其他交易；如果是這種情況，則在任何此類企業交易後，
(1)個體或實體，這些個體或實體是在該企業交易發生前公司股份的受益所有人，對從該企業交易產生的實體現有股份的投票權的55%以上部分擁有直接或間接的受益擁有權，且彼此相對於公司股份的擁有，在該企業交易發生前，與之相同的比例；
(2)沒有任何一個人，或作為一組行動的多個人（不包括公司、從該企業交易產生的該實體，或由公司贊助或維護的雇員福利計劃（或相關信託），任何根據稅法第424(f)條規定的子公司，或從該企業交易產生的該實體擁有直接或間接的，30%以上部分的投票權，
(3)當進行最初協議的執行或董事會決議進行該企業交易時，從該企業交易產生的實體的董事會成員中至少有大多數成員是現任董事會成員。
“初始現金支付”指基礎購買價格。現任董事會在本條款中，“董事會成員”指截至測量日期為止，組成董事會的個人。 提供, 但是, that any individual becoming a director subsequent to the Measurement Date whose election, or nomination for election by the Company’s shareholders, was approved by a vote of at least a majority of
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the directors then comprising the Incumbent Board (either by a specific vote or by approval of the proxy statement of the Company in which such person is named as a nominee for director, without objection to such nomination) shall be deemed to have been a member of the Incumbent Board, but excluding for this purpose any such individual whose initial assumption of office occurs as a result of an actual or threatened election contest (as described in Rule 14a-12(c) of the Securities Exchange Act of 1934) with respect to the election or removal of directors or other actual or threatened solicitation of proxies or consents by or on behalf of a person other than the Board. The “衡量日期” shall mean, (v) January 1, 2012 with respect to Elective Contributions and Employer Contributions credited to Accounts for Plan Years starting prior to January 1, 2025, and (w) December 31, 2014, with respect to Elective Contributions and Employer Contributions credited to Accounts for Plan Years starting on and after January 1, 2025.
For purposes of this Section 1.7, other than the definition of “Business Combination,” (x) persons will be considered to be acting as a group if they are owners of a corporation that enters into a merger, consolidation, purchase or acquisition of stock, or similar business transaction with the Company, and (y) if a person, including an entity, owns stock in both corporations that enter into a merger, consolidation, purchase or acquisition of stock, or similar transaction, such shareholder is considered to be acting as a group with other shareholders in a corporation prior to the transaction giving rise to the change and not with respect to the ownership interest in the other corporation.
1.8 「法典」 指1986年稅收法典，及其修改版本和根據此法典頒布的所有合法法規和宣布，納稅人可依賴的。對代碼的特定部分的引用包括對代碼的繼承規定或任何繼任法令的引用。
1.9“委員會” 指第7.1條中描述的委員會。
1.10公司 指克利夫蘭克里夫公司。
1.11“貢獻” 或 “貢獻” 表示根據第四條項目記入參與者帳戶下的金額。每個捐款類型和與每個捐款類型相關的帳戶的更詳細描述和定義在第三條和第四條款下。
1.12「殘疾」 指任何參與者，由於可預期將導致死亡或可預期持續不少於12個月的連續期間的任何可醫學確定的身體或精神損傷，(a)無法從事任何實質收益活動，或(b)根據涵蓋僱主雇員的意外事故和健康計劃，在不少於三(3)個月的期間內接收取代收入津貼。毫無限制地，為本計劃的目的，如果確定參與者被社會安全管理局判定為完全殘疾，或者根據公司或任何僱主的殘疾保險計劃被判定為殘疾(前提是該殘疾保險計劃下應用的殘疾定義符合《代碼》第409A條的要求)，則參與者將被視為殘疾。
1.13 “生效日期” 表示根據更詳細描述在第二條中應用的2012年1月1日。
1.14“選擇截止日期” 指根據第三條設立的選擇性貢獻的截止日期。
1.15“選擇性貢獻” 代表參與者在第三條款下自願作出的或被視為作出的選舉性供款，分配給第四條款下的參與者賬戶。
1.16“合格雇員” 通常指公司的法人職員或雇主的員工，位於“薪資帶E”或更高的位置； 提供, 但是，即“有資格員工”身份：(a)不得包括在美國以外的非美國聯屬公司的員工，除非該員工曾是美國聯屬公司在美國的員工，並且在調職至非美國聯屬公司前，已是本條款下的有資格員工；(b)只有在公司書面確認情況下有效，公司自行決定；(c)可以由公司自行決定在書面通知受影響個人後，根據《稅收法典第409A條》的適用要求，被撤回；並 提供, 進一步說明該合格員工屬於管理精英或高薪員工中的一員（根據ERISA第201(2)條的規定）。
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1.17「雇主」 指公司及其在其成員包括的一段時間內為一組受控股公司或貿易或商業組織（根據代碼414(b)和414(c)條的規定，「50%」應在代碼中出現的地方使用「80%」；但僅在該等代碼規定下該等股份公司或商業組織會被視為屬于該等代碼規定的時期。
1.18「僱主捐款」 意味著根據第4.2條記入或分配給參與者賬戶的捐款。
1.19“ERISA” 指1974年的員工退休收入安全法案，及其修改案，以及根據該法律的法規和裁定。 ERISA的特定條款的提及包括對ERISA或任何後繼條例或任何後繼法規的提及。
1.20「最初選擇截止日期」 表示2011年12月31日或者之後，符合資格的員工根據第3.2條的第一次選舉截止日期在自己首個賬戶年度（或其部分）的初選截止日期前。
1.21“最初參與協議” 表示：（a）對於2012年1月1日計劃中參與者的每位合格員工，參與者在或在初選截止日期前正確完成並提交的首份參與協議；以及（b）對於2012年1月1日後首次成為參與者的每位合格員工，參與者在或在新參與者初始計劃參與期間前正確完成並提交的首份參與協議，如在第3.2條下所述。
1.22“投資信貸” 表示適用投資度量衡將被認定為記入參與者的賬戶的損益。
1.23“投資度量衡” 表示在任何特定時間以及不時確立的被認定投資度量，用於確定記入參與者賬戶的投資信貸。為此，被認定的度量或度量可能包括允許參與者在各種選擇之間選擇的投資選項，根據公司不時就此目的酌情確立的所有規則和程序進行。如果公司未在某段時間內確立被認定的投資度量，則參與者的賬戶將被認定為投資於一個產生收益等於Moody's企業平均債券收益的工具，在每年的1月、4月、7月和10月第一個工作日進行調整。
1.24「參與者」是指符合第 II 節資格要求並在計劃下建立賬戶的公司或參加僱主的任何職員，參加者還包括公司或參加僱主的任何前職員，在其離職時是計劃的參與者，直到賬戶關閉為止。 符合第3.2條所載參與要求並接受根據第四條規定的供款分配的符合條件的受益員工。
1.25“參與僱主” 指支付參與者薪酬的公司和/或任何其他雇主。
1.26“參與協議” 對於計劃年度，根據該計劃年度及時提交的表格，參與者選擇在第三條下進行選擇供款的協議。
1.27“計劃” 的定義來源 指根據第八條不時修訂的克利夫蘭克里夫公司2012年非合格長期延期儲蓄計劃。
1.28「計劃年度」 意指日曆年。
1.29“儲蓄計劃” 意指，適用於參與者的克利夫蘭克里夫公司和相關僱主薪酬員工儲蓄計劃，北岸礦業公司和Silver Bay Power公司退休儲蓄計劃，克利夫蘭克里夫鋼鐵有限公司儲蓄計劃，或克利夫蘭克里夫鋼鐵有限責任公司儲蓄和投資計劃（或其後繼者）。
1.30“六個月日期” 意指參與者解雇後的第一個隔天，即自參與者解雇之日起六（6）個月後的日期。
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1.31“後續延期選擇” 意指參與者根據第6.2（c）條款的要求，選擇一次性更改計劃下的分配形式和/或時間的選擇。
1.32“後續延期選擇開始日期”指的是根據第6.2(c)條款的有效情況，參與者六個月日期的第五周年的隔日。
1.33“終止” 或 “終止” 意味著根據稅法第409A條款的用途，參與者或前參與者從公司和所有其他雇主的“離職”，通常包括該員工與公司和所有雇主的僱傭關係以任何原因自願或非自願地；帶或不帶理由，包括但不限於辭職、解雇、退休、殘疾、死亡、未在休假結束後重返工作（包括軍事休假、病假或其他真實休假）或對公司和所有雇主服務永久降低至不超過其先前水平的二十％（20%），如下所述。 就此而言，要決定是否已發生離職，是基於合理預期確定是否該員工將於某一日期後不再提供服務，或者該員工將於該日期後（無論是作為受雇員工還是獨立承包商）提供的真實服務水平將永久下降至不超過在先前三十六（36）個月間平均提供的真實服務水平的二十％（20％）（無論是作為員工還是獨立承包商），若該員工提供服務不滿三十六（36）個月，則需檢視完整提供服務的期間）。 員工從公司或其他雇主轉移到公司或另一雇主均不構成本計畫終止。
1.34“估值日期” ”對於每個賬戶，指定的日期，賬戶根據公司為了行政方便合理建立的規則和程序進行評估，用於計畫目的。
1.35“已獲授權” 在第五條下確定在帳戶中存在利益
第二條款
生效日期
2.1生效日期和第一個計畫年度本計畫的一般生效日期為2012年1月1日。對於第一個計畫年度（2012年），根據以下方式，計畫中的以下延期條款生效：(a)與2012計畫年度任何基本薪金和/或獎金相關的自選捐款，為了生效，必須在適當完成的參與協議中選擇，在適用的選擇截止日期前提交，但最晚不得遲於2011年12月31日，或者如果被允許，應符合第3.2(d)條的規定；(b)與任何此類自選捐款相關的雇主捐款（即如適用，補充匹配捐款）僅在上述條款(a)的要求得到滿足，關於這樣的自選捐款時，方得於2012年計畫年度提供貸方；以及(c)與儲蓄計畫下自選表現貢獻相關的雇主捐款，如果有的話，將根據該雇主貢獻與儲蓄計劃下為2012年度代表製作的儲蓄計劃下自選表現貢獻相關的雇主捐款，這些僅提供貸方給本計畫中
2.2與2005計畫協調選擇進行推遲的金額和根據修改後的克利夫蘭克里夫自然資源公司2005年自願非合格推遲薪酬計畫的條款要求進行的捐款或其他金額（即“2005計畫在實際日期前，包括2011年後的投資或利息存入費用，將繼續完全受2005計劃的條款和條件管轄。在本計劃下開始的選擇性貢獻機會和雇主貢獻的期間將於2005計劃的規定方式中終止。本計劃下不會重複延期機會或2005計劃下的福利。
第三條款
參與和延期選擇
3.1根據計劃的規定，委員會可以從所有合適的人中選擇，確定授予獎項的對象以及每個獎項的性質和金額。根據本計劃，任何人都沒有被授予獎項的權利。每位合格員工應在適當時間內提交選舉書，根據第3.2條的參與協議進行選擇性貢獻，才能成為參與者，或者在根據第4.2條的規定存入金額時成為參與者。另外，委員會將不時確立其認為必要的其他登記要求，這全由其一家裁定。停止成為合格員工的參與者將為計劃目的而保持參與者身份，但將不再有選擇或進行選擇性貢獻的機會，也將沒有進一步的雇主貢獻資格，除非根據碼第409A條的要求。
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選擇性貢獻延期選擇
3.2選擇性貢獻延期選擇.
(a)一般事項。有資格的員工可以通過按照本章節3.2條款提供的公司提供的參與協議正確填寫並及時提交來進行選擇性貢獻，需要遵循公司自行決定的任何進一步規則和程序。如果在計劃年度沒有及時做出這樣的選擇，則該計劃年度的選擇性貢獻金額將為零。根據本協議進行的所有遞延選擇在發生控制權變更時將變為空白無效。
(b)基本薪金遞延對於每個計劃年度，有資格的員工可以根據本協議選擇性地遞延該計劃年度內所賺取並支付的基本薪金的最高50％（“基本薪資遞延貢獻”）。對於某個計劃年度進行基本薪金遞延貢獻的選擇將在該計劃年度開始之前的12月31日變為不可撤銷，以及製定和提交此類選擇的選擇截止日期將為公司自行決定的日期或公司可能自行決定的較早日期。
(c)獎金遞延對於每個計劃年度，有資格的員工可以根據本協議選擇性地遞延當年度獎金的最高100％，並在接下來的計劃年度支付（“獎金遞延貢獻）。進行在計劃年度期間賺取的紅利進行推遲貢獻的選擇，應在該計劃年度之前的12月31日變為不可撤銷，並進行並提交此選擇的選擇截止日期應為公司自行酌情確定的該日期或早於該日期的日期。
(d)新入職的符合條件員工特殊規則。 如果符合條件的員工在計劃年度進首次成為參與者資格或開始就業，則可以遲至後者的資格日期或雇佣日期的30天不遲提交正確填寫的參與協議（在本3.2(d)條款下的“初始換選截止日期”之下的這一部分為限）; 提供, 但是，據本3.2(d)條款規定，如果符合資格的員工以非符合條件的員工身份在雇主處就業，則只有當此個體未參與任何其他協議、方法、節目或方案，該等協議、方法、節目或方案與本計劃一起被視為Code Section 409A條下的單一非合格递延薪酬計劃時，這樣的符合資格的員工被視為首次有資格參與本計劃。 在此之後，此處進行的延期選舉將在最後一個可進行該選舉的日期成為不可撤回，如本條所述，並且僅適用於將在該選舉變得不可撤回後提供的服務的基本薪金金額（i）以及基於指定績效期間賺取的獎金金額（累計額，該績效期間的剩余天數和該選擇生效後的總績效期間的天數之比）的績效期間。
第四條款
賬戶和配置
4.1選擇性捐款.
(a)底薪推遲捐款根據第三條，針對參與者推遲的所有底薪推遲捐款將被計入並分配到參與者的底薪推遲捐款賬戶，截至這些金額本應支付給參與者以選擇推遲之日期，或者公司為提高行政便利而設立的後續日期。
(b)奬金推遲捐款根據第三條，針對參與者推遲的所有奬金推遲捐款將被計入並分配到參與者的奬金推遲捐款賬戶，截至這些金額本應支付給參與者以選擇推遲之日期，或者公司為提高行政便利而設立的後續日期。
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4.2超出的递延金不會計入員工參與者該日歷年度的資格。.
(a)補充績效貢獻。如果在儲蓄計劃中確定了某計年度的自主雇主績效貢獻百分比（該確定在該計年度結束後進行），且該金額（以基本工資的百分比表示）由於儲蓄計劃根據代碼401(a)(17)和/或415規定的限制而無法完全分配給參與者，則該金額無法在該計年度根據儲蓄計劃分配給該參與者的部分應作為補充績效貢獻計入，並應按照該金額應當根據儲蓄計劃或公司為行政方便而設定的較晚日期收到並分配在該日期將該金額分配到參與者的補充績效貢獻賬戶上。
(b)補充匹配貢獻。不時、但不得少於每個計劃年度一次，將確定並記入每位“匹配人”（如下所定義）的補充匹配貢獻計入每位“匹配符合參與者”的補充匹配貢獻賬戶，該計入金額等於（如下所述）： (1) 中的完整公式匹配金額超過(2) 中描述的實際儲蓄計劃匹配金額的金額（如有）：
(1)完整公式匹配。 “完整公式匹配”是根據儲蓄計劃下的匹配配方對應計算期間（“匹配貢獻期間”）適用於該匹配符合參與者該匹配貢獻期間的基本工資所得出的總匹配貢獻金額，考慮： (A) 儲蓄計劃下所進行的並且如果代碼401(a)(17)和415的限制不適用的話會合符配方品的選擇性遞延和其他貢獻； (B) 如適用，該匹配貢獻期間下在本計劃下進行的基本工資递延貢獻，就好像作為儲蓄計劃下的常規（非購房）選擇性递延退出，不考慮代碼402(g)的限制。
(2)實際儲蓄計劃匹配。該“實際儲蓄計劃匹配”是根據儲蓄計劃的配對資格參與者的實際配對供款金額，在該配對供款期間根據儲蓄計劃的配對公式實際分配的。
如有任何額外的匹配供款，則將根據公司為行政方便更具體確定的日期或日期進行信貸。對於本第4.2(b)條的目的，一個人在儲蓄計劃的配對供款期間只有在該配對供款期間的開始時是符合資格的僱員並且從該日期起直到按照前述句子所述的日期前始崗雇主的符合資格僱員，才被視為“配對資格參與者”。在儲蓄計劃的配對供款期間，只有當符合資格的僱員在配對供款期間開始時既是符合資格的僱員，並且從該日期起直到按照前述句子所述的日期前始崗雇主的符合資格僱員，才被視為一名配對資格參與者。
(c)在某些事件發生時停止僱主供款在參與者的雇傭因故終止的情況下，在終止之日起不會再向該參與者的賬戶增加額外的雇主貢獻。此外，根據第9.12條，如果在除了第9.12條所規定的法院之外的任何法院提起訴訟，則不再向參與者的賬戶增加雇主貢獻。
4.3投資積分按照公司合理制定的信贷规则和程序，在每個日歷季度至少進行一次的定期基礎上，所有參與者的賬戶都將以投資積分進行增加或減少，以反映該賬戶在相關期間內根據適用的投資衡量標準的視為投資表現。
4.4賬戶狀況盡管本文件中可能存在相反的情況：(a) 根據此計劃參與者的賬戶，包括根據本文件條款確定、記入、分配或視為已取得可領取的款額或可能以任何形式告知參與者的款額始終只是一般的記賬項目，在任何時候並沒有專門專款，資金與這些金額相關聯。令其分開或以其他方式與該等款項聯繫；及(b) 參與者、貢獻和/或賬戶在本計劃下的一切權利都應限於本計劃工具、參與協議和用於管理此計劃的其他形式所包含的內容，該等權利及任何相關索賠均不得超過公司的一般無抵押債權人的權利。
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第五條
授權
根據本計劃，參與者在此計劃下的所有賬戶均應始終完全具有可領取性和不可沒收性。
第六條
分紅派息
6.1分發時間.
(a)終止後分配參與者的賬戶應：於參與者因非死亡或傷殘而終止時變為可分發，而實際分發發生於或最遲於參與者的六個月日期，或根據6.2(c)條款所要求的更晚日期。
(b)死亡或傷殘後分配參與者的賬戶應於參與者死亡或傷殘時變為可分發，在其死亡或傷殘後六十（60）天內實際分配。
(c)控制權更改後分配當發生（控制項）變更時，參與者的賬戶將可分配，實際分配將在（控制項）變更後的三（3）個工作日內進行。
6.2分配形式.
(a)一次性正常形式根據第6.1(a)條款進行的所有分配將以一次性現金支付的形式進行，除非根據第6.2(b)條款另有規定。根據第6.1(b)和6.1(c)條款進行的所有分配將以一次性現金支付的形式進行。根據第6.1條款對參與者進行的所有一次性分配將基於分配發生日期前估值日期的每個參與者賬戶的價值。
(b)可選分期付款如果參與者於適用的初始選擇截止日期之前在完整填寫並提交的初始參與協議上選擇，在符合公司建立的進一步規則和程序的情況下，根據兼容於《稅法》第409A條的要求，按照參與者選擇的年度分期付款（從2到10）進行第6.1(a)條款的分配。根據參與者初始參與協議選擇的分期分配的第一次付款將於參與者的六個月日期，或在進行後盡快開始，其餘分期付款將每年紀念參與者六個月日期時或盡快進行之後進行支付。根據參與者在6.2(c)條款下有效的後續延期選擇的分期分配的第一次付款將於參與者的後續延期選擇開始日期，或在進行後盡快開始，其餘分期付款將在參與者的後續延期選擇開始日期的每週年紀念日進行支付，或盡快進行。根據本第6.2(b)條款向參與者支付或付款的所有分期付款將根據分期支付日期前估值日期的參與者賬戶餘額乘以一個分數進行計算，其中分子為一（1），分母為尚待支付的年度分期的數量（包括正在確定金額的分期）。
(c)一次性及後續延遲選擇根据本第6.2(c)节的进一步要求，每位參與者可以在公司提供的表格上不可撤回地選擇按照公司可能规定的其他规则和要求接收根据第6.2(b)节的分期分配，以取代按照起获规定的一次性分配方式（無論是根据選擇還是默認）或選擇按照他/她的最初參與協議接收分期分配，或者可以不可撤回地選擇接收一次性分配，以取代按照起获规定的一次性分配方式（無論是根据選擇還是默認）或選擇按照他/她的最初參與協議接收分期分配。
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協議。為使上述句子下的選擇有效，任何此類選擇：（1）必須是參與者在本第6.2(c)節下所做的唯一選擇或嘗試選擇；（2）必須規定應作出所選選擇的分配，或在分期情況下應開始的日期，即參與者的後續延遲選擇開始日期；並且（3）此不可撤回選擇的適當提出和提交日期必須在實際上順從公司規定的规则和要求之前至少領先參與者的終止日期十二（12）個月。根據上述句子非有效的任何選擇或選擇嘗試都不被認为是在此有效的後續延遲選擇，並且將完全無效。
(d)自動現金支付儘管本第6.2節先前條款下的分期分配的選擇：（1）如果參與者的賬戶總值在評估日期低於$50,000時，則作為確定向參與者支付的分期的評估日期的餘下未分配所有這些賬戶的價值將盡快以一次性最終支付分配，但不得晚於分期否則進行或應進行的日期之後30天；或（2）如果參與者死亡后尚有剩餘分期需要支付，則在通知參與者死亡的正當日期後不晚於60天內以參與者未分發的所有賬戶的價值為基礎，將所有未分發賬戶的剩餘價值一次性分配給參與者的受益人，並至可行之日付清。
6.3Distributions to Beneficiary Upon Death. For a distribution under Section 6.1(b) following a Participant’s Termination on account of death or for a distribution under Section 6.2(d) with respect to a Participant who dies with installments remaining to be paid, distribution shall be made to the Participant’s Beneficiary. For purposes of this Plan, each Participant shall have the right, at any time, to designate any person or persons, contingently or successively, as his or her Beneficiary to whom payment under the Plan shall be made in the event of his or her death prior to complete distribution to the Participant of his or her Account(s). Any Beneficiary designation shall be made in a written instrument properly completed and filed with the Company and shall be effective only when received in writing by the Company. Any Beneficiary designation may be changed by a Participant by the filing of a new Beneficiary designation, which will cancel all Beneficiary designations previously filed. If a Participant fails to designate a Beneficiary as provided above, or if all designated Beneficiaries (and all contingent or successive Beneficiaries) predecease the Participant, or such designations are invalid for any reason, or all such Beneficiaries disclaim the Participant’s benefits under this Plan and the Committee has accepted the disclaimers as valid under applicable law, then the Participant's designated Beneficiary shall be deemed to be the Participant's estate. Notwithstanding the foregoing, a divorce decree, or a decree of legal separation that is effective after the Effective Date of this Plan, shall revoke the Participant's prior designation, if any, of his or her spouse or former spouse as his or her Beneficiary under the Plan unless a qualified domestic relations order provides otherwise. Payment to a Participant's Beneficiary (or, upon the death of all designated Beneficiaries (and all contingent or successive Beneficiaries), to the Beneficiary's estate) shall completely discharge the Participating Employer, all other Employers, and the Committee from all liability with respect to such benefit obligations under the Plan.
如果董事會對在本計劃下接收已故參與者福利的正當受益人有任何善意懷疑，則董事會有權行使其獨立裁決權，要求參與雇主暫停該付款，直至此爭議得到董事會滿意地解決。在這種情況下，付款將在參與人(們)第一個應納稅年度結束之前進行，前提是董事會和受益人(們)就該爭議達成具有法律約束力的和解，或者參與雇主應根據最終且不可上訴的判決或其他具有約束力的決定作出該付款。
第七條款
行政部門
7.1委員會管理計劃將由公司負責管理，通過由董事會薪酬和組織委員會的成員組成的“委員會”進行，只要該組織委員會（或任何後繼委員會）中至少有三（3）名非參與者。如果薪酬和組織委員會（或任何後繼委員會）中沒有至少三（3）名非參與者，則公司的首席執行官將任命其他非參與董事或公司高級職員來參加該委員會。該委員會將監督計劃的管理和運作，並不時採納管理該計劃的規則和程序，並應有權力
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解釋和解釋該計劃（包括但不限於補充、修正或解決該計劃語言中的遺漏、缺陷或不一致和模棱兩可之處），
7.2委托董事會可以任命一個人或一組人，可以是公司的員工，作為該委員會授權代理人，負責計劃下公司職責和決定的日常管理。此外，該委員會可以不時聘用其他代理人並將管轄權授予他們，並不時諮詢可能是公司律師的法律顧問。
7.3決定的約束力董事會就計劃管理、解釋及應用問題所作的任何決定或行動應對所有隨時具有、曾具有或可能擁有本計劃下任何利益或權利索賠的人士具有最終且擁有約束力。
7.4委員會的賠償公司應依法在第7.2條下保障並免除委員會成員及其正式指派的代理人，免受由於計劃相關行動或不作為而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，但不包括任何該等委員或委員會代理人的嚴重疏忽或故意不當行為。
第八條
修訂與終止
8.1修訂公司代表自身及每位雇主得依照第8.3條的規定，隨時修改、暫停或恢復計劃的任一或全部條文，但任何此等修改、暫停或恢復不得對參加者的任何賬戶，於此等修改、暫停或恢復生效日期之前已存在的狀況造成不利影響，除非參加者事先書面同意；除非公司認為該修改為確保本計劃合乎《稅務法》第409A條或其他適用法律之要求所需。
8.2終止公司可代表自己及每個僱主，憑其獨立裁量權，在符合第8.3條款的情況下，隨時基於任何理由終止本計劃。
8.3禁止提前支付儘管公司有權在本條款下修訂、暫停、恢復或終止本計劃及/或其條款，並儘管在第七條保留的解釋權下，任何此類行動都不得提供、允許或導致根據代碼第409A條禁止的支付或福利加速，但承認咸視財政部法規第1.409A-3(j)條中所含這些禁止的例外。
第九條
雜項
9.1所有基金类型. 參與者、其受益人及其繼承人 繼承人和受讓人對任何僱主的任何財產或資產均無擔保權益或索賠。 公司和其他僱主根據計劃所承擔的義務僅僅是未經資助和無擔保的未來支付款項的承諾。 儘管前述情况，但如果發生控制權變更事件，公司將建立一個不可撤銷的信託以持有資金，用於支付計劃下僱主的義務，並且公司將以不低於變更控制權日期前一日計劃參與者帳戶總值的金額資助該信託，儘管其中包含的任何資金應繼續對其各自僱主的一般債權人的索賠負有責任。
9.2僱主責任參與僱主根據本計劃聲明書、參與協議和其他用於管理此計劃的形式，獨家負責支付本計劃下的福利。 除非在計劃中明確規定，否則參與僱主或任何其他僱主均無義務向參與者承擔責任，和他或她的參與協議和其他管理形式。
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9.3不可轉讓參與者或其受益人（或任何通過他們或其下任何人的人）在本計劃下的任何權利或利益都不得以任何方式劃讓或轉讓，也不得被補充、預期、出售、抵押、或受任何其他法定程序的影響，也不得對任何參與者或受益人的債務或負債負責或受任何負債負責，除非法律明確要求。 如果任何參與者或受益人嘗試或進行轉讓、轉讓、外籍、預期、出售、抵押或其他形式的質押，他或她在本處所述之福利或其任何部分或是由於他或她的破產或在任何時間發生的其他事件而轉移予他人或未被他或她享受，那麼該轉讓應無效，除非法律要求。 儘管本第9.3節的前述規定，如果合法、適用且必要，計劃將承認依據家庭關係法發出的命令。
9.4法律費用和支出公司和其他雇主的意圖是，在控制權變更後，不應要求任何合資格員工或前合資格員工承擔執行本計劃下其權利所需的費用，而這些費用和開支將大幅削弱本計劃旨在向合資格員工提供的利益。因此，如果出現雇主未能遵守本計劃的任何義務，或者如果雇主或其他任何人採取任何行動宣稱本計劃無效或不可強制執行，或者發起任何旨在否認合資格員工應在本計劃下提供之利益，或者收回該等利益的訴訟，雇主不可撤銷地授權該合資格員工不時聘請其選擇的律師，費用由雇主承擔如後提供，代表該合資格員工就與雇主或任何在任何司法管轄區的董事、高管、股東或其他與雇主相關的人提起或辯護任何訴訟或其他法律行動。雇主應支付並完全負責由該合資格員工因雇主未能根據本計劃或其任何條款的規定履行職責所產生的所有律師費和相關費用；或由於雇主或任何人對本計劃或其任何條款的有效性或可強制執行性提出異議而產生的所有律師費和相關費用。雇主同意在在合資格員工因未能根據計劃履行職責而發生的任何和所有合理成本和費用（包括但不限於合理的律師費）中做出補償或直接支付予該律師，此類補償最遲應在產生該費用的稅收年度結束之前的稅收年度支付。此外，在本9.4節的任何一個稅收年度內符合退款的金額不得影響在本9.4節的任何其他稅收年度內符合退款的支出。
9.5代扣稅公司應根據本計劃的條款或法律要求代表參與者或受益人支付的任何與本計劃有關的所得認知而決定應扣減的最低稅額。
9.6標題本文件中包含的標題僅供方便，並不控制或影響其含義或構造。
9.7管轄法計劃條款應根據俄亥俄州法律予以解釋和解釋，而不受其法律冲突原則的影響，除非被ERISA或其他聯邦法律取代。
9.8後繼者計劃的條款應約束並使公司、其他雇主及其各自的繼承人和受讓人受惠。 此處所使用的“繼承人”一詞應包括任何通過合併、合併、收購或其他方式取得公司或其他雇主的全部或大部分業務和資產的公司或其他商業實體，以及任何此類公司或其他商業實體的繼承人。
9.9持續服務的權利。此處所載條款不應被解釋為僱傭合同，或賦予任何合格員工繼續擔任僱主的合格員工，或從事任何其他職能的權利。
9.10409A章的合規性。公司的意圖和目的是，此計劃應在所有相關時間符合（或者，在適用情況下豁免）稅法第409A條以及其他適用法律，並且應予以相應解釋和管理。除了公司關於計劃的一般修訂權利之外，公司特別保留獨立的權利（但無義務）根據自己認為必要或有必要的原則，對本計劃或任何相關文件進行任何根據稅法第409A條的合規性（或豁免權）等問題作出更全面處理的修訂，前瞻性或回顧性。然而，在任何情況下，本第9.10條或本計劃的任何其他條款均不應被視為
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解釋為要求公司對本計劃的任何規定或根據本計劃的任何支付的稅務後遺傳帶來任何增加補償，並且就任何參與者（或受益人）由於本計劃的條款或運作而導致的稅務或法律後果，公司不負責任。
9.11提交計劃索賠的截止日期；提交法律訴訟的截止日期。除非在索賠可能的最早事件發生之後的一（1）年內提出，否則與本計劃有關的任何有爭議事項的參與者或受益人均不得對本計劃提出索賠。就任何與有關本計劃通知內容有關的索賠而言，參與者或受益人必須在通知發出日期後的一（1）年內提出此類索賠。對於在本計劃下執行或澄清權利或根據任何法律（無論是否有法定的）或任何與本計劃有關或相關的其他行動所提出的任何法律訴訟，不得對本計劃有關事項提出任何法律行動，除非在以下任何一者之前參與者或受益人於執行對本計劃適用的任何索賠程序之起始之前：（a）參與者或受益人知道或合理應該了解索賠依據的主要事實之後兩（2）年；或（b）參與者或受益人已適用於本計劃的任何索賠程序。為了應用本條文的前述規定，在參與者知道或理應知道的全部事實方面的知識，應被推定對所有參與者或受益人知曉或申索成為該參與者的受益人或以其他方式聲稱根據該參與者索取利益或權利者。
9.12場所. Any legal actions, suits or proceedings pertaining to this Plan shall be brought in the courts of Ohio (whether federal or state) and the Participant, Beneficiary, persons claiming to be a beneficiary or any other persons who claim to derive a benefit or entitlement under this Plan by reference to the Participant irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of Ohio courts. The Participant, Beneficiary, persons claiming to be a Beneficiary or any other person who claim to derive a benefit or entitlement under this Plan by reference to the Participant waive, to the fullest extent permitted by law, any objection any such person may now or hereafter have to laying venue in any suit, action or proceeding hereunder in any court, as well as any right any such person may now or hereafter have to remove any such suit, action or proceeding once commenced to another court in any jurisdiction on the grounds of forum non–convenience or otherwise. In the event that any such person resorts to an improper forum, such forum shall award the Company reasonable attorney’s fees and costs incurred by the Company to enforce the provisions of this Plan, and such forum shall award the Company such other legal or equitable relief as the forum deems appropriate. In the event a legal action is filed in any court other than a federal or state court located in Ohio, the Participant’s Accounts shall not be credited with any additional Employer Contributions on or after the date such legal action, suit, or proceeding is filed.
9.13Use of Electronic Media and Written Communications. All Plan notices and all Participant or Beneficiary notices, designations, elections, consents or waivers must be in writing (which may include an electronic communication) and made in a form the Plan specifies or otherwise approves. Any person entitled to notice under the Plan may waive the notice or shorten the notice period unless such actions are contrary to applicable law. The Plan, using any electronic medium, may give or receive any Plan notice, communicate any Plan policy, conduct any written Plan communication, satisfy any Plan filing or other compliance requirement and conduct any other Plan transaction to the extent permissible under applicable law. A Participant, a Participant’s spouse, or a Beneficiary, may use any electronic medium to provide any Beneficiary designation, election, notice, consent or waiver under the Plan, to the extent permissible under applicable law. Any reference in this Plan to a “form,” a “notice,” an “election,” a “consent,” a “waiver,” a “designation,” a “policy” or to any other Plan-related communication includes an electronic version thereof as permitted under applicable law.
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