EX-10.1

EX-10.1 2 d854367dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件10.1

執行版本

已發佈交易Custip：79466 XAA 6

已發佈左輪手槍Custip：79466 XAB 4

信貸協議

日簽訂 2024年10月31日

其中

SALESFORCE，Inc.，

作爲借款人，

任何授權借款方均爲，

貸款人和發放貸款人派對到此，

和

北卡羅來納州美國銀行，

作爲行政代理，

美國銀行證券公司

巴克萊銀行，

花旗銀行

德意志銀行 SECURITIES Inc.

摩根大通銀行，N.A.，

RBC資本市場有限責任公司¹

和

威爾斯法戈證券有限責任公司

作爲聯合首席編輯員和聯合圖書經理，

花旗銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作爲聯合代理，

和

巴克萊銀行，

德意志銀行證券公司，

RBC資本市場有限責任公司

和

威爾斯法戈證券有限責任公司

作爲文檔代理

1	加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行資本市場業務的品牌名稱附屬機構。


		P年齡

第一條
D定義

第1.01節	某些已定義的術語		1
第1.02節	已保留		27
第1.03節	信用證金額		27
第1.04節	匯率、籃子計算		27
第1.05節	額外外幣		28
第1.06節	貨幣兌換		29

第二條
T他 CRedits

第2.01節	貸款描述;承諾;搖擺線貸款		30
第2.02節	設施終止日期		32
第2.03節	信用證		33
第2.04節	預付款類型		38
第2.05節	費用;減少總承諾		38
第2.06節	每次預付款的最低金額		39
第2.07節	提前還款		40
第2.08節	新貸款類型和利息期的選擇方法		40
第2.09節	未償預付款的轉換和延續		41
第2.10節	利率		42
第2.11節	違約後適用的費率		42
第2.12節	付款方式		43
第2.13節	無注協議;負債證明		43
第2.14節	利息支付日期;利息和費用基礎		44
第2.15節	預付款、利率、預付款和承諾減少的通知;循環貸款的可用性		45
第2.16節	貸款設施		45
第2.17節	一般支付；行政代理的追回		45
第2.18節	更換貸款人		46
第2.19節	貸款人分擔付款		47
第2.20節	現金抵押品		48
第2.21節	違約貸款人		48
第2.22節	增量貸款		51
第2.23節	延拓		52
第2.24節	指定借款人		53

第三條
YIELD P保護; T軸

第3.01節	產量保護		54
第3.02節	資本充足性法規的變化;報銷證明;請求延遲		55
第3.03節	非法性		56
第3.04節	賠償損失		56


第3.05節	稅費	57
第3.06節	緩解義務	62
第3.07節	無法確定費率。取代基準	62
第3.08節	生死存亡	65

第四條
C條件 P記錄

第4.01節	有效性	66
第4.02節	每次信用延期請求	67

第五條
R環保和 W陣列

第5.01節	存在與站立	68
第5.02節	授權和有效性	68
第5.03節	無衝突;政府同意	68
第5.04節	財務報表	68
第5.05節	實質性不良影響	69
第5.06節	[保留]	69
第5.07節	訴訟	69
第5.08節	披露	69
第5.09節	規則U	69
第5.10節	《投資公司法》	69
第5.11節	外國資產管制處、FCPA	69
第5.12節	受影響的金融機構	69

第六條
C奧維南茨

第6.01節	財務報告	70
第6.02節	收益的使用	71
第6.03節	失責通知	71
第6.04節	維持存在和權威	71
第6.05節	遵守法律	71
第6.06節	檢查;保存書籍和記錄	72
第6.07節	外國資產管制處、FCPA	72
第6.08節	合併	72
第6.09節	[保留]	72
第6.10節	留置權	72
第6.11節	[保留]	74
第6.12節	外國資產管制處、FCPA	74

第七條
DEFAULTS

第7.01節	違反陳述或保證	74
第7.02節	未能按時付款	74
第7.03節	違反契諾	75
第7.04節	交叉默認	75
第7.05節	自願破產;指定接管人;等	75


第7.06節	非自願破產;指定接管人;等	75
第7.07節	判決	76
第7.08節	無準備金負債	76
第7.09節	控制權的變更	76
第7.10節	其他ERISA負債	76
第7.11節	貸款文件的失效	76

第八條
A合作伙伴關係, WAIVERS, A需求和 R埃米迪斯

第8.01節	加速度等	76
第8.02節	修正	77
第8.03節	權利的維護	78

第九條
G總則 P羅維森

第9.01節	申述的存續	79
第9.02節	政府監管	79
第9.03節	標題	79
第9.04節	完整協議	79
第9.05節	幾項義務;本協議的好處	79
第9.06節	費用；賠償	79
第9.07節	會計覈算	82
第9.08節	條文的可分割性	82
第9.09節	貸款人的無法律責任	82
第9.10節	保密性	82
第9.11節	不依賴	83
第9.12節	披露	83
第9.13節	利率限制	83

第十條
T他 A明晰 A紳士

第10.01節	委任及主管當局	84
第10.02節	作爲貸款人的權利	84
第10.03節	行政代理的依賴	84
第10.04節	免責條款	85
第10.05節	職責轉授	86
第10.06節	行政代理的辭職	86
第10.07節	非信任性關於行政代理人、貸款人和其他貸方	87
第10.08節	無其他職責等	88
第10.09節	行政代理人可將申索的證明送交存檔	88
第10.10節	ERISA的某些事項	89
第10.11節	追討錯誤的付款	90

第十一條
SETOFF

第11.01節	抵銷	90

iii


第十二條
B埃內菲特的 A《綠色協定》; A標誌; P人工智能

第12.01節	繼承人和受讓人	90
第12.02節	傳播信息	94
第12.03節	稅務處理	94

第十三條
NOTICES

第13.01節	通知；效力；電子通信	94

第十四條
COUNTERPARTS; I人際交往; E情感; E的電子 E執行

第14.01節	對應方；有效性	96
第14.02節	電子行刑	97

第十五條
C希望的 L阿威; CONSENT 至 JURISICATION; WAIVER 的 J烏里 T里亞爾

第15.01節	法律的選擇	97
第15.02節	對司法管轄權的同意	98
第15.03節	放棄陪審團審訊	98
第15.04節	美國愛國者法案通知和受益所有權監管	99
第15.05節	不承擔諮詢或受託責任	99
第15.06節	判斷貨幣	99
第15.07節	確認並同意自救受影響的金融機構	100

第十六條
G烏茲別克斯坦

第16.01節	《擔保書》	100
第16.02節	無條件保證	100
第16.03節	只有在全額付款後才能出院;在某些情況下恢復工作	101
第16.04節	公司放棄	101
第16.05節	代位權	101
第16.06節	保持加速狀態	102


展品

附件A	–	符合證書的格式
展品B-1	–	轉讓的形式和假設
展品B-2	–	指定借款人請求和轉讓協議格式
附件C	–	提前還款通知的格式
附件D	–	承付票的格式
附件E	–	借用通知形式
附件F	–	轉換/延續通知的格式
附件G	–	指定借款人通知表格
展品H-1	–	美國稅務合規證書格式
展品H-2	–	美國稅務合規證書格式
展品H-3	–	美國稅務合規證書格式
展品H-4	–	美國稅務合規證書格式

附表

定價表
承諾表

附表13.01	–	通告的某些地址

信貸協議

本信貸協議日期爲2024年10月31日，由Salesforce，Inc.特拉華州公司（“公司”), 指定借款人（如有）不時作爲借款人的機構（無論是通過簽署本協議還是根據部分 12.01）、銀行美國、不適用、作爲行政代理人、Swingline貸方和發行貸方，以及不時的其他發行貸方。

公司已要求貸款人爲借款人提供循環信貸融資，用於本文所述的目的，以及貸方願意按照此處規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議中的相互契諾和協議包含，本合同雙方立約並同意如下：

第一條

D定義

第1.01節 某些已定義的術語.如本協議中所用：

“實際未使用承諾“中定義了部分第2.05(A)條.

“管理代理“指美國銀行，其作爲貸款人合同代表的身份，根據第十條，而不是以申請人的個人身份，以及根據第10條.

“行政代理辦公室“就任何貨幣而言，指行政代理的地址，如適用於附表13.01所列有關該貨幣的帳戶，或行政代理可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳戶。

“預付款“指循環借款或Swingline借款，視情況而定。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司「任何人」指直接或間接控制、受共同控制或受共同控制的任何其他人和這樣的人在一起。如果控制人是「控制人」，則該人應被視爲控制另一人實益擁有人“(如規則所界定13d-3根據1934年《證券交易法》) 受控人任何類別的有表決權證券(或其他有表決權權益)的百分之十(10%)或以上，或直接或間接擁有指導或促使受控人的管理層或政策的指示的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。

“座席“指任何行政代理，安排員、辛迪加代理或文件代理(視情況而定)，以及代理“統稱爲行政代理、編排代理、辛迪加代理和文件代理。

“代理方“中定義了部分*13.01(C).

“總承諾“指在任何時候，所有貸款人在可根據本合同條款不時調整的時間作出承諾。截至生效日期，總承諾爲50億美元和00/100美元(5,000,000,000.00美元)。

“未償還信貸敞口合計“指在任何時候，有關下列各項的未償還信貸風險總和所有的貸款人都在這個時候。

“協議指本信貸協議，可予修訂、重述、補充或以其他方式修改，並不時生效。

“協議會計原則“指公認會計原則，適用於與本公司編制下列財務報表時所用的方式一致部分 5.04; 提供, 然而，，儘管其中包含任何內容部分 9.07相反，如果公司通知行政代理，公司要求修改本協議的任何規定，以消除在生效日期後發生的任何GAAP變更的影響 (或在生效日期當日或之前發生但沒有反映在美國證券交易委員會公司報告中的財務報表中的公認會計原則的任何變化)或在該條款的實施中反映出來的任何變化，無論是否有該通知是在GAAP或其應用變更之前或之後發出的，則該規定應根據GAAP的現行有效和在緊接該變更生效之前的適用予以解釋，直至該變更生效。通知應已撤回，或該等規定應根據本條例予以修訂。

“協議貨幣“中定義了部分 15.06.

“備用基本利率“指任何一天的浮動利率。年利率等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈爲其「最優惠利率」的某一天的有效利率，以及(C)有擔保的隔夜 SOFR署長於當日在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的融資利率加1.00%。「最優惠利率」是美國銀行根據各種因素設定的利率。包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是或高於或低於已公佈的利率。在這樣的質數中的任何變化美國銀行公佈的利率將於公告中規定的開業之日生效。如果備用基本利率應小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應視爲零協議。如果替代基本利率被用作替代利率，則部分 3.07因此，備用基本利率應爲以上(A)、(B)和(D)條款中的較大者，並應爲在不參考上文(C)款的情況下決定

“備用基本利率預付款“指除下列情況外的預付款另有規定部分 2.11，按備用基本利率計息。

“備用基本利率貸款“指循環貸款或其部分，除非部分 2.11，按備用基本利率計息。所有備用基本利率貸款應以美元計價。

“反腐敗法“指任何司法管轄區適用於本公司或其任何子公司不時涉及或與賄賂、洗錢或腐敗有關，包括修訂後的1977年《美國反海外腐敗法》。

“適用按金“指，就任何類型的預付款而言時間是指在定價表中「適用按金」標題下所列的此類預付款的時間內適用的年利率。

“適用時間“就任何外幣借款和付款而言，指由行政代理、適用的Swingline貸款人或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)合理決定的外幣結算，以便在在付款地按照正常的銀行程序辦理。在最初借入循環貸款、Swingline貸款或簽發信用證之前，在每種情況下，以任何外幣，行政代理，適用的Swingline貸款人或適用的發行貸款人(視情況而定)應向本公司和貸款人提供書面通知，說明以該等外幣進行任何借款和付款的適用時間。如果沒有這樣的通知由行政代理交付的，公司和任何貸款人應被要求按照本合同規定的美元借款和付款時間進行任何借款和付款。

“申請人借款人“中定義了部分第2.24(A)條.

“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其附屬實體。

“安排者“指美國銀行證券，、巴克萊銀行、花旗銀行、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司作爲聯席牽頭經紀公司。

“文章“指本協議的一項條款，除非特別引用另一份文件。

“受託人集團“指相互關聯的兩個或兩個以上合格受讓人，或兩個或兩個以上覈准基金由同一位投資顧問管理。

“分配和假設“指一項由一名貸款人和有資格的受讓人(須經下列任何一方同意)部分 12.01)，並由管理代理接受，實質上是附件B或任何其他已批准的表格由管理代理執行。

“獲授權人員“指總裁、董事長、首席執行官、首席財務官、首席會計官、任何副總裁、司庫、助理司庫、主計長或借款方秘書，並僅爲根據第2條、任何其他上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的貸款方高級職員或僱員，或在適用貸款方之間或根據適用貸款方之間的協議指定的貸款方任何其他高級職員或僱員和行政代理，在每一種情況下，按照根據下列條件交付給行政代理的在任證書中授予的簽署授權的條款行事部分*4.01(D)(包括任何以由兩名獲授權人員共同簽署的高級人員證書的方式，不時向行政代理交付其補充文件)。

“可用男高音“指自確定之日起，在尊重的情況下適用於任何貨幣的任何當時的基準，(X)如果該貨幣的任何當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基調用於或可以用於確定根據本協議或(Y)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可用於確定支付利息的任何頻率在每一種情況下，都是參照該基準計算的，但爲免生疑問，不包括根據下列條件排除的該基準的任何基期部分*3.07(C)(Iv).

“自救行動“指任何減記和轉換權力的行使適用於受影響金融機構的任何責任的決議授權。

“自救立法“指(A)就任何歐洲經濟區成員國而言執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條，歐盟不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求自救立法附表及(B)與聯合王國有關的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行指的是北卡羅來納州的美國銀行，這是一個全國性的銀行協會，其主要辦事處設在北卡羅來納州的夏洛特卡羅萊納，以其個人身份，以及它的繼任者。

“基準“最初是指(I)關於任何以美元計價的金額，術語SOFR參考匯率，(Ii)對於以英鎊、索尼亞計價的任何金額，以及(Iii)對於以歐元、歐元同業拆借利率計價的任何金額；提供如果一個基準更換日期已根據部分 3.07，則「基準」是指適用的基準替換，其範圍是該基準替換已根據部分*3.07(C)(I).

“基準替換“指以下所列的第一個備選方案， (如果適用)按照行政代理可以爲適用基準更換日期確定的適用貨幣的如下順序，提供在以外國貨幣計價的貸款的情況下貨幣，「基準替代」指的是條例草案(B)條以下是：

(A)關於 SOFR貸款，每日簡單SOFR；或

(B)總和：(1)行政當局選定的替代基準利率代理和公司作爲當時基準的替代者，適當考慮到：(I)有關政府對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及 (2)完成相關基準置換調整；

提供如果基準替換將低於對於適用的基準，基準替換將被視爲本協議和其他貸款文件中適用於該基準的下限。

“基準替換調整“是指，就任何替代以任何適用的可用基調、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的未經調整的基準替換當時的當前基準由行政代理和公司選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的價差調整，或用於計算或確定該價差調整的方法，以取代這種基準與相關政府機構適用的未經調整的基準的替代，或(Ii)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定這種調整的方法利差調整，用於用當時美國銀團貸款市場上以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準。

“基準更換日期“指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件對於適用的貨幣：

(1)在「基準過渡事件」定義第(1)或(2)款的情況下， (A)發表公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；或

(2)在條款的情況下 (3)根據「基準過渡事件」的定義，該基準的管理人或其代表確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期基準(或其組成部分)或監管監管者對該基準(或其組成部分)的管理人應不具代表性；提供這樣的話不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

爲免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視爲發生在該確定的基準時間之前；以及就第(1)款或第(2)款而言，在第(1)款或第(2)款所述的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生後，將被視爲已發生更換日期這樣的基準(或在其計算中使用的已公佈的組件)。

“基準過渡事件“意思是，與就當時的任何基準而言，發生以下一個或多個事件：

(1)公開聲明或發表由該基準(或在計算該基準時使用的已發佈組件)的管理人或其代表提供的信息，該信息宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其)的所有可用承租人其組成部分)，永久或無限期；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(二)監管機構監事對公司的公開聲明或者信息發佈。這種基準的管理人(或用於計算該基準的公佈部分)，(就美元計價利率(包括術語SOFR)而言，包括聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行或術語 SOFR管理人)、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權的法院或實體，在每一種情況下，該法院或實體的管理人基準(或其組成部分)已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；提供在該聲明或發表之時，沒有將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期的繼任管理人；或

(3)公衆人士由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)或監管主管爲該基準的管理人(或該組成部分)所作的陳述或發佈的信息宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，對於任何基準，如果公共的關於該基準當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)進行了上述陳述或信息的公佈。

“基準不可用期限“指，就任何貨幣當時的基準而言，期間(如任何)和(A)從基準替換日期發生之時開始，如果在該時間，沒有基準替換就本協議項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換當時的基準部分*3.07(C)以及(B)在基準替換已爲本協議項下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時終止部分*3.07(C).

“實益所有權監管“在第15.04節中定義。

“福利計劃「指(A)」僱員福利計劃“(如ERISA所界定)中的任何一項，但須受第 ERISA，(B)爲守則第4975節所界定的「計劃」，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節或就ERISA第一章或守則第4975節而言)的任何人任何該等資產“員工福利計劃「或」平面圖”.

“借款人“指本公司或任何指定的借款人。

“借用日期“指預付款或信用證開具的日期如下所示。

“借款通知“中定義了部分 2.08.

“工作日指除星期六、星期日或其他獲授權商業銀行休業的日子外的任何日子根據紐約的法律，或事實上是封閉在紐約的；提供即：

(A)如該日與任何利率有關關於SOFR貸款、關於任何此類SOFR貸款的任何美元資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他美元交易，是指這樣的日子也是美國政府證券營業日；

(B)如該日與以歐元計價的貸款有關的任何利率設定有關歐元，包括EURIBOR，就任何此類歐洲貨幣貸款以歐元進行的任何資金、支出、結算和支付，或根據本協議就任何此類歐洲貨幣進行的任何其他歐元交易貸款，指的是目標日；

(C)如該日是與索尼婭貸款有關的任何利率設定、任何撥款、支出、任何此類SONIA貸款的英鎊結算和付款，或根據本協議就任何此類SONIA貸款進行的任何其他英鎊交易，是指任何此類日，也是SONIA營業日；

(D)如該日是與以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計算的貸款的利率設定有關的，指任何在倫敦或該貨幣的其他適用離岸銀行間市場的銀行之間或銀行之間進行有關貨幣的存款交易的日期；及

(E)如該日與美元、歐元或英鎊以外的貨幣的任何資金、支出、和解及付款有關關於以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計價的貸款，或依據本協定將就任何此類貸款(不包括利率設定)，是指銀行在該貨幣所在國的主要金融中心開業辦理外匯業務的任何一天。

“現金抵押“指爲一個或多個行政代理人的利益而質押、存入或交付給行政代理人作爲L/信用證債務的抵押品，或貸款人爲參與L/信用證債務、現金或存款帳戶餘額提供資金的抵押品，在每種情況下均以美元計價，或者，如果適用的發行方貸款人應自行決定同意提供其他信貸支持，在每一種情況下，均應按照適用的簽發貸款人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品“應具有類似的含義並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“中央銀行利率“ 指(A)(I)英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行「銀行利率」中較大者，加(Ii)通過適用的中央銀行利率調整和(B)下限。

“央行利率調整“指任何一天的匯率等於差額(可以是正值，也可以是負值或零)(I)索尼婭有空的前五個營業日的平均索尼婭費率(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低索尼婭費率索尼婭營業日)減號(Ii)在該期間內最後一個索尼亞營業日對英鎊有效的中央銀行利率。就本定義而言，中央銀行利率的確定不應影響 (A)(Ii)條關於它的定義。

“法律上的變化“指在本協議日期後發生的下列任何一項：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何改變授權或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供即使本協議有任何相反的規定，(X) 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及根據該法頒佈或與此相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)禁止銀行頒佈的所有要求、規則、準則或指令對於國際清算，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，應根據巴塞爾協議III，在第(X)款的情況下， (Y)不論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應視爲「法律的改變」。

“控制權的變更“指(A)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(不包括以合併或合併的方式)在一項或一系列相關交易中，將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產作爲一個整體出售給任何「個人」或「集團」(該術語在 1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體該計劃)除本公司或其附屬公司外，或(B)任何「個人」或「團體」(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語的事件或一系列事件，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成爲「受益所有者」(定義在規則中13d-3 和 13d-5根據1934年《證券交易法》)，直接或間接持有當時已發行股本的50.0%以上或公司的等值權益，在沒有或有事件的情況下，持有者通常有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司的董事會或同等管理機構的成員，即使由於發生了這種意外情況，因此投票權被暫停有表決權的股票“)。儘管如此，如果(X)公司成爲直接控制權變更，交易將不被視爲控制權變更。或另一人的間接全資附屬公司，及(Y)在緊接上述交易前已發行的本公司有表決權股份構成或轉換爲或交換有表決權股份的多數則該人須在該項交易生效後立即向該人提出申請。

“代碼“指1986年的國內稅法，如不時修訂、改革或以其他方式修改。

“承諾“對每個貸款人來說，是指貸款人須(I)根據下列規定向借款人提供循環貸款部分 2.01（a），(Ii)向借款人發放Swingline貸款或購買Swingline Loans的股份部分*2.01(B)及(Iii)根據下列規定參與購買L/信用證義務部分 2.03，本金總額不得超過承諾表中規定的數額 (該附表應列出每個貸款人在生效日期的承諾)或在依據下列條款籤立的轉讓和假設中部分 12.01，因爲它可能會因任何具有根據以下規定生效部分 12.01或根據本協議條款不時進行修改。

“承諾費“中定義了部分 2.05.

“承諾表“是指本合同所附並按此確定的明細表，其中指明瞭每個貸款人的承諾及各開證行自生效之日起的L信用證承諾書。

“溝通“中定義了部分 14.02.

“公司材料“中定義了部分 6.01.

“公司美國證券交易委員會報告“指公司的年報表格10-K對於截至2024年1月31日的財年。

“合規變更“指，關於使用、管理、領養或實施任何基準替換、任何技術、管理或運營更改(包括更改「備用基本利率」、「營業日」、「索尼亞營業日」、“美國政府證券營業日「、」利息期「或任何類似或相類似的定義(或加入」利息期“的新概念)、厘定利率和支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、增加轉換或繼續及與此有關的通知、回顧期間的適用性和長度、部分 3.04和其他技術、行政或運營事項)，行政代理在與公司協商後，在其合理的酌情決定權下決定可能適當地反映通過和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理在與公司協商後決定，在其合理酌情決定權：採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在其合理酌情決定權下確定沒有任何市場慣例用於管理任何這種費率以行政代理根據其合理決定權決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“雙方同意的貸款人“定義見第2.23節。

“合併資產“指在任何厘定日期顯示或反映在最新的本公司及其附屬公司於截至該日期前的財政季度末的綜合資產負債表，按以下規定在綜合基礎上列報協議會計原則(對公司或其任何附屬公司的任何財產的收購或處置給予形式上的效力，涉及公司或其任何附屬公司支付或收取的代價超過自該財政季度結束以來發生的500,000,000美元，猶如該收購或處置發生在該財政季度的最後一天一樣)。

“受控集團“指受控制的公司或其他商業實體集團的所有成員以及所有行業或根據守則第414節，與本公司或其任何附屬公司共同控制或視爲單一僱主的業務(不論是否註冊成立)。

“轉換/延續通知“中定義了部分 2.09.

“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日“)，年利率相等於以下兩者中較大者 (A)在(I)之前兩個美國政府證券營業日的前一天(該日爲「i」)的SOFR，如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則爲該SOFR日；或(Ii)如果該SOFR日是不是美國政府證券營業日，而是緊接在SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每一種情況下，SOFR都是由SOFR署長在SOFR署長的網站上發佈的 (B)發言。如在緊接「I」日之後的第二個美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)，有關該日「I」的SOFR仍未在SOFR上公佈管理員的網站，並且未出現每日簡單SOFR的基準更換日期，則該日期的SOFR將是就第一個之前的美國政府證券發佈的SOFR 在SOFR管理人網站上公佈該SOFR的營業日；提供根據本句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過三次 (3)連續三個SOFR匯率日。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR預付款「或」每日簡單SOFR貸款“ 指以每日簡單索弗爾爲基準計息的預付款或貸款。

“債務人救濟法「指破產法」美國或其他國家的所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法適用的司法管轄區不時有效，一般影響債權人的權利。

“衰落的貸款方“ 在第2.23節中進行了定義。

“默認“指中描述的事件第七條.

“違約貸款人“意思是，在符合部分*2.21(克)，任何(A)未能履行的貸款人 (I)在本協議要求其提供資金之日起三(3)個工作日內，履行本協議規定的任何資金義務，包括與貸款有關的任何資金義務，除非該貸款人以書面形式通知行政代理這種失敗是因爲貸款人真誠地確定尚未滿足融資的一個或多個先決條件(哪些先決條件連同適用的違約(如果有的話)將具體 )或(Ii)向行政代理、任何發行出借人、任何Swingline出借人或任何其他出借人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用貸款或Swingline貸款)在到期之日起三(3)個工作日內，(B)已書面通知本公司、行政代理、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構不打算遵守其資金義務或已就其在本協議項下的資金義務或一般地根據承諾提供信貸的其他協議作出此方面的公開聲明，除非該通知或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下爲貸款提供資金的義務，並指出，這種立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(哪些先決條件以及適用的如果有違約，將在書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或公司提出書面請求後三(3)個工作日內未能以令行政代理或公司(視情況而定)將履行其資金義務，這一請求是由於行政代理或公司合理地擔心該貸款人可能無法履行而提出的其在本協議項下的供資義務；提供在收到行政代理或本公司的書面確認後，該貸款人應根據本條(C)停止作爲違約貸款人，或(D)已經或已經直接或間接母公司，已(一)成爲任何債務救濟法下的訴訟標的，(二)有接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或類似的被指控人隨着其業務的重組或清算或爲其指定託管人，(三)將成爲自救採取任何行動或(Iv)採取任何行動以促進或表明其同意對任何此類程序或任命予以批准或默許；提供貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人的任何股權或任何直接或間接的權益而成爲違約貸款人除非這種所有權或股權導致或向該貸款人提供豁免，使其免受美國或任何其他國家法院的管轄，或免於執行判決或對其資產發出扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或機構)拒絕、拒絕、否認或否認該貸款人所簽訂的任何合同或協議。管理代理的任何決定貸款人根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項以及該地位的生效日期爲違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人貸款人(受制於部分 2.21（g））自行政代理人在書面通知中確定的日期起，該通知由行政代理人向公司遞送，每個在確定後，立即發佈收件箱、每個Swingline收件箱和彼此收件箱。

“指定借款人“是指公司的任何子公司根據部分 2.24.

“指定借款人通知” 是指通知實質上以以下形式出現附件G 附於此。

“指定借款人義務“是嗎？定義於部分 16.01.

“指定借款人請求和假設協議”意味着通知基本上以以下形式展品B-2 附於此。

“指定借款人要求“中定義了部分 2.24（a）.

“指定司法管轄區“意思是任何國家或地區，只要該國家或地區本身或其政府是任何制裁的對象或目標。

“文件代理指巴克萊銀行、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，每個人都是貸款人的文件代理，而不是作爲貸款人的個人身份。

“國內子公司“指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司美國的。

“美元「和」$“是指美利堅合衆國合法貨幣中的美元。

“美元等值“指，在任何時候，(A)就任何以美元計價的數額而言，該數額，以及 (B)對於以任何外幣計價的任何金額，由行政代理、適用的Swingline貸款人或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)確定的等值美元金額，在該時間以該外幣購買美元的匯率(根據最近一次重估日期確定)爲基礎。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司受歐洲經濟區決議機構監督的；(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司；或(C)任何金融機構在歐洲經濟區成員國設立，該成員國是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐洲聯盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何人受託於任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)，負責任何歐洲經濟區金融機構的決議。

“生效日期“指符合下列所有條件的日期部分 4.01 應首先滿足（或放棄）。

“電子副本“中定義了部分 14.02.

“電子記錄“定義在部分 14.02.

“電子簽名“定義在部分 14.02.

“符合條件的受讓人“是指符合以下條件的任何人部分 12.01（b）（v）, (vi) 和 (vii)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)部分 12.01（b）（iii）).

“環境法“指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法決定、法規，法令、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、贈款、特許經營權、許可證、協議和其他與（a）環境保護有關的政府限制，（b）環境保護，（b）環境保護的影響環境對人類健康的影響，（c）向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或（d）製造、加工、分銷、使用、處理，污染物、污染物、危險物質或廢物的儲存、處置、運輸或處理清理或對其進行其他補救。

“環境責任“指或有的任何法律責任(包括任何損害賠償責任、環境補救、罰款、處罰或賠償)，因或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害材料， (C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔責任或對上述任何一項施加的。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》，如不時修訂，包括(除文意另有所指外)根據其頒佈的規則或條例。

“估計“就任何適用的確定日期而言，指在第一個營業日公佈的歐元短期匯率在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上的該日期之前；提供，如該決定日期不是營業日，ESTR是指在緊接其前一個營業日的第一個營業日適用的費率。

“估計預付款「或」ESTR貸款“指以ESTR爲基準計息的墊款或貸款。

“歐盟自救立法時間表“ 意味着歐盟自救貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的立法附表。

“Euribor「在」歐洲貨幣基礎匯率“的定義中有定義。

“歐元“指由《歐洲聯盟條約》構成的、第#條所述的歐洲聯盟單一貨幣歐洲聯盟在一個或多個成員國引入、轉換或運作歐元的立法措施，部分是爲了實施歐盟和貨幣聯盟的立法措施，如《歐盟條約》。

“歐洲貨幣先行「或」歐洲貨幣貸款“指墊款或貸款，除非另有規定部分 2.11，根據歐洲貨幣匯率計息。歐洲貨幣墊款和歐洲貨幣貸款應以歐元計價。

“歐洲貨幣基礎利率“指與歐洲貨幣貸款有關的任何利息期，年利率等於歐元銀行同業拆息(“Euribor“)，或由管理代理批准的可比或後續費率，如在適用的路透社屏幕頁面上發佈的(或其他商業來源提供行政代理可能不時指定的報價)(在這種情況下，Euribor利率“)上午11時左右。(比利時布魯塞爾時間)此類活動開始前兩(2)天的目標日期利息期。

如果歐洲貨幣基礎匯率應小於零，則在本協議的所有目的下，該匯率應視爲零協議。

“歐洲貨幣匯率“指，就有關利息期間的歐洲貨幣墊款而言， (I)適用於該利息期的歐洲貨幣基礎利率的商四分五裂由(Ii)一人減號適用於該利息期間的準備金要求(以小數表示)。

“匯率，匯率“對於一種貨幣來說，是指用另一種貨幣購買該貨幣的匯率，如在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人(視情況而定)和本公司可能同意的其他來源)在上午11點左右。(紐約時間)當日爲兩個工作日在計算外匯的截止日期之前；提供如果該費率未出現在適用的路透社屏幕頁面上(或管理代理可能同意的其他來源，任何Swingline貸款人或任何發行貸款人(視情況而定)，以及本公司)，匯率，匯率“關於以另一種貨幣購買該貨幣的決定，應參考該等其他公開提供的貨幣用於展示由行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人(視情況而定)與本公司商定的匯率的服務，或在沒有該等協議的情況下，匯率，匯率“將會取而代之的是由行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人(視何者適用而定)所厘定的匯率，即由以現貨匯率身分行事的人所報的匯率，作爲該人購買上述貨幣的現貨匯率另一種貨幣在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室對該貨幣進行交易。(當地時間)在計算外匯的截止日期前兩個工作日； 如果進一步提供如在作出任何該等決定時，無法合理地報價該即期匯率，則行政代理、Swingline貸款人或發行貸款人(視情況而定)可使用其認爲適用的任何合理方法以確定這一比率，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“不含稅“就行政代理而言，指任何貸款人或任何其他將因公司在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)對公司的全部淨收入(無論面額如何)徵收或以其總淨收入衡量的稅項，對其徵收的特許經營稅(代替淨額) 所得稅)和分支機構利潤稅或類似的稅，在每一種情況下，由以下司法管轄區(或其任何政治分區)徵收：(I)根據該接受者的組織或其主要辦事處所在的法律，或在任何貸款人，其適用的借貸設施所在的情況，或(Ii)接受者以其他方式有現在或以前的聯繫(由於本協議具體考慮的活動和交易除外協議，包括出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益，或執行任何貸款文件的規定)，(B)守則要求從應付給貸款人的金額中預扣的任何備用預扣稅，未能遵守部分第3.05(E)(Ii)條，(C)在外國貸款人的情況下，要求對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣稅(根據請求受讓人除外由本公司根據部分 2.18)根據該外國貸款人成爲本合同當事一方(或指定一個新的借貸機構)時的現行法律，除非該外國貸款人(或其轉讓人(如有)在指定新的出借設施(或轉讓)時，有權根據下列規定從公司獲得關於該預扣稅的額外金額部分 3.05（a）（i）或 (ii)，（d）對於分包商，歸因於該分包商未能遵守的任何預扣稅部分 3.05（e）和（e）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣稅。

“展品“指本協議的附件，除非特別引用了另一份文件。

“現有信貸協議“是指公司、公司之間日期爲2020年12月23日的某些信貸協議貸方不時與其當事人以及花旗銀行，不適用，作爲行政代理人（在本文日期之前進行了修改、重述、補充或其他修改）。

“現有規定到期日“在第2.23節中定義。

“延期日期“在第2.23節中定義。

“設施終止日期“指（a）2029年10月31日或該日期可能是的任何更晚日期中較早的一個根據部分 2.23 (the "規定的到期日“)和(B)按照以下規定全部終止承諾總額之日部分 2.05 或部分 8.01在此，；提供，如果該日期不是營業日，則設施終止日期應爲緊接其前一個營業日。

“FATCA“指截至本協議之日的《守則》第1471-1474條(或以下任何修訂或後續版本實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、根據該條例頒佈的任何法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議以及任何財政或根據政府當局之間爲執行上述規定而訂立的任何政府間協定、條約或公約而通過的監管立法、規則或做法。

“聯邦基金利率“指任何一天的年利率，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易(以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行作爲聯邦基金的有效利率；提供如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零

“費用信“指日期爲2024年10月16日的收費函，其中公司、美國銀行和美國銀行證券公司。

“地板“指利率等於零的利率。

“外幣指英鎊、歐元或#年批准的任何其他貨幣(英鎊和歐元除外) 符合部分 1.05.

“外國貸款人“指任何不按以下方式組織的貸款人美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律。

“國外養老金計劃“指任何已定義的本公司、任何附屬公司或受控集團的任何成員爲發起人或管理人，或本公司、任何附屬公司或受控集團的任何成員有責任，並且(A)爲本公司、其任何附屬公司或其受控集團的任何成員的員工的利益而維持或提供，(B)不在ERISA的承保範圍內根據適用的當地法律，ERISA第4(B)(4)節和(C)節必須通過信託或其他籌資工具提供資金。

“外國子公司“是指任何非國內子公司的子公司。

“正面曝光“指在任何時間有違約貸款人，(A)就任何發行貸款的貸款人而言，與該開證行簽發的信用證有關的未償L/信用證債務中違約貸款人的比例份額，但該違約貸款人的參與義務所涉及的L/信用證債務除外重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)就任何Swingline貸款人而言，該違約貸款人在Swingline貸款以外的未償還Swingline貸款中按比例分攤該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作爲抵押的現金。

“基金“指任何正在(或將會)從事製造、購買、持有或否則，在其正常業務過程中投資於商業貸款和類似的信貸延伸。

“公認會計原則“ 指在符合《協議會計原則》的情況下，在美利堅合衆國不時生效的公認會計原則。

“政府權威“指美國或任何其他國家的政府，或任何政治分區的政府州或地方，以及行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“有保障的義務“指，就本公司依據部分 16.01，指定的借款人義務。

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物和所有其他根據任何環境法規定的任何性質的物質或廢物。

“增加金額日期“中定義了部分 2.22.

“增量循環信貸承諾“中定義了部分 2.22.

“因借錢而負債“一個人的意思是，沒有重複， (A)借入款項的未償還本金款額(不論是否有債券、債權證、票據或類似票據證明)；。(B)財產或服務的遞延購買價格的債務(但不包括 (I)應付貿易賬款、公司間收費及開支、遞延收入及其他應計負債(包括僱員就服務所作的遞延付款)，在每種情況下均在正常業務過程中招致及 (Ii)任何賺取收益債務或結算後資產負債表後的其他調整，但按照下列規定在公司資產負債表上反映爲負債的金額(如有)除外 (C)融資租賃(就本定義而言，融資租賃的金額應爲按照協議會計原則確定的該人資產負債表上的負債額)、(D)未償還款項與開具的信用證和銀行承兌匯票有關的義務(在尚未以現金作抵押的範圍內)和(E)直接或間接擔保項下的義務購買或以其他方式獲取，或以其他方式保證債權人不會因上述(A)、(B)、(C)或(D)款所述種類的任何其他人的債務或債務而蒙受損失。儘管有上述規定，第(C)款不應包括公司或任何附屬公司就根據公認會計原則或出於其他會計目的被歸類爲融資租賃的租賃而承擔的任何義務，但公司及其子公司子公司不支付也不要求支付任何現金。

“保證稅“指稅項(除不含稅)對借款方或因借款方在本合同項下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的。

“受償人“中定義了部分*9.06(B).

“信息“中定義了部分 9.10.

“利息期“就SOFR預付款或歐洲貨幣預付款而言，指自上述日期起計的期間 SOFR墊款或歐洲貨幣墊款作爲SOFR墊款或歐洲貨幣墊款支付或轉換或繼續，並在以下日期結束：(A)此後一個月、三個月或六個月或(B)經所有貸款人同意，如其他此後的日期，由借款人在借款通知或轉換/延續通知中選擇；提供，即，(I)自公曆月的最後一個營業日(或下列日期)開始的任何利息期間在該計息期結束時的日曆月中沒有相應的日期)應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束，以及(Ii)如果不是這樣的話，計息期是否結束在不是營業日的一天，該利息期限應在下一個營業日結束；提供, 然而，，如所述下一個營業日適逢新曆月，則該利息期間應於就在營業日之前。沒有根據本定義從本定義中刪除的基調部分*3.07(C)(Iv)應可在任何借用通知或轉換/繼續使用通知中指定。

“ISP指出版的《1998年國際備用慣例》由國際銀行法與實踐協會(或在簽發相關信用證時生效的較新版本)出具。

“發行貸款方“指每一家(A)美國銀行(通過其本身或通過其指定的關聯公司或分行 )，(B)花旗銀行，N.A.，(C)摩根大通銀行，N.A.及(D)任何其他貸款人，但以其全權酌情決定同意擔任本協議項下的「發行貸款人」，並已於#年獲本公司書面批准爲限。其作爲本合同項下的「開證貸款人」的唯一裁量權，在每一種情況下，其作爲任何信用證的開證人。

“判斷貨幣“中定義了部分 15.06.

“信用證承諾“對任何開證貸款人而言，是指該開證貸款人爲下列對象簽發信用證的義務本公司或其一間或多間附屬公司不時的賬目，總額相等於承諾表上與該等發行貸款人名稱相對之處所列的款額，或如任何發行貸款人成爲發行貸款人，則爲在生效日期之後，貸款人在本公司與該發行貸款人之間的書面協議中單獨商定的金額(該協議應在簽約時立即交付給行政代理)，在每種情況下，該數額可在生效日期後在公司與該發行貸款人之間的書面協議中更改(該協議應在簽署時立即交付給行政代理)；提供L報告說根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證貸款人，其承付款應爲0美元(受制於按照本合同規定仍未履行的該人的信用證)。

“L/信用證的義務“指在任何時候，一筆相等於(A)未支取及未到期款項的總和然後是未償還的信用證加(B)信用證項下當時尚未償還的提款總額部分*2.03(F)。爲計算金額的目的可在任何信用證項下開立，該信用證的金額應按照部分 1.03.

“信用證參與者“指，就任何信用證而言，是對除適用的發證貸款人。

“信用證子限額“指(A)150,000,000元及(B)總承擔額中較小者。

“出借人指本協議簽字頁上所列的貸款機構及其各自的繼承人和受讓人，以及根據轉讓和假設成爲本協議下的「貸款人」的任何人，或部分 2.22。除文意另有所指外，術語「出借人」包括 Swingline放貸機構。

“出借設施“就貸款人或代理人而言，指辦事處、分行、附屬公司或該貸款人或代理人的關聯公司，或由該貸款人或代理人根據下列條件選擇部分 2.16.

“出借人聯合協議“指以合理地令行政代理人滿意的形式交付的合併協議與該組相關的信息2.22.

“出借方「和」貸款人接受方“卑鄙，總而言之，貸款人，Swingline貸款人s以及發行的貸款人。

“信用證申請書“指採用指明格式的申請由適用的開證行不時要求該開證行開具、延長或增加信用證。如果本協議的條款和條件與本公司向開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與開證貸款人簽訂的與任何信用證有關的其他協議，均以本協議的條款和條件爲準。

“信用證“是指根據下列條款開具的信用證的統稱部分 2.03。即使本合同有任何相反規定，由任何開證行(美國銀行除外，其在任何時候也是行政代理)根據部分 2.03在適用的簽發貸款人以書面形式通知行政代理簽發信用證之前，不得將其作爲貸款文件中的「信用證」。信用證可以根據公司的選擇，以美元或任何外幣計價。

“留置權“意思是任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔或其他擔保權益或類似的優惠安排(包括任何有條件出售下賣方或出租人的利益，融資租賃或其他所有權保留協議，但爲免生疑問，不包括任何經營租賃)。

“貸款“指貸款人以循環貸款或Swingline貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件指本協議、每份信用證申請書、每份貸款人聯合協議、每一份指定的借款人請求和假設協議及根據以下規定發行的任何票據部分 2.13(如有要求)可不時予以修訂、重述或以其他方式修改並有效。

“貸款方“統稱爲本公司及每個指定的借款人。

“主要附屬公司“指本公司(A)的任何附屬公司，而該附屬公司是在本公司下組織和存在的，或其主要成員營業地點：美國或其任何政治分區、加拿大或其任何政治分區、生效日期爲歐盟成員國的任何國家或其任何政治分區；或瑞士、挪威或澳大利亞或其各自的任何政治分支；以及(B)在任何時候總資產(在公司間剔除後)超過綜合資產10%的公司。

“實質性不良影響“指對(A)財務狀況、經營結果、本公司及其附屬公司的業務或財產作爲整體，或(B)貸款人或行政代理根據貸款文件整體針對貸款方所享有的權利或補救辦法。

“物質債務“指本公司或任何主要附屬公司借入款項的負債總額未償還本金1,000,000,000美元或以上，但不包括(I)貸款文件項下產生的債務，(Ii)本公司與任何附屬公司之間或附屬公司之間或之間的公司間債務，以及 (3)任何特殊目的實體子公司在第6.10(A)(2)節所述任何融資項下的債務，提供這樣的債務是無追索權致本公司或任何其他附屬公司(相關特殊目的實體除外)(不言而喻，「賣方」、「發起人」或「服務商」在此類融資和擔保方面的習慣義務並不構成對這種債務的追索權)。

“最大速率“具有中指定的含義部分 9.13.

“最低抵押品金額“在任何時候，指(A)就現金而言由現金或存款帳戶餘額組成的抵押品，數額等於開證貸款人對此時簽發和未償還信用證的預付風險的100%，以及(B)在其他情況下合理的數額由行政代理和發行貸款人自行決定。

“穆迪“意思是穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃“指多僱主計劃，如本公司、任何附屬公司或受控集團任何成員於ERISA第(3)(37)節界定，須受ERISA第四章規限，並須作出或有義務作出貢獻或承擔任何責任。

“非違約出借人“指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“注意“中定義了部分第2.13(E)條.

“義務指任何借款方所欠的一切貸款、L信用證義務、債務、責任、義務、契諾和義務任何代理人、任何貸款人、任何出借人、出借人、代理人的任何關聯公司或任何出借人、任何出借人、出借人或根據下列條款規定的任何受償人部分 9.06或任何其他在本協議或任何其他貸款文件項下產生的任何種類或性質、現在或將來的貸款文件的規定，無論是否有任何票據、擔保或其他票據證明，無論是否用於支付資金，無論是由於信用延期、貸款、外匯風險、擔保、賠償或任何其他方式產生的，無論是直接或間接的(包括通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將成爲到期的、現在存在的或以後產生的和以任何方式獲得的(爲免生疑問，包括在貸款到期後應計的利息和在任何破產呈請提交後應計的利息，或在任何根據任何債務人救濟法提起的訴訟，不論在這種訴訟中是否允許提出申請後或請願後的利益要求)。該術語包括但不限於所有利息、收費、費用、費用、律師費和根據本協議或任何其他貸款文件應向任何貸款方收取的支出、律師助理費用和任何其他金額。

“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯稅“對於行政代理或任何貸款人來說，是指由於以下原因而徵收的稅款行政代理或該貸款人與徵收該稅的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括因該行政代理或該貸款人已籤立、交付、成爲當事人而產生的聯繫根據任何貸款文件、根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。

“其他稅種指所有現在或將來的印花、單據、無形的、記錄或報稅或任何類似的因本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付或強制執行或與之有關而產生的稅、收費或徵費，但與轉讓有關的其他相關稅除外 (依據以下規定作出的轉讓除外部分 2.18).

“未償還信用風險敞口“指在任何時間對任何貸款人而言， (A)相當於當時其未償還循環貸款本金總額的美元等值；及(B)該貸款人按比例在L/C債務總額中所佔比例的美元等值及 Swingline在這個時候還未償還貸款。

“隔夜利率“就任何一天而言，指(A)就任何數額而言以美元計價，以(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或任何發行貸款機構(視情況而定)根據銀行業同業規則確定的隔夜利率中較大者爲準補償；及(B)就任何以外幣計值的金額而言，由行政代理或任何發行貸款機構(視屬何情況而定)按照銀行業同業規則厘定的隔夜利率補償。

“參與者“中定義了部分*12.01(D).

“參與者註冊“中定義了部分*12.01(D).

“付款日期“指(A)就索尼婭墊款而言，日曆月中在數字上相對應的日期，即 (B)就備用基本利率墊款及任何費用或款額以外的任何費用或款額第(A)款、第(C)款和第(C)款所述的，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(C)就SOFR預付款或歐洲貨幣預付款而言，即適用於此類預付款的利息期的最後一天。

“PBGC“指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“人“指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府或政治區或其任何機構、部門或機構。

“平面圖“指除多僱主計劃外的僱員福利計劃，該計劃受《僱員權益法》第四章所涵蓋或受本公司、任何附屬公司或受控集團任何成員公司可能須承擔責任的最低籌資標準。

“站臺“中定義了部分 6.01.

“定價表“指註明附於本協議的適用按金的附表。

“屬性“任何人是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、個人財產、有形財產、無形財產或混合財產，或該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤“指對貸款人而言，等額的部分。其分子是貸款人在該時間的承諾(在每種情況下，根據本協定的規定不時調整)，其分母是在時間，或者，如果總承諾已經終止，則等於分數的一部分，其分子是該貸款人當時的未償還信貸敞口，其分母是總未償還貸款的總和此時的信用風險敞口。

“PTE“指美國頒發的禁止交易類別豁免。勞工部，因爲任何這樣的豁免可能會不時修改。

“公共債務評級“指公衆 S和穆迪對該公司無第三方信用增強的優先無擔保長期債務的信用評級。

“公共貸款人“中定義了部分 6.01.

“參考時間“關於當時的基準手段(1)[保留]的任何設置，(2)關於歐洲貨幣貸款，上午11：00(比利時布魯塞爾時間)設定日期前兩(2)個目標天，(3)關於索尼婭貸款，上午11：00。(倫敦時間)在索尼亞營業日之前四(4)天設定的日期，以及(4)在任何其他情況下，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊“中定義了部分*12.01(C).

“D條“指不時生效的聯邦儲備系統理事會D規例，以及該理事會的任何繼承人或其他法規或正式解釋。

“規則U“意思是不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及該理事會的任何繼任者或其他規則或官方解釋。

“第X條“指不時生效的聯邦儲備系統理事會第X條，以及董事會的任何繼承人或其他法規或官方解釋。

“報銷義務“ 指本公司根據下列規定向任何發證貸款人償付的義務部分*2.03(F)根據該開證行出具的信用證提取的金額。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司及合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和此人及其附屬公司的代表。

“釋放黨“中定義了部分*9.06(D).

“相關政府機構“指(I)就SOFR預付款而言，聯邦儲備委員會或聯儲局紐約銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行正式認可的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，(Ii)關於索尼婭墊款、英格蘭銀行或正式批准的委員會由英格蘭銀行或其任何繼承人認可或召集，以及(Iii)就適用於美元或英鎊以外貨幣的任何基準而言， (A)適用貨幣的中央銀行、監管者或其他監管當局，或負責監督(1)該貨幣的基準或基準替代品的任何中央銀行或其他監管者，或 (2)該貨幣的基準或基準替代品的管理人，或(B)由以下機構正式認可或召集的任何工作組或委員會：(1)該貨幣的中央銀行，(2)任何中央銀行或其他負責監督(X)該貨幣的基準或基準替換，或(Y)該基準或該貨幣的基準替換的管理人，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會，或金融穩定委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

“移除生效日期“定義在第10.06(B)節中。

“可報告的事件指可報告的事件，如ERISA第4043節所定義的，以及根據關於計劃的部分，但不包括PBGC已根據規則或以其他方式放棄ERISA第4043(A)節的要求在發生此類情況後三十(30)天內通知它的事件事件；提供, 然而，，未達到《守則》第412節和ERISA第302節的最低供資標準應爲須報告的事件，無論是否發佈了任何此類豁免通知根據ERISA第4043(A)節或《守則》第第412(C)節的要求。

“信貸請求延伸“指(A)就循環借款或Swingline借款而言，指借款通知；及(B)就信用證的簽發而言，指信用證申請。

“所需的貸款人“指在任何確定日期，貸款人總數超過50%(50%) 在該日期的總承諾額，或在總承諾額已終止的情況下，貸款人在該日持有的總未償還信貸敞口超過50%(50%)；提供那就是爲了確定所需的貸款人，任何違約貸款人的承諾及其持有或被視爲持有的未償還信貸風險總額部分應被排除在外。

“可撤銷金額「具有」中指定的含義部分*2.17(B).

“儲備金要求“就利息期而言，指最高總儲備金要求(包括所有基本準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金)，這是根據條例D對「歐洲貨幣負債」(定義見條例D)規定的。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議權威。

“重估日期“指(A)就任何以外幣計價的貸款而言，如下：(一)在該貸款的每一墊款日期；(二)就任何貸款而言，每一利息支付日期部分 2.14、(Iii)依據下列條件繼續貸款的每個日期部分 2.09，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言，下列各項：以替代貨幣計價的信用證的簽發、修改和/或延期日期；(Ii)適用的開立貸款人根據任何以外幣計價的信用證付款的每個日期；以及 (3)在行政代理或適用的發證貸款人決定或所要求的貸款人要求的額外日期之前。

“循環借款“指(A)項下的借款，由若干循環貸款的總額組成由貸款人在同一借款日期或(B)貸款人在同一轉換或延續日期轉換或延續，在任何一種情況下，均由若干相同類型的循環貸款合計而成。同樣的貨幣，就歐洲貨幣貸款和SOFR貸款而言，爲相同的利息期。

“循環信貸安排“指已設立的循環信貸安排根據第2條（包括根據部分 2.22).

“循環貸款“就貸款人而言，指該貸款人依據部分 2.01（a）(以及依據以下規定進行的任何轉換或延續部分 2.09).

“標普(S&P)指S全球公司(或任何繼任者)的子公司標準普爾金融服務有限責任公司 (見上)。

“同日基金“指(A)與立即可用的美元付款和付款有關的資金，以及(B)關於以外幣、當日或由行政代理、任何Swingline貸款人或任何發行貸款人(視屬何情況而定)決定的其他資金的支出和支付以有關外幣結算國際銀行交易的支付地或付款地。

“處罰(S)“指由美國實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。美國政府(包括但不限於外國資產管制處或美國國務院)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下的財政部。

“進度表“指的是本協議的具體時間表，除非特別引用另一份文件。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會，或其任何主要負責人的任何政府當局功能。

“部分“指本協議的編號部分，除非特別引用另一份文件。

“軟性“指就任何美國政府證券營業日而言，年利率等於有擔保的 SOFR署長在緊隨其後的美國政府證券營業日的網站上公佈了此類美國政府證券營業日的隔夜融資利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或隔夜擔保銀行的繼任管理人融資利率)。

“SOFR管理員網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR Advance「或」SOFR貸款“指墊款或貸款，除非另有規定部分 2.11，根據SOFR期限計息。SOFR墊款和SOFR貸款應以美元計價。

“索尼婭“就任何適用的厘定日期而言，指等於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值。

“SONIA管理員“意思是英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“索尼婭管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭前進「或」索尼婭貸款“指墊款或貸款，除非另有規定部分 2.11，根據索尼婭利率計息。索尼婭預付款和索尼婭貸款應以英鎊計價。

“索尼婭營業日“指任何以英鎊計價的貸款，除銀行休業日外的任何一天一般商務倫敦，因爲根據英國法律，這一天是星期六、星期日或法定假日。

“索尼婭費率「指任何一天(a」索尼婭費率日“)，年利率相等於以英鎊計價或按英鎊計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，以較大者爲準 (I)在(A)之前五(5)個營業日(如果該SONIA費率日是SONIA營業日，則該SONIA費率日，該SONIA費率日)或(B)如果該SONIA費率日不是SONIA營業日，(B)如果該SONIA費率日不是SONIA營業日，索尼婭營業日緊接在索尼婭費率日之前，在每種情況下，索尼婭都由索尼婭管理人在索尼婭管理人的網站上發佈，(Ii)爲零。如果到2日下午5點(倫敦時間)索尼婭在緊接任何一天「I」之後的營業日，關於該日「I」的SONIA沒有在SONIA管理人的網站上公佈，並且關於SONIA費率的基準更換日期也沒有發生，則在索尼婭管理人的網站上公佈的第一個索尼婭營業日中，「我」的索尼婭將成爲索尼婭；提供索尼婭根據這一判決確定用於計算SONIA匯率的時間不得超過連續三(3)個SONIA匯率日。由於SONIA的變化而引起的SONIA費率的任何變化，應從該變化的生效日期起生效，包括索尼婭在沒有通知任何借款人的情況下。

“索尼婭費率日“是否具有以下定義中賦予該術語的含義？「索尼婭匯率」。

“英鎊「和」£“指聯合王國的合法貨幣。

“主題 關聯方“指，就任何人而言，指該人的(A)管制人，受控聯屬公司或附屬公司，(B)該人士或其任何附屬公司、受控附屬公司或控股人士的董事、高級人員或僱員，或(C)該人士或其任何附屬公司的代理人和顧問，受控關聯公司或控制人。

“子公司「一人」指(A)任何超過五十人的法團具有普通投票權的已發行證券的百分比(50%)，當時由該人或其一家或多家子公司或該人及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制子公司，或(B)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，當時擁有其普通投票權的所有權權益的50%(50%)以上應如此擁有的或控制的。除另有明文規定外，本文中所有提及的「子公司」均指公司的子公司。

“大部分“指在任何決定日期，就以下事項而言本公司及其子公司的財產，佔本公司及其子公司於該日綜合資產的15%(15%)以上的財產。

“搖擺線借款“指根據下列條件借入Swingline貸款部分*2.01(B).

“搖擺線承諾“是指就每個Swingline貸款人而言，該Swingline貸款人對使Swingline 根據以下條件發放的貸款部分 2.01。每一個Swingline貸款人的Swingline承諾應等於(X)對美國銀行的承諾、Swingline昇華的100%或Swingline同意的其他金額貸款人和本公司及(Y)就任何其他Swingline貸款人而言，有關金額須由該Swingline貸款人與本公司協定。

“Swingline放貸機構“指(A)美國銀行和(B)任何其他貸款人，以其在其作爲本協議項下的「Swingline貸款人」，且已由本公司以其作爲本協議項下的「Swingline貸款人」的單獨酌情決定權以書面形式批准，在每一種情況下，本公司均以本協議項下的Swingline貸款人的身份行事。

“Swingline貸款“指任何Swingline貸款人根據下列條款向借款人提供的任何Swingline貸款部分*2.01(B)，以及所有此類Swingline貸款統稱爲上下文所需。

“搖擺線昇華“指(A)150,000,000元及(B)總承擔額中較小者。

“辛迪加代理“ 指花旗銀行和摩根大通銀行，它們作爲貸款人的銀團代理，而不是作爲貸款人的個人身份。

“T2“指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日“指T2(或如該付款系統停止運作，則指該其他付款系統，如有的話，行政代理合理確定爲合適的替代者)可用於以歐元結算付款。

“稅費“指所有現在或未來的稅收、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅），任何政府當局徵收的評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、稅款加徵或罰款。

“術語較軟“意思是，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，SOFR貸款的期限SOFR參考利率相當於適用利息期的期限(該日，即“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期限的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，如這樣的費率由SOFR管理人一詞公佈；然而，前提是如果從下午5點開始。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用男高音的條款SOFR參考利率尚未由術語SOFR管理員和關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理員在第一天發佈的該期限的SOFR參考匯率在之前的美國政府證券營業日之前，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈，只要在之前的第一個美國政府證券營業日不超過3 (3)在定期期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日；以及

(B)進行任何計算就任何一天的替代基本利率貸款而言，期限爲一個月的SOFR參考利率在該日(該日，即“基本利率期限SOFR確定日“)這是美國政府證券業務的兩(2)倍在這一天之前的日子，因爲這樣的費率是由SOFR管理人一詞公佈的；然而，前提是，如果是在下午5：00(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用的期限SOFR參考利率術語SOFR管理人尚未發佈術語SOFR參考匯率的基準性替換日期，則術語SOFR將是術語發佈的該術語的術語SOFR參考匯率 SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由術語SOFR管理人公佈，只要該術語在美國政府證券業務之前日期不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

提供此外，如果SOFR一詞按上述規定確定(包括根據第(A)款的但書)或第 (B)如上所述)不得低於0.0%，則SOFR期限應被視爲0.0%。

“任期SOFR管理員“意思是芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考率“指由行政代理(在其合理的酌情決定權和以符合當時市場慣例的方式)作爲以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。

“類型“ 指就任何墊款而言，其性質爲備用基礎利率墊款、歐洲貨幣墊款、SOFR墊款或SONIA墊款。

“英國金融機構指任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經時間修訂)中定義由聯合王國審慎監管局頒佈)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的《金融市場行爲監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無準備金負債“指按現值計算的金額(如有)。所有計劃下的所有既得和未歸屬應計權益超過可分配給此類福利的所有此類計劃資產的公平市場價值，所有這些資產都是使用PBGC精算假設在當時此類計劃的最近估值日期確定的適用於單一僱主計劃終止。

“未到期違約“指的是如果不是時間流逝或給予的話引起注意，或兩者兼而有之，將構成違約。

“美國*政府證券營業日“指任何除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業與金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天休市的日子外美國政府證券的交易。

“美國《愛國者法案》“是指團結和加強美國提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成爲法律)，經修改。

“美國稅務合規證書“中定義了部分 3.05（e）（ii）（B）（3）.

“減值和折算權力“指（a）就任何歐洲經濟區決議授權而言，減記和根據自救適用歐洲經濟區成員國的立法，其減記和轉換權力在歐盟中有所描述自救立法附表，和（b）就英國而言，適用決議機構根據自救立法取消，減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換爲該人或任何規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該法律責任行使的任何權力暫時吊銷任何義務自救與上述任何權力相關或附屬於這些權力的立法。

前述定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。

本文中使用的任何會計術語本文未具體定義的協議應具有根據協議會計原則習慣賦予的含義。

部分 1.02 已保留.

部分 1.03 信用證金額.除非另有規定，本文中所有提及的量均爲在實施該信用證或該信用證預期的所有自動增加（如有）後，信用證在任何時候都應被視爲該信用證最高面值的美元等值信用申請（在適用信用證或信用證申請中指定的時間，因此該金額可以通過（a）該信用證的任何永久減少或（b）任何金額減少該信用證已提取、報銷且不再可用）。

部分 1.04 匯率、籃子計算.

(A)行政代理、適用的Swingline貸款人或適用的發行方貸款人應分別確定用於計算循環貸款、擺動貸款和L/信用證債務的美元等值金額的每個重估日期的匯率，這些債務分別以外國計價貨幣。該匯率應自該重估日期起生效，並應爲在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除以下目的外本公司根據本協議提交的財務報表，並根據本協議下的契諾和違約或除本協議另有規定外，爲貸款目的計算的任何貨幣(美元除外)的適用金額單據應爲行政代理、適用的Swingline貸款人或適用的簽發貸款人(如適用)根據確定日期的匯率確定的美元等值金額猶如該日期爲重估日期一樣。

(B)在本協議中任何與墊付、轉換、延續或歐洲貨幣貸款、索尼亞貸款或Swingline貸款的預付款，或信用證的簽發、修改或延期，以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但這種預付款、歐洲貨幣貸款、索尼婭貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應爲該美元金額的相關外幣等值(四捨五入爲該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理、適用的Swingline貸款人或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)根據匯率(根據最近的重估日期確定)確定。

(C)爲確定是否符合部分 6.10，未到期的違約或違約不應被視爲完全是由於在任何留置權產生或產生後匯率發生變化而發生的。

(D)[保留]。

(E)[保留]。

(F) 行政代理應在每個重估日期向公司提供每種適用匯率及其發生的書面通知。

部分 1.05 額外外幣。

(A)公司可不時要求以下列貨幣以外的貨幣發放循環貸款和/或信用證具體列在「外幣」的定義中；提供所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得，可自由轉讓，並可在貸款人或發行貸款人(視情況而定)可在該市場上使用的國際銀行同業拆借市場，並可容易地計算出等值的美元。此類請求應得到行政代理的批准貸款人在其合理的酌處權下；或在與簽發信用證有關的任何此類請求的情況下，該請求應經行政代理和適用的開證貸款人在其合理的自由裁量權。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。 (紐約時間)，在所需預付款或適用信用證簽發日期前十(10)個工作日(或行政代理可能商定的較短期限，在提出任何此類請求的情況下關於信用證，適用的開證貸款人，在其或他們的單獨裁量)。在與循環貸款有關的任何此類請求中，行政代理應立即通知各貸款人；在下列情況下任何與信用證有關的此類請求，行政代理應立即通知適用的開證貸款人。每一貸款人(就與循環貸款有關的任何此類請求而言)或適用的發放貸款的貸款人(在與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)、收到請求後五(5)個工作日(或經行政代理全權酌情決定是否同意以請求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證(視情況而定)，並通知貸款人。

(C)貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)沒有在上一句應被視爲該貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證。如果管理代理和所有貸款人同意以所請求的貨幣進行循環貸款，且行政代理和此類貸款人合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率。應通知本公司和(I)行政代理和該等貸款人可在必要的程度上修改本協議中適用的利率定義和其他規定，以反映和規定適用的利率貨幣和對該匯率的任何適用調整；以及(2)如果該等適用的定義和規定已被修改以反映和規定該貨幣的適當匯率，則該貨幣應隨即被視爲對於循環貸款的任何墊款而言，在所有目的下均爲外幣。如果行政代理和適用的開證貸款人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應將此通知本公司，並且(I)行政代理和該發行貸款人可以在必要的程度上修改本協議中適用的利率定義和其他規定，以反映和規定該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整；以及(Ii)在該等適用的定義和規定已被修改以反映和規定該貨幣的適當匯率的範圍內，因此，就開證行開具的任何信用證而言，貨幣在本合同項下應被視爲外幣。如果行政代理未能獲得同意任何額外的根據本節第1.05條規定，行政代理應立即通知公司。

部分 1.06 兌換貨幣。

(A)任何借款人在本協定項下以下列任何成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務根據歐洲聯盟關於經濟和貨幣聯盟的立法在本條例生效後採用歐元作爲其合法貨幣的歐洲聯盟，應在通過時重新計價爲歐元，提供如果該立法或成員國規定債務人可以用歐元或其他貨幣償還任何此類債務，則借款人應被允許以歐元或其他貨幣償還歐元或這樣的其他貨幣。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準應與倫敦的任何慣例或慣例相牴觸銀行間市場以歐元計息爲基礎，則自該成員國採用歐元爲其合法貨幣之日起，該明示基礎應由該公約或慣例所取代；提供如該會員國的貨幣借款在緊接該日期之前仍未償還，則就該借款而言，這種替代應在當時的利息期限結束時生效。

(B)本協議的每項規定應受下列各項合理更改的規限行政代理不時指定的合理必要的解釋，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應受行政代理可能對施工進行的合理更改的約束不時指定爲合理必要的，以反映任何其他國家的貨幣變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第二條

T他 CREDITS

部分 2.01 貸款描述；承諾；擺動額度貸款.

(a) 循環貸款。從生效日期開始幷包括生效日期在內且在融資終止日期之前，中規定的先例條件部分 4.02，各貸款人各自而非共同同意，按照本協議規定的條款和條件，(在適用的情況下)向借款人提供循環貸款借款人選擇)美元或(在備用基準利率貸款的情況下除外)外幣，其總額在任何時間不得超過其在總承諾額中的按比例份額；提供在實施該循環貸款後，(I)未償還信貸風險總額不得超過當時的承諾總額，及(Ii)該貸款人的未償還信貸風險風險不得超過這樣的貸款人在這個時候的承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可以借入、償還和再借入在貸款終止日期之前的任何時間提供循環貸款。這個本貸款項下的貸款承諾應在貸款終止日自動失效。根據本協議進行的每筆循環借款部分 2.01（a）應由幾個貸款人在#年發放的循環貸款組成按照各自按比例計算的股份合計承諾。

(b) Swingline貸款.

(i) 可用性。受本協議和其他貸款文件的條款和條件的約束，包括限制，部分 4.02根據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和保證，每個Swingline貸款人應以美元或自生效之日起至(但不包括)貸款終止之日，不時向借款人支付外幣；提供在實施任何Swingline借款後，(A)爲未償還信貸總額風險敞口不得超過總承諾額，以及(B)相當於適用的Swingline貸款人所有未償還Swingline貸款本金總額的美元等值(在兌現所要求的任何金額後)不得超過適用的Swingline貸款人的Swingline承諾。

(ii) 退還.

(A)Swingline貸款應由貸款人以美元或根據適用的Swingline貸款人的要求，適用的外幣。該等退款應由貸款人按照其各自的比例份額進行，並應在此後反映爲借款人是(I)每日簡單SOFR美元貸款，(Ii)ESTR歐元貸款，或(Iii)行政代理賬簿和記錄上的英鎊SONIA貸款。每個貸款人應按比例爲其各自的循環份額提供資金應適用的Swingline貸款人的要求，向適用的Swingline貸款人以立即可用的資金償還未償還的Swingline貸款所需的貸款，但在任何情況下不得晚於下午1點。(太平洋時間)第三次成功這樣的要求提出後的營業日。任何貸款人在Swingline貸款中按比例爲其各自份額提供資金的義務，不應因任何其他貸款人未能爲其在Swingline貸款中的按比例份額提供資金而受到影響，任何其他貸款人也不應由於任何其他貸款人未能爲其在Swingline貸款中的按比例份額提供資金，貸款人的按比例份額將增加。

(B)適用借款人應應要求向適用的Swingline貸款人支付立即可用的美元或適用外幣(如適用)，該等Swingline貸款的金額不足以全額償還所要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外, 每一借款人在此授權行政代理向適用的Swingline貸款人收取借款人所持有的任何帳戶的費用(最高可達該帳戶中的可用金額)，以便立即向該Swingline貸款人支付向該借款人提供的Swingline貸款不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。如果任何此類付款的任何部分支付給適用的 Swingline貸款人應由任何借款人或其代表在破產或其他情況下從該Swingline貸款人那裏追回，追回的金額的損失應由所有貸款人按照各自的比例按比例分攤股份(除非由借款人或其代表追回的款項與發生事件後和違約持續期間發放的Swingline貸款有關，而行政代理已按規定方式收到通知根據部分 8.01而所規定的貸款人或貸款人(視何者適用而定)並未放棄該項失責)。

(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過循環貸款進行再融資，部分2.01(B)(Ii)(A)，每一貸款人應在按照下列條件發放循環貸款當日部分第2.01(A)條，以現金購買當時未償還的Swingline貸款，向適用的Swingline貸款人支付金額(“搖擺線參與金額相當於該貸款人按比例在當時的Swingline貸款本金總額中所佔份額太棒了。每個貸款人將立即將其Swingline參與金額以立即可用資金的形式轉給適用的Swingline貸款人。無論何時，在適用的Swingline貸款人收到來自任何貸款人的Swingline參與金額，適用的Swingline貸款人將收到任何關於Swingline貸款的付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額 (在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，則反映這種情況貸款人按比例支付此類付款的部分(如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；提供如果適用的Swingline貸款人收到的這筆款項被要求退還的，該貸款人將向該Swingline貸款人退還之前由該Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(4)每一貸款人承認並同意其退款義務 Swingline貸款和根據本節條款購買參與權益是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索賠、補償、貸款人或任何借款人可能因任何原因對任何Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的抗辯或其他權利，(B)未到期違約或違約的發生或繼續，或未能中指定的任何其他條件部分 4.02，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，。(D)借款人違反本協議或任何其他貸款文件。借款人或任何其他貸款人或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。此外，每個貸款人都同意並承認，如果在退還任何未償還的Swingline之前根據本節提供的貸款，其中描述的事件之一第7.05節或 7.06，則每一貸款人將在適用的循環貸款本應發放之日購買 Swingline貸款的退款金額相當於其在Swingline貸款總額中的比例份額。每個貸款人應立即以立即可用的資金向適用的Swingline貸款人轉移其參與，一旦收到，該Swingline貸款人將向該貸款人交付一份證明該參與的證明，日期爲收到該等資金的日期和金額。無論何時、在適用的旋轉線之後的任何時間貸款人已從任何貸款人那裏收到該貸款人在Swingline貸款中的參與權益，該Swingline貸款人將因此而收到任何付款，該Swingline貸款人將其在該貸款中的參與權益分配給該貸款人金額(在支付利息的情況下，適當調整，以反映貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段)。

(V)如任何貸款人未能向適用的Swingline貸款人提供該貸款人須支付的任何款項根據本文件的前述規定部分*2.01(B)在本文件中指定的時間之前部分*2.01(B)，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討自需要付款之日起至該Swingline貸款人立即可獲付款之日止的一段期間的款項連同利息，年利率相等於適用的隔夜利率，另加任何上述Swingline貸款人通常收取與上述有關的行政、手續費或類似費用。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則該款項應構成該貸款人的循環貸款或Swingline參與額，視情況而定。適用的Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(V)款欠下的任何金額的證書應爲確鑿的缺席明顯錯誤。

部分 2.02 設施終止日期。任何未償貸款和所有其他未償債務(除或有賠償義務)應在貸款終止之日由借款人全額償付。儘管本協定在融資終止日終止，但在所有債務(或有債務除外) 賠償義務)應已全部支付並得到滿足，借款人和貸款人之間在本合同項下和其他貸款文件項下的所有融資安排應已終止，本合同項下的所有權利和補救措施應已終止協議和其他貸款文件繼續有效。

部分 2.03 信用證。

(a) 可用性。在符合本合同條款和條件的情況下，每家發證貸款人依據貸款人設定的協議前四位部分第2.03(E)條同意簽發總額不超過L信用證承諾的備用信用證，用於任何借款人的帳戶，或在符合以下條件的情況下部分*2.03(K)、任何其附屬公司。信用證可在生效日期起至(但不包括)融資終止日期前五(5)個工作日的任何工作日開具；提供任何發證貸款人均不得簽發任何如果在實施此類發行後，(A)未償還信貸風險總額將超過總承諾額，(B)該發行貸款人的未償還信貸風險將超過該發行貸款人 (C)L承兌匯票的債務將超過L承兌匯票的金額。每份信用證應(I)以美元或任何外幣計價(由適用借款人選擇)，最低金額爲 100,000美元(或適用的開證貸款人同意的較低金額)，(Ii)在信用證簽發或最後一次續期後不超過十二(12)個月的日期到期(須自動續期另加一(1)年(根據信用證申請的條款或適用的開證貸款人合理接受的其他單據)，該日期不得晚於設施終止日期提供, 進一步在適用借款人的請求和適用的開證貸款人的同意下，信用證可以簽發或續展，有效期超過五年。 (5)在貸款終止日期之前的工作日(不言而喻，貸款人應自動免除其在貸款終止後與任何此類信用證有關的參與義務終止日期)，以及(Iii)除非適用的發證貸款人和適用的借款人另有約定，否則應遵守ISP98，並在與之不相牴觸的範圍內，遵守紐約州的法律。任何開證貸款人不得在在下列情況下，任何時間都有義務開具本合同項下的任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的命令、判決或法令根據其條款看來是禁止或約束該開證行開具此類信用證。信貸，或適用於該發行貸款人的任何法律，或對該發行貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求該發行貸款人不得開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就一般信用證或特別是此類信用證對該開證貸款人施加任何限制或準備金或在生效日期不生效的資本要求(該開證貸款人不會因此而獲得補償)，或任何不適用、有效或爲該開證貸款人所知的未獲償還的損失、成本或開支 (B)信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於信用證的一項或多項政策，(C)所規定的條件前四位部分 4.02未得到滿足或(D)該開證行在所要求的信用證開具之日沒有以所要求的外幣開具信用證(如果適用)。參考文獻除文意另有所指外，本文中關於信用證的「簽發」及其派生還應包括對任何未完成信用證的延期、增加或修改。

(b) 違約貸款人。儘管本協議中有任何相反的規定，本部分 2.03 應遵守以下條款和條件部分 2.20 和部分 2.21.

(c) 信用證簽發程序。任何借款人可不時要求任何開證出借人在其適用的辦事處向該開證出借人交付一份填寫妥當的信用證(並將副本交給行政代理辦公室的行政代理)，從而簽發信用證申請及上述發證貸款人或行政代理合理要求的其他證書、文件及其他文件和資料。在收到任何信用證申請和該等其他證明後，開立貸款人或行政代理可能合理要求的單據和其他文件和信息，適用的開立貸款人應按照其慣例程序處理信用證申請，並應在符合以下條件的情況下部分 2.03 和部分 4.02，迅速開具信用證(但在任何情況下，該開證行均不需要開具任何信用證在收到信用證申請書後三(3)個工作日內，該開證貸款人或行政代理可以合理地提供其他證書、文件和其他文件和資料要求)向信用證受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和借款人另行商定。適用的發證貸款人應迅速向適用的借款人和行政代理應立即通知各貸款人開出信用證，並應任何貸款人的要求，向該貸款人提供該信用證的副本和金額。貸款人蔘與其中。

(d) 佣金及其他收費.

(i) 信用證費用。受制於部分 2.21，適用借款人(或本公司) 應就每份信用證向行政代理支付信用證佣金，由適用的開證貸款人和L信用證參與人開立，佣金金額相當於每日可供提取的金額。這樣的信用證乘以屬於SOFR貸款的循環貸款的適用按金(在每種情況下，每年確定)。這種佣金應在每個付款日期每季度拖欠一次，並且在設施終止日期之後，應行政代理的要求。行政代理收到佣金後，應立即將收到的所有佣金分配給適用的發證貸款人和L/信用證參與者。對此部分 2.03按照各自的比例按比例分攤。

(ii) 發行收費。除上述佣金外，適用的借款人(或本公司)應爲其自己的帳戶直接向每個開證貸款人支付一筆開證費用，該開證費用由該開證貸款人在該開證貸款人與本公司商定的金額(有一項理解並同意，在該開證貸款人與本公司就該金額達成一致之前，任何開證貸款人均不需要開立信用證)。是這樣的開證費用應在每個付款日每季度支付一次，從信用證開具後的第一個付款日開始，在融資終止日開始，之後應根據適用簽發信用證的要求支付出借人。

(iii) 其他費用、成本、收費和開支。除上述費用及佣金外，適用的借款人(或本公司)應向每一發行貸款人支付或償還該發行貸款人在發行、完成付款、修改或修改否則管理其開具的任何信用證。

(e) 參加信用證交易.

(I)每一開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各L信用證參與人，併爲促使各開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各L信用證參與人不可撤銷地同意按條款和條件接受併購買，特此接受並向各開證貸款人購買如下所述，由該L/信用證參與人自立帳戶，並承擔與該L/信用證參與人按比例在每份信用證項下各開證貸款人的義務和權利中按比例分攤的不可分割權益的風險。本銀行根據本協議簽發的匯票，以及該開證貸款人根據本協議支付的每張匯票的金額。每一L信用證參與人無條件且不可撤銷地同意每一開證貸款人的意見，即如果匯票是根據其簽發的任何信用證付款的開證貸款人，適用借款人(或本公司)未按照本協議條款通過循環貸款或其他方式全額償還該開證貸款人的，該L/信用證參與者應向該開證行付款如有要求，貸款人應向發出通知的出借人地址要求支付一筆金額，該金額相當於該L/C參與人按比例分攤的該匯票或其任何部分未獲償付的金額。

(Ii)在知悉任何L信用證參與者根據下列規定須向任何開證貸款人支付的任何款項後部分第2.03(D)(I)條對於該開證貸款人根據其簽發的任何信用證支付的任何款項中的任何未償還部分，該開證貸款人應將該未償還部分通知行政代理金額，行政代理應通知每位L/信用證參與者(並將一份副本通知適用的開證貸款人)所需付款的金額和到期日，該L/信用證參與者應向行政代理付款(行政代理依次向其付款應向該開證貸款人支付)在適用的到期日指定的金額。如果在付款到期後向該開證貸款人支付任何該等款項，則該L/信用證參與者除應要求向該開證貸款人支付下列款項外，還應向該開證貸款人支付該數額，即(I)該數額的乘積《泰晤士報》(Ii)由行政代理決定的每日平均聯邦基金利率，由行政代理決定，自應繳款項之日起(包括該日在內)。上述發證貸款人可即時獲得付款。《泰晤士報》(Iii)分子爲該段期間所經過的天數而分母爲360的分數。開證行出具的存有關於根據本協議而欠下的任何款項部分 2.03在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。關於向該開證貸款人支付本協議所述未償還金額部分 2.03，如果L/C參與者在下午1：00之前收到任何此類付款到期的通知。(太平洋時間)在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，以及(B)在下午1：00之後。 (太平洋時間)在任何工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(Iii)任何時間、任何時間在任何開證貸款人根據其簽發的任何信用證付款並從任何L/信用證參與人那裏收到其按照本協議按比例分攤的付款後部分 2.03，這樣的發證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從適用的借款人或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將向該L/信用證參與者分發其Pro 比率所佔份額；提供如該開證貸款人收到的任何該等付款須由該開證貸款人退還，則該L/信用證參與人應將其先前收到的部分退還給該開證貸款人由該發行貸款人分發給它。

(4)每名L信用證參與者支付下列款項的義務部分第2.03(E)(Ii)條並根據部分第2.03(D)(I)條應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)任何該貸款人或任何借款人可能因任何理由對開證貸款人、任何借款人或任何其他人具有的抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利：(Ii)未到期債務的發生或繼續缺省或缺省或未能滿足下列任何其他條件部分 4.02，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何違反本協議的行爲或任何其他借款人或任何其他貸款人的任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(f) 借款人的償還義務如果在任何情況下繪製信用證，適用的借款人無條件同意償還(或使用本條款規定的循環貸款的收益部分 2.03或來自其他來源的資金)，在同一天的資金中，在該開證貸款人將其根據任何信用證支付的匯票的日期和金額通知該適用借款人的日期和金額後的第一個營業日內，即爲(I)該匯票已支付的金額及(Ii)以下所述的任何數額部分*2.03(D)(Iii)該發證貸款人因上述付款而招致的任何費用。對於以外幣計價的信用證，適用的借款人應以該外幣償付適用的開證行，除非(A)適用的開證行(由其選擇)在通知中規定它將要求以美元償付，或(B)在沒有任何此類美元償付要求，適用的借款人應在收到提款通知後立即通知適用的簽發貸款人，該適用的借款人將償還適用的票據。以美元計價的貸款人。對於以外幣計價的信用證項下的任何此類美元償付，適用的開證行(通過行政代理)應通知適用的借款人在確定抽獎金額後立即支付的美元等值金額。除非適用的借款人應迅速(且無論如何不遲於上午11：00)(太平洋時間)就任何信用證而言以美元償付或在任何信用證以外幣償付的情況下的適用時間)在適用的還款日期通知該開證貸款人(和行政代理)適用的借款人打算爲償還發證貸款人從其他來源或資金中提取的資金，適用的借款人應被視爲已及時向行政代理發出借款通知，要求貸款人將循環貸款作爲在適用還款日期的備用基本利率貸款，金額爲(I)如此支付的匯票的金額(如屬以外幣計價的信用證，則爲相當於如此支付的匯票金額的美元)和 (Ii)以下所述的任何款額部分*2.03(D)(Iii)由該開證貸款人與該付款有關而產生的，貸款人應以該金額的循環貸款作爲備用基本利率貸款適用的發證貸款人(通過行政代理)向本條款第一句所指的適用借款人發出通知之日後的第一個營業日部分*2.03(F)，所得收益這筆款項應用於償還該開證貸款人有關提款的金額以及該等費用和開支。每一貸款人承認並同意其根據本協議爲循環貸款提供資金的義務部分 2.03對開證貸款人根據其簽發的信用證支付的任何匯票進行償付是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：不滿意本協議中規定的條件部分 2.03 或部分 4.02。如果適用的借款人已選擇用從其他來源獲得資金，並且不償還上述規定的開證貸款人，該提款的未償還金額應按當時任何未償還的替代基本利率貸款的利率計息。從該等款項到期應付之日起逾期(無論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)，直至全額付款。在(X)項下，以外幣計價的信用證的提款將在根據本(F)款第二句(B)和(Y)適用借款人在適用還款日期或之後支付的美元金額，在該付款日期不足以支付按照正常的銀行程序購買等同於提款的外幣金額，該適用借款人同意作爲一項單獨和獨立的義務，賠償適用開證貸款人的損失。因在該日無法全額購買外幣而產生的。

(g) 絕對債務。適用的借款人在此項下的義務部分 2.03(包括但不限於報銷義務)應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何在任何情況下，無論(I)有關匯率或有關外幣對適用借款人或任何附屬公司或一般相關市場的可獲得性有何不利變化， (Ii)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性，(Iii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面或其中的任何陳述是僞造、欺詐或無效的在任何方面都不真實或不準確，(4)開證行根據信用證付款，憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(5)任何抵銷，適用借款人可能或曾經對適用開證貸款人或信用證的任何受益人提出的反索賠或付款抗辯。對於下列任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，開證貸款人概不負責與其開立的任何信用證有關的任何電文或通知的發送、發送或交付，但因開證貸款人的重大疏忽或本協議條款的故意不當行爲，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。適用的借款人同意，任何發證貸款人根據或與下列有關而採取或不採取的任何行動在沒有嚴重疏忽或故意違反本協議項下義務的情況下開立的任何信用證或相關匯票或單據，或該開證貸款人故意不按任何信用證付款的情況下開立的任何信用證或相關匯票或單據在受益人(S)向其出示即期匯票和證書後，嚴格遵守信用證的條款和條件，如有任何此類故意不付款的情況，由主管法院裁定最終和最終的司法管轄權不可上訴判決對該適用借款人具有約束力，且不會導致該開證出借人或任何L信用證參與者對該適用借款人承擔任何責任借款人。任何開證貸款人對適用的借款人在任何信用證項下提示付款的任何匯票的責任，除該信用證中明確規定的任何付款義務外信用證僅限於確定根據該信用證交付的與該單據有關的單據(包括每張匯票)實質上符合該信用證的要求，且沒有對進一步調查負責，無論任何相反的通知或信息。

(h) 信用證的效力應用。任何信用證申請書中與任何信用證有關的任何條款與本部分 2.03，本條例的規定部分 2.03均適用。

(i) 發行貸款人的零售商。(I)任何貸款人可隨時辭職在不少於三十(30)天前通知公司和行政代理(或公司和行政代理可以接受的較短時間)後，解除其作爲本協議項下的發行貸款人的角色；提供(A)在本公司辭職時或之前，本公司應已根據本協議第12.01(B)節轉讓其所有承諾及貸款，及(B)本公司可接受的另一貸款人應已承擔 L/C對該辭職開證行的承諾(並且，在該假定出借人不是本協議項下的開證行的範圍內，該假設行應已成爲本協議項下的開證行)。

(Ii)任何辭職的開證貸款人須保留下列一切權利、權力、開證貸款人在本協議項下就其作爲開證行辭職之日尚未開立的所有信用證以及與此有關的所有L信用證義務(包括，不受限制地，有權要求貸款人採取下列要求的行動部分第2.03(E)條).

(j) 信用證信息報告與L信用證承諾。在任何時候，有一家發證貸款人同時不是作爲行政代理的金融機構，然後(A)在每個歷月的最後一個營業日，(B)在信用證被修改、終止或以其他方式到期的每個日期，(C)在信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，開立信用證或延長信用證的到期日；及(D)在行政代理的要求下，每一開證貸款人(或在下列情況下第(B)條, (c) 或 (d)這其中的一部分部分*2.03(J))應向行政代理提交一份報告，報告的形式和詳細內容應合理地令行政代理滿意(包括，沒有限制、任何補償、現金抵押品或終止由該開證行出具的信用證)。此外，每個開證貸款人在成爲開證貸款人或變更其L/信用證承諾後，應立即將其L/信用證承諾或其變更通知行政代理(不言而喻，L/信用證承諾的任何變更任何開證貸款人的承諾只能按照「L/信用證承諾」的定義作出)。任何發證貸款人不會因此而未能提供該等資料部分*2.03(J)應限制本協議項下任何借款人或任何貸款人在本協議項下的償還和參與義務。

(k) 爲子公司開具的信用證。即使本合同項下開立或未兌現的信用證支持附屬公司的任何義務，或由附屬公司承擔的任何義務，適用的借款人應有義務償還或促使適用的附屬公司償還本合同項下適用的開證貸款人的任何和所有提款信用證。每一借款人在此承認，其要求爲其任何子公司的帳戶簽發信用證對該借款人有利，且該借款人的業務獲得大量從這些子公司的業務中獲益。

部分 2.04 預付款類型。循環借款可由適用借款人根據以下規定選擇的替代基礎利率貸款、SOFR貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款或其組合組成第2.08節和 2.09。擺動額度借款應包括每日簡單SOFR貸款、ESTR貸款或SONIA貸款，或其組合，由適用的借款人根據第2.08節和 2.09。以外幣計價的循環貸款必須是歐元貸款或者索尼婭貸款公司提供以額外外幣計價的循環貸款的適用利率部分 1.05應按照該節的規定進行協商。

部分 2.05 費用;減少總承諾.

(a) 承諾費。公司同意爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付以美元爲單位的承諾費 (“承諾費「)年利率等於定價表中」承諾費“項下就該貸款人的承付款超過該貸款人的每日實際超額款額所列的百分率未償還信貸敞口(就本節而言，不包括任何Swingline貸款)(該超出部分，即該貸款人的實際未使用的承付款“)，並根據部分第2.05(C)條自生效之日起至(但不包括)本協議全部終止之日，且本協議項下的所有債務(或有賠償義務除外)已根據部分 2.02在每個付款日和貸款終止日每季度支付一次欠款；提供不應在本協議項下就實際未使用的承諾應計任何承諾費失責貸款人，只要該失責貸款人是失責貸款人。

(b) 費用信。公司應自行向行政代理付款按費用函中指定的金額和時間以美元計算的費用。這種費用在支付時應全額賺取，並應不能退款不管出於什麼原因。

(c) 減少總承諾額。公司可按比例永久減少全部或部分總承諾額 (除部分 2.18)在貸款人中，最低數額爲3,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍，方法是在不遲於3,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍的情況下，向行政代理發出關於該項削減的通知上午11點(太平洋時間)在任何營業日，該通知應具體說明任何此類減少的數額，並且該通知可以其中規定的一個或多個事件的發生爲條件；提供, 然而，，即總承諾額不得減少至低於未償還信貸風險總額。所有應計承諾費應在貸款人的所有循環義務終止的生效日支付。貸款。

部分 2.06 每次預付款的最低金額。每筆SOFR預付款、歐洲貨幣預付款或作爲循環借款的索尼婭預付款的最低金額爲5,000,000美元(如果超過1,000,000美元，則爲1,000,000美元的倍數)，作爲循環借款的每筆備用基本利率預付款的最低金額應爲 3,000,000美元(如超過1,000,000美元，則爲1,000,000美元的倍數)，每筆Swingline借款的最低金額爲500,000美元(如超過100,000美元，則爲100,000美元的倍數)；提供, 然而，，任何SOFR預付款，歐洲貨幣預付款、索尼亞預付款或備用基本利率預付款(在任何Swingline借款的情況下，受制於Swingline昇華)可以是未使用的總承諾額。任何借款人不得要求SOFR預付款，歐洲貨幣墊款或索尼亞墊款，在這兩種情況下均爲循環借款，如果在實施該請求的墊款後，循環借款的利息期將超過十五(15)個(除非如此行政代理在其全權決定下放棄了限制)。

部分 2.07 提前還款, 任選提前還款。(A)借款人可不時支付(I)屬於循環借款的所有尚未償還的備用基本利率墊款，或最低總額爲3,000,000美元或任何超過1,000,000美元的整數倍，其未償還備用基本利率墊款中屬於循環借款的任何部分，以及(Ii)其所有未償還Swingline借款，或最低總金額爲500,000美元或超過100,000美元的任何整數倍，其未償還Swingline借款的任何部分，應事先通知管理代理，主要形式爲附件C，或其他經行政代理(包括行政代理批准的電子平台或電子傳輸系統上的任何表格)，由適用借款人的授權官員適當填寫和簽署(或公司)，說明建議的日期和適用的預付款本金總額在上午11：00或之前(太平洋時間)。借款人可不時付款，但須支付任何款項。所要求的彌償金額部分 3.04但在沒有罰款或溢價的情況下，其所有未償還的SOFR預付款、SONIA預付款或歐洲貨幣預付款(Swingline借款除外)，視情況而定，或在 5,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍的最低總金額，其未償還SOFR墊款、SONIA墊款或歐洲貨幣墊款(Swingline借款除外)的任何部分，如適用，應在以以下形式向行政代理發出通知：附件C或行政代理批准的其他形式(包括在電子平台或電子傳輸系統上的任何形式應批准由行政代理)，並由適用借款人(或本公司)的授權人員適當填寫及簽署，說明建議日期及於上午11：00或之前的適用預付本金總額。 (太平洋時間)對於任何SOFR預付款，至少三(3)個工作日，對於SONIA預付款或歐洲貨幣預付款(Swingline借款除外)，至少四(4)個工作日之前，以及在任何Swingline借款的情況下，付款日期(或，在支付以下要求的任何資金賠償金額的前提下部分 3.04，行政代理可能發出的其他事先通知同意)。受制於部分 2.21，每筆循環借款的預付款應按照貸款人各自的比例按比例適用於包括在該循環借款中的貸款人的循環貸款。按比例分成。根據本協議交付的任何通知部分 2.07可以以其中規定的一個或多個事件的發生爲條件。

(B)如在任何重估日期，因匯率波動，未償還信貸總額超過借款人同意在收到其行政代理的通知後五個工作日內，通過向行政代理支付貸款人帳戶的貸款延期金額來償還總承諾額相等於上述超額部分，並以每筆上述還款計算第一，相對於未償還Swingline貸款的本金，第二未償還循環貸款本金及第三，與任何信用證有關然後，爲貸款人的利益，將現金抵押品支付到行政代理開立的現金抵押品帳戶，金額相當於上述超額部分，或採取必要的其他行動，以消除任何太過分了。

部分 2.08 新貸款類型和利息期的選擇方法。這個適用的借款人應選擇預付款的類型，如果是每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款，則應選擇不時適用於其的利息期限。適用的借款人應向行政代理提供(並在在Swingline借款的情況下，適用的Swingline貸款人)通知(該通知可能以清償或豁免爲條件(按照部分 8.02)中列出的條件部分 4.02)基本上是以附件E或行政代理批准的其他形式(包括電子平台或電子傳輸系統上的任何形式由行政代理批准)，在每一種情況下，由適用借款人的授權人員(或如適用，公司代表適用的指定借款人)適當地填寫和簽署部分第2.24(C)條) (a “借款通知“)不遲於上午11：00(太平洋時間)在每個備用基本利率預付款的借款日，上午11：00(倫敦時間)每條Swingline的借款日以歐元或英鎊借款，下午12：00(太平洋時間)每筆Swingline美元借款的借款日期和上午11：00(太平洋時間)每筆SOFR預付款借款日期前三(3)個工作日和四個工作日 (4)每筆索尼亞預付款或歐洲貨幣預付款(Swingline借款除外)借款日期前一個工作日。借款通知應載明：

(A)該筆墊款的借用日，即營業日，

(B)該墊款的總額及貨幣，

(C)選定的預付款類型(應符合部分 2.04),

(D)該項墊款是循環借款還是Swingline借款，

(E)就每筆SOFR預付款和歐洲貨幣預付款而言，利息期限適用於此，

(F)適用的借款人的帳戶的地點和編號，預付款的收益將轉入該帳戶已支付，以及

(G)(如適用的話)將向其提供該筆墊款的指定借款人。

如果沒有就任何要求的SOFR預付款或歐洲貨幣預付款指定利息期限，則將被視爲適用的借款人選擇了一個月的利息期限。

如果適用的借款人沒有在借款中指定貨幣要求預付款的通知，則所要求的預付款應以美元支付。

部分 2.09 未償預付款的轉換和延續。備用基本利率墊款應繼續作爲備用基本利率墊款，除非並直到此類備用基本利率墊款根據本協議被轉換爲SOFR墊款部分 2.09或按照以下規定償還部分 2.07。每筆(A)歐元預付款應繼續作爲歐洲貨幣預付款，直至當時適用的利息期末。因此，屆時此類歐洲貨幣墊款應自動繼續作爲其原始貨幣的墊款，利息期限爲一個月，以及(B)SOFR墊款應繼續作爲SOFR墊款，直至年末則適用的利息期限，在此期間，該SOFR預付款應自動繼續作爲SOFR預付款，利息期限爲一個月，除非在前述條款(A)和(B)、(X)這樣的歐洲貨幣的情況下預付款或SOFR預付款(視情況而定)是或已經按照部分 2.07或(Y)適用借款人應已向行政代理發出轉換/延續通知(定義如下) 要求在該利息期結束時，將這種SOFR預付款轉換爲備用基礎利率預付款或這種適用的歐洲貨幣預付款或SOFR預付款，繼續作爲適用於相同或不同的利息期。在遵守條款的前提下部分 2.06，適用借款人可不時選擇將全部或任何部分備用基本利率預付款轉換爲SOFR預付款。不得預付預付款轉換爲或繼續作爲以不同貨幣計價的預付款，但必須以該預付款的原始貨幣償還，並以另一種貨幣重新借款。任何以外幣支付的預付款不得兌換成備用基本利率預付款，但必須作爲歐洲貨幣預付款或索尼亞預付款(視情況而定)預付，並以美元重新借款。儘管本文件中包含了任何相反的內容部分 2.09，何時任何違約已經發生並且仍在繼續：(I)不得將以美元計價的墊款轉換爲或繼續作爲歐元墊款(除非獲得所需貸款人的同意)，(Ii)不得以外幣計價的歐元墊款每筆Swingline貸款應繼續作爲其原始貨幣的歐洲貨幣貸款，利息期限爲一個月；以及(Iii)每筆Swingline貸款應繼續作爲其原始貨幣的歐洲貨幣貸款，並有利息期限一週或由適用的Swingline貸款人和適用的借款人商定的其他期限。借款人應向行政代理機構(就Swingline借款而言，應向適用的Swingline貸款人)發出通知基本上以…的形式附件F (a “轉換/延續通知“)或行政代理批准的其他形式(包括電子平台或電子傳輸系統上的任何形式，如應由行政代理批准)，在每一種情況下，由適用借款人(或本公司)的授權人員適當填寫和簽署，將備用基本利率預付款轉換爲SOFR預付款，不遲於上午11：00將SOFR預付款轉換爲備用基本利率預付款或繼續使用歐洲貨幣預付款或SOFR預付款。(太平洋時間)至少在請求轉換日期前三(3)個工作日或繼續，指定：

(A)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，

(B)應轉換或延續的預付款的總額和類型；提供不能在國外取得進展貨幣可轉換爲備用基本利率預付款，以及

(C)其適用的利息期的期限；提供每筆Swingline貸款的利息期限爲一週。

部分 2.10 利率。每筆循環借款形式的備用基礎利率預付款應就其未償還本金金額計息，自預付款或從SOFR轉換之日起(包括該日在內)的每一天計算利息墊付到替代基本利率墊款，但不包括支付日期或根據以下條件轉換爲SOFR墊款的日期部分 2.09在此，年利率等於備用基本利率加這個適用於該日的按金。作爲備用基本利率預付款的任何預付款部分的利率變化將與備用基本利率的每一次變化同時生效。每筆歐洲貨幣預付款應未償還本金的利息，從適用於該利息期間的第一天起至(但不包括)該利息期間的最後一天的每一天，按歐洲貨幣利率計算適用期限加適用按金。每筆SOFR預付款應對其未償還本金產生利息，從適用於該預付款的利息期間的第一天起至(但不包括)最後一天(包括該日在內)的每一天。年利率等於SOFR期限加適用按金的利息期間的日期。每筆索尼婭預付款應就其未償還本金金額計息，自預付款之日起計，至不包括支付日期，年利率等於索尼亞利率加上適用的按金。每筆每日簡易SOFR預付款應就其未償還本金產生利息，從該日起計的每一天(包括該日) 預付款至付款之日，但不包括付款之日，其年利率等於每日簡單SOFR加適用按金。每筆ESTR預付款應就其未償還本金金額計息，自該日起及包括在內的每一天預付款的日期，但不包括支付日期，年利率等於ESTR加上適用的按金。任何利息期限不得於貸款終止日期後結束。

部分 2.11 違約後適用的費率。在下列情況下的違約持續期間部分 7.02被要求的貸款人可選擇向公司發出通知(該通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管有下列任何規定部分 8.02 要求貸款人一致同意利率的變動，並且在發生違約或未到期違約後不需要作出選擇和通知部分 7.05 或 7.06)，在上聲明該利益逾期的貸款金額應以(在根據任何債務人救濟法啓動任何訴訟程序之後和之前)的利率支付，該利率相當於比本來應支付的利率高出2%的年利率(並且，就任何其他逾期金額，應按等於(X)的利率計息，金額以英鎊計價，即索尼亞利率加適用於索尼亞貸款的適用按金加年息2%，(Y)年息以美元計價的金額，即備用基本匯率加適用於替代基準利率貸款的適用按金加年息2%；及(Z)就任何外幣(英鎊除外)而言，爲隔夜利率適用於該等外幣加適用於以此類外幣計價的歐洲貨幣貸款的適用按金加年息2%)，由該違約發生之日起計，並持續至該違約行爲獲補救爲止或者被放棄。

部分 2.12 付款方式。除非另有規定本協議規定，借款人的所有本金、利息、手續費和其他債務的支付應：(1)關於美元計價的循環貸款、美元計價的信用證、Swingline貸款以美元計價和以美元計的總承諾額，以及(Ii)對於以任何外幣計價的循環貸款、以外幣計價的Swingline貸款和信用證，在適用的此類循環貸款、擺動貸款或信用證的計價貨幣；前提是，在以外幣計價的信用證的情況下，借款人可以用美元償還符合部分*2.03(F)。支付本合同項下義務的所有款項，但支付任何Swingline貸款的本金和利息以及就任何此類貸款支付的任何費用、佣金或其他金額除外 Swingline貸款應在下午1：00之前以當日資金的形式向行政代理辦公室的行政代理發放，不得抵銷、扣除或反索賠。(太平洋時間)，如果是以美元支付的，而不是對於以外幣支付的任何款項，在每種情況下，都應在到期日晚於適用時間，並應由行政代理在有權獲得貸款的貸款人中按比例適用。每一筆支付給任何開證行費用的行政代理或L匯票參與者的佣金應以同樣的方式收取，但應由該開證行或L匯票參與者(視情況而定)承擔。每一筆交付給任何貸款人帳戶的行政代理應由行政代理迅速交付給該貸款人，其資金類型與該行政代理收到的資金類型相同，地址爲文章 13個或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何出借設施。任何Swingline貸款的本金和利息的所有支付，以及就任何此類Swingline貸款不得抵銷、扣除或反索賠，在同一天的資金中，應按下列規定指定的Swingline貸款人地址向適用的Swingline貸款人發放第十三條(或在任何出借設施在適用借款人從該Swingline貸款人收到的通知中指定的，不得遲於到期日期前至少兩個工作日的適用時間)。每個Swingline貸款人應迅速通知接受任何借款人就Swingline貸款支付的任何款項的行政代理。

部分 2.13 無注協議;負債證明.

(A)每一貸款人和每一開證貸款人應按照其慣例保存證明延期的一個或多個帳戶該貸款人或發證貸款人(視情況而定)不時向借款人提供的信貸，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(B)行政代理還應保存其將記錄(A)每筆貸款的日期和金額的帳戶 (B)每名借款人到期應付或將到期應付的任何本金或利息的數額；(C)生效日期以及每項轉讓及假設的款額，而該等轉讓及假設是根據下列規定交付予該公司及各方並獲其接受的部分 12.01、(D)行政代理根據本合同從任何借款人收到的任何款項的數額，以及每一貸方的份額，以及(E)本協議規定的所有其他適當的借方和貸方，包括但不限於所有費用、收費、費用和利息。如果帳目和帳目之間有任何衝突由行政代理保存的記錄和任何貸款人關於此類事項的帳戶和記錄，行政代理的帳戶和記錄應控制無明顯錯誤。

(C)依據下列規定保存的賬目中的分錄條款（a）和(b)以上內容應爲表面上看其中記錄的債務的存在和數額的證據；提供, 然而，，行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人的倒閉備存該等賬目或其中的任何錯誤，並不以任何方式影響任何借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)除下列各項所指的賬目及紀錄外第(A)條和(b)上圖，每個貸款方和管理方代理人應按照慣例保存帳戶或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與權。如果帳目和帳目之間有任何衝突行政代理保存的記錄和任何貸款人關於該等事項的帳戶和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下應由行政代理的帳戶和記錄控制。

(E)任何貸款人均可要求由其作出或將作出的貸款，以實質上爲下列形式的本票作爲證明展品 D (each，一個“注意“)。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付應付給該貸款人(或其登記受讓人)的票據。此後，由每一名該等人士證明的貸款票據及其利息應在任何時候(包括在依據部分 12.01)由一張或多張應付給其中所列收款人或任何受讓人的票據表示部分 12.01，但如任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以作註銷，並要求再次證明該等貸款，則屬例外第(A)條和 (b) 以上

部分 2.14 利息支付日期;利息和費用基礎。應計利息在每個備用基本利率預付款上，應在每個付款日期以拖欠形式支付，從生效日期之後的第一個該日期開始，以及在備用基本利率預付款的任何日期，無論是由於加速或不加速，並在設施終止日期。在付款日期以外的日期將任何替代基本利率預付款轉換爲SOFR預付款的未償還本金部分應累算的利息在轉換之日支付。每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的應計利息應在每個付款日期以及SOFR預付款或歐洲貨幣預付款(視情況而定)的任何日期以欠款形式支付，無論由於加速或其他原因，並且在工廠終止日期。每筆SOFR預付款或歐洲貨幣預付款的利息期限超過三(3)個月的，也應在每個預付款的最後一天支付利息在該利息期內每隔三個月。每筆SONIA預付款的應計利息應在每個付款日期、預付SONIA預付款的任何日期，無論是否通過加速或其他方式，在以下日期以拖欠形式支付索尼婭預付款需要在貸款終止日償還。每筆每日簡易軟件預付款的應計利息應在每個付款日期、預付每日簡單軟件預付款的任何日期、無論是通過加速還是其他方式，在要求償還每日簡單SOFR預付款的任何日期和設施終止日期。每筆ESTR預付款的應計利息應在每個付款日期、任何以加速或其他方式預付ESTR預付款的日期、要求償還ESTR預付款的任何日期以及設施終止日期。依據以下規定應計利息部分 2.11 應按要求付款。關於(A)所有墊款的利息(不包括(1)以最優惠利率爲基礎的備用基本利率貸款或(2)以英鎊計價的循環貸款)、承諾費和本協議項下的其他費用，該等利息或費用應以實際經過的天數爲基礎計算360天年和(B)墊款的利息，該墊款(1)是備用基本利率貸款，如果利息是根據最優惠利率和(2)以英鎊計價的循環貸款計算的，這種利息應以實際經過的天數爲基礎計算365/366天年。應支付利息預付款之日，但如果在(X)下午1：00之前收到付款，則不是預付款之日。(太平洋時間)，如果是以美元計價的預付款或(Y)在適用時間，如果是在每種情況下，在付款地以外幣計價的預付款。如果任何預付款的本金或利息的支付，根據本合同應支付給任何代理人或任何貸款人的任何費用或任何其他金額應在以下日期到期該等付款不得於下一個營業日支付，如屬本金付款，則在計算與該等付款有關的利息、手續費及佣金時，應包括延展的時間。

部分 2.15 預付款、利率、提前還款和減少承付款；可獲得循環貸款。收到後，行政代理將立即通知每個貸款人每個總承付款減少通知、借款通知、本合同項下收到的轉換/續展通知和預付款通知。行政代理將在確定適用於每筆預付款的利率後立即通知每一貸款人，並將立即給予通知備用基本匯率的每一次變化。不遲於下午1點(太平洋時間)，對於以美元計價的任何循環貸款，並且對於以外國計價的任何循環貸款，不遲於適用時間在每個借款日，每個貸款人應將其循環貸款或循環貸款的資金立即提供給行政代理辦公室使用適用的貨幣。管理代理將使從貸款人那裏收到的資金可供適用的借款人在行政代理的前述地址使用。爲償還Swingline貸款而發放的循環貸款應由貸款人按照部分*2.01(B).

部分 2.16 貸款設施。每家貸款人可以在貸款人選擇的任何出借設施預訂其貸款，並可不時更改其出借設施。本協議的所有條款均適用於任何此類出借設施，根據本協議發放的貸款和任何票據應應被視爲由每個貸款人爲任何此類借貸設施的利益而持有。每一貸款人可根據下列規定向行政代理和本公司發出書面通知第十三條，指定更換或額外出借它將通過其提供貸款併爲其帳戶支付貸款的設施。

部分 2.17 一般付款；行政代理’S追回.

(a) 貸方資助;行政代理人推定。除非行政代理已收到貸款人的通知在SOFR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款(Swingline借款除外)的任何預付款日期之前(或，如果是備用基本利率貸款的預付款，則在任何此類貸款的日期中午12點(太平洋時間)之前預付款)，則該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該預付款中的份額，則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該份額部分 2.15並可根據該假設，向適用的借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用預付款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人各自同意應要求立即以同日基金的形式向行政代理支付相應的金額及其利息，自該日起及包括在內向適用借款人提供這一金額的日期，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，爲隔夜利率；(B)在由適用的借款人支付，適用於備用基本利率貸款的利率。如果適用的借款人和貸款人應在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應迅速將適用借款人在該期間支付的利息金額匯給適用借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用預付款中的份額，則已支付的貸款應構成該貸款人的循環貸款，包括在預付款中。任何借款人的任何付款不得損害任何借款人對貸款人提出的任何索賠，而貸款人沒有向管理代理。

(b) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理應在應向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，該通知應記入貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何Swingline貸款人的帳戶不付款時，行政代理可假定該借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設，向貸款人、適用的發證貸款人或適用的Swingline貸款人(視屬何情況而定)到期的金額。

關於…… 任何符合以下條件的付款管理代理爲貸款人、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人的帳戶作出行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用於以下任何一項(所指的付款 To as the「the」可撤銷金額“)：(1)適用的借款人事實上並沒有支付該款項；。(2)行政代理支付的款項超過該借款人支付的款額(不論當時是否欠款)；或。 (3)如果行政代理因任何原因錯誤地支付了這筆款項；則每一貸款人、適用的發行貸款人或適用的Swingline貸款人(視屬何情況而定)分別同意向行政代理應要求立即以同日基金形式向該貸款人、該發證貸款人或該Swingline貸款人發放可撤銷的款項，自分配該款項之日起計(包括該日在內)計利息至但不包括向行政代理付款的日期，按隔夜匯率計算。

行政代理通知：任何貸款人或借款人就本款(B)項所欠款項而言，均爲確鑿證據，並無明顯錯誤。

(c) 貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人有義務發放循環貸款，發行或參與信用證和Swingline貸款，並根據下列規定付款部分*9.06(C)是幾個，而不是聯合的。任何貸款人沒有提供任何循環貸款，沒有爲任何此類參與提供資金，也沒有根據部分*9.06(C)在本合同所要求的任何日期，不應免除任何其他貸款人的任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能如此發放循環貸款、購買其參與貸款或在下列情況下付款負有責任部分*9.06(C).

部分 2.18 更換貸款人。如果有任何貸款人根據以下條款要求賠償部分 3.01 或 3.02，或如任何貸款人依據部分 3.03，或如任何借款人被要求向任何貸款人或任何政府當局根據部分 3.05，或如任何貸款人是違約貸款人，或如貸款人不同意由所需的關於任何需要貸款人同意的事項，公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人進行轉讓和授權，而無追索權(在符合並受其中所載的限制和所需的同意，部分 12.01)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及向受讓人提供的相關貸款文件應承擔這種義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供即：

(A)公司應已支付(或安排指定借款人支付) 管理代理中指定的委派費用部分*12.01(B)(Iv);

(B)該貸款人應已收到支付相當於其貸款的未償還本金和參與信用證提取的資金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項 (包括以下任何金額部分 3.04)從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用爲限)或本公司(或適用的指定借款人)(就所有其他金額而言)；

(c)如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的部分 3.01或付款須依據以下規定作出部分 3.05，此類轉讓將導致此後此類補償或付款減少;

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)如任何該等轉讓是因未能同意所需貸款人批准的修訂或豁免而導致的，受讓人應同意有關的修正或放棄。

貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用。

部分 2.19 貸款人分擔付款。除本合同另有規定外，如果任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到總額的一部分付款如果貸款金額及其應計利息高於其根據本協議有權獲得的按比例分配的份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並且 (B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款，或作出其他公平的調整，以便貸款人按比例分享所有此類付款的利益各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額；提供即：

(A) 如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及

(B)本條例的規定部分 2.19不得解釋爲適用於(X)或任何借款人支付的任何款項根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)按照部分 2.20或(Z)貸款人因將其任何貸款的參與或Swingline貸款和信用證的分參與轉讓或出售給任何受讓人而獲得的任何付款或參與者，但向公司或任何附屬公司(關於本部分 2.19均適用)。

每一貸款方均同意前述規定，並在其可能有效地這樣做的範圍內同意根據適用法律，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可完全行使與該參與有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是直接貸款人一樣債權人在該借款方參與的金額中。

部分 2.20 現金抵押品.

(A)如果存在違約貸款人，在行政代理書面要求後的一(1)個營業日內或任何發行貸款人(向行政代理提供一份副本)、適用借款人(S)或本公司應將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險(在生效後確定)進行抵押至部分 2.21以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。

(b) 抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此通知授予行政代理，爲發行貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作爲違約貸款人爲參與貸款提供資金的義務的擔保尊重L信用證義務，適用於(C)條如下所示。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理以外的任何人的任何權利或要求，並且本合同規定的出借人，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額的，適用借款人(S)或本公司應行政代理的要求，迅速支付或提供行政代理追加足以消除此類不足的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(c) 應用。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的現金抵押品部分 2.20 或 8.01對於信用證的使用應使違約貸款人對L/信用證義務(包括現金)的參與提供資金的義務得到滿足違約貸款方提供的抵押品(該債務的應計利息)，現金抵押品是如此提供的，在本協議可能另有規定的任何其他財產申請之前。

(d) 終止要求。提供現金抵押品(或其適當部分)，以減少任何根據這一規定，不再要求開證貸款人作爲現金抵押品部分 2.20在(I)消除適用的正面風險(包括通過終止違約)之後適用貸款人的貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在超額現金抵押品；提供這一點，受部分 2.21，這個人提供現金抵押品和發行貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

部分 2.21 違約貸款人.

(a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成爲違約貸款人，直至該貸款人在適用法律允許的範圍內不再是違約貸款人：

(b) 豁免及修訂。違約貸款人有權批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意應受到限制，如部分 8.02以及必備貸款人的定義。

(c) 付款的重新分配。行政代理收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款違約貸款人根據本協議或其他貸款文件(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據部分 8.01或其他方面，幷包括提供給由該違約貸款人根據部分 11.01)應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付任何欠下的款項由違約貸款人向本合同項下的行政代理提供；第二，以支付 Pro 比率違約貸款人欠本協議項下的任何發行貸款人或任何Swingline貸款人的任何金額的基礎；第三，至現金抵押發行貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口部分 2.20任何借款人和/或根據第2.21(E)節在貸款人之間就此類前置風險進行的任何重新分配；第四，按公司要求(只要不存在違約或未到期違約)，用於爲任何貸款提供資金或提供資金的參與，違約貸款人未能按照本協議的要求，按照行政代理的確定，爲其提供資金；第五，如果由管理代理和公司，存放在存款帳戶中，並被釋放，以便(A)履行違約貸款人關於本協議下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及 (B)根據下列規定，將發證貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來預付風險進行現金抵押部分 2.20; 第六，因任何貸款人、任何發證貸款人或任何Swingline貸款人獲得具有司法管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人的任何款項因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或未到期違約，支付欠任何借款人的任何款項任何借款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；以及第八，對那次違約貸方或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對該違約所涉及的任何貸款或信用證的融資參與的本金的支付貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在下列條件規定的時間發放的部分 4.02是否滿意或獲豁免，例如付款應首先用於支付所欠所有人的貸款和參與信用證的資金非違約貸款人在Pro 比率在應用於付款之前的基準拖欠違約貸款人的任何貸款，或有資金參與的信用證或Swingline貸款，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的L/C債務和Swingline貸款由貸款人持有 Pro 比率按照循環信貸安排下的總承擔額，而不履行部分*2.22(D)。因違約而支付或應付的任何付款、預付款或其他金額被申請(或持有)以償還違約貸款人所欠金額或根據本協議發佈現金抵押品的貸款人部分 2.21應被視爲已支付給違約貸款人，並由該違約貸款人和每一貸款人重新定向在此無可挽回地同意。

(d) 某些費用。違約貸款人無權獲得任何承諾費部分第2.05(A)條在該貸款人是失責貸款人的任何期間內。每一違約貸款人均有權根據下列規定收取信用證佣金部分 2.03對於貸款人是違約貸款人的任何期間，僅限於其根據以下規定爲其提供現金抵押品的規定金額的信用證按比例分配份額的範圍內部分 2.20。對於不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證佣金，適用的借款人(S)(或本公司)應(1)分別向非違約貸款人就該違約貸款人蔘與L/信用證債務而應支付給該違約貸款人的費用中已重新分配給該違約貸款人的部分非違約貸款人依據條款（e）在下文中，(2)向每個適用的開證貸款人支付任何該等費用的金額，否則應支付給該違約貸款人，但以可分配給該違約貸款人爲限發行貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口，以及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(e) 重新分配參與度以減少正面暴露。全部或部分該違約貸款人蔘與L/C 債務和Swingline貸款應在非違約貸款人按照其各自的比例份額(不考慮該違約貸款人的承諾而計算) 但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人須超逾該等非違約貸款人的承諾。受制於部分 15.07，本合同項下的再分配不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成爲違約貸款人而產生的本合同項下任何債權。違約貸款人，包括任何對非違約因此而崩潰非違約在這種重新分配之後，NPS的暴露量增加了。

(f) 現金抵押品，償還Swingline貸款.如果中描述的重新分配條款（e）以上不能，或只能在不損害借款人(S)(或本公司)根據本合同或根據法律可獲得的任何權利或補救的情況下，適用的借款人(S)(或本公司)應(X)：第一，償還Swingline貸款，金額相當於Swingline 貸款人的前置風險和(Y)第二，Cash根據下列程序將發行貸款人的前置風險抵押部分 2.20.

(g) 違約貸款人治癒。如果本公司、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意對於違約貸款人不應再被視爲違約貸款人一事，行政代理機構將以此方式通知雙方當事人，因此，自該通知中規定的生效日期起，且受任何條件，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還循環貸款的該部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以促使循環貸款以及有資金和無資金的信用證和Swingline貸款，由貸款人根據其按比例份額按比例持有，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供在任何借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整該借款人或其代表所收取的費用或支付的款項；及如果進一步提供，除非另有規定，否則經受影響各方明確同意，本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(h) 新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)不需要Swingline貸款人爲任何Swingline貸款提供資金，除非它信納在實施該Swingline貸款後，它將不會有任何前期風險；及(Ii)任何發行貸款的銀行均無須發行、延長、增加、恢復或續期任何信用證，除非它信納在信用證生效後不會有正面風險。

部分 2.22 增量貸款。在生效日期之後的任何時間在融資終止日期之前，本公司可通過書面通知行政代理選擇要求在總承諾額中增加一次或多次(任何此等增加、增量旋轉信貸承諾“）在循環信貸機制下提供循環信貸貸款（任何此類增加，即“增量循環信貸增長”); 提供即(1)的本金總額爲在本協議期限內，所有此類增量不得超過2,000,000,000美元，以及(2)每次增量循環信貸增量的總額不得低於25,000,000美元，如果低於25,000,000美元，則爲剩餘金額根據前述規定允許的第(1)條。每份這樣的通知應具體說明日期(每個、一個或多個)增加金額日期“)，本公司建議任何增量循環信貸增加均應生效。這個公司可邀請任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司和/或任何經批准的基金，和/或行政代理合理滿意的任何其他人提供增量循環信貸承諾(任何此等人士、 “增量貸款方“)。任何增量循環信貸承諾應自增加金額之日起生效；提供即：

(A)在該增加的款額日期不存在未到期的失責或失責；

(B)下列各項所載的申述及保證第五條在所有重要方面均應真實和正確，但如果任何此類陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證在增加金額的日期應在所有方面都真實和正確。如同在該日期並截至該日期作出的一樣有效(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確( 在任何此類陳述和保證因重要性或提及重大不利影響而受到限制的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均應是真實和正確的)；

(C)在每次遞增循環信貸的情況下：

(I)Swingline Loans和L/C債務的未償還循環貸款和按比例份額將由在貸款人(包括提供該遞增循環信貸的遞增貸款人)之間，根據其修訂的比例份額(以及貸款人(包括提供此類增量循環信貸增加的增量貸款人)同意進行實現此類重新分配所需的所有付款和調整，並且公司應支付根據部分 3.04就該項再分配而言，猶如該項再分配是一項償還一樣)；及

(2)此類增量循環信貸承諾應根據簽署的一項或多項貸款人聯合協議來實現並由本公司、行政代理和適用的增量貸款人(貸款人加入協議(S))交付，無需任何其他貸款人同意，可對本協議和其他貸款文件進行如下修改行政代理認爲，爲實施本協議的規定，部分 2.22);

(D)現有貸款人沒有義務參加任何增量循環信貸增加，每個貸款人決定在任何情況下，提供(或不提供)增量循環信貸承諾應由貸款人在每種情況下擁有唯一和絕對的酌情權。

(E)在任何增量循環信貸增加成爲有效的，在上述條款和條件的約束下，每個增量循環信貸承諾的增量貸款人應成爲本協議項下的貸款人。

部分 2.23 延拓。任何一次不超過一次12個月在此期間內，本公司可在建議的延期生效日期(該日期)前不少於30天但不超過60天，向行政代理發出書面通知(行政代理應立即向各貸款人交付副本) 有效性，一個“延期日期)，請求貸款人將規定的到期日和承諾從本合同規定的到期日(當時有效)起延長一年現有述明到期日“)。每一貸款人應通過通知公司和行政代理，在不遲於15天(或公司在依據上一項規定交付的書面通知中規定的其他日期)內判決或其任何補充)在該書面通知送交行政代理後，告知公司是否同意所請求的延期(每個貸款人同意所請求的延期，a同意出借人且每個貸款人拒絕同意所請求的延期，衰落的貸款方“)。任何貸款人沒有在適用的最後期限前通知本公司和行政代理，應被視爲拒絕同意展期，且應爲拒絕貸款人(除非該貸款人其後同意該請求的展期，且本公司全權酌情選擇將該貸款人視爲同意的貸款人)。如果貸款人組成所需貸款人的貸款人應已同意任何此類延期請求，則就同意的貸款人和取代拒絕的貸款人的任何貸款人而言，規定的到期日應在延期日期延長至在當時規定的到期日之後一年。同意或不同意任何規定的到期日延長請求的決定應由各貸款人自行決定。任何倒閉貸款人的承諾將終止。適用於該遞減貸款人的現有規定到期日。由遞減的貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其應計利息和應付給或應付的任何應計費用和其他金額該等遞減貸款人的賬目應於適用於該等遞減貸款人的現有規定到期日到期及應付，而在適用於該等遞減貸款人的現有規定到期日，本公司應還應按要求進行其他貸款預付款，以便在履行根據本句終止對遞減貸款人的承諾和向遞減貸款人支付所有款項後，未償還貸方的總額風險敞口不得超過總承諾額。儘管有本款的前述規定，根據並按照下列要求，公司有權部分 12.01，在任何時候在任何現有的規定到期日之前的時間，促使拒絕貸款的貸款人將其在本協議項下的權益、權利和義務轉讓給貸款人，或(在行政代理同意的情況下)(此類同意不得無理拒絕，有條件的或延遲的)，僅在根據下列條件進行轉讓時需要這種同意的範圍內部分 12.01)同意延長現有規定期限的請求的其他符合資格的受讓人任何此類受讓人在任何情況下均應構成同意出借人。儘管有上述規定，根據本款規定的到期日的延期不得生效，除非(I)同意適用的延期日期，未發生且仍在繼續的未到期違約或違約，(Ii)下列各項陳述和保證第五條本協議的所有重要方面均屬實且正確(除非聲明和保證符合「重要性」或「重大不利影響」或類似條款，在這種情況下，此類聲明和保證在各方面均真實和正確)，除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(但在此範圍內除外陳述和保證以「重要性」或「重大不利影響」或類似的術語進行限定，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確) 較早的日期，(Iii)在實施這種延期後，承諾的剩餘到期日不超過適用的延期日期起計的五年，以及(Iv)行政代理人應已收到官員的由每一貸款方的授權官員簽署的證書，證明自適用的延期日期起滿足上述條件(I)和(Ii)。

部分 2.24 指定借款人.

(A)公司可隨時在公司向行政代理發出不少於十(10)個工作日的通知後(或行政代理可自行決定的較短期限內)，請求指定下列公司的任何子公司：(I)爲境內子公司或(Ii)爲根據法律組織的外國子公司愛爾蘭、瑞士、德國、聯合王國或每個貸款人合理接受的任何其他司法管轄區(第(I)項和第(Ii)項中的每一項、“申請人借款人“)以指定借款人的身份接受本協議項下的貸款向行政代理(應迅速將其副本遞送給每個貸款人)正式簽署的指定借款人請求和假設協議；提供，爲免生疑問，任何貸款人均無須向第(Ii)條所指司法管轄區內的任何組織或所在司法管轄區內的任何申請人借款人提供信貸，或批准其爲指定借款人，但如合理地預期向該司法管轄區內的人提供信貸，則違反此類貸款人在類似情況下普遍適用的一項或多項內部政策，或以其他方式違反適用的法律或法規。雙方確認並同意，在任何申請借款人有權獲得使用本合同規定的信貸便利(I)行政代理和貸款人爲申請人借款人提供承諾和/或貸款，必須各自以其合理的酌情決定權同意該申請人借款人成爲指定借款人，(Ii)行政代理和該等貸款人應已收到上述支持決議、任職證書、律師意見(或前述同等文件)。適用申請借款人的成立的司法管轄權)及本公司根據第4.01節規定須於生效日期交付的其他文件或資料，以及該等新借款人在任何範圍內簽署的附註貸款人如此要求：(Iii)在任何貸款人的合理要求下，申請借款人應已向該貸款人提供文件和其他信息，而該貸款人應合理地滿意與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規相聯繫，包括但不限於，美國愛國者法案和根據《實益所有權條例》應已向提出請求的每個貸款人交付與該申請借款人有關的實益所有權證書(第(I)條, (ii) 和（iii)在此， “指定借款人要求“)和(Iv)行政代理和公司應修改本協議，以反映與當地法律、稅收、扣繳和/或其他特定司法管轄區有關的任何規定他們認爲在該司法管轄區內是必要的、或習慣性的和適宜的事項。如果符合指定借款人要求，行政代理應向公司和貸款人發送指定借款人通知指明就本協議而言，申請借款人構成指定借款人的生效日期，借出雙方同意允許該指定借款人接受本協議項下的貸款。本協議中規定的條件，且雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人應爲借款人。

(B)所有指定借款人的債務應具有若干性質，爲免生疑問，不得指定任何借款人(除非爲擔保人)須就本公司、任何擔保人或任何其他指定借款人的任何債務負上責任。

(C)公司屬或成爲「指定借款人」的每間附屬公司在此基礎上部分 2.24特此不可撤銷地指定本公司爲本協議和其他貸款文件的所有目的作爲其代理人，並同意：(I)公司可在代表本公司認爲適當的指定借款人，而每名指定借款人均須遵守以其名義籤立的任何該等文件的所有條款，(Ii)任何通知或通訊由行政代理或貸款人交付給公司應被視爲已交付給每個指定的借款人，以及(Iii)行政代理或貸款人可接受並被允許依賴任何文件、文書或本公司代表貸款各方簽署的協議。

(D)公司可不時在不少於5天的時間內 (5)在公司向行政代理人發出營業日通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期限內)，終止指定借款人的身份，提供截至終止之日，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其提供任何貸款而須支付的其他款項。行政代理將立即通知貸款人有關指定借款人身份的任何此類終止。

第三條

YIELD P保護; T軸

部分 3.01 產量保護。如果在本協議之日或之後，法律有任何變化：

(I)徵收、修改或認爲適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似費用對任何貸款人(反映在歐洲貨幣匯率中的任何準備金要求除外)或任何發行貸款的貸款人的資產的要求、在其帳戶上的存款或爲其帳戶提供的存款或由其提供或參與的信貸；

(Ii)使任何貸款人或發證貸款人繳付任何種類的稅項(彌償稅項或其他稅項除外覆蓋範圍：部分 3.05對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本)；或

(Iii)將影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、費用或開支強加於任何貸款人或任何簽發貸款人，由該貸款人提供的SONIA貸款、ESTR貸款或歐洲貨幣貸款(視情況而定)或任何信用證或參與；

以及任何如上所述，將增加貸款人發放、繼續、轉換爲或維持任何SOFR貸款、SONIA貸款、ESTR貸款、歐洲貨幣貸款的成本，視情況而定，(或，在稅收方面的法律變更的情況下，任何貸款)或維持其作出任何此類貸款的義務，或增加該貸款人或開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或維持其責任的責任)的成本開出任何信用證)，或減少該貸款人或開證貸款人根據信用證收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則應該貸款人或開證貸款人的請求，本公司則須向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的該等額外費用發生的或減少的。儘管有上述規定，任何貸款人或開證貸款人均無權根據本條款要求賠償。部分 3.01除非該貸款人或發證貸款人一般尋求根據與具有類似條款的借款人達成的協議，就其受到類似影響的承諾、貸款和/或參與，來自與其處於類似境地和具有類似信譽的其他借款人的補償部分 3.01.

部分 3.02 資本充足率規定的變化；報銷證明；申請延遲。

(a) 資本充足率的變化。如果任何出借人或發行出借人確定在本協議日期後影響該貸款人或簽發貸款人的任何法律變更，或該貸款人或簽發貸款人或該貸款人的控股公司的任何借貸設施，如有，涉及資本或流動資金要求已經或將會降低該貸款人或發行貸款人資本的回報率，或降低該貸款人或發行貸款人控股公司的資本(如有)的回報率由於本協議的後果，該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，或該開證貸款人出具的信用證的水平低於如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策和該公司的政策)，該貸款人或發行貸款人或該貸款人或該發行貸款人的控股公司本可以實現貸款人或發證貸款人的控股公司)，則本公司將不時向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付) 額外的一筆或多筆款項，用於補償該貸款人或發行該貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。儘管有上述規定，任何貸款人或發證貸款人均無權在此項下尋求賠償部分 3.02除非該貸款人或發證貸款人一般向其他借款人尋求賠償，而該等借款人的情況與該借款人的情況相似，且在其受類似影響的承諾額、貸款和/或根據與此類借款人簽訂的協議作出的、具有類似規定的參與部分 3.02.

(b) 報銷憑證。出借人或簽發出借人的證明，列明所需的一個或多個金額對下述貸款人、發證貸款人或其各自的控股公司(視屬何情況而定)作出賠償部分 3.01或第(A)款的規定部分 3.02並交付給公司在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司須在15分鐘內向該貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)任何該等證明書上所顯示的到期款額 (十五)收到後十日內。

(c) 請求的延遲。任何貸款人或發證貸款人未能或延遲履行依照本條例前款規定要求賠償部分 3.02 或部分 3.01並不構成放棄該貸款人或發證貸款人要求的權利補償，提供本公司不應根據本條款前述規定對貸款人或發證貸款人(視屬何情況而定)進行賠償部分 3.02 或部分 3.01在該貸款人或開證貸款人通知本公司引起該等成本增加的法律變更之日前九個月以上所招致的任何增加的成本或遭受的任何減少或減少，以及出借人或簽發出借人對此提出索賠的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則所指的九個月期間應延長至包括其追溯效力的期限)。

(d) 額外準備金要求。公司應支付(或導致適用的指定借款人)支付給每個貸款人，只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就該維持所施加的任何存款準備金率要求或類似要求在以外幣計價的承諾或貸款資金中，這些額外成本(以每年的百分比表示，必要時向上舍入到最接近的小數點後五位)等於實際分配的成本對於該貸款人的承諾或貸款(由該貸款人真誠地決定，該決定爲最終決定)，該承諾或貸款應在該貸款的每個應付利息的日期到期並應支付，但公司應收到貸方至少提前三十(30)天發出的有關此類額外費用的通知(並將通知副本發送給管理代理)。出借人應向公司交付一份證書，列出合理詳細的計算該貸款人所發生的此類實際成本，並應證明其通常根據具有類似條款的協議向具有與適用貸款人類似資信的客戶收取此類成本部分*3.02(D)如果貸款人未能在相關利息支付日期前三十(30)天發出通知，則應自收到通知之日起三十(30)天內到期並支付此類額外費用。對於爲免生疑問，根據本協議支付的任何金額部分*3.02(D)不得在「歐洲貨幣匯率」的定義中重複歐洲貨幣調整。

部分 3.03 非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定爲非法，或任何政府當局聲稱，行政代理或任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維護或資助SOFR貸款、SONIA貸款、ESTR貸款或歐洲貨幣貸款是非法的，或根據SOFR、SONIA匯率、ESTR或歐洲貨幣匯率(視情況而定)確定或收取利率，或任何政府當局對此類貸款人購買或出售或接受存款的權力施加實質性限制美元或倫敦銀行間市場上的任何外幣，則在貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放SOFR貸款、SONIA貸款、ESTR貸款或適用的歐洲貨幣貸款，或將替代基礎利率貸款轉換爲SOFR貸款的貸款應暫停，直到貸款人通知行政代理和適用的借款人，導致這種決定的情況不不再存在。在收到該通知後，適用的借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，(I)如果該通知涉及SONIA貸款，應立即預付該貸款人的所有SONIA貸款， (Ii)-如果該通知涉及歐洲貨幣貸款，立即預付該貸款人的所有歐洲貨幣貸款；(Iii)-如果該通知與ESTR貸款有關，立即預付該貸款人的所有ESTR貸款；及(Iv)如果不是這樣，則預付或者，如果適用，並且此類循環貸款是以美元計價的，則在利息期限的最後一天將該貸款人的所有SOFR貸款轉換爲替代基準利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持這種貸款的話如果貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款，則SOFR貸款至該日，或立即。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

部分 3.04 賠償損失。應任何貸款人的要求或關於條款的要求 (C)在以下情況下，本公司應迅速賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人或該開證貸款人，並使該貸款人或該開證貸款人免受任何損失、成本或因下列原因而產生的費用：

(A)任何貸款(備用基數除外)的任何延續、轉換、付款或預付利率貸款、索尼婭貸款或Swingline貸款)在此類貸款的利息期最後一天以外的某一天，或至少三(3)個工作日的事先通知行政代理的情況下(無論是自願的、強制性的、自動，由於加速或其他原因，但不包括根據部分 3.03);

(B)公司(或適用的指定借款人)(因其他原因)的任何不履行該貸款人未能提供貸款)在本公司或適用公司通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(備用基本利率貸款、索尼亞貸款或擺動貸款除外) 指定借款人；或

(C)任何借款人沒有根據任何函件支付任何循環貸款、擺動貸款或提款在預定到期日以外幣計價的信貸(或其到期利息)或以不同貨幣支付的任何款項；或

(D)在SOFR貸款或歐洲貨幣貸款的利息期間的最後一天以外的某一天的任何轉讓，其結果是借款人根據下列條件提出的請求部分 2.18;

包括因下列原因引起的任何匯兌損失和損失或費用清算或重新使用它爲維持這種貸款而獲得的資金，或從終止獲得這種資金的存款而支付的費用，或從履行任何外匯合同中獲得的資金。公司還應支付(或促使適用的指定借款人支付)該貸款人收取的與上述有關的任何慣例行政費用。

用於計算本公司(或適用的指定借款人)根據本協議應向貸款人支付的金額部分 3.04，則每一貸款人應被視爲已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款，爲其按歐洲貨幣匯率爲該貸款提供的每筆歐洲貨幣貸款提供資金並以可比金額和可比期限償還，不論這種歐洲貨幣貸款是否實際上是這樣提供資金的。

部分 3.05 稅費.

(a) 免稅支付；預扣義務；因納稅而支付.

(I)借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應在適用法律允許的範圍內，免稅和明確免稅，不得減免或扣繳任何稅款。但是，如果適用法律要求任何借款人或行政代理代扣代繳或扣除任何此類稅款，該稅款應根據適用借款人或行政代理(視情況而定)根據以下(E)款將提交的信息和文件確定的法律扣留或扣除。

(Ii)如果適用法律要求任何借款人或行政代理代扣代繳或扣除任何稅款任何貸款文件下的任何付款，則(A)適用的借款人或行政代理(視情況而定)應有權扣留或扣除由適用的借款人或行政代理決定的如下適用的，應根據其或適用的稅務機關根據以下(E)款收到的信息和文件而要求(爲免生疑問，在任何此類信息和文件的情況下僅在適用借款人或行政代理人已獲得該等信息和文件的副本或以其他方式實際了解該等信息的範圍內，由適用的稅務當局收到，並且 (B)適用的借款人或行政代理(視情況而定)應根據下列規定及時向有關政府當局支付扣留或扣除的全部款項適用法律；以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償稅或其他稅項，則適用借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或作出所有必需的扣除(包括適用於根據本協議應支付的額外款項的扣除部分 3.05行政代理或任何出借人或發行出借人收到的金額等於其如果沒有這樣的扣繳或扣除，就會收到。

(b) 支付其他稅款。在不限制第(1)款的規定的情況下 (A)如上所述，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他稅款。

(I)在不限制以上(A)或(B)段條文的原則下，公司(或適用的指定借款人) 應賠償行政代理、每一貸款人和每一開證貸款人，並應在提出書面要求後三十(30)日內全額支付任何受賠償的稅款或其他稅款 (包括對根據本協議應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償稅或其他稅部分 3.05)扣留或扣除支付給行政代理或該貸款人或簽發的款項或由行政代理或該等貸款人或發證貸款人(視何者適用而定)支付，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，不論該等彌償稅款或其他有關政府當局正確或合法地徵收或斷言徵稅。貸款人或發證貸款人向本公司交付的任何該等付款或債務的金額證明(連同一份副本送交行政當局代理)，或由行政代理代表其自身或代表貸款人或發行貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Ii)在不限制以上(A)或(B)款的規定的原則下，每一貸款人及發證貸款人均須並已這樣做因此，賠償每個借款人和行政代理，並應在提出要求後三十(30)天內支付任何和所有稅款以及任何和所有相關損失、索賠、債務、借款人或行政代理人的罰款、利息和開支(包括借款人或行政代理人的任何律師的費用、收費和支出)由任何政府當局作爲 (1)該貸款人未能向本公司或行政代理交付，或由於該貸款人或發證貸款人須向本公司或行政代理交付的文件不準確、不足或不足所致 (E)或(2)該貸款人或發證貸款人沒有遵守部分*12.01(D)與維持參與者登記冊和(Y)行政代理有關可歸因於該貸款人或開證貸款人的任何彌償稅項或其他稅項(但僅限於借款人尚未就該等彌償稅項或其他稅項向行政代理作出彌償，且不限制任何借款人有此義務)或不包括可歸於該貸款人或發證貸款人的稅項，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否正確或合法地由有關的政府當局。由行政代理或公司向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各出借人及發證出借人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本協議項下欠行政代理人的任何款項第(Ii)條。這個在這方面的協議第(Ii)條在行政代理辭職和/或更換、分包商的任何權利轉讓或更換、總承諾終止和還款後，仍有效，滿足或解除所有其他義務。

(d) 付款的證據.根據借款人或行政代理人的要求，該情況可能是借款人或行政代理人按照本規定向政府當局繳納稅款後部分 3.05，公司(或適用的指定借款人)應向行政代理人或行政代理人須向公司(視屬何情況而定)交付由該政府當局簽發以證明該項付款的收據的正本或經核證的副本，以及法律規定須向報告該等付款或該等付款的其他令公司或行政代理(視屬何情況而定)合理滿意的證據。

(e) 出借人和發行出借人的狀況.稅務文件.

(I)每一貸款人和發證貸款人應向貸款方、行政代理或適用的徵稅機構交付主管機關在適用法律規定的一個或多個時間或在任何貸款方或行政代理人合理要求的情況下，按照適用法律或稅務機關規定的適當填寫和簽署的文件任何司法管轄區的資料及該等其他合理要求的資料(A)以確保任何司法管轄區就任何貸款付款所施加的任何適用豁免或扣減率或扣減率貸款人或發行貸款人的一方，以及(B)將允許貸款方或行政代理(視情況而定)確定(1)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項是否納稅， (2)如適用，規定的預扣或扣除率；及(3)該貸款人或開證貸款人有權就以下所有付款獲得任何可得的免稅或減稅任何貸款方根據本協議或以其他方式確定該貸款人或發證貸款人在適用司法管轄區內預扣稅款的地位。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果任何借款方(或，如果任何借款方被視爲一個實體) 對於美國聯邦所得稅而言，被視爲其所有者的人與其所有者分開)是《法典》第7701(A)(30)節所指的「美國人」，

(A)任何貸款人或發證貸款人(或如該放貸人或發證放貸人被視爲與其擁有人分開的實體，則爲爲美國聯邦所得稅目的，被視爲美國聯邦所得稅目的所有者的人)是法典第7701(A)(30)節所指的「美國人」，應交付給適用的貸款方在該貸款人成爲貸款人或發出貸款的貸款人成爲本協議項下的發出貸款人之日或之前(此後應該貸款方或行政當局的要求不時提出要求)的行政代理代理人)簽署的國稅局表格原件W-9或適用法律規定或貸款方或行政代理人合理要求的其他文件或信息，如將使貸款方或行政代理(視具體情況而定)能夠確定該貸款方或發行貸款方是否需要遵守備用扣繳或信息報告要求；

(B)每名外地貸款人或非美國開證貸款人(或，如果該外國貸款人或開證貸款人在美國聯邦所得稅方面被視爲獨立於其所有者的實體，則在美國聯邦所得稅方面被視爲其所有者的人) 對根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣稅的守則或任何適用的條約，應交付給適用的貸款方和行政代理人(副本數量爲在該外國貸款人或開證貸款人成爲本協議項下的貸款人或開證貸款人之日或之前(以及此後應該貸款方或開證貸款人的要求不時提出要求) 行政代理，但僅當該外國貸款人或發行貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得稅的目的，該外國貸款人或發行貸款人被視爲獨立於其所有者的實體，則被視爲其在美國聯邦所得稅目的)在法律上有權這樣做)，以下哪一項適用：

(1)已執行國稅局表格正本W-8BEN 或 W-BEN-E，如果適用，申領所得稅福利的資格美國是其締約國的條約，

(2)簽署的國稅局表格原件W-8ECI，

(3)如屬外地貸款人或非美國發行貸款人(或者，如果出於美國聯邦所得稅的目的，該外國貸款人或發行貸款人被視爲獨立於其所有者的實體，則被視爲其所有者的人所得稅目的)根據《稅法》第881(C)條申請投資組合利息豁免的好處，(X)基本上是以附件的形式提供的證書H-1 大意是這樣的外國借款人或發行借款人（或該其他人）不是（A）準則第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，（B）借款人的「10%股東」定義內的借款人《守則》第881（c）（3）（B）條，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條中描述的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書”）和（y）簽署的內部原件收入服務表 W-8BEN 或 W-8BEN-E，如適用，

(4)簽署的國稅局表格原件 W-8IMY 和所有必需支持文件，包括IRS表格 W-8ECI，IRS表W-8BEN，IRS表W-8 BEN-E，基本上以附件形式提供的美國稅務合規證書 H-2 或表現出 H-3,IRS表W-9, 和/或其他每位受益所有人的證明文件（如適用）; 提供如貸款人或發行貸款人是合夥企業，而該貸款人或發行貸款人的一名或多名直接或間接合夥人要求取得投資組合權益免稅，該貸款人或發證貸款人可以實質上以證據的形式提供美國稅務合規證書H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴，或

(5)適用法律規定的任何其他形式的簽署原件申請免除或減少美國聯邦預扣稅的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定預扣稅的補充文件或需要進行扣減。

(C)每一貸款人和發證貸款人應向行政代理和借款方行政代理或借款方合理要求的文件，足以使行政代理和借款方履行其在FATCA項下的義務，並確定是否向根據FATCA的規定，貸款人或發行貸款人需繳納預扣稅。僅爲此目的第(C)款，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(三)各出借人和發放人如有變更，應及時(A)通知貸款當事人和行政代理在可能會修改或使所要求的任何免稅或減稅無效的情況下，以及(B)在貸款人或開證貸款人的合理判斷下，採取對其不會有實質性不利的步驟合理必要的(包括重新指定其借貸設施)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從金額中扣繳或扣除任何稅款向該貸款人或開證貸款人付款。

(f) 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則在任何時候行政代理有義務代表貸款人或簽發貸款人申請或以其他方式要求，或有義務向任何貸款人或簽發貸款人支付從爲上述出借人或發證出借人的帳戶。如果行政代理或任何貸款人或開證貸款人自行決定其已收到任何貸款方賠償的任何稅款或其他稅款的退款或任何貸款方已據此支付額外金額的部分 3.05，它應向貸款方支付相當於上述退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項，或由借款方根據本條款支付的額外金額部分 3.05關於產生這種退款的稅項或其他稅項)，淨額自掏腰包行政代理或貸款人所發生的費用，不計利息(相關政府當局支付的任何利息除外關於該等退款)，提供應行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)的要求，貸款方同意償還已支付給貸款方的款項(加上任何罰款、利息(在一定範圍內自退款支付給貸款方之日起計(或有關政府當局徵收的其他費用)，在行政代理或貸款人被要求償還的情況下向行政代理或貸款人支付這種退款給該政府當局。本款不得解釋爲要求行政代理或任何貸款人或發行貸款人提供其納稅申報表(或其認爲與其納稅有關的任何其他信息保密)向任何貸款方或任何其他人提供。

部分 3.06 緩解義務。如果有任何貸款人根據以下條款要求賠償部分 3.01 或部分 3.02，或任何借款人須向任何貸款人或發證貸款人或任何政府當局支付任何額外款額任何貸款人或發證貸款人依據部分 3.05或者，如果有一個人發出通知，部分 3.03，則該貸款人或開證貸款人應盡合理努力指定爲融資或登記其在本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司的不同貸款機構，如果該貸款人或發證貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據下列規定應支付的金額部分 3.01, 3.02 或 3.05，或根據以下規定消除對通知的需要部分 3.03(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他情況下對該貸款人或發證貸款人不利發證貸款人。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或發證貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

部分 3.07 無法確定利率S。更換基準。.

(a) 影響基準可用性的情況。

(i)受 (C)條如果管理代理確定無法在以下位置確定SONIA費率根據本協議的條款，或被要求的貸款人確定SONIA利率沒有充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類SONIA貸款的成本，並就此向貸款人發出書面通知行政代理決定後，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人，只要這種情況仍然有效，任何未償還的預付款將按中央銀行利率計息加適用的邊際。在收到該通知後，(X)公司可撤銷任何未決的以受影響貨幣借款、轉換爲或繼續提供索尼亞貸款的請求，公司應(Y)(I)預付任何未償還的受影響的SONIA貸款立即或(Ii)立即將該等受影響的SONIA貸款轉換爲以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的備用基準利率貸款。在任何這種情況下除預付款項外，公司還應支付預付金額的應計利息，以及根據部分 3.04.

(ii)受 (C)條在下文中，如果(A)管理代理確定SOFR一詞不能根據本協議的條款確定，或(B)所需貸款人認爲SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人發放或維持此類SOFR貸款的成本，並交付書面通知將這一決定通知行政代理，行政代理將立即通知本公司和每一貸款人。在行政代理向公司發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及本公司將任何貸款轉換爲SOFR貸款或將任何貸款繼續作爲SOFR貸款的任何權利應暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期爲限)，直至行政代理(關於第(3)款 (B)，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)公司可撤銷任何未決的借入、轉換爲SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的請求(在受影響的範圍內 SOFR貸款或受影響的利息期)及(Y)任何未償還的受影響SOFR貸款將於適用利息期結束時被視爲已轉換爲備用基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換時，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據以下規定需要的任何額外金額部分 3.04.

(iii)受 (C)條下面，如果(A)是行政代理確定任何歐洲貨幣貸款的適用歐洲貨幣基礎利率不能根據本協議的條款確定，或者(B)當所需貸款人確定適用的歐洲貨幣基礎利率時任何歐洲貨幣貸款的利率不能充分和公平地反映貸款人發放或維持這種歐洲貨幣貸款的成本，並將這種決定的書面通知遞送給行政代理，即行政代理將迅速通知本公司和每一貸款人。在行政代理向公司發出通知後，貸款人以受影響貨幣或受影響的利息期提供歐洲貨幣貸款的任何義務將被暫停 (在受影響的歐洲貨幣貸款或受影響的利息期的範圍內)，直至行政代理(關於第(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後， (X)借款人可撤銷任何以受影響貨幣借款、轉換或延續歐洲貨幣貸款的待決請求，借款人應(Y)及(I)按以下價格預付任何未償還的受影響歐洲貨幣貸款適用利息期結束時，或(Ii)在適用利息期結束時，將受影響的歐洲貨幣貸款轉換爲以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的替代基礎利率貸款利息期。在任何此類預付款後，公司還應支付預付金額的應計利息，以及根據以下規定需要的任何額外金額部分 3.04.

(b) [保留].

(i) 基準替換。儘管有任何相反的情況在此或在任何其他貸款文件中，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在任何基準設定之前，則(X)是否根據條款確定基準更換 (A)「的定義」基準替換對於該基準替換日期，該基準替換將在本協議項下和關於該基準的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下設定和隨後的基準設定，以及(Y)如果根據條款確定基準替換 (B)根據該基準替換日期的「基準替換」的定義，該基準替換將在本合同項下和在任何貸款文件中就任何基準設定爲或在下午5：00之後(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件，只要此時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出反對的書面通知。如果基準替換爲Daily Simple Sofr，所有利息將按月支付。

(ii) 基準更換符合性變更。在連接中使用、管理、採用或實施基準替換後，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款中有任何相反規定任何實施此類合規性更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(iii) 通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知公司和貸款人：(A)發生任何基準過渡事件，(B)實施任何基準替換，(C)與使用、管理、採用相關的任何合規性更改的有效性或實施基準替換以及(D)根據下列條件移除或恢復基準的任何基準期部分*3.07(C)(Iv)下面。委員會可作出的任何決定、決定或選擇管理代理或根據本協議的任何貸方(或貸方集團)(如果適用部分*3.07(C)，包括有關期限、利率或調整或發生或發生的任何確定未發生事件、情況或日期的任何決定以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其本身作出在未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下酌情決定，除非在每種情況下根據本協議明確要求部分*3.07(C).

(iv) 基準的基準期不可用。即使本合同或任何其他貸款中有任何相反的規定文件，在任何時候(包括與實施基準替換有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的服務機構，或(2)該基準的管理人的監管主管提供的公開聲明或出版物宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性的信息，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的「利息期」，以刪除該不可用的或非代表男高音和(B)如果根據上文第(1)款中的第(A)款被移除的男高音隨後被顯示在基準(包括基準)的屏幕或信息服務上替換)或(2)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)代表性的公告的約束，則管理代理可以修改「利息期」用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。

(v) 基準不可用期限。根據本公司的收到關於任何給定基準的基準不可用期間開始的通知，(I)公司可撤銷任何未決的循環借款或Swingline借款(視情況而定)、轉換爲或在任何基準不可用期間繼續發放、轉換或繼續發放的貸款，否則，本公司將被視爲已將任何此類請求轉換爲循環借款或Swingline借款的請求， (Ii)(A)任何未償還的受影響SOFR貸款，如適用，將被視爲已轉換爲替代基本利率貸款，或應在適用利息結束時預付期間和(B)對於任何未償還的受影響的SONIA貸款或歐洲貨幣利率貸款，應(I)轉換爲以美元(金額相當於該外幣的美元等值)計價的替代基礎利率貸款對於SONIA貸款，立即或(如果是歐洲貨幣利率貸款)在適用的利息期結束時或(Ii)對於SONIA貸款，立即全額預付，如果是歐洲貨幣利率貸款，則按適用的利息期結束；提供就任何索尼婭貸款而言，如果公司在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則公司應當作已選出第(I)條上面; 提供, 進一步對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果公司在三(3)個營業日之前(X)沒有做出選擇在公司收到該通知後以及(Y)在適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天，公司應被視爲已選擇第(I)條上圖。在任何該等預付款或轉換時，公司還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付或轉換SONIA貸款除外)，以及根據以下規定需要的任何額外金額部分 3.04。在任何基準不可用期間或在當時基準的任何期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的替代基本利率的組成部分或如適用，該等基準的基期將不會用於任何備用基本利率的厘定。

(vi) 免責。行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何關於以下方面的責任：(A)繼續管理、提交、計算或任何其他與備用基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、SONIA匯率、SONIA或歐洲貨幣匯率、或其任何組成部分定義或其定義中所指的匯率有關的事項，或任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代率)，包括任何該等替代性、繼承性或替代率(包括任何基準替代率)的組成或特徵是否將類似於或產生與備用基本利率、術語SOFR參考利率、術語SOFR、SONIA匯率、SONIA或歐洲貨幣匯率或任何其他基準的價值或經濟等價性或具有相同的數量或流動性不可獲得性，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響備用基本匯率計算的交易，術語SOFR參考匯率、術語SOFR、SONIA匯率、SONIA或歐洲貨幣匯率、任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代匯率)或對其進行的任何相關調整，在每種情況下均與公司。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定備用基本匯率、術語SOFR參考匯率、術語SOFR、SONIA匯率、SONIA、歐洲貨幣匯率或任何其他基準或其任何組成部分的定義或其定義中提到的利率，在每種情況下，根據本協議的條款，且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔損害賠償責任任何種類，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，任何錯誤或任何此類比率的計算(或其組件)由任何這樣的信息源或服務提供。

部分 3.08 生死存亡。全公司在此項下的義務第三條應在總承諾終止、償還本合同項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續存在。

第四條

C條件 P記錄

部分 4.01 有效性。生效日期的發生以令人滿意(或放棄)只有下列條件爲前提：

(A)現有信貸協議下的所有承諾應已終止，而根據現有信貸協議到期的所有本金、利息和費用應已全額償還；

(B)以下文件的副本公司註冊證書及其所有修訂，以及公司的良好信譽證書，每份證書均由公司註冊管轄範圍內的適當政府官員認證；

(C)經公司秘書或助理秘書核證的公司附例以及其董事會決議和授權籤立其所屬的貸款文件的任何其他機構的決議或行動，以及本公司的公司註冊證書並未根據部分*4.01(B);

(D)及由公司秘書或助理秘書籤署的任職證書，應按姓名和頭銜識別，並由授權人員和授權簽署的公司其他人員或員工簽名本公司爲當事一方的貸款文件，並在本合同項下申請貸款，代理人和貸款人有權依賴該證明，直到本公司書面通知更改爲止

(E)由公司一名獲授權人員簽署的高級人員證明書，日期爲生效日期，證明(X)在生效日期，未發生違約或未到期違約，並且(Y)第5條中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(該等陳述和擔保除外) 保修由「重要性」或「重大不利影響」或類似條款限定，在這種情況下，此類陳述和保修應在生效之日起各方面真實和正確)，但在下列情況下除外任何此類陳述或保證聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都應是真實和正確的(除非該等陳述和保證受「重要性」或「重大不利影響」或類似條款的限制，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期及截至該日期在各方面真實和正確)；

(F)[保留；]

(G)a 行政代理人合理接受的Gibson，Dunn B&Crutcher LLP的有利書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)；

(H)[保留；]

(I)所有費用，在生效日期和(就費用而言)公司已收到至少三份發票的情況下，應付給行政代理本身和貸款人或其律師的費用和費用 (3)生效日期前五個工作日(提供該發票可反映估計和/或僅反映到目前爲止已處理的成本，並且此後不排除公司與行政代理，包括生效日期之前發生的費用、成本或開支)；

(J)在生效日期前至少三(3)天，公司應向行政代理提供銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例所要求的有關公司的文件和其他信息；包括但不限於《美國愛國者法案》，前提是在生效日期前至少十(10)個工作日，安排人或貸款人以書面形式合理地要求提供此類信息；以及

(K)行政代理人(或其律師)應已收到來自(I)每家貸款人、(Ii)行政代理人、 (Iii)每家發證貸款人、(Iv)每家Swingline貸款人及(V)本公司(I)代表該一方簽署的本協議副本或(Ii)令本公司合理信納的慣常書面證據行政代理(可能包括傳真或電子傳輸本協議的簽名頁)，表明該當事人已簽署本協議的副本。

生效日期的發生應由行政代理在生效之日向公司發出書面通知予以確認日期，並應爲其發生的確鑿證據。在不限制以下條款的一般性的情況下部分 8.02，以確定是否符合本文件中規定的條件部分 4.01，已簽署本協議的每一貸款人應被視爲已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求同意或批准的每一份文件或其他事項。由貸款人或貸款人接受或滿意，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

部分 4.02 每次信用延期請求。貸款人不應被要求履行任何請求對於信用延期，除非在適用的借款日期：

(A)沒有發生或繼續發生未到期的違約或違約，或將因此類信用證延期申請而產生；

(B)下列各項陳述及保證第五條(其他中規定的陳述和保證第5.05節和 5.07)在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證具有「重要性」或「重大不利影響」或類似條款，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)，除非該等陳述或保證已向僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都應是真實和正確的(除非該陳述或保證被限定爲「重要性」或「重大不利影響」或類似條款，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在各方面真實和正確)；

(C)適用的借款人應已遞交信貸延期申請；以及

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則部分 2.24指定爲…… 則該借款人作爲指定借款人須已獲信納。

每一次信用延期申請應構成一個陳述和由適用的借款人保證下列適用條件部分 4.02在適用的預付款或信用證開具之日已得到滿足。

第五條

R環保和 W陣列

借款人自生效之日起及以後按要求向各貸款人和代理人作出如下聲明和擔保通過部分 4.02:

部分 5.01 存在與站立。每位借款人 (A)該法團、合夥、有限責任公司或其他實體是妥爲和妥爲成立爲法團或組織(視屬何情況而定)而有效地存在，並(在該概念適用於該實體的範圍內)根據其公司或組織的司法管轄區的法律，以及(B)擁有在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權，但如不具備此類授權，則不在此限不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

部分 5.02 授權和有效性。每個借款人都有權力、權威和法定權利簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在該文件下的義務。每個借款人籤立和交付其作爲借款人的貸款文件一方及其義務的履行已通過適當程序得到正式授權，貸款文件構成借款人每一方的合法、有效和具有約束力的義務，根據除破產法、破產法或與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則所限制的條款外，不論是否在衡平法程序中或在法律上加以考慮，這些條款都不適用。

部分 5.03 無衝突;政府同意。(A)任何人的籤立和交付借款人對其作爲一方的貸款文件，或其中所考慮的交易的完成，或對其中規定的遵守，將違反(I)任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令，對借款人有約束力的法令或裁決，(2)借款人的章程、章程或公司章程、合夥協議、合夥企業證書、經營協議或其他管理協議、章程或證書組織或其他類似的組成、組織或管理文件、文書和協議(視屬何情況而定)，或(3)借款人是當事一方或當事一方的任何契據、文書或協議的規定主體，或其或其財產受其約束，但下列情況除外條款(i)和(iii)如果這種違反行爲不會合理地產生實質性的不利影響。

(B)沒有命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向其提交、記錄或登記，或適用借款人尚未取得的任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的豁免或其他行動，須由任何借款人在與執行有關的情況下取得和交付其作爲當事人的貸款文件、貸款文件項下的借款、借款人對其債務的支付和履行或者貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

部分 5.04 財務報表。2024年1月31日經審計的綜合財務美國證券交易委員會報告中的公司報表和公司季度報告中的公司2024年7月31日未經審計的綜合財務報表10-Q 對於截至提交給美國證券交易委員會的日期的季度期間，(A)它們是按照公認會計准則編制的(除非其中另有明確說明)，以及(B)綜合財務狀況在所有重要方面都是公平的本公司及其附屬公司於該日期的經營及經營情況，以及截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的季度報告，須受無腳註及正常情況所規限年終審計調整)。

部分 5.05 實質性不良影響。截至生效日期，除非在公司美國證券交易委員會報告或任何後續的季度報告表格中披露10-Q在生效日期之前提交的公司的信息(在每種情況下，不包括所述的任何披露在任何風險因素部分和任何與前瞻性或安全港聲明有關的部分)，自2024年1月31日以來，對以下公司的財務狀況、運營結果、業務或財產沒有實質性的不利影響本公司及其子公司被視爲一個整體。

部分 5.06[保留]。

部分 5.07 訴訟。截至生效日期，沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或未在公司美國證券交易委員會報告(A)中披露的、或據其任何高級管理人員所知，在任何政府當局或仲裁員面前對公司或其任何子公司提出書面威脅的待決糾紛：或(B)試圖阻止、禁止或拖延任何貸款，或以其他方式質疑任何貸款文件的有效性，且有合理的做出不利決定的可能性。

部分 5.08 披露. 所有其他書面信息財務預測和其他前瞻性信息以及一般經濟或行業性質的信息(如本文件中使用的部分 5.08、、“信息“)在本公司或代表本公司代表代理人或貸款人就與本協議的談判、辛迪加和訂立有關的事宜而作出的生效日期，在整體上並不包含任何不實之處陳述一項重要事實或遺漏一項必要的重要事實，以使其中所載的陳述作爲一個整體，在考慮到該等陳述在何種情況下不具有重大誤導性時， (使當時或以前所提供的任何補充品生效)。

部分 5.09 調控 U。本公司並無主要或作爲其重要活動之一，從事爲購買或持有按金股票(定義爲)而提供信貸的業務，不論是即時、附帶或最終的。規則U或規則X)。

部分 5.10 《投資公司法》。該公司不是「投資公司」、「由」投資公司「控制的公司」或被要求登記爲「投資公司」的公司，每一個都是1940年修訂後的「投資公司法」所界定的。

部分 5.11 外國資產管制處、FCPA。本公司或其任何附屬公司，或據其所知公司、任何董事或其高管，是指(A)被列入外國資產管制處特別指定國民名單、財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單的個人或實體，或任何由美國聯邦政府(包括但不限於OFAC)、歐洲聯盟或國王陛下的財政部或其他任何制裁對象或目標執行的類似名單，或(B)位於、組織或居住在指定的司法管轄區。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守適用的反腐敗法律。

部分 5.12 受影響的金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。

第六條

C奧維南茨

從… 只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下有任何貸款或其他義務(無人提出索賠的或有賠償義務除外)，生效日期應仍未支付或未履行，或 (除非開出信用證的開證貸款人同意的範圍，或該信用證已被現金抵押的範圍外)任何信用證應保持未清償狀態：

部分 6.01 財務報告。本公司將向行政代理提供管理代理對貸款人的分配：

(A)在可獲得的範圍內儘快交付，但無論如何在該日期後的第90天或之前每一會計年度結束(自生效日期後結束的第一個會計年度開始)、截至該期間結束的綜合資產負債表、相關的經營報表、全面收益/虧損、根據公認會計准則爲其本身及其附屬公司綜合編制的股東權益和現金流量，以及經認可資格的獨立註冊會計師認證的審計報告，其對於審計的範圍或本公司及其合併子公司作爲持續經營企業的地位，意見不應受到限制。

(B)在可獲得的情況下，但無論如何是在其每一個季度的首三個季度結束後的第45天或之前財政年度(自生效日期後結束的本公司第一個這樣的財政季度開始)，對於自身及其子公司，在以下時間向美國證券交易委員會提交(或將提交)綜合(或，根據公司的選擇) 其季度報告的形式10-Q,簡明合併)每個期間結束時的未經審計資產負債表和綜合未經審計經營報表、綜合收益(虧損)和現金從該財政年度開始至該季度末期間的資本流動，均由其首席財務官、首席會計官或財務主管認證。

(C)連同下列規定的財務報表第6.01(A)條和 (b)，基本上是一份合規證書表格的形式附件A由其首席財務官、首席會計官或司庫簽署，聲明不存在違約或未到期違約，或存在違約或未到期違約的，說明其性質和狀況。

(D)[保留]。

(E)該等其他作爲行政代理的公司及其附屬公司的業務、狀況或運營、財務或其他方面以及財產的信息，包括在任何貸款人的要求下，可不時合理地請求。

依據以下規定須交付的文件部分 6.01（a）, (b) 或 (d)這可能是以電子方式交付，如果以電子方式交付，應被視爲已在以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在公司網站上提供指向該等文件的鏈接的日期，網址爲Invest or.Salesforce.com 或公司可不時通知行政代理的、貸款人有權訪問的其他網站；或(Ii)行政代理代表公司張貼此類文件的網站 SyndTrak或其他相關網站上的代理(如果有)，每個貸款人和管理代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)或通過EDGAR電子存檔並可在因特網www.sec.gov上查閱。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任通過以下方式監督遵守情況向本公司提出任何此類交貨請求。

公司特此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人提供由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(統稱爲公司材料“)在SyndTrak或其他類似的電子系統上張貼公司材料 (“站臺「)及(B)某些貸款人(每個貸款人均爲」公共貸款人“)可能有不希望收到材料的人員非公有有關以下方面的信息公司或其關聯公司，或上述任何人各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。本公司特此同意(W)所有向公共貸款人提供的公司材料應清楚而顯眼地標記爲「公共」，這至少意味着「公共」一詞應出現在其第一頁的顯著位置； (X)通過將公司材料標記爲「公共」，公司應被視爲已授權行政代理、安排者和貸款人將該公司材料視爲不包含任何材料非公有有關本公司或其證券的信息，符合美國聯邦和州證券法(提供, 然而，，在該等公司材料的範圍內構成信息，應按中所述處理部分 9.10)；(Y)允許通過平台指定爲「公共」的部分提供標記爲「公共」的所有公司資料輔助信息；「和(Z)行政代理和編排者應有權將任何未標記爲」公共“的公司材料視爲僅適合在平台的非公共部分上發佈指定爲「公共輔助信息」。

部分 6.02 收益的使用。借款人將將墊款所得用於一般企業用途(可包括但不限於爲任何收購的對價和費用、成本和開支提供資金)。借款人應將預付款所得款項用於遵守所有適用的法律和法規要求，任何此類使用不得導致違反任何此類要求，包括但不限於條例U和條例X、1933年證券法和證券法 1934年的《交易所法案》及其頒佈的條例。

部分 6.03 失責通知。本公司任何獲授權人員得悉任何違約或未到期違約事件發生後，會立即向貸款人發出書面通知。

部分 6.04 維持存在和權威。每個借款人都將，並將導致其每個附屬公司，除非另有許可部分 6.08，做一切必要的事情以保持適當地成立或組織、有效地存在和(在該概念適用於該實體的範圍內)保持良好的地位在其成立爲法團或組織(視屬何情況而定)的司法管轄區內的公司、合夥、有限責任公司或其他實體，並維持在其業務所在的每個司法管轄區進行其業務所需的一切授權除非在每一種情況下(該借款人的有效存在除外)，不這樣做將不會有實質性的不利影響。

部分 6.05 遵守法律。每個借款人都將，公司將使其每個主要子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令(此類遵守包括但不限於遵守ERISA和環境法，並在其成爲違約之前支付所有對其或其財產徵收的稅款、評稅和政府收費(除非出於善意提出異議)，除非這種不遵守規定的行爲不會產生實質性的不利影響。

部分 6.06 查閱、備存簿冊及記錄。在適用法律和公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的第三方保密協議的約束下，公司將並將促使每家子公司允許行政代理，在違約或未到期違約持續期間，由其代表和代理人檢查公司和每家附屬公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製賬簿和本公司及各附屬公司的其他財務紀錄，並在行政代理可能的合理時間及間隔內與其各自的高級職員討論本公司及各附屬公司的事務、財務及帳目在任何情況下，在合理的事先通知公司的情況下指定。公司應保存和保存，並促使其各子公司在所有重要方面保存和保存適當的記錄和賬簿，其中所有與其各自業務和活動有關的交易和交易均應符合公認會計准則。

部分 6.07 外國資產管制處、FCPA。公司將維持並執行有效的政策和程序旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。

部分 6.08 合併。(A)本公司不會與任何其他人合併或合併，除非(I)根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或合併本公司的人應是根據美利堅合衆國法律組織和存在的人，並應明確根據簽署並交付給行政代理人的文書，並以行政代理人合理滿意的形式和實質，假定公司有義務按時到期支付債務以及本公司須履行本協議的各項承諾；及(Ii)在緊接該等交易生效後，並無違約或未到期違約發生及持續。

(B)在公司與任何其他人合併或合併爲任何其他人時，由該等人士組成的繼承人公司合併或合併後，公司將繼承和取代公司，並可根據本協議行使公司的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定爲公司一樣。在這裏。

(C)爲免生疑問，部分 6.08應僅適用於而該公司不是倖存的人。

部分 6.09[保留]。

部分 6.10 留置權。本公司不會，也不會允許任何主要子公司創建或允許在其任何財產中或在其任何財產上存在任何留置權，在每一種情況下，都是爲了保證或規定償還借款的任何債務，但以下情況除外：

(A)(I)公司或任何主要附屬公司就出售、轉讓、轉讓或其他事項提供的預防性留置權公司或任何主要子公司對資產的處置，該交易被公司或該等主要子公司確定爲根據公認會計准則進行的「出售」；及(Ii)與貨幣化有關的留置權，應收賬款、租賃或貸款應收賬款或其他應收賬款(包括任何相關權利或債權)的證券化、保理或其他融資；提供(X)這種留置權不會對任何財產或資產構成負擔，除非受貨幣化、證券化、保理或其他融資約束的應收賬款、租賃或貸款應收款或其他應收款(包括任何相關合同、權利或債權)、擔保或與之相關的財產應收賬款、租賃、貸款或其他應收款(包括因此類融資而設立的任何特殊目的實體的股權和資產，以及與這些融資有關的收款或收益存入的任何帳戶收到應收款)，上述的任何收款或收益，以及(Y)通過這種留置權擔保的任何借款的債務是無追索權本公司或任何其他附屬公司(其他有關的特殊目的實體)(不言而喻，「賣方」、「發起人」或「服務者」在此類融資和擔保方面的習慣義務不構成對這種債務的追索權)。

(B)在生效之日存在的保證借款債務的留置權。

(C)以出租人爲受益人的慣常和習慣存款，以及在正常業務過程中的類似存款。

(D)被公司或任何主要附屬公司收購的任何人的財產上存在的留置權(可包括以前由本公司或其任何附屬公司及該物業的租賃權益，提供租賃在收購之前或之後終止)，但因預期該收購而設定的任何該等留置權或擔保權益除外 (以及在同一物業上或同一物業內的更換、延期或續期)。

(E)對當時存在的人的財產的留置權在借款人或任何附屬公司首次成爲附屬公司時，或在出售、租賃或以其他方式處置借款人或任何附屬公司，提供該留置權並非因預期合併、合併、出售、租賃或其他處置而產生。

(F)以公司或其任何附屬公司爲受益人的留置權。

(G)對固定資產或資本資產(包括不動產)的留置權(包括根據融資租賃的留置權)，以確保支付全部或任何部分該等資產的購置、建造、發展或改善的成本，或爲提供任何該等用途的資金而借入的款項獲得債務的費用；提供即(I)債權人承諾延長任何該等留置權所擔保的信貸，應在該等資產的取得、建造、發展或改善完成後12個月內取得，(Ii)由該留置權擔保的借款所欠的債務留置權不超過此類資產的收購、建造、開發或改善的成本(但不超過等於任何相關融資成本的金額(包括但不限於應計利息、溢價和費用，如果 (Iii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產，但該留置權所涵蓋的固定資產或資本資產的增值及改善除外及其收益和產品。

(H)保證現金和證券(以及存款和證券帳戶及相關權利)的留置權 (I)在正常業務過程中爲公司或其任何附屬公司的帳戶開立的信用證和銀行承兌匯票的償付義務，或(Ii)短期透支和墊款在本公司及其附屬公司的現金管理活動的正常過程中產生的負債(在該等負債可被視爲借款的負債的範圍內)。

(I)保證借入款項總額的留置權，緊接因借款而產生的債務，不得超過綜合資產的10%。

(J)任何延期， (A)至(I)及(K)款所指的任何留置權(或以留置權作擔保的借款的債務)的全部或部分續期或替換(或連續延長、續期或替換)，包括：提供該延長、續期或替換留置權應僅限於保證延長、續期或替換留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進和補充)，以及(Ii) 以該留置權作爲抵押的借款不會增加(但不包括相等於任何相關融資成本的數額)(包括但不限於，借入款項的應計利息和溢價(如有) 再融資))。

(K)爲取代(A)至(J)條所准許的任何留置權而設立的留置權，包括提供那, (I)-基於公司一名高級管理人員的善意決定，由該替代或替代留置權擔保的財產在性質上與以其他方式允許的留置權擔保的財產實質上相似，即被替換，以及(Ii)此時由該留置權擔保的借款的債務沒有增加(除非增加的金額等於任何相關的融資成本(包括但不限於應計利息和保費，如果任何，基於借款再融資的負債))。

如果一家子公司對其任何財產產生留置權，以確保或規定在借款不是主要子公司時償還任何債務，該留置權的產生和存在不應受到下列任何條款的禁止或限制，也不應減少可獲得性，這部分 6.10於該附屬公司其後成爲主要附屬公司時，除非該留置權是因預期該附屬公司成爲主要附屬公司而產生。

部分 6.11[保留]。

部分 6.12 外國資產管制處、FCPA.借款人或其任何子公司都不會直接、或據借款人所知，間接使用任何預付款或信用證的收益(A)，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權違反任何反腐敗法的人；(B)爲任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而在提供資金時，這些活動或業務在每一案件中都是制裁的對象或目標其中之一條例草案(B)條違反適用的制裁，或(C)以任何其他方式違反適用於本協議任何一方的制裁。

第七條

DEFAULTS

以下任何一項或多項事件的發生均構成違約：

部分 7.01 違反陳述或保證.任何人做出的任何陳述或保證本協議項下貸款人或行政代理的借款人，或與本協議相關的任何證書或信息，在任何重大方面均應爲虛假的。

部分 7.02 未能按時付款.逾期未支付（a）任何貸款的本金或公司在以下方面的義務部分 2.03（f）當到期償還開票人時，該開票人支付的信用證下每張票據的金額，或（b）任何貸款的利息，任何任何貸款文件項下的承諾費或其他付款義務在此類利息、費用或其他義務到期後五（5）個工作日內支付。

部分 7.03 違反契諾.任何違反借款人（a）任何條款或規定部分 6.03, 6.08 或 6.10 或（b）本協議中未在三十（30）天內補救的任何其他條款或規定該借款人知道該情況的發生。

部分 7.04 交叉默認.

(A)本公司或任何主要附屬公司不應償還本公司或該主要附屬公司的任何重大債務到期並應支付(無論是通過預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在與此有關的協議或文書中規定的適用寬限期(如有)後，此類不履行應繼續存在實質性債務，除非已爲任何此類付款提供了令所需貸款人滿意的形式和實質上的充足撥備。

(B)任何重大債務應被宣佈爲到期應付，或被要求預付(按附表規定的除外因本公司或該主要附屬公司(視屬何情況而定)違反與該等債務有關的協議或票據，而在其述明到期日之前被贖回、購買或作廢在與該重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續拖欠債務，除非有足夠的撥備支付該等重大債務在形式和實質上令所要求的貸款人滿意。

(C)本公司或其任何主要附屬公司須於它寫道，當債務到期時，它一般沒有能力償還債務。

部分 7.05 自願性破產；委任接管人等。公司或其任何主要子公司應(A)根據現在或今後有效的聯邦破產法就其發出濟助令，(B)作出爲債權人的利益而轉讓，(C)申請、尋求、同意或默許爲該公司或其任何主要部分財產委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員， (D)提起任何法律程序，尋求根據現在或以後有效的聯邦破產法作出濟助命令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清盤、重組，根據任何與債務人破產、無力償債或重組或免除債務人有關的法律安排、調整或重整該公司或其債務，或沒有提交答辯書或其他抗辯書以否認任何該等法律程序的重大指控對其提起訴訟，(E)可採取任何公司或合夥行動，以授權或實施本部分 7.05，或(F)不真誠地對任何任命或程序提出異議中所述部分 7.06.

部分 7.06 非自願破產；指定接管人等。未經本公司或其任何主要子公司申請、批准或同意，應爲本公司或其任何主要子公司指定一名接管人、受託人、託管人、審查員、清盤人或類似的官員子公司或其財產的任何主要部分，或部分*7.05(D)須對本公司或其任何主要附屬公司提起訴訟，而該項委任繼續未解除，或在每一種情況下，這種訴訟程序繼續進行，不被駁回或不被擱置，持續時間爲連續六十(60)天。

部分 7.07 判決。本公司或其任何主要子公司應在六十(60)日內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項付款判決或命令(除非在獨立第三方保險承保的範圍內，且保險人有合計超過1,000,000,000美元(或以美元以外的貨幣計算的等值金額)，在任何這種情況下，該判決(S)被擱置上訴或以其他方式被適當地抗辯爲勝訴信仰。

部分 7.08 無準備金負債。(一)所有項目的無資金來源負債總額合理地預計，這些計劃將對公司及其附屬公司的整體財務狀況、經營成果、業務或財產產生重大不利影響；。(Ii)未出資的提供所有外國養老金計劃下的應計福利的負債將合理地預期會對公司的財務狀況、經營結果、業務或財產造成重大不利影響和其子公司作爲一個整體；或(Iii)如果與任何計劃相關的任何應報告事件應發生，且該應報告事件合理地預期將對財務狀況造成重大不利影響，則結果將公司及其子公司的經營、業務或財產作爲一個整體。

部分 7.09 控制權的變更.應已發生控制變更。

部分 7.10 其他ERISA 負債。公司、任何子公司或受控集團的任何其他成員應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已承擔提取責任或有義務向多僱主計劃的金額，當與公司、任何子公司或受控集團的任何其他成員作爲提取責任(截至日期確定)向多僱主計劃支付的所有其他金額合計時 )，將合理地預期會對本公司及其附屬公司的整體財務狀況、經營業績、業務或財產造成重大不利影響。

部分 7.11 貸款文件的失效。任何貸款文件的任何重要條款，在任何時間在籤立和交付後，以及由於本合同或本合同明文規定允許的任何原因或完全履行所有義務(本合同終止後的或有賠償義務除外) 協議)；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以任何理由撤銷、終止或撤銷任何貸款文件，而不是以本協議或本協議明確允許的任何理由。

第八條

A合作伙伴關係, WAIVERS, A需求和 R埃米迪斯

部分 8.01 加速等。如果中描述的任何默認設置部分 7.05 或 7.06發生時，出借人發放貸款的義務和開具信用證的出借人的義務應自動終止，借款人的義務應立即到期，應付款項及本公司將L/信用證債務變現的責任第(Ii)條以下條款應自動生效，在每種情況下，無需行政部門進行任何選擇或採取任何行動代理人或任何出借人或發行出借人。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或經被要求的貸款人同意的行政代理)可以(I)終止或暫停(全部或部分)貸款人的以下義務貸款和開證的貸款人在本合同項下籤發信用證，並宣佈借款人的債務(全部或部分)到期和應支付，因此這些債務應立即到期和應支付，而不是任何形式的提示、要求、抗議或通知，各借款人在此明確放棄及(Ii)要求本公司將L/C債務作爲抵押品，金額相當於未償還L/C債務的100%。一旦債務加速，行政代理將立即向公司發出加速通知。

如果在債務加速到期後三十(30)天內借款人或終止出借人發放貸款的義務以及出借人因任何違約(以下所述違約除外)而出具信用證的義務部分 7.05 或 7.06)，而在取得或記入支付到期債務的任何判決或判令之前，所需的貸款人(憑其全權酌情決定權)應指示行政當局代理商應向本公司發出通知，撤銷和廢止該加速和/或終止。

部分 8.02 修正。在符合本協議規定的前提下第八條, 部分 2.22 和部分 3.07，所需貸款人(或經所需貸款人書面同意的行政代理)和借款人可訂立(通知行政代理，如果行政代理沒有得到所需貸款人的書面同意)補充協議，用於增加或修改貸款文件的任何條款或以任何方式更改貸款人或任何借款人在本協議或本協議下的權利，或放棄本協議或本協議下的任何違約的權利；提供, 然而，，任何此類補充協議不得：

(A)延長任何貸款人的任何貸款的最終到期日，或豁免須付給任何貸款人的全部或部分本金或任何借款人在下列條款下的任何未償債務部分*2.03(F)向開證貸款人償還開證行支付的信用證項下每一匯票的金額，或降低利率或延長預定時間支付利息或有關費用(豁免適用違約利率除外)部分 2.11未經各出借人或發證出借人同意，向任何出借人付款受此影響。

(B)降低所需貸款人的定義中規定的百分比或所指明的任何其他貸款人的百分比爲本協議中對特定事項採取行動或修訂的適用百分比部分 2.19或「按比例分攤」的定義，而未經所有受影響的貸款人同意。爲了…… 明確、增加定期貸款或增加或增加循環信貸安排，或延長循環信貸安排的一部分的到期日，以及類似的修改，應經所需的貸款人和貸款人同意參與新的貸款安排，或增加他們的承諾額或延長他們的貸款期限。

(C)延長信貸終止日期，一如其適用於任何貸款人，或以其他方式延長期限或增加承諾額本合同項下的任何貸款人(除非條款明確允許部分 2.22)而未經受影響的每一貸款人同意。

(D)允許任何借款人轉讓其在本協議項下的權利或義務，但部分 6.08 沒有得到所有貸款人的同意。

(E)修訂本條例部分 8.02沒有得到所有貸款人的同意。

(F)修訂「外幣」的定義或部分 1.05沒有得到所有貸款人的同意。

(G)解除公司在本協議下作爲擔保人的義務，但與終止指定的借款人在以下方面的身分部分 2.24.

儘管有上述規定，(V)不得修改以下任何規定與任何代理人有關的本協議未經該代理人的書面同意即爲有效；(W)除非行政代理人以書面形式並由上述要求的貸款人以外的代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得：影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(X)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過借款人簽訂的書面協議和行政代理糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致(包括但不限於對借款人或任何附屬公司簽署的與本協議相關的任何文件的修改、補充或豁免，如果該等修訂、補充或豁免的交付是爲了使該等相關文件與本協議及其他貸款文件一致)；(Y)任何修訂、放棄或同意均不影響任何發行的權利或義務未經開證行事先書面同意，本協議項下的信用證或與開出或將開出的任何信用證有關的任何貸款文件；及(Z)任何修改、放棄或同意均不影響下列權利或義務未經任何Swingline貸款人事先書面同意，不得在本協議項下使用任何Swingline貸款人。

儘管有任何事情對與此相反，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(明確理解並同意，根據其條款要求同意的任何修訂、放棄或同意所有貸款人或每個受影響貸款人的承諾可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下完成，但(A)未經該貸款人同意，不得增加該貸款人的承諾，且 (B)要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利，則須徵得該等失責貸款人的同意出借人。

部分 8.03 權利的維護。不得延遲或遺漏貸款人或任何發行貸款人或代理人行使貸款單據下的任何權利，應損害該權利，或被解釋爲放棄任何違約或默許，以及作出貸款或簽發任何信用證，儘管違約或未到期違約的存在，或任何借款人無法滿足此類貸款或簽發信用證的先決條件，均不構成任何放棄或默許。任何單次或部分行使任何此類權利不排除其他或進一步行使該權利或行使任何其他權利，除非以書面形式，否則任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修改或其他變更均無效。由所需數目的貸款人簽署，或由行政代理在同意下籤署部分 8.02，然後僅限於在這種文字中具體闡述的程度。所有補救措施均載於所提供的貸款文件或法律規定的貸款文件應是累積性的，在所有債務全部付清之前，代理人和貸款人均可使用。

第九條

G總則 P羅維森

部分 9.01 申述的存續。在本協議項下和在任何依據本合同或本合同交付的或與本合同或與本合同相關的其他貸款文件或其他文件，在本合同及本合同的簽署和交付後仍然有效。這樣的陳述和保證已經或將被行政代理、每個貸款人、每個發行貸款機構和每個Swingline貸款機構，無論行政代理、任何貸款機構、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構或代表他們進行的任何調查，儘管行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或任何Swingline貸款人可能在任何墊款發生時已知悉或知悉任何違約，並應在任何貸款(現金除外)期間繼續完全有效以L/信用證債務或本合同項下的任何其他債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)爲抵押或經適用的發證貸款人另有約定，則仍應未予償付或未得到償付。

部分 9.02 政府監管。本協議中包含的任何相反內容儘管如此，貸款人沒有義務向任何借款人提供信貸，違反任何適用的法規或法規所規定的任何限制或禁止。

部分 9.03 標題。貸款文件中的章節標題僅供參考，並且不適用於貸款文件中任何規定的解釋。

部分 9.04 完整協議。貸款文件與費用函一起，包含了每個借款人、代理人、貸款人之間的全部協議和諒解，並取代了任何借款人之間先前達成的所有協議和諒解。借款人、代理人和貸款人(視情況而定)與其標的有關。

部分 9.05 幾項義務;本協議的好處。兩國政府各自的義務本協議項下的貸款人和發證貸款人是數個且不是聯名的，任何貸款人或發證貸款人不得是任何其他的合夥人或代理人(除非該等代理人獲授權以合夥人或代理人的身分行事)。任何貸款人的倒閉或開證貸款人履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人或開證貸款人在本協議下的任何義務。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋爲授予任何人 (除本合同雙方、其各自的繼承人和受讓人外，在本協議規定的範圍內部分*12.01(D)以及，在本協議明確設想的範圍內，每項協議的相關方行政代理和貸款人)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；提供, 然而，，本合同雙方明確同意，每一安排人應享有《公約》的規定分段 9.06, 9.09 和 10.07在其中明確規定的範圍內，並有權代表自己並以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方。

部分 9.06 費用；賠償.

(a) 成本和開支。公司應隨時按要求償還(I)所有合理和有據可查的費用自掏腰包行政代理、調度員及其各自的附屬機構發生的費用和開支(如屬費用，則爲支出律師的其他費用，僅限於一名律師向行政代理人、安排人和貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、付款和其他費用(合在一起)，如有合理必要，還包括一名當地律師的費用任何有關司法管轄區的律師，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下，因下列情況而招致的額外一名律師(如有合理需要，可在任何有關司法管轄區增加一名本地律師) 本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本條款的任何修訂、修改或豁免本文件或本文件以及(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理、發證貸款人及貸款人所招致的開支(在律師的費用、支付費和收費，限於一名律師對這些當事人的合理和有文件記錄的費用、支付費和其他費用加在一起(如有合理需要，一名當地律師在任何有關的司法管轄權，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，爲所有受影響的各方增加一名律師(如有合理需要，爲所有受影響的各方增加一名本地律師)) 與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議下的權利部分 9.06，或(B)與貸款有關的費用或在本合同項下開立或簽發的信用證，包括所有這些合理和有文件記錄的自掏腰包在任何鍛鍊、重組或關於此類貸款的談判或借款人在信用證方面的義務。

(b) 由公司作出彌償。公司應向管理人賠償代理(和任何子代理每個安排人、每個貸款人、每個發行貸款人及其各自的關聯公司、控制人、繼承人和受讓人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人及顧問(每名此等人士均被稱爲“受償人“)反對任何和所有損失、索賠、損害，並使每個受賠者不受損害(並將向每個受賠者補償)，法律責任和支出(就律師的費用、支出和收費而言，僅限於一名律師對所有受償人的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，合計起來(如有合理必要，還包括任何相關司法管轄區的一名當地律師，以及僅在實際或潛在利益衝突的情況下，爲所有人增加一名律師(如有合理必要，在任何相關司法管轄區增加一名當地律師) 受影響的受賠付人，合在一起))任何受賠人可能招致或判給的賠償，在每一種情況下，因(I)循環信貸安排、(Ii)本協議的籤立或交付、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，完成本協議或本協議預期的交易，或者，在管理代理(和任何子代理僅限於本協議及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理(包括就任何事項而言地址在部分 3.05)，(Iii)任何貸款或信用證或收益的使用或擬議用途，(Iv)任何目前在任何財產上、在任何財產上或從任何財產釋放危險材料的任何實際或指稱的存在或釋放或以前由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任，或(V)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或與上述任何一項有關的訴訟，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，無論是由第三方還是由公司提起的，無論任何受賠方是否爲當事人；提供這樣的賠償對於任何受賠償人，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定爲因(X)或(X) 該受償方或其主體關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行爲；(Y)該受償方或其任何主體關聯方實質性違反了該受償方根據本協議或任何其他貸款文件或(Z)兩個或兩個以上受償人之間的糾紛，而非因本公司或其附屬公司的任何作爲或不作爲而引起(但以受償人身份或因履行以下義務而向受償人索賠除外) 其作爲代理人、安排人或任何貸款文件中類似角色的角色)。這部分*9.06(B) 不適用於代表因任何原因引起的損失、索賠、損害賠償等的任何稅收以外的稅收非稅認領。在調查、訴訟或法律程序的情況下，部分*9.06(B)適用，則不論是否如此，上述彌償均屬有效。調查、訴訟或法律程序由公司、其股權持有人或債權人或任何其他第三方或受彌償人提起，而不論受償人是否另一方，亦不論擬進行的交易是否在此得到完善。

(c) 貸款人償還貸款。如本公司因任何理由未能履行以不可行的方式支付(A)款規定的任何金額部分 9.06或公司因任何理由未能支付或安排支付第(B)款所規定的任何款項部分 9.06在每種情況下，支付給管理代理(或任何子代理、任何安排人、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人或以下任何關聯方如上所述，每個貸款人各自同意向行政代理(或任何此類機構)付款子代理)、上述安排人、上述發行貸款人、上述Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定) 貸款人按比例分攤的(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定的)該未付金額，提供未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由管理代理人(或任何該等代理人)招致或申索的子代理)、該安排人、該發行貸款人或該Swingline貸款人以上述身分或對代表管理代理(或任何此類代理)的前述任何一項的任何關聯方子代理)、該安排人、該發行貸款人或該Swingline貸款人與該等身分有關。這個貸款人在本款(C)項下的義務受下列規定的約束部分第2.17(C)條.

(d) 放棄後果性損害賠償；責任限制。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方同意，它不應主張並特此放棄對本協議的任何其他方的任何索賠，根據任何理論對因本協議、任何其他貸款文件或所考慮的任何協議或文書而引起、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任在此，任何貸款或信用證或其收益的使用(經同意，本公司在本協議中規定的賠償和出資義務部分 9.06應適用於因與被補償者無關的第三方的索賠而可能對任何被補償者作出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償)。不是管理代理(或任何子代理)、安排人、貸款人或其各自的任何關聯公司、控制人、繼承人和受讓人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問(每個這樣的人都被稱爲“釋放黨“)應對非預期接收者使用由該等非預期接收者分發給該等非預期接收者的任何資料或其他材料而造成的任何損害負責因與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電信、電子或其他信息傳輸系統而被免責的一方，但直接或實際損害除外因該被釋放方或其主體關聯方的重大疏忽、惡意或故意不當行爲，或實質性違反該被釋放方或其主體關聯方在本合同或本協議項下的任何義務其他貸款文件，在每一種情況下，由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。

(e) 付款。本協議項下應支付的所有金額部分 9.06應在書面要求後十(10)個工作日內支付。

(f) 生死存亡.本協議部分 9.06應在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續存在。

部分 9.07 會計覈算。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定均應根據協議會計原則進行。

部分 9.08 條文的可分割性。任何貸款文件中被認定爲在任何司法管轄區內不起作用、不能強制執行或無效的，在不影響該司法管轄區的其餘規定或其運作、可執行性或有效性的情況下，對該司法管轄區而言是無效、不可強制執行或無效的任何其他法域的這一規定，併爲此宣佈所有貸款文件的規定是可分割的。在不限制本文件前述條款的情況下部分 9.08，如果和在一定程度上本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，由行政代理善意決定，則該等條款應被視爲僅對範圍不是那麼有限。

部分 9.09 貸款人的無法律責任。公司與公司之間的關係一方面，出借人和代理人應完全是借款人和出借人。任何代理人、安排人或任何貸款人均不對本公司負有任何受託責任。沒有一個特工，也就是阿蘭傑或任何貸款人對本公司承擔任何責任，以審查或告知本公司與本公司業務或運營的任何階段有關的任何事項。

部分 9.10 保密性。每個管理代理、每個其他代理、發放貸款的機構貸款人同意將其收到的所有信息僅用於提供屬於本協議標的的服務，並對信息保密，但可能披露的信息除外 (A)向其聯營公司、其及其聯營公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、顧問和代理人(有一項諒解是，將向被披露的人告知 (B)在任何監管機構(包括任何自律機構)要求的範圍內，在這種情況下，該行政代理、其他代理、發證貸款人或貸款人(視情況而定)同意在合理可行且不受適用法律、規則、法規或命令禁止的範圍內，迅速將其披露情況通知公司，(C)在下列要求的範圍內適用的法律、規則或法規或任何傳票或命令或類似的法律程序(在這種情況下，該行政代理、其他代理、發放貸款的貸款人或貸款人，視情況而定，在適用的法律、規則、 (D)就執行本協議所述服務和完成本協議所擬進行的交易，向任何潛在貸款人或發證貸款人或受制於該準貸款人或發證貸款人的參與者或同意保密安排(爲本公司的利益)的參與者不低於本節第9.10(E)至(E)節所述的任何互換或衍生交易的潛在交易對手，在符合以本公司爲受益人的保密協議的情況下，(F)與行使任何補救措施有關或與本協議或本協議項下權利的執行有關的任何訴訟、訴訟或程序，(G)在獲得公司事先書面同意的情況下，(H)在獲得CUSIP號碼方面，(I)在一定範圍內在部分中闡述 12.02，(J)在該信息(X)是或變得可公開獲得的範圍內，而不是由於違反部分 9.10或(Y)可供下列人員使用行政代理、其他代理、發證貸款人或貸款人(如適用)，來自公司(或公司代表)以外的來源，而該人並不知情，不受保密或受信義務的約束欠您或您的任何子公司，(K)欠本合同的任何其他方。儘管有上述規定，任何政府機構、審查員或監管機構不應要求行政代理機構提供任何貸款人的通知擁有對任何貸款人的管轄權。

此外，在保密的基礎上，行政代理、每個發行貸款人和每個貸款人可披露本協議的存在和條款(包括但不限於總承諾額、作爲循環信貸安排的貸款的性質、本協議中規定的收益使用情況和本金金額在特定時間未償還)，以及本合同各方(包括所有權和參與者)對市場數據收集者、類似貸款行業的服務提供商和行政代理的服務提供商的身份，發佈出借人和出借人與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關。

出於以下目的其中之一部分 9.10, “信息“指從本公司或任何附屬公司收到的與本公司或任何附屬公司或其各自業務有關的所有資料，與特此考慮的交易。

行政代理、出借人和出借人均承認：(A) 信息可能包括材料非公有有關本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的資料：(B)該公司是否已制定有關使用資料的合規程序非公有資料及(C)會否處理這些資料非公有根據適用法律提供的信息，包括美國聯邦和州證券法律。

部分 9.11 不依賴。每一貸款人在此聲明，它不依賴於或將任何按金股票(如U規則所定義)作爲本協議規定的信貸延期或維持的抵押品。

部分 9.12 披露。本公司、發證出借人和每個出借人在此確認並同意行政代理、安排人和/或其各自的關聯公司以及某些其他貸款人、發行貸款人和/或其各自的關聯公司可不時持有投資、向其發放其他貸款或擁有其他與公司及其關聯公司的關係。

部分 9.13 利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(極大值費率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過該未付本金，則退還給適用的借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)描述任何非本金作爲費用、費用或保險費而不是利息的支付，(B)應排除自願預付款及其影響，以及(C)按比例攤銷、按比例分配和按相等或不相等的比例分攤在本合同項下義務的整個預期期限內的利息。

第十條

T他 A明晰 A紳士

部分 10.01 委任及主管當局。每家出借人和每家發證出借人在此不可撤銷地指定美國銀行作爲本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取下列行動和行使下列權力根據本協議或本協議的條款授權給管理代理，以及合理附帶的行動和權力。本條例的規定第十條（除部分 10.06如下所示) 僅爲行政代理、出借人和發行出借人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作爲任何此類規定的第三方受益人(除部分 10.06(見下文)。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞，並不是爲了暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作市場習慣問題，僅旨在創建或反映一種行政關係在締約雙方之間。

部分 10.02 作爲貸款人的權利。擔任該職位的人本協議項下的行政代理應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它不是行政代理和術語「貸款人」或「貸款人」一樣除非另有明確說明或文意另有所指，否則應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該人及其關聯人可以接受存款、借出資金爲任何貸款方或任何附屬公司或其他聯營公司擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何銀行、信託、財務、顧問、承銷或其他業務猶如該人並非本協議所指的行政代理人，且無責任就此向貸款人作出交代或就此向貸款人提供通知或同意。

部分 10.03 行政代理的依賴。行政代理應有權依賴基於任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而招致任何責任它相信它是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人，不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的開立、延期、續期、修改或增加是否符合本協議項下的任何條件時必須達到貸款人或簽發貸款人滿意的程度，則行政代理可推定該條件符合該貸款人或簽發貸款人的要求，除非該行政代理已收到通知在該貸款或該信用證的簽發、延期、續期、修改或增加之前，由該貸款人或開證行出具相反的信用證。行政代理人可以諮詢法律顧問(他可能是公司)、獨立會計師和由其挑選的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議誠意採取或不真誠採取的任何行動不負責任。

部分 10.04 免責條款。這個行政代理人或協調人(視情況而定)不應承擔任何職責或義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外，且其在本合同項下的職責應爲行政職責。在不限制前述內容的概括性，適用的行政代理或安排者及其關聯方：

(A)不得受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並正在繼續；

(B)不得有任何採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的義務，但特此明確規定或行政代理人按指示必須行使的其他貸款文件中明確規定的酌情決定權和權力除外由所要求的貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)編寫，提供不應要求行政代理採取任何行動其意見或其律師的意見，可能使行政代理承擔責任，或違反任何貸款文件或適用法律，包括爲免生疑問，任何可能違反根據任何債務救濟法自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何披露的義務，也不對未能披露與任何貸款方或其任何關聯方有關的任何信息，而該信息是傳達給擔任行政代理的人、安排者或其任何關聯方，或由其在任何能力；

行政代理及其任何關聯方均不對行政代理採取或不採取的任何行動負責 (I)在下列情況下，在所要求的貸款人(或必要的或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下提供於第八條)或(Ii)在沒有(A)其及其主體關聯方的重大疏忽或故意不當行爲的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴判決和(B)行政代理人及其主體關聯方根據貸款文件條款實質性違反行政代理人的義務由有管轄權的法院通過終審和不可上訴判斷力。行政代理應被視爲不知道任何違約，除非並直至發出說明的通知借款人或貸款人以書面形式向管理代理提供違約。

管理代理或其任何關聯方應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何根據本協議或根據本協議交付的證書、報告或其他文件，或與本協議或相關協議相關的證書、報告或其他文件(包括髮證貸款人依據部分 2.03)、(Iii)表演或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，(V)滿足下列任何條件第四條除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外，或 (6)任何簽發貸款人的L/信用證承諾的使用情況(雙方理解並同意，每個簽發貸款人應監督其自身L/信用證承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

部分 10.05 職責轉授。這個行政代理可以通過或通過任何一項或多項貸款文件履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力子代理由行政部門任命探員。管理代理和任何類似的子代理可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。的免責條款這第十條均適用於任何該等子代理並向行政代理的關聯方和任何此類副代理人，並應適用於其與本合同規定的信貸融資辛迪加有關的各項活動，以及作爲行政代理的活動。行政代理不應對以下任何疏忽或不當行爲負責子代理除非有管轄權的法院在最終和不可上訴關於行政代理與格羅斯行爲的判決疏忽或故意不當行爲(或違反其在貸款文件下的重大義務)分部特工。

部分 10.06 行政代理的辭職.

(A)行政代理可隨時向貸款人、發行貸款的貸款人及本公司發出辭職通知。收到後在任何該等辭職通知發出後，只要沒有違約發生且仍在繼續，所要求的貸款人即有權在未發生或持續的情況下，委任一名繼任者應爲在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且應該已經接受了在即將退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(該日期或繼任者的日期，如較早已獲委任的“離職生效日期“)，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人和簽發借款人，委任符合以下條件的繼任行政代理人上述資格，但須經公司同意(不得無理拒絕或延遲)，只要沒有違約發生且仍在繼續。不論是否已委任繼任者，該等辭職應在辭職生效之日按照該通知生效。

(B)如擔任行政職務的人代理是違約貸款人，依據(D)條根據其定義，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知公司和該人解除該行政管理人員的職務並在未發生並持續失責的情況下，經本公司同意(該等同意不得被無理拒絕或延遲)，並委任一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的並須在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該項委任(“移除生效日期“)，則該項免職仍須根據並於除名生效日期發出通知。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(如適用)-(I)退休或被免職的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除當時欠退出或撤換管理代理，所有由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的付款、通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直到此時，如果任何，因爲被要求的貸款人按照本部分的上述規定指定了一名繼任者管理代理。接受繼承人作爲本法規定的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承併成爲既得具有即將退休(或已退休或被免職)的行政代理的所有權利、權力、特權和義務(除部分 3.08並不包括獲得彌償款項或其他款項的權利在辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)對退休或被免職的行政代理人的債務)，退休或被免職的行政代理人應被解除其所有職責和義務本合同項下或其他貸款文件項下的貸款(如果尚未按照本節上述規定從該文件中清償)。公司支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本第十條和部分 9.06爲該退休或被免職的行政代理人的利益而繼續有效，其子代理以及他們各自的關聯方就任何行爲 (I)在退休或被免任的行政代理人以行政代理人的身分行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以任何身分行事，他們中的任何一人即被錄取或遺漏根據本協議或其他貸款文件，包括與將代理機構轉讓給任何後續行政代理機構有關的任何行動。

(D)美國銀行依據以下規定辭去行政代理職務或將其免職這一部分也應構成其辭去Swingline貸款人的職務。如果美國銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人對其發放的Swingline貸款的所有權利，並且截至辭職生效日期的未償還貸款，包括有權要求貸款人根據以下規定發放貸款或爲參與未償還的Swingline貸款提供資金部分 2.01。在接受了一項繼承人根據本條例的規定被任命爲行政代理，(A)如果該繼承人由其自行決定，應繼承並被賦予即將退休的Swingline的所有權利、權力、特權和義務 (B)即將退休的Swingline貸款人應以其身份解除其所有職責和義務。爲免生疑問，美國銀行作爲發證貸款人的任何辭職均應受制於章節第2.03(I)條.

部分 10.07 非信任性論行政代理人、安排人和其他出借人。每一出借人和每一開證出借人承認，行政代理或任何安排人均未作出對其的任何陳述或擔保，以及行政代理或任何安排人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何附屬公司的事務轉讓或審查，不得應視爲行政代理人或安排人就任何事項，包括行政代理人或安排人是否披露材料，向任何貸款人或每個發證貸款人作出的任何陳述或保證他們(或其關聯方)擁有的信息。每個貸款人和每個簽發貸款的人向行政代理和安排人聲明，它獨立地並不依賴於行政代理，有任何安排人或任何其他貸款人或發行貸款人或其任何關聯方，並基於其認爲適當的文件和信息，對業務、前景、前景進行自己的信用分析、評估和調查，貸款方及其子公司的經營、財產、財務及其他狀況和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並自行決定簽訂本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證貸款人也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或發行貸款人或其任何關聯方，並基於其不時認爲適當的文件和資料，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以採取或不採取行動或以本協議爲基礎的任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認爲必要的調查，以了解其業務、前景、運營、貸款當事人的財產、財務等情況和資信狀況。每家貸款人和每家發出貸款的貸款人均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；及(Ii) 從事在正常過程中發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發行貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供其他便利適用於該出借人或開證出借人，而不是爲了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，且每一出借人和每一開證出借人同意不主張違反前述規定的。每家貸款人和每家發行貸款的貸款人聲明並保證其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本文所述的其他便利方面的決定是成熟的。適用於該貸款人或發證貸款人，且該貸款人或行使其酌情決定權以作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的人，在作出、取得或提供該等貸款方面經驗豐富持有此類商業貸款或提供此類其他便利。

部分 10.08 沒有其他職責等。本文中的任何內容都將發送給儘管如此，本協議首頁所列的任何安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以適用的身份作爲本合同項下的行政代理、出借人或發行出借人。

部分 10.09 管理代理可能提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金或L/C 無論行政代理是否已向任何借款方提出任何要求)應有權和授權(但不承擔義務) 對該法律程序或其他方面的干預：

(A)就所欠本金及利息的全部款額提交和證明申索；及對於未支付的貸款、L信用證債務和所有其他所欠和未付的債務，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、簽發信用證的貸款人和行政代理人(包括對貸款人、發放人、行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付的所有其他金額貸款人、發證貸款人和行政代理第2.09節, 3.03 和 9.06)在該司法程序中被允許；以及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經以下授權每個貸款人和每個發行貸款人向行政代理人支付此類付款，如果行政代理人同意直接向貸方和發行貸方支付此類付款，則向行政代理人因行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款而應支付的任何款項，以及根據以下規定應支付的任何其他款項第2.09節, 3.03 和 9.06.

此處包含的任何內容不得被視爲授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或發行貸款人接受或採納任何重組、安排、調整或組成計劃，該計劃影響任何貸款人或發行貸款人授權行政代理投票的義務或權利尊重任何貸款人或開證貸款人在任何該等法律程序中的申索。

部分 10.10 某些ERISA事務。 (A)自該人成爲本協議的貸款方之日起，每個貸款人(X)代表並向其擔保，(Y)自該人成爲本協議的貸款方之日起至該人不再是貸款方之日止。在此，爲了行政代理和協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是爲了避免懷疑，爲了公司或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是並且將說實話：

(I)該貸款人沒有使用「計劃資產」(「僱員補償及補償辦法」第(3)(42)節所指)或否則)一個或多個與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關的福利計劃，

(2)在一個或多個臨時技術轉讓實體中規定的交易豁免，例如臨時技術轉讓84-14(A) 由獨立合資格專業資產管理公司決定的某些交易的類別豁免)，私人銀行95-60(涉及保險公司一般帳戶的某些交易的類別豁免)， PTE90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)，Pte91-38(某些交易的類別豁免涉及銀行集合投資基金)或PTE96-23(由以下人士決定的某些交易的類別豁免內部資產管理人)，在尊重的情況下適用對於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由「合資格專業資產管理人」管理的投資基金關於PTE第VI部分84-14),(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等貸款，信用證、承諾書和本協議：(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的加入、參與、管理和履行符合以下各節的要求 (B)臨時立法會第I部第(G)項84-14及(D)據該貸款人所知，私人租約第I部(A)項的規定84-14是對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或

(Iv)行政代理人之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾自由裁量權，以及這樣的貸款人。

(B)此外，除非第(1)款中的任何一項第(3)款 (i)在緊接的前一項中(A)條就貸款人而言，或(2)貸款人根據第(3)款 (iv)在緊接的前一項中(A)條，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成爲本合同的出借方之日起， (Y)就契諾而言，自該人成爲本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，爲行政代理、安排者及其各自的關聯方的利益，而不是爲避免對本公司或任何其他貸款方或爲其利益而產生疑問，即行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人貸款人訂立、參與、管理和履行貸款、承諾書、信用證和本協議(包括與行政當局保留或行使任何權利有關的本協議項下的代理、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

部分 10.11 追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付本協議項下的付款，無論是否就任何借款人在時間，如果付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方各自同意應要求立即向行政代理償還其收到的可撤銷金額貸款人接受方從收到該可撤銷款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天內，以如此收到的貨幣計算的同日資金及其利息隔夜利率。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何「價值解除」(債權人可要求保留第三方錯誤支付的資金的權利另一方的債務)或類似的抗辯義務退還任何可撤銷的金額。行政代理應在確定向貸款人接受方支付的任何款項後立即通知每個貸款人接受方包括全部或部分可撤銷的數額，

第十一條

SETOFF

部分 11.01 抵銷。除了但不限於貸款人的任何權利或任何根據適用法律發行的貸款人，如果發生任何違約，任何和所有存款(包括所有帳戶餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是否已收回或可用)和任何其他任何時間由任何人持有或欠下的債務借款人的貸款人或任何發證貸款人或任何放款人或發證貸款人的任何關聯公司，或爲借款人的信貸或帳戶，可抵銷並用於償還借款人當時欠該貸款人或發證貸款人的債務。在債務到時到期的範圍內；提供，在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款額須立即支付予行政代理人，以供按照以下規定的進一步適用部分 2.21而在上述付款前，該違約貸款人須將其與其其他基金分開，並被視爲以信託形式爲行政代理和貸款人，以及(Y)違約的貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地說明其對違約貸款人行使的義務抵銷權。

第十二條

B埃內菲特的 A《綠色協定》; A標誌; P人工智能

部分 12.01 繼承人和受讓人. (a)繼任者和受讓人一般。有關條文本協議及其他貸款文件應對本協議雙方、雙方當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但本公司或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其任何權利或義務以下情況除外：(1)按照本節(B)款的規定向受讓人支付；(2)按照本節(D)款的規定以參與方式提供；或(3)以下列方式提供擔保權益的質押或轉讓受本節第(F)款的限制(以及本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均爲無效)。本協議中沒有任何明示或默示的，應被解釋爲授予任何人(本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在本合同規定的範圍內的參與者(D)條這其中的一部分部分 12.01以及，在本協議明確規定的範圍內，行政代理、出借人和出借人中的每一人的相關方)根據或以理由提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠本協議的一部分。

(b) 貸款人的轉讓。任何貸款人可以在任何時間將一個或多個受讓人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和貸款(就本款(B)項而言，包括參與L的義務和Swingline貸款)，當時是由於它)；提供任何該等轉讓須受下列條件規限：

(I)最低款額。

(A)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和在到期的時間或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金的，不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承付款的總額(爲此目的用途包括其項下的未償還貸款)，或如該項承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每次轉讓時未償還的貸款本金餘額，自轉讓之日起確定，且關於此類轉讓的假設已交付給管理代理，或者，如果轉讓和假設中指定了「交易日期」，則截至交易日期，不應少於25,000,000美元，除非管理代理和，只要沒有根據第7.02, 7.05 或 7.06已經發生並仍在繼續的，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；提供, 然而，，即同時分配給受理人組成員，以及從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或符合條件的受理人及其受理組成員) 將被視爲單一轉讓，以確定是否已達到這一最低金額。

(ii) 按比例的數額。每一部分轉讓應作爲轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但這件事第(Ii)條不適用於任何Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務。

(iii) 所需的異議。除第款規定的範圍外，任何轉讓均不需要同意 (B)本節第(I)(B)項，此外：

(A)借款人的事先書面同意(該同意不得不合理地扣留或延遲)應被要求，除非這種轉讓是給貸款人或貸款人的關聯公司或根據部分 7.02, 部分 7.05 或部分 7.06已經發生並正在繼續發生的；提供任何轉讓不得導致任何貸款人及其關聯公司在任何時候持有超過30%的總承諾額，除非事先借款人的書面同意；

(B)行政代理人的事先書面同意(該同意不得如轉讓的對象並非貸款人、貸款人的聯屬公司或與貸款人有關的核準基金，則須作出轉讓)；及

(C)發證貸款人和Swingline貸款人的同意(不得無理拒絕或拖延這種同意) 在任何作業中均須如此。

(iv) 分配和假設。每項轉讓的當事人均應履行並向行政代理人交付一項任務和假設，以及3500美元的處理和記錄費；提供, 然而，，行政代理可在其全權酌情決定權下選擇放棄在任何轉讓的情況下，這種處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v) 未向公司分配任務。不得向本公司或其任何聯屬公司或附屬公司進行此類轉讓。

(vi) 不分配給自然人。不得向自然人或控股公司轉讓，爲一個或多個自然人的主要利益而投資的工具或信託，或爲其擁有和經營的。

(vii) 不是對違約貸款人的轉讓。不得向違約貸款人進行此類轉讓。

(viii) 一定的額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非和直到，除本合同規定的其他條件外，該等轉讓不得生效。轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括提供資金，經公司和行政代理同意，按比例分攤以前請求但不是由違約貸款人提供資金的循環貸款，其中每一項適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)償付並全額償還該違約貸款人當時欠行政代理、開證貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人的所有付款債務根據本協議(及其應計利息)和(Y)將獲得(並視情況出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何轉讓任何違約貸款人的權利和義務在不遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視爲所有人的違約貸款人本協議的目的，直到此類遵守發生爲止。

但須由行政代理接受並根據根據本節第(C)款的規定，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內假設具有貸款人在本協議項下的權利和義務，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓貸款人應免除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享受部分 3.01, 3.03, 3.04, 3.05 和 9.06關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。應要求，每個借款人(自費)應簽署並向受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視爲該貸款人出售根據本節第(D)款規定的權利和義務。

(c) 註冊。管理代理，僅爲此目的作爲非受託責任借款人的代理人應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，以及一份登記姓名和地址的登記冊貸款人的情況，以及根據本協議不時的條款(如適用)，每家貸款人和開證貸款人的承諾和L/信用證承諾、貸款本金(和說明利息)以及應付給每家貸款人和開證貸款人的L/信用證債務(如適用 “註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以根據條款對待姓名記錄在登記冊上的每個人在本協議的所有目的下，作爲出借人或簽發出借人(視情況而定)，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關指定的信息，以及撤銷任何貸款人作爲違約貸款人的指定。登記冊須供任何借款人及貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閱。

(d) 參與度。任何貸款人可在任何時間，無需任何借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人，向任何人(不包括自然人，或爲一個或多個自然人，或爲一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)出售股份違約貸款人或本公司或其任何聯屬公司或附屬公司)(每家、一家參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與L/信用證債務和/或Swingline貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本合同的其他當事人履行該等義務負全部責任，並且(Iii)借款人、行政代理、發放人和出借人應繼續單獨和直接地與與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的貸款。

任何協議或文書，而根據該協議或文書貸款人出售這種參與應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意《但書》中所述的任何修改、豁免或其他修改。部分 8.02這會影響到這樣的參與者。主題根據本節第(E)款的規定，公司同意每個參與者均有權享受第 3.01, 3.03, 3.04 或 3.05在相同的程度上，就像它是貸款人並獲得了它的依據本節第(B)款轉讓的利息。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受部分 11.01 就好像它是一把筷子，提供該參與者同意遵守部分 2.19就像它是貸款人一樣。

出售參與權的每一貸款人應僅爲此目的作爲公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款中的權益或貸款項下其他義務的本金金額(和聲明的利息) 文件(“參與者註冊”); 提供貸款人沒有任何義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益)向任何人出售，但如有必要披露該等承諾、貸款或其他義務是登記的，則不在此限表格位於第5f.103-1(C)條《美國財政部條例》。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，該貸款人應將以下每個人儘管有任何相反的通知，但在本協議的所有目的中，姓名均作爲此類參與的所有者記錄在參與者名冊中。爲免生疑問，行政機關(以行政機關的身分代理人)不負責維護參與者名冊。

(e) 對參與者權利的限制。參與者不應有權獲得任何更大的付款根據部分 3.01, 3.03, 3.04 或 3.05超過適用的貸款人將有權就出售給參與者，除非事先徵得借款人的書面同意，將參與權出售給該參與者。參賽者不得享有以下利益部分 3.05除非該參與者同意遵守部分 3.05就好像它是貸款人一樣(不言而喻，根據部分*3.05(E)應交付給出售該產品的貸款人參與)。

(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其全部或任何部分的擔保權益根據本協議(包括其附註，如有)有權擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的義務的任何質押或轉讓出借人；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人爲本合同當事人。

部分 12.02 傳播信息。本公司授權每一貸款人向任何參與者和任何潛在參與者，包括但不限於任何報告或本公司根據以下規定提供的其他資料部分 6.01; 提供每個參與者和潛在參與者都同意受以下約束部分 9.10本協議或其他協議的條款的限制性至少與部分 9.10包括作出其中所載的確認(在每種情況下均爲借款人的利益)。

部分 12.03 稅務處理。如果任何貸款單據中的任何利息被轉移給任何參與者根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的，轉讓方貸款人應在此類轉讓生效的同時，促使該參與方遵守下列規定部分*3.05(E).

第十三條

NOTICES

部分 13.01 通知；效力；電子通信. (a)通知一般情況。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除下文第(B)款所規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或以傳真機寄送下列方式，以及所有根據本協議明確准許以電話發出的通知及其他通訊，應向適用的電話號碼，詳情如下：

(I)如向本公司或任何其他貸款方或行政代理人，發送至下列地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼附表13.01;和

(Ii)如發給任何其他貸款人或發證貸款人，則寄往其地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼在其行政調查問卷中指明的(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人交付可能含有材料的通知)非公有有關本公司的資料)。

通過專人或隔夜快遞寄送的通知和其他通信送達，或以掛號信或掛號信郵寄的，在收到時視爲已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發出時應視爲已經發出(但在正常業務期間未發出的除外收件人的營業時間，應視爲已在收件人的下一個營業日開業時提供)。在第(1)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信 (B)在下文中，應按照上述(B)款的規定有效。

(b) 電子通信。告示及其他本合同項下向貸款人和簽發貸款人發送的通信可通過電子通信交付或提供(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)。管理代理或由管理代理另行確定的，提供前述規定不適用於根據下列規定向任何貸款人或發證貸款人發出的通知第2條如該貸款人或開證貸款人已通知行政代理人不能以電子通信方式接收該條規定的通知。行政代理、本公司、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構均可酌情同意接受本協議項下的通知和其他通信按照其批准的程序或以其他方式決定以電子通信的方式發送給其，提供此類決定或批准可僅限於特定通知或通訊。

除非管理代理另有規定，否則(I)將通知和其他通信發送給電子郵件發件人收到預期收件人的確認後，應視爲已收到地址（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視爲已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視爲在預期收件人收到時被視爲收到，地址爲它的電子郵件前述地址第(I)條可獲得此類通知或通信的通知，並指明其網站地址。

(c) 站臺。該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理方(定義如下)不保證公司資料的準確性或完整性或平台的充分性，並明確表示對公司資料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不提供任何形式的明示、默示或法定保證，包括對適銷性、對特定用途的適用性、無侵權第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷，由任何代理方與公司材料或平台。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)對任何借款人、任何貸款人、任何出借人或任何其他人負有任何責任因公司或行政代理通過互聯網傳輸公司材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權行爲、合同或其他方面)，但向此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定爲因嚴重疏忽或故意不當行爲或違反其該代理方在任何貸款文件項下的重大義務；提供, 然而，，任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款人、任何發行貸款的人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

(d) 更改地址等。每個借款人、管理代理、每個發證貸款人和各Swingline貸款人可通過書面通知更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每個其他貸款人可以更改其地址、遠程複印機或以書面通知本公司、行政代理、每家發行貸款機構和每一家Swingline貸款機構的通知和其他通信的電話號碼。此外，每個貸款人同意隨時通知管理代理及時確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，通知和其他通信可以發送到該地址；以及(Ii)準確對這樣的貸款人的電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都已在平台的內容聲明屏幕，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考未通過平台的「公共端信息」部分提供的公司材料，並且可能包含材料非公有有關以下方面的信息美國聯邦或州證券法規定的公司或其證券。

(e) 管理代理的依賴和出借人。行政代理、出借人和簽發出借人的出借人有權信賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知，並對其採取行動，只要這些通知表面上看是真實的，即使 (I)該等通知並非以本協議所指明的方式發出、不完整或在本協議所指明的任何其他形式的通知之前或之後並沒有發出，或(Ii)如收件人所理解，其條款與任何對此予以確認。貸款當事人應賠償行政代理、各出借人、各發放人及其關聯方因其依賴下列各項而產生的一切損失、費用、費用和責任每份看來是由任何借款人或其代表發出的通知。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第十四條

COUNTERPARTS; I集成; E情感; E電子產品 E執行

部分 14.01 對應方；有效性。本協議可簽署爲副本(並通過本合同的不同當事人有不同的副本)，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。除非有下列規定第四條，本協定生效當本合同已由行政代理簽署時，以及當行政代理已收到本合同的副本時，當這些副本合在一起時，應帶有本合同各方的簽名，此後應具有約束力以本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益爲基礎。以傳真或電子郵件方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付人工簽署的本協議的對立面。

部分 14.02 電子行刑。這句話「交付」、「執行」、「執行」、「簽署」，以及與本協議和預期交易相關的任何文件中或與之相關的類似重要字樣在此(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、轉換/延續通知、借用通知、豁免和同意)(每個、a“溝通“)應被視爲包括電子簽名、在經行政代理批准的電子平台上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力；在任何適用法律所規定的範圍內，作爲手動簽署的簽名、其實物交付或紙質記錄保存系統的使用的有效性或可執行性，包括聯邦電子全球和國家商務中的簽名法案、紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律。爲免生疑問，此項授權第14.02節可包括但不限於，公司、行政代理和每個出借人使用或接受已轉換爲電子形式(如掃描成PDF)的手動簽署的紙質通信格式)，或轉換爲另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。公司、行政代理和每個貸款人可以根據自己的選擇創建任何以影像電子記錄形式進行的通信(“電子副本“)，應視爲在該人的正常業務過程中創作，並銷燬原始紙質文件。儘管如此，與此相反，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名；提供，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人應有權依賴任何該等電子簽名據稱由任何借款人或其代表在未經進一步核實的情況下由借款人或其代表提供的簽名，以及(B)在行政代理或任何貸款人的合理要求下，任何電子簽名應立即以手動方式進行被處死的對手。就本協議而言，“電子記錄「和」電子簽名“應具有USC第15條第7006條分別賦予它們的含義，並可不時修改。

第十五條

C霍斯的 L阿威; CONSENT 至 JURISICATION; WAIVER 的 J烏里 T里亞爾

部分 15.01 法律的選擇。貸款文件和當事人在貸款文件項下的義務(包括，在合同法或侵權法中提出的任何主張(在合同法或侵權法中提出的任何主張以及與判決後利益有關的任何確定)應受法律管轄，並依照法律解釋和執行而不考慮需要適用另一法域的法律的衝突法律原則。

部分 15.02 對司法管轄權的同意。該公司每一其他貸款方、代理人、發行貸款人、Swingline貸款人和貸款人在此不可撤銷地服從任何設在曼哈頓區的美利堅合衆國聯邦法院的管轄權，或如果該法院位於曼哈頓區的任何州法院對由任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)都沒有標的物管轄權並在此不可撤銷地同意關於該訴訟或法律程序的所有索賠應在任何該等法院進行聆訊和裁定，並不可撤銷地放棄其現在或以後可能就任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點提出的任何反對在這樣的法院提起的訴訟，或這樣的法院是一個不方便的法院。本條款並不限制代理人、發證貸款人、Swingline貸款人或任何貸款人在下列法院對借款人提起訴訟的權利任何其他司法管轄區。借款人以任何方式直接或間接提起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件有關的司法程序，只能在美國任何聯邦法院的法院提起位於曼哈頓區的美國法院，或者，如果該法院沒有事由管轄權，則在位於紐約市縣的任何州法院。

本公司及其他貸款方、代理人、發行貸款方、Swingline貸款方和貸款方在此進一步約定在任何此類法院進行的任何此類法律程序中的所有法律程序文件的送達，可以掛號信或掛號信、要求的回執按適用人按照第13.01條並同意該等在任何此類法院的任何此類訴訟中，送達足以賦予適用人以個人管轄權，並在其他方面構成有效和具有約束力的送達。本協議的任何內容均不限制代理人的權利。或貸款人以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序。

部分 15.03 放棄陪審團資格審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在任何直接或間接引起或與本協議或本協議有關的法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的權利其他貸款文件或擬在此進行的交易(無論是基於合同、侵權行爲還是任何其他理論)。本合同的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人代表，明示或以其他方式表示，在發生訴訟時，該其他人不會尋求強制執行上述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他當事人是被引誘訂立本協議和另一協議的貸款文件，除其他事項外，在本節中相互放棄和證明。

部分 15.04 美國《愛國者法案》公告和實益所有權監管。受美國愛國者法案和行政代理(爲自己而不是代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求法案和《聯邦判例彙編》第31編1010.230節的要求(實益所有權監管“)，則需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他貸款方的信息，該信息包括公司和其他貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據美國愛國者法案和《受益所有權條例》。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司和其他貸款方應立即提供行政代理人或該貸款人的所有文件和其他信息爲了履行其根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法案)所規定的持續義務，該公司必須滿足客戶的要求。

部分 15.05 不承擔諮詢或受託責任。關於每個項目的各個方面在此(包括與本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關的交易)，本公司和每一其他貸款方確認並同意，並確認其關聯公司的了解：(I)和(A)行政代理、安排人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務如下一臂長商業交易本公司、其他貸款方及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間；另一方面，(B)本公司和其他貸款方的每一方都已諮詢了其在其認爲適當的範圍內擁有自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(C)本公司和其他貸款方能夠評估、理解並接受交易的條款、風險和條件 (2)及(A)行政代理、安排人及貸款人均是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方另有明確書面協議，否則不是、不是、也不會是本公司、任何其他貸款方或其各自的關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)既不是行政代理，也不是安排人，也不是任何貸款人對本公司、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及 (Iii)對於行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司，可能從事廣泛的交易，涉及與本公司、其他貸款方及其各自的利益不同的利益行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向本公司、任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司披露任何此等權益。最大限度地在法律允許的情況下，本公司和其他貸款方特此同意並承諾，本公司不會就任何違反或違反本協議的條款向行政代理、安排人和貸款人提出任何索賠涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

部分 15.06 判斷貨幣。爲在任何法庭取得判決的目的，將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款單據轉換爲另一種貨幣所必需的，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以購買在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣作爲第一種貨幣。每一貸款方在本合同項下或在本協議項下向行政代理或任何貸款人支付的任何此類款項的義務其他貸款單據，無論是否以貨幣(“判斷貨幣「)，但按照本協定適用條款計值的金額除外(」協議貨幣“)，則僅在行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，行政代理人或根據具體情況，該貸款人可以按照正常的銀行程序，以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應支付的金額行政代理或任何貸款方的任何貸款人以協議貨幣表示，該貸款方同意作爲一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)，以防止這樣的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意退還向該貸款方(或根據適用法律有權獲得貸款的任何其他人)支付的任何超額金額。

部分 15.07 確認並同意自救受影響的金融機構。即使任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同的每一方承認作爲受影響金融機構的任何貸款人或發行貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用的決議授權，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)任何適用決議機構對受影響金融機構的任何貸款人或發行貸款人在本協議項下可能向其支付的任何此類負債的減記和轉換權力；

(B)任何自救對任何此類責任採取行動，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換爲受影響公司的股份或其他所有權工具金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替關於任何本協議或任何其他貸款文件項下的此類責任；或

(Iii)該法律責任條款的更改與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關。

第十六條

GUaranty

部分 16.01 《擔保書》。本公司在此無條件和絕對地保證按時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)支付根據本協議向每一指定借款人提供的每筆貸款的本金和利息，並按時足額支付所有其他應付款項由本協議項下的每個指定借款人(統稱爲指定借款人 義務“)。如果任何指定借款人未能按時支付任何指定借款人債務，公司應應要求立即支付未在本協議規定的地點以本協議規定的方式支付的款項。

部分 16.02 無條件保證。公司對其擔保的義務本協議項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

100

(A)就以下事宜而作出的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除任何指定借款人在本協議或任何票據項下通過法律實施或其他方式承擔的義務；

(B)任何修改或對本協議或任何附註進行修改或補充；

(C)任何公司的存在、結構或所有權的任何改變指定借款人，或影響任何指定借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本協議或任何附註；

(D)任何申索的存在，抵銷或本公司擁有的其他權利可在任何時間針對任何指定借款人、行政代理、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議或任何無關交易有關的；提供本協議中的任何內容均不得阻止任何此類聲明單獨訴訟或者強制反訴；

(E)關於或針對任何指定借款人的任何無效或不能強制執行由於本協議或任何票據的任何原因，或任何旨在禁止任何指定借款人支付任何票據的本金或利息或根據本協議應支付的任何其他金額的適用法律或法規的任何規定協議；或

(F)任何指定借款人、行政代理人、任何貸款人的任何其他作爲或不作爲或任何種類的延誤或任何其他人或任何其他情況，而該等情況若非因本段的規定，可能構成對本公司在本協議項下的義務的法律或衡平法上的履行或抗辯(全數支付擔保義務)。

部分 16.03 只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復情況。公司在本協議項下的債務應保持完全效力，直至承諾終止，公司的擔保債務應全額支付爲止。如果在任何時間支付任何任何貸款的本金或利息，或任何指定借款人根據本協議應支付的任何其他金額，在任何指定借款人破產、破產或重組時被撤銷或必須以其他方式恢復或歸還否則，應恢復公司在本協議項下有關該等付款的義務，猶如該等款項已到期但當時仍未支付一樣。

部分 16.04 公司的豁免權。本公司不可撤銷地放棄接受本合同、提示、要求、抗議和本文未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何指定借款人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

部分 16.05 代位權。在就任何擔保義務支付任何款項時在本協議項下，本公司應代位受款人對適用的指定借款人的付款權利；提供公司不得以代位權的方式強制執行任何付款，除非向該指定借款人提供的貸款的本金和利息以及該指定借款人根據本協議應支付的所有其他款項已全部付清。

101

部分 16.06 保持加速狀態.如果加速度本協議或其票據下指定借款人支付任何應付款項的時間在該指定借款人破產、破產或重組後暫停，否則所有此類款項將根據以下規定加速支付儘管如此，公司仍應根據行政代理人應所需貸款人的要求立即支付本協議的條款。

[簽名頁面關注]

102

茲證明，雙方已於第一天簽署本協議寫在上面。


SALESFORCE，Inc.

/s/約阿希姆·韋特馬克
姓名：		約阿希姆·維特馬克
標題：		執行副總裁兼財務主管

[信貸協議簽名頁]


管理代理：	北卡羅來納州美國銀行，
	作爲行政代理人、收件箱、搖擺線收件箱和發行收件箱

	作者：	/S/詹姆斯·哈克
	姓名：	詹姆斯·哈克
	標題：	主任

[信貸協議簽名頁]


花旗銀行，北卡羅來納州作爲一個收件箱和一個發放收件箱

作者：		撰稿S/Daniel博塞利
姓名：		丹尼爾·博塞利
標題：		美國副總統

摩根大通銀行，N.A.，作爲收件箱和發行收件箱

作者：		/s/阿布舍克·喬希
姓名：		阿布舍克·喬希
標題：		美國副總統

巴克萊銀行，作爲貸款人

作者：		/S/肖恩·達根
姓名：		肖恩·達根
標題：		主任

德意志銀行紐約分行，作爲貸款人

作者：		撰稿S/艾莉森·盧戈
姓名：		艾莉森·盧戈
標題：		美國副總統

作者：		/s/朱明坤
姓名：		朱明基
標題：		主任

加拿大皇家銀行，作爲貸款人

作者：		/s/尼克·赫斯利普
姓名：		尼克·赫斯利普
標題：		授權簽字人

北卡羅來納州富國銀行，作爲貸款人

作者：		/s/傑克·斯圖斯曼
姓名：		傑克·斯圖特曼
標題：		主任

[信貸協議簽名頁]


桑坦德銀行，SA，紐約分行，作爲貸款人

作者：		/s/安德烈斯·巴博薩
姓名：		安德烈斯·巴博薩
標題：		經營董事

作者：		/s/丹尼爾·科斯特曼
姓名：		丹尼爾·科斯特曼
標題：		高管董事

法國巴黎銀行，作爲貸款人

作者：		/s/喬治·高
姓名：		高喬治
標題：		主任

作者：		/s/ My-Linh 吉池
姓名：		My-Linh 吉池
標題：		美國副總統

真實的銀行，作爲貸款人

作者：		/s/卡洛斯·克魯茲
姓名：		Carlos Cruz
標題：		主任

美國銀行全國協會，作爲貸款人

作者：		/s/ Matt S.斯卡林
姓名：		Matt S.斯卡林
標題：		高級副總裁

高盛美國銀行，作爲貸款人

作者：		/發稿S/丹·斯塔爾
姓名：		丹·斯塔爾
標題：		授權簽字人

北卡羅來納州摩根士丹利銀行作爲貸款人

作者：		/s/邁克爾·金
姓名：		邁克爾·金
標題：		授權簽字人

[信貸協議簽名頁]


三菱UFG銀行股份有限公司作爲貸款人

作者：		/s/Lillian Kim
姓名：		莉莉安·金
標題：		主任

PNC銀行，國家協會，作爲貸款人

作者：		/s/ Raj Nambiar
姓名：		拉吉·南比亞爾
標題：		高級副總裁

多倫多自治銀行紐約分行作爲貸款人

作者：		/s/邁克·特卡奇
姓名：		邁克·特卡奇
標題：		授權簽字人

[信貸協議簽名頁]

定價表

改革信貸計劃

適用按金


	定價 I級（標準普爾/ 穆迪）			定價 II級（標準普爾/ 穆迪）			定價第三級（標準普爾/ 穆迪）			定價 IV級（標準普爾/ 穆迪）
公共債務評級	≥	AA-/Aa 3			A+/A1			A/A2		≤	A-/A3
Eurocurrency Advance、SOFR Advance或SONIA Advance		0.50	%		0.60	%		0.70	%		0.85	%
替代基本利率提前		0	%		0	%		0	%		0	%

承諾費


	定價 I級（標準普爾/ 穆迪）			定價 II級 (S&P/ 穆迪)			定價第三級 (S&P/ 穆迪)			定價 IV級 (S&P/ 穆迪)
公共債務評級	≥	*aa-/aa3			A+/A1			A/A2		≤	A-/A3
		0.035	%		0.040	%		0.060	%		0.080	%

就上述圖表而言，(A)如果S和穆迪中只有一人具有效力公共債務評級、適用的按金或承諾費(視情況而定)應參考現有的公共債務評級來確定；(B)如果S和穆迪都沒有實際上的公共債務評級，適用的按金或承諾費(視情況而定)應根據定價水平IV設定，直至S或穆迪獲得有效的公共債務評級；(C)如果由 S和穆迪屬於不同的級別，適用的按金或承諾費應以此類公共債務評級中較高的一個爲基礎，但如果此類公共債務評級的較低者爲如果公債評級比較高的公債評級低一個以上，適用的按金或承諾費(視情況而定)應以緊接較高的公債評級下一個級別爲基礎；(D)如果有任何公債評級由S或穆迪確定的變更，自作出變更的評級機構首次公開宣佈變更之日起生效；及(E)如果S或穆迪變更凡提及S或穆迪(視屬何情況而定)公佈的公共債務評級時，應參考S或穆迪(視屬何情況而定)當時同等的評級。

承諾表

承諾額和按比例分攤


出借人	承諾		比例份額總承諾
北卡羅來納州美國銀行	$	450,000,000.00		9.00	%
巴克萊銀行公司	$	450,000,000.00		9.00	%
北卡羅來納州花旗銀行	$	450,000,000.00		9.00	%
德意志銀行紐約分行	$	450,000,000.00		9.00	%
摩根大通銀行，N.A.	$	450,000,000.00		9.00	%
加拿大皇家銀行	$	450,000,000.00		9.00	%
富國銀行，全國協會	$	450,000,000.00		9.00	%
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行	$	260,000,000.00		5.20	%
法國巴黎銀行	$	260,000,000.00		5.20	%
真實的銀行	$	260,000,000.00		5.20	%
美國銀行全國協會	$	260,000,000.00		5.20	%
高盛銀行美國	$	162,000,000.00		3.24	%
北卡羅來納州摩根士丹利銀行	$	162,000,000.00		3.24	%
三菱UFG銀行有限公司	$	162,000,000.00		3.24	%
PNC銀行，全國協會	$	162,000,000.00		3.24	%
多倫多道明銀行紐約分行	$	162,000,000.00		3.24	%
共計	$	5,000,000,000.00		100.000000000	%

信用證承諾時間表


發行貸款方	信用證承諾
北卡羅來納州美國銀行	$	50,000,000.00
北卡羅來納州花旗銀行	$	50,000,000.00
摩根大通銀行，N.A.	$	50,000,000.00

附表13.01

某些通知地址

公司地址：

注意：首席財務官

Salesforce，Inc.

415 Mission St， 3樓

加利福尼亞州舊金山94105

電話：（415） 901-7000

treasury@salesforce.com

2.	管理代理的地址：

行政代理辦公室

(for付款和預付款請求）：

北卡羅來納州美國銀行

7105 Corporate Drive

大廈b

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：何塞杜蘭

電話：（469） 201-8816

電子郵件：ecredit_dedicated@bofa.com和jose.j. bofa.com

賬號：(USD) 1366072250600

BA # 026009593

賬號： (EUR)GB 89 BOFA 1650 5095 687029

賬號：(GBP)GB 90 BOFA 1650 5095 687011

作爲行政代理人的其他通知:

北卡羅來納州美國銀行

機構管理

7105企業驅動力

大廈b

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：米歇爾·D。迪格斯

電話：（469） 201-8292

傳真：（214） 290-9463

電子郵件：michelle. bofa.com

3.	發放貸款人的警告：

北卡羅來納州美國銀行

貿易操作

1艦隊道

斯克蘭頓，PA 18507

郵件代碼： PA6-580-02-30

電話：（570） 496-9619

傳真：（800） 755-8740

電子郵件：tradeclientserviceteamus@bofa.com

注意：邁克爾·格里贊蒂

電話：（570） 496-9621

傳真：（800） 755-8743

電子郵件：michael.a. bofa.com

北卡羅來納州花旗銀行

1 Penns Way，Ops II

紐卡斯爾，DE 19720

注意：GCIb在美國待命團隊

電子郵件：US. citi.com

摩根大通銀行，N.A.

131 S的迪爾伯恩街，04樓

伊利諾伊州芝加哥，60603-5506

注意：LC代理團隊

電話：(800)364-1969

傳真：（856） 294-5267

電子郵件：chicago.lc.agency.activity.team @ jpmchase.com

4.	搖擺線貸方：

北卡羅來納州美國銀行

7105 Corporate Drive

大廈b

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：何塞杜蘭

電話：（469） 201-8816

電子郵件：ecredit_dedicated@bofa.com和jose.j. bofa.com

賬號：(USD) 1366072250600

BA # 026009593

賬號： (EUR)GB 89 BOFA 1650 5095 687029

賬號：(GBP)GB 90 BOFA 1650 5095 687011

附件A

[表格]

合規性證書

致：

貸款方

信貸協議如下所述

本符合性證書是根據該特定信貸協議提供的，日期爲2024年[·](經修訂、修改、續簽或不時延長，則“信貸協議在Salesforce，Inc.中，特拉華州的一家公司(The公司「或」Salesforce“)，不時指定的借款人，作爲貸款人和發行貸款人的機構，以及作爲行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的美國銀行。除非本協議另有規定，本法規遵從性中使用的大寫術語證書具有信貸協議中所賦予的含義。

以下籤署人特此證明(以他或她作爲公司高級職員，而不是以其個人身份)：

1.我是正式當選的[首席財務官][首席財務官本公司的會計主任][司庫]；

2.我已審閱信貸協議的條款，並已訂立或已促使在我的監督下，對公司及其子公司在[所附財務報表][電子財務報表]所涵蓋會計期間的交易和條件進行詳細審查格式，並根據部分 6.01信貸協議]；

3.以下所述的考試第2款沒有披露，本人也不知道，截至本合格證書的日期，是否存在構成違約或未到期違約的任何條件或事件[。][，但以下所述除外:

以下是第3款的例外情況(如有)，詳細列出條件或事件的性質、期間以及公司就每個該等情況或事件已採取、正在採取或擬採取的行動。]

A-1

上述證明，連同本文件所指的財務報表於_


作者：
	姓名：
	標題：	[首席財務官] [首席會計官] [財務主管]

A-2

展品B-1

[表格]

分配和假設

這個任務和假設（這個“分配和假設”）日期爲規定的生效日期下面並由之間輸入 [the][每個]¹ 下文第1項中確定的轉讓人（[the][每個，一個] “轉讓人“)及[the][每個]² 下文第2項中確定的受託人（[the][每個，一個] “受讓人”). [It理解並同意[轉讓人][轉讓人]的權利和義務³ 下面是幾個，而不是聯合。]⁴使用但未在此定義的大寫術語應具有信用證中賦予它們的含義以下確定的協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)信貸協議“)，特此確認已收到該文件的副本[The][每個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作爲參考，並作爲本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

爲了達成一致的對價，[The][每個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自受讓人]，以及[The][每個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款及條件及信貸協議的情況下，於由行政代理填寫的生效日期如下：(I)所有[轉讓人][各自轉讓人]以[出借人身份][各自出借人身份]的權利和義務在……下面信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據的金額[s]並等於利息的百分比[s] 以下確定了各自項下的所有未決權利和義務下列貸款(包括但不限於信用證和此類貸款中包含的Swingline貸款⁵)及(Ii)在根據以下條款獲准轉讓的範圍內適用法律、所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以出借人的身份)][各自的轉讓人(以出借人的身份)]針對任何人，無論是已知的還是未知的，根據信貸協議產生的或與信貸協議有關的、根據信貸協議交付的任何其他文件或票據或受信貸協議管轄的貸款交易，或以任何方式基於或與上述任何條款相關的貸款交易，包括但不限於合同債權、侵權債權、過失債權、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(已出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的債權通過[The][Any]轉讓人至[The][Any]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱爲[該][安] “轉讓權益“)。每筆此類出售和轉讓都沒有求助於[The][Any]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[The][Any]委託人。

¹	對於本表格中此處和其他地方與轉讓人(S)有關的括號內的文字，如果作業來自單一委派人，選擇第一個括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

²	對於本表格中此處和其他地方與受讓人(S)有關的括號內的文字，如果轉讓給單一受理人，選擇第一個括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

根據需要進行選擇。

⁴	如果有多個分配人或多個分配人，則包括括號內的語言。

⁵	包括所有適用的附屬設施。

B-1-1


1.	轉讓人：
		[轉讓人[是][不是]違約貸款人]

2.	受託人：
		*[for每位受託人，註明[的[附屬機構] [批准基金]確定出借人***]]

3.	借款人：	Salesforce公司(“公司”)

4.	管理代理：	美國銀行，NA，作爲信貸協議項下的行政代理人

5.	信貸協議：	Salesforce、不時作爲貸方和發行貸方的機構以及美國銀行（N.A.）之間簽訂的信貸協議，日期爲2024年[·]作爲行政代理人、Swingline收件箱和發行人貸款人

6.	轉讓權益：

轉讓人⁶

受託人⁷

集料
數額：
承諾/
旋轉
貸款
對於轉讓人⁸

數額：
承諾/
循環貸款
指派

百分比
分配給
承諾/
循環貸款⁹

__________

⁶	視情況列出每一位分配人。

⁷	視情況列出每個受理人。

⁸	本欄和緊鄰右側欄的金額將由交易對手調整以獲取考慮交易日期和生效日期之間的任何付款或預付款。

⁹	以所有貸方承諾/循環貸款的百分比列出，至少小數點九（9）在那裏。

B-1-2

[7. 交易日期: _______________]¹⁰

生效日期：、20__ [TO由行政代理監督且應爲登記冊中轉讓記錄的有效日期。]

¹⁰	如果轉讓人和轉讓人打算確定最低轉讓金額，則需要填寫截至交易日。

B-1-3

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


ASSIGNOR
[NAME轉讓人]

作者：
		標題：

受讓人
[NAME關於助理]

作者：
		標題：

[同意和]¹¹ 接受：

美國銀行，北美，作爲行政代理人

作者：
		標題：

[指定爲：]¹²

SALESFORCE，Inc.，作爲借款人

作者：
		標題：

同意：

[發佈][搖擺線]貸款人

作者：
		標題：

¹¹	只有在信貸協議條款要求行政代理同意時才添加。

¹²	只有在信貸協議條款要求借款人同意時才添加。

B-1-4

附件1轉讓和假設

標準條款和條件

分配和假設

1. 申述及保證.

1.1. 轉讓人. [The][每個]轉讓人(A)表示並保證：(I)它是 [The][相關]轉讓權益；(Ii)[該][這樣]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響；(3)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行並交付本轉讓和假設，並在此完成擬進行的交易；以及(B)不對(I)在信用證中或與信用證相關的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任協議或任何其他貸款文件，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人的財務狀況，其任何對任何貸款文件負有義務的子公司或關聯公司或任何其他人；或(Iv)借款人、其任何子公司或關聯公司或任何其他人履行或遵守其各自義務的情況在任何貸款文件下。

1.2. 受讓人. [The][每個]受讓人(A)代表並保證：(I)其擁有全部權力及授權，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，以及成爲信貸協議項下的貸款人，(Ii)其符合所有須爲信貸協議第12.01(B)(V)、(Vi)及(Vii)條下的受讓人的規定(須獲得信貸協議第12.01(B)(Iii)條所規定的同意(如有的話))；自生效日期起，它應受信貸協議條款的約束，並在[有關][有關]受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務，(Iv)如果它與關於收購所代表類型的資產的決定[該][這樣]轉讓權益，以及它或在作出其收購決定時行使酌情權的人[該][這樣]已分配的利息，在收購此類資產，(V)已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01(A)節和第6.01(A)節提交的最新財務報表副本 (B)如適用，以及其認爲適當的其他文件和資料，以作出其自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設以及購買[該][這樣]已轉讓的權益， (Vi)它已在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行此次轉讓以及假設和購買[該][這樣](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，該文件須妥爲填寫並執行者[該][這樣]受讓人；以及(B)同意：(I)在不依賴行政代理的情況下，[The][Any]轉讓人或任何其他貸款人，並基於其應認爲當時是適當的，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款條款規定的所有義務單據需要由它作爲出借人履行。

B-1-5

2. 付款。自生效日期起及之後，行政代理機構應作出與以下各項有關的所有付款：[The][每個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[The][相關]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和 [The][相關]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3. 一般條文。這轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這種分配和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物一起應構成一個樂器。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。這項任務和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

B-1-6

展品B-2

[表格]

指定借款人申請和轉讓協議

日期：[ ]，20[]

致：北卡羅來納州銀行，擔任行政代理

女士們、先生們：

此指定借款人請求和假設協議(此“協議“)是根據日期爲2024年[·]的該特定信貸協議第2.24節(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)作出和交付的時不時地，“信貸協議)，由特拉華州一家公司Salesforce，Inc.(公司“)，不時作爲貸款人和發行貸款人的機構和美國銀行美國，北卡羅來納州，作爲行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[各自](「指定借款人[S]」)及本公司特此向行政代理及貸款人確認、陳述及保證指定借款人[S][各爲子公司][爲本公司的一家子公司]。

需要交付給管理代理的文件根據信貸協議第2.24節，將根據信貸協議的要求向行政代理提供貸款。

雙方特此確認，自本合同之日起，指定借款人[S]對以下各方負有義務、義務和責任信貸協議其他當事人的權利與指定借款人[S]假若指定借款人[S]是信貸協議的原始一方作爲借款人時將會擁有的權利相同。指定借款人[S]確認其接受並同意信貸協議的所有陳述和保證、契諾以及其他條款和規定。

B-2-1

本合同雙方特此請求指定借款人[S]有權獲得循環貸款根據信貸協議，並理解、確認並同意，指定借款人[S]或本公司代表其無權要求任何預付款，除非及直至下列指定的生效日期根據信貸協議第2.24節向本公司及貸款人遞交的指定借款人通知中的行政代理。

本協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本協議應受紐約州適用於已訂立和將要履行的協議的法律管轄，並按照紐約州法律解釋。完全在該州範圍內；但行政代理人和每個貸款人應保留聯邦法律規定的所有權利。

[頁面剩餘部分故意留空]

B-2-1

本協議雙方已簽署本協議，特此爲證由其適當和正式授權的人員於上文第一次寫明的日期交付。


[指定借款人]

作者：
		姓名：
		標題：

SALESFORCE，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

B-2-1

附件C

[表格]

預付款通知

北卡羅來納州美國銀行

7105企業驅動力

大廈b

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：何塞·杜蘭

電話：（469） 290-8816

電子郵件：ecredit_dedicated@bofa.com和jose.j. bofa.com

女士們、先生們：

茲參考信用證日期爲2024年[·]的協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”），由Salesforce，Inc.，特拉華州的一家公司（ “借款人“）、不時作爲貸款人和發行貸款人的機構以及美國銀行，不適用，作爲行政代理、Swingline收件箱和發行收件箱。本文使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中爲其指定的含義。

根據信用證第2.07節的規定，本預付款通知已送達貴方協議。借款人特此發出提前還款通知如下：

(A)建議的預付款日期是_；

(B)建議的預付款總額爲_；及

(C)應預付的預付款[S][是][是]a[n][替代基礎利率墊付][歐洲貨幣墊付][S]帶息期間[S]結束[_]][提前[S]加[利息]期間[S]結束[_]][索尼亞提前[S]][擺動借款].

Salesforce，Inc.

作者：_

姓名：_

標題：_

C-1

附件D

[表格]

本票

[ ], 20[ ]

對於收到的值，[__]，[__](“借款人“)，承諾向_ “出借人“)貸款人根據信貸協議(定義見下文)第2.01(A)節不時向借款人發放的貸款的未償還本金總額，在根據信貸協議的條款指定的美國銀行作爲行政代理的地址或借貸設施，以及按所定利率和日期計算的未付本金利息在信貸協議中排名第四。借款人應當在到期日全額支付貸款本金、應計利息和未付利息。

出借人應並在此被授權在本合同所附的附表上進行記錄，或按照其慣例進行記錄實踐，每筆貸款的日期和金額，以及本合同項下每筆本金的支付日期和金額。

這個註解是其中一個註解根據日期爲2024年[·]的《信貸協議》簽發，並有權享有該《信貸協議》的利益(經修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在此不時生效，稱爲《信貸協議》)。信用協議“)在借款人中，不時作爲貸款人的機構，包括貸款人，以及作爲行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的美國銀行，茲參考一份有關本票據的條款及條件的聲明，包括本票據可預付或加快到期日的條款及條件。此處使用的大寫術語，而不是其他本合同中定義的條款與信貸協議中賦予它們的含義相同。

借款人特此放棄提示、要求、抗議和任何形式的通知。本合同持有人未行使或遲延行使本合同項下的任何權利，不應視爲放棄該等權利。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，而不考慮下列衝突其法律原則要求適用另一法域的法律。

[__]

由：_

姓名：

標題：

D-1

貸款和付款明細表

值得注意的本金

日期 ____________________


	本金	成熟性	本金
	數額：	感興趣的	量	未付
日期	貸款	期間	已支付	天平

D-2

附件E

[表格]

借用通知

[日期]

北卡羅來納州美國銀行

B棟企業大道7105號

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：米歇爾·D。迪格斯

傳真：（214） 290-9463

電子郵件：michelle. bofa.com

女士們、先生們：

我們指的是信貸日期爲2024年[·]的協議（經不時修訂、修改、續簽或延期，“信貸協議”）在Salesforce，Inc.中，特拉華州的一家公司，不時有機構作爲貸方和發行貸款人，以及美國銀行，不適用，作爲行政代理、Swingline收件箱和發行收件箱。

用詞彙本文中未另行定義的內容應具有信貸協議中賦予的含義。

我們特此通知您根據信貸協議第2.08條，我們根據信貸協議請求預付款，具體如下：

(a)擬議預付款的請求借入日期爲_， 20_¹;

(b)擬議預付款的總金額和幣種是_;

(c)前進的類型是 [備用基本利率墊付][歐洲貨幣墊付][索尼亞墊付][SOFR 預付款][每日簡易預付款]²[ESTR預付款]³;

今天一定是營業日。

²	一定是Swingline借的錢。

³	一定是Swingline借的錢。

E-1

(D)墊款是[循環借款][搖擺線借款];

[(E)作爲擬議墊款的一部分而提供的每筆貸款的利息期限爲_；]⁴[和]

(F)墊款的收益將支付給[地點和帳號][和][.]

[(G)將向其提供這種墊款的指定借款人是[指定借款人]。]

我們聲明並保證截至要求的借款日期：(A)未發生違約或未到期違約 (B)信貸協議第5條所載的陳述和保證(第5.05、5.06和5.07節所述的陳述和保證除外) 在所有重要方面都真實和正確(除非陳述和保證以「重要性」或「重大不利影響」或類似的術語限定，在這種情況下，該陳述和保證在各方面均屬真實和正確)，但如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該陳述或保證須爲真實且在所有重要方面都是正確的(除非該等陳述和保證被限定爲「重要性」或「重大不利影響」或類似的條款，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)在這樣的較早的日期並在此之前的日期。


非常真誠地屬於你，

Salesforce，Inc.

作者：
		姓名：
		標題：

⁴	只有在提議的墊款由歐洲貨幣貸款或SOFR貸款組成的情況下，才包括(E)條款。這個請求的利息期必須符合術語「利息期」的定義。適用於由歐洲貨幣組成的未償還循環借款的不同利息期不得超過十五(15)個貸款或SOFR貸款(除非行政代理自行決定免除此類限制)。

E-2

附件F

[表格]

轉換/延續通知

[日期]

北卡羅來納州美國銀行

B棟企業大道7105號

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：米歇爾·D·迪格斯

傳真：(214)290-9463

電子郵件：michelle.diggs@bofa.com

女士們、先生們：

我們指的是信用證日期爲2024年[·]的協議(經不時修訂、修改、續簽或延長，信貸協議“)在特拉華州的一家公司Salesforce，Inc.中，機構不時作爲貸款人與其當事人和發行貸款人，以及作爲行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的美國銀行。

使用的大寫術語本合同及未在本合同中另有定義的合同應具有信貸協議中所賦予的含義。

我們特此通知你，不可撤銷地，根據信貸協議第2.09節，我們選擇[將[部分][全部]金額爲$_的替代基本匯率預付款轉換爲SOFR預付款][轉換[部分][全部]SOFR預付款將$_計入備用基本利率預付款][繼續[部分][全部][歐洲貨幣預付款][SOFR預付款]金額_，AS 以下是：

(A)建議的營業日[轉換][續]是_，20_；¹⁸

(B)墊款須爲[已轉換][續]由[n]組成 [備用基本利率墊付][歐洲貨幣墊付][SOFR墊付]總金額爲_；及

¹⁸	此通知必須在上午11：00之前送達管理代理。(太平洋時間)至少在所要求的轉換或延續日期之前三(3)個工作日。

F-1

(C)應[轉換爲][續]的預付款的數額 A[n][備用基礎利率墊款][歐洲貨幣墊款][SOFR墊款]爲$_，適用的利息期限爲__.¹⁹


非常真誠地屬於你，

[__]，作爲借款人

作者：
		姓名：
		標題：

¹⁹	所要求的利息期限必須符合術語「利息期限」的定義。那裏適用於由歐洲貨幣貸款組成的未償還循環借款的不同利息期不得超過十五(15)。如果是Swingline借款，利息期限爲一週或其他期限由適用的Swingline貸款人和借款人同意。

F-2

附件G

[表格]

指定借款人通知

[ ], 20[ ]

致： Salesforce公司

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

此指定借款人通知(此“告示“)是依據第二部分： 2.24該特定信貸協議的日期爲2024年[·](經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改，則“信貸協議)，由特拉華州一家公司Salesforce，Inc.(公司“)，有關機構不時以貸款人及發行貸款人的身分與當事人訂立協議和美國銀行，北卡羅來納州，作爲行政代理，Swingline貸款人和發行貸款人。使用但未在此定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

行政代理特此通知公司和貸款人，自_[日期見下文] [ ]它應是指定借款人，並可根據信貸協議中規定的條款和條件爲其帳戶獲得循環貸款。

本通知應構成信貸協議項下的貸款文件。

[頁面剩餘部分故意留空]

G-1

以下籤署人已代表行政當局簽署本通知，特此爲證自上述第一次填寫之日起代理。


美國銀行，北美，作爲行政代理人

作者：
		姓名：
		標題：

G-1

附件H-1

表格

美國稅務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得稅)

茲提及日期爲2024年[·]的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)， “信貸協議“)，在Salesforce，Inc.中，不時被指定的借款人，機構不時作爲貸款人和發行貸款人，以及美國銀行，N.A.，作爲行政管理代理人、Swingline貸款人和發行貸款人。

擁有根據部分 3.05關於信貸協議，以下籤署人證明：(I)它是提供本證書所涉貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是真正意義上的銀行根據《國稅法》第881(C)(3)(A)節，(Iii)它不是《國稅法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%的股東，以及(Iv)它不是受控制的外國公司與借款人有關的公司，如《國稅法》第881(C)(3)(C)節所述。

以下籤署人已提供行政代理和借款人，並有其正式填寫和籤立的證書非美國國稅局表格上的個人狀態W-8BEN 或 W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應及時通知借款人和行政代理，以及(2)以下籤署人應在任何時候向借款人和行政代理提供正確填寫的、目前有效的證書向簽字人支付每筆款項的日曆年度，或付款前兩個日曆年度中的任何一年。

在如果貸款人是美國聯邦所得稅中被忽視的實體，上述證明和陳述中的每一項都是針對被視爲該貸款人在美國的被視爲所有者的人提供的聯邦所得稅的目的。

除非在此另有定義，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有賦予它們的含義在信貸協議中。

[N阿姆的 L安德]

由_

姓名或名稱_

職稱_

日期_

美國稅收的形式合規證書

證物H-2

表格

美國稅務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得稅合夥企業的外國參與者)

擁有根據部分 3.05關於信貸協議，以下籤署人特此證明：(I)如果它是爲其提供本證書的參與的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是第3881(C)(3)(A)節所指的銀行國稅法，(Iii)它不是《國稅法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%的股東，以及(Iv)它不是與借款人有關的受控外國公司如《國稅法》第881(C)(3)(C)節所述。

下列簽署人已向其參與貸款人提供一份已妥爲填妥的在美國國稅局W-8BEN表格上籤署的非美國人身份證明或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)。通過執行該證書，簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供適當的在每次付款的日曆年或付款前兩個日曆年的任何一個日曆年內填寫的、目前有效的證書。

如果參與者是美國聯邦所得稅中被忽視的實體，則上述證明和陳述中的每一項就美國聯邦所得稅而言，被視爲該參與者的被視爲所有者的人。

除非另有規定在此定義的、在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[N阿姆的 P倡議者]

由_

姓名或名稱_

職稱_

日期_

美國稅收的形式合規證書

證物H-3

表格

美國稅務合規性證書

(適用於爲美國聯邦所得稅目的的合作伙伴關係的外國參與者)

擁有根據部分 3.05關於信貸協議，以下籤署人特此證明：(I)如果它是爲其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人，就這種參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據在其正常貿易或業務過程中在《國稅法》第881(C)(3)(A)節的含義，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國稅法》第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%的股東以及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與借款人有關的受控外國公司，如《國稅法》第881(C)(3)(C)節所述。

以下籤署人已向其參與貸款的貸款人提供了一份經適當競爭並籤立的美國國稅局W-8IMY表格，並附上其中一份以下表格由其每一名要求投資組合權益豁免的合夥人/成員提供：(I)填妥並籤立的美國國稅局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)或(Ii)填妥並籤立的美國國稅局W-8IMY表格，連同一份填妥及籤立的表格國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)，由每一名聲稱投資組合利息豁免，連同國稅局表格規定提供的任何其他資料W-8IMY。通過簽署本證書，簽署人同意：(1)如果在本證書上提供的信息發生變化時，下文簽署人應立即通知該貸款人，以及(2)下文簽署人應始終向該出借人提供一份填寫正確且當前有效的證書每筆付款支付給簽字人的日曆年，或付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非在此另有定義，在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

[N阿姆的 P倡議者]

由_

姓名或名稱_

職稱_

日期_

美國稅收的形式合規證書

證物H-4

表格

美國稅務合規性證書

(適用於爲美國聯邦所得稅目的的合夥企業的外國貸款人)

擁有根據部分 3.05關於信貸協議，以下籤署人證明：(I)如其爲提供本證書所關乎的貸款(S)(以及任何證明該貸款(S)的票據(S))的唯一記錄擁有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員爲該貸款的唯一實益所有人(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，下述簽署人或其任何直接或間接合夥人/會員是指根據《國稅法》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(Iv)不是其直接的或間接合夥人/成員是借款人的10%的股東，符合《國稅法》第871(H)(3)(B)節的含義，以及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是受控制的外國公司與《國稅法》第881(C)(3)(C)節所述的借款人有關。

以下籤署人已向行政代理提供及借款人已填妥及籤立的美國國稅局W-8IMY表格，連同其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)填妥及已簽署的國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)或(Ii)填妥並籤立的美國國稅局表格 W-8IMY連同一份已填妥及籤立的美國國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼任人表格) 申請投資組合利息豁免的合夥人/成員的實益擁有人，以及國稅局表格要求提供的任何其他信息W-8IMY。通過簽署本證書時，簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應及時通知借款人和行政代理；(2)簽字人應在所有時間都向借款人和行政代理提供了一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可以是每次付款給簽字人的日曆年度，也可以是兩個日曆年度中的任何一個在這樣的付款之前。

除非本合同另有規定，否則信用證協議中定義並在本合同中使用的術語的含義應與《信貸協議》。

[N阿姆的 L安德]

由_

姓名或名稱_

職稱_

日期_

美國稅收形式合規證明