附錄 10.1

獨立承包商 協議

這份獨立承包商協議 （這個”協議”）由 Kaival Brands Innovations Group, Inc.（”公司”) 位於佛羅里達州格蘭特-瓦爾卡里亞的老迪克西高速公路 4460 號 32949，還有馬克·索恩斯先生（”顧問”)（每個 a”派對” 並統稱爲”各方”) 在這個 30^th 2024 年 10 月的日子 (”簽名日期”).

而， 該顧問於2024年9月12日被任命爲公司臨時首席執行官提供服務 （「生效日期」），公司希望紀念顧問作爲獨立顧問的聘用條款， 按合同以臨時首席執行官的身份工作； 和

因此，現在 考慮到此處所載的相互承諾和其他良好和寶貴的報酬, 這些報酬的接受和充足性 已確認，雙方協議如下：

1.       學期 諮詢公司。 顧問的聘用是隨意的，這意味着任何一方都可以隨時終止聘用 任何原因或沒有理由。本協議中的任何內容均無意對持續參與或就業做出承諾或代表 在一段固定的時間內。聘用期限應爲顧問生效之日和終止之間的期限 第 5 節規定的聘用期限（這段時間內，”任期。”）如果確定，該期限可以延長 董事會需要並得到顧問的接受。儘管本協議中包含任何內容，顧問的 根據經修訂和重述的董事會協議，應繼續以董事會成員的身份參與工作 2024年4月24日，公司與顧問簽訂了協議。

a)標題。 公司特此同意聘請顧問擔任公司首席執行官。

b)職責。 顧問應向公司董事會報告。顧問應履行所有職責並擁有賦予的所有權力 他擔任的辦公室。顧問應全面負責公司的運營，包括準確的會計和 財務報告、公司債務的支付、協議的管理、分析和談判，以及管理 在公司工作的下屬。顧問還必須向美國證券交易委員會進行認證 （”秒”）公司向美國證券交易委員會提交的文件在所有重大方面都公允地反映了公司的狀況， 視需要而定。在任期內，顧問應由公司全職聘用，並應履行此類職責和責任 代表公司以及所有直接或間接控制、控制或共同控制的個人和實體 該公司。顧問應履行董事會可能不時分配的其他職責，並可行使其他權力 時間與他的頭銜和身份一致。

c)       板 服務。 公司可以提名顧問擔任公司關聯公司或子公司的董事會成員。顧問同意， 在沒有額外補償的情況下，可以在這些委員會任職。在任期結束後，無論出於何種原因，顧問均應辭去任何此類職務 顧問在公司任何子公司或附屬公司擔任的董事會職位。

d)       政策。 在顧問的整個聘用過程中，顧問應忠實而勤奮地履行此類職責。顧問將 必須遵守可能存在並不時生效的所有公司政策。

e)顧問 陳述。 顧問向公司陳述並保證他沒有任何義務或承諾，無論如何 合同或其他方式，與他在本協議下的義務不一致。顧問陳述並保證 他不會在公司聘用時使用或披露任何商業祕密或專有信息或知識產權 任何其他個人或實體擁有任何權利、所有權或利益的財產，以及公司按照以下規定對其進行聘用的財產 本協議不會侵犯或侵犯任何其他人的權利。

a)補償。 作爲根據本協議條款開展工作的報酬，應向顧問支付專業費，總額爲 每月 25,000 美元（二萬五千美元）（”補償”）。顧問的補償金應以以下方式支付 等於半月分期付款。公司和顧問特此確認，補償金的支付自生效之日起開始 日期，並應在終止日期結束，如第 5 節所規定

b)股票 補助金。 在簽署之日，公司應向顧問授予公司10萬股（十萬）股普通股 根據不時修訂的公司2020年股票和激勵性薪酬計劃（”激勵計劃”）。 此類普通股的發行須經顧問批准。

c)       Clawback 規則。 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但任何基於激勵的薪酬，包括任何 年度激勵獎金和期權，根據本協議、激勵計劃或任何其他協議或安排支付給顧問 與本公司共享，根據任何法律、政府規章或法規或證券交易所上市要求，公司可能會追回股息（”Clawback 規則”），將受到根據此類回扣規則或任何規定可能需要進行的扣除和回扣 公司根據任何此類回扣規則採取的政策。公司應根據其唯一和絕對的自由裁量權決定什麼 它必須採取的政策才能遵守這些規定

d)       預扣稅。 根據本協議支付或提供的所有補償均應扣除和預扣稅款和其他金額 根據法律要求或由顧問決定和選定，顧問全權負責1099表格的付款和匯款 獨立承包商。

4.       業務 開支。 公司將報銷或預付顧問因而產生的所有合理業務費用 根據公司的政策履行其在本協議下的職責，包括差旅費用 不時建立。

5.       終止 的參與度。 公司或顧問可以隨時終止本協議項下的顧問聘用 而且無論出於什麼原因。顧問聘用終止後，顧問有權獲得所述的所有補償 在本第 5 節中，並且無權從公司或其任何關聯公司獲得任何進一步的補償或任何其他利益

a)發佈。 顧問將簽署一份不可撤銷的新聞稿並向公司交付一份不可撤銷的新聞稿（如顧問發佈時公司起草的那樣） 終止聘用），包括無條件解除對出現的任何索賠、指控、投訴、申訴和申訴的所有權利 與顧問的聘用或終止有關的或與顧問的聘用或終止以及顧問已知或未知的任何其他潛在索賠， 針對公司、其關聯公司或受讓人或其任何高級職員、董事、員工和代理人，直至顧問任職之日爲止 終止聘用（”發佈”）。本新聞稿不應相互保密，但可能包含相互保密的內容 以及關於本協議某些內容保持有效的非貶損條款和要求。本新聞稿不要求 顧問將放棄或放棄任何形式的既得或所得薪酬的權利，或放棄作爲股東、期權的任何權利 持有人、單位持有人或作爲公司激勵計劃的參與者。

b)通知 終止的. 公司或顧問在任期內根據本協議終止顧問聘用的任何行爲（其他 應通過書面解僱通知告知（而不是因顧問死亡而解僱）（”終止通知”) 給本協議的另一方。終止通知應具體說明：

(i) 本協議的終止條款依賴於 上;

(ii) 至 在適用範圍內，聲稱爲終止顧問聘用提供依據的事實和情況 如此指出的條文；以及

(iii) 適用的終止 日期。

c)     終止日期. 顧問的”終止日期” 將是最早的 的：

(i) 一月 2025 年 31 月 31 日，除非公司和顧問通過書面雙方同意延期；

(ii) 如果 根據本協議，顧問的聘用因顧問死亡（顧問去世之日）而終止；

(iii) 如果 公司出於任何原因終止顧問的聘用，在本協議中，終止僱用通知交付給顧問之日 顧問；

(iv) 如果 顧問在顧問的解僱通知中規定的日期終止其聘用。

d)    終止不是 原因：

如果顧問的聘用被終止 公司無故理由，顧問有權從終止之日起按比例獲得每月25,000美元的款項 直到 2025 年 1 月 31 日。

原因。 就本協議而言， 但不適用於激勵計劃的目的，”原因” 應指顧問

(i) 故意或疏忽地未能履行本規定的職責 協議；

(ii) 拒絕遵守董事會或委員會的合法命令 其中；

(iii) 嚴重違反了本條款的實質性條款 協議；

(iv) 故意嚴重違反書面公司 政策；

(v) 是 因重罪或涉及道德敗壞的罪行被起訴、定罪、認罪或不反對；

(vi) 從事 在履行職責時構成重大過失或故意不當行爲的行爲；

(vii) 物質上 違反了聯邦或州法律，該委員會合理認定該法律已經或合理可能存在重大不利影響 對公司聲譽或業務的影響；或

(viii) 在履行工作時犯下欺詐或不誠實的行爲 職責；

a)機密 信息。 顧問承認，顧問將處於信任和信心的地位。該公司， 可能會不時向顧問披露，顧問將需要訪問並可能生成機密信息和 有關商業慣例、產品、服務和運營的專有信息（無論如何創建或存儲） 該公司不爲競爭對手或整個行業所熟知，並且對公司具有巨大競爭價值， 包括但不限於:(i) 商業祕密 (定義見此處), 發明, 面具作品, 想法, 概念, 圖紙, 材料, 文檔、程序、圖表、規範、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、軟件、程序， 其他有關作者身份、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術的作品；(ii) 有關信息 研究，開發，產品，營銷計劃，市場研究和預測，投標，提案，報價，商業計劃，預算， 財務信息和預測、管理費用、利潤率、定價政策和慣例、賬目、流程、計劃 合作或聯盟、許可證、供應商和客戶；(iii) 運營信息，包括部署計劃、手段和 提供服務的方法、運營需求信息以及運營政策與實踐；以及 (iv) 任何信息 本公司從任何第三方獲得的、本公司將或同意視爲機密或專有信息的情報 第三方（統稱，”機密信息”）。顧問承認並同意 那個 機密信息包括在簽訂本協議之前向顧問披露的機密信息 協議。

b)貿易 祕密。 “商業祕密” 指任何信息，包括任何數據、平面圖、圖紙、規格、圖案， 與當前或計劃中相關的程序、方法、計算機數據、系統、程序或設計、設備、清單、工具或彙編 公司的業務，其中：（i）由於不爲人所知且不容易獲得實際或潛在的經濟價值 可通過適當手段查明能夠通過披露或使用這些信息獲得經濟價值的其他人；以及 (ii) 是標的 在條件下合理的努力 以保持他們的祕密。在某種程度上 上述定義與定義不一致 適用法律下的 「商業祕密」，後一個定義 將控制。

c)       限制 關於機密信息的使用和披露。 顧問同意, 在聘用期間和聘用結束後, 顧問將嚴格保密機密信息，既不會使用這些信息，也不會向任何人透露這些信息， 除非是履行顧問作爲公司僱員的職責所必需的範圍或經特別授權 由公司正式授權的人員以書面形式出具。本協議中的任何內容均不應被視爲禁止顧問披露 對受適當管轄的任何適當政府機構對可疑非法行爲的任何擔憂。本規定應 只要公司對機密信息保密，顧問的聘用期終止後仍能倖存下來 並且機密信息具有競爭價值；在某種程度上，此類信息受法律保護的時間更長 期限，例如2016年《捍衛商業祕密法》，但不限於期限（”DTSA”），然後直到獲得此類信息 不再具有法定地位 保護。

d)       防禦 《商業祕密法》。 違反本協議盜用公司的商業祕密可能會使顧問受到 DTSA下的責任，使公司有權獲得禁令救濟，並要求顧問支付補償性賠償金，雙重賠償， 以及向公司收取的律師費。儘管本協議有任何其他規定，特此通知顧問 根據DTSA，根據聯邦或州法律，顧問不會因披露交易而承擔刑事或民事責任 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員保密或向律師保密的祕密， 並且僅用於舉報或調查涉嫌違法的行爲；或者是在投訴或其他提交的文件中提出的 在訴訟或其他程序中，如果此類申請是密封提交的。如果顧問提起訴訟要求公司進行報復 爲了舉報涉嫌違法的行爲，顧問可以向顧問的律師披露商業祕密並使用 法庭訴訟中的商業祕密信息，前提是顧問必須提交任何包含商業祕密的文件 密封，除非根據法院的命令，否則不得泄露商業祕密。

(i) “知識分子 財產權” 指美國境內和美國的所有權利，以及 國外（A）專利， 專利披露和發明（無論是否可申請專利），（B）商標， 服務標誌、商業外觀、商品名稱 徽標、公司名稱和域名，以及其他類似來源或原產地名稱，以及象徵的商譽 根據上述任何一項，（C）版權和原創作品（無論是否受版權保護），包括計算機程序，面具 作品，以及數據和數據庫中的權利，（D）商業祕密、專有技術和其他機密信息，（E）所有其他知識產權 財產權，無論是註冊還是未註冊，都包括所有優先權和所有適用的權利 註冊此類權利、所有此類權利的註冊和申請、續期或延期，以及所有類似的或 世界任何地方的同等權利或保護形式，（F）任何和所有特許權使用費、費用、收入、付款及其他 與上述任何和所有事項有關的收益，以及 (G) 與任何一項有關的任何和所有索賠和訴訟理由 前述內容，包括因侵權、挪用或稀釋前述內容而獲得追回的所有權利，以及所有權利 與之對應於全世界。

(ii) “工作 產品” 指但不限於任何和所有的想法、概念、信息、材料、流程、方法、數據、程序， 專有知識、技術、改進、發現、發展、原創作品、設計、藝術品、公式、其他受版權保護的作品， 和技術，以及列出的任何項目中目前存在或將來可能存在的所有知識產權 以上。

(i)  全部 所有工作產品的權利、所有權和利益，以及其中所有知識產權和所有改進 它們應是公司的唯一和專有財產。

(ii) 這個 公司應擁有不受限制的權利（但沒有任何義務），可自行決定（A）使用、商業化或 以其他方式利用任何工作成果或 (B) 申請專利、版權註冊或任何其他知識產權的註冊 產權，並在簽發或註冊之前起訴或放棄此類申請。不得使用特許權使用費或其他對價 由於此類活動，現在或將來應付或應付給顧問。

(iii) 這個 工作產品是並將始終是公司的機密信息。

(i) 這個 顧問承認，所有由受版權保護的主題組成的工作產品都是 「爲招聘而製作的作品」，因爲 定義在 1976 年的《版權法》（17 U.S.C. § 101）中，因此此類版權歸公司所有。在某種程度上 鑑於前述規定不適用，顧問特此不可撤銷地向公司及其繼任者和受讓人轉讓，但不是 其他考慮因素，顧問對所有工作產品和知識的全部權利、所有權和利益 其中的產權，包括但不限於起訴、反訴和追回過去、現在和將來所有財產的權利 侵犯、挪用或削弱其權利，以及世界各地與之對應的所有權利。裏面什麼都沒有 本協議應被解釋 到 減少或限制公司的權利、所有權， 或對任何工作產品或知識產權的權益，以便在任何方面都低於公司本應擁有的權益 本協議的缺失。

(ii) 至 在顧問未單獨分配任何先前發明的情況下，顧問特此不可撤銷地轉讓給公司， 及其繼任者和受讓人，無需額外考慮，顧問對所有人的全部權利、所有權和利益 先前的發明，包括但不限於對過去、現在和未來的所有侵權行爲提起訴訟、反訴和追回的權利， 挪用或削弱這些權利，以及世界各地與之相應的所有權利。本協議中未包含任何內容 應被解釋爲減少或限制公司在任何先前發明中的權利、所有權或利益，從而在任何方面均有所減少 這比公司在沒有本協議的情況下本應擁有的要多。

(iii) 這個 公司明確承認，顧問保留顧問擁有的任何互聯網域名的唯一和排他性所有權 在生效日期之前，並且公司對此類互聯網域名沒有所有權。

8.       生存 的條款。 本協議終止後，雙方各自的權利和義務應在本協議終止後繼續有效 在本協議下出於任何理由，但以預期提供此類權利和預期履行此類義務所必需的範圍爲限。

9.       返回 財產/訂婚後的陳述。 在顧問終止與本公司的合作之日 出於任何原因（或在此之前的任何時候，應公司的要求），顧問應歸還所有屬於自己的財產和文件 向本公司保留，不得保留任何副本，包括但不限於任何鑰匙、門禁卡、徽章、筆記本電腦、電腦、手機， 無線電子郵件設備、USB 驅動器、其他設備、文檔、報告、文件以及其他由其提供或歸屬的財產 給公司。顧問應爲所有電子設備、文檔和帳戶提供所有用戶名和密碼，包括任何 顧問在履行職責時使用的社交媒體帳戶。根據要求，顧問應歸還所有與公司相關的文件 以及個人設備上的數據，並應公司的要求刪除此類文件和數據。顧問應給予書面確認 應公司的要求退回和/或刪除與公司相關的文件和數據。終止日期當天及之後，顧問 我們將不再向任何人陳述他仍受公司聘用，並將採取肯定行動來修改任何聲明 在任何社交媒體網站上都與此相反，包括但不限於 Linked-in 和 臉書。

10.       通知。 就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信均應採用書面形式，並且 在獲得有效的退貨收據後，通過電子郵件發送並要求退貨收據時，應視爲已送達 由收件人親自或通過國家認可的隔夜送達服務機構郵寄到雙方的地址 下文指明或任何一方可能根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址，但該通知除外 地址變更僅在收到後生效：

11.       保留的

12.       分配。 顧問不得轉讓顧問在本協議下的任何部分權利或義務。顧問同意並且 特此同意公司可以將本協議轉讓給收購或繼承公司業務的第三方， 本協議條款可由該受讓人或利益繼承人對顧問強制執行，並且本協議應 成爲本公司任何合法繼承人或繼承人的義務，爲其利益提供保險並被分配給他們。

13.       標題。 本協議中包含的章節或段落的標題或標題僅供參考，並應 不得用於定義、限制、擴展、修改或描述本協議的範圍或其中任何條款的含義。語言 本協議中使用的語言被視爲雙方爲表達共同意圖而選擇的語言，沒有嚴格解釋的規則 將適用於任何人。

14.       可分割性。 本協議的條款是可分割的。本協議中任何條款或部分的不可執行性或無效 管轄權不應影響本協議其餘部分的有效性、合法性或可執行性，其意圖是所有 雙方在本協議下的權利和義務應在適用法律允許的最大範圍內執行。

15.       豁免； 修改。 除非本協議的豁免、修改或解除，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款 以書面形式同意，並由顧問和公司正式授權的官員簽署。本協議任何一方均未放棄 任何時候本協議另一方違反或遵守本協議中應履行的任何條件或規定 該另一方應被視爲對相同或不相似的條款或條件的棄權，或先前或之後的任何條款或條件 時間。

16.       獨奏會； 完整協議。 敘文特此納入本協議。本協議規定了整個協議 雙方關於本文所載主題事項的協議，並取代先前的任何和所有協議或諒解 之間 這 關於本文標的的的顧問和公司。不 與本文標的有關的口頭或其他、明示或暗示的協議、誘惑或陳述具有 是由任何一方製造的，本文件未明確規定 協議。

17.       同行。 本協議可以在對應方中籤署，每個簽署的對應方具有已簽署的原件的效力，並且可能是 通過傳真或電子郵件傳輸。任何此類簽名副本的每份副本、傳真副本或通過電子郵件發送的副本均可用來代替 無論出於何種目的都是原創的。

爲此， 各方 本獨立承包商協議自上述首次撰寫之日起生效。

顧問

標記 Thoenes