文件

EX-10.1 2 poolamendmentno13.htm POOL AMENDMENT NO. 13 TO RPA 文件

附件10.1

某些指定的信息已被排除在本附录之外，因为这些信息既不重要，又是注册人通常且实际上视为私密或机密的信息。被省略的信息在本文件中已经注明，用一个标记为"[***]"的占位符表示。

加入和修订第13号
至
应收款购买协议，日期为2013年10月11日

本加入和修订第13号（本协议 “修订”), 日期为2024年10月31日（ “生效日”), 由以下各方签署：

(a) SUPERIOR COMMERCE LLC，一家特拉华州有限责任公司（“卖方”),

(b) SCP DISTRIBUTORS LLC，一家特拉华州有限责任公司（ “服务方”),

(c) TRUISt 银行 (“Truist”BusinessesForSale.com的首席运营官Saleem Anwar说：“购买企业对任何人来说都是一次改变生活的事件。成为自己的老板总是需要一个信仰的飞跃，但那些这样做的人会有巨大的回报。”“Purchaser”), 美国银行 N.A. (“BAML” 或者 “买方”), 区域银行 (“区域” 或一个 “购买者”), 并且富国银行，国立协会，单独 (“富国” 或一个 “购买者” 并且，与Truist、BAML和Regions一起，。）并作为购买者的行政代理（在此身份下， “行政代理”).

引言

截至生效日期，Regions希望成为2013年10月11日签署的应收账款购买协议的购买方（经不时修订或修改，称为“Everest Group RPA产品PEAK Matrix评估2023强调了Nividous智能自动化平台的以下关键优势，基于对其能力和客户反馈的全面评估：）和本协议方希望按以下规定修订RPA。

考虑到前提以及其他合理且有价值的对价，双方在此确认收到并确认其充分性，特此达成如下协议：

1.定义. 本文中使用的专业术语未另行定义，则使用在RPA中所赋予的含义。

2.对RPA的修订RPA（包括所有附录和计划）根据本附件A进行修订：(a) 删除所有被划线的条款，以及(b) 在相应位置插入所有双下划线的条款。经此次修订后的非红线“清洁”版本RPA（包括所有附录和计划）作为附件B随附。为避免疑义，尽管在RPA之前的任何修订或修订中有任何相反规定，但本附件B所列的RPA（包括所有附录和计划）反映了双方截至本日期对RPA及其附录和计划的所有条款和规定的当前协议。

3.加入；重新平衡未清余额.

3.1自生效日期起，Regions特此作为买方加入RPA，承诺的可变承诺详见附件1 因此，Regions在此接受并承担根据交易文件作为购买者的所有权利和义务。

3.2在生效日期，(a) 卖方将向Wells、BAML和Truist支付截至该日期根据交易文件所应支付的所有应计未付费用和收益的相应份额，并在实施本修正案之前，(b) Regions同意购买，且Wells、BAML和Truist各自同意出售其在应收账款利益中的相应投资参与权，以便在给予其生效后，Wells将拥有50%的总资本，Truist将拥有30%的总资本，BAML将拥有10%的总资本，而Regions将拥有10%的总资本。

4.交割后事项. 鉴于对。目标公司及其现有股东打算根据重组框架协议中的条款重组红筹股，以期最终成立开曼公司作为集团接收融资和上市的实体，然后通过合并报表在开曼公司里反映集团内其他子公司的全部利益（所述的重组称为" 对RPA的修改，双方认识到某些账户控制协议需要就标有星号的集合账户进行修改或替换附件IV各方在此确认，这些修订或替代的账户控制协议在生效日期可能尚未到位，并在此同意(a) 卖方和服务商将尽合理努力在2024年12月16日前获得它们（或卖方、服务商和行政代理人可共同同意的更晚日期），并(b) 在该日期之前未交付这些修订或替代的账户控制协议不会使通过这些集合账户收集的应收账款失去资格，前提是它们符合“合格应收账款”的要求。

5.本修正案的效果除非在此特别修订或以其他方式修改，否则RPA及其附带的所有展览和附表应保持不变，且仍然有效。本修正案不构成RPA的更新，而是构成对其条款的修订，具体在此列明。为避免疑义，本修正案为交易文件。

6.有法律约束力本修正案对各方及其继承者和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

7.有效性本修正案的生效取决于以下每一项先决条件的先前或同时满足：

(a)行政代理人应已收到本修正案的对等签署件，由各方正式签署，并由履约担保人在各方签名之前的指定位置进行确认；

(b)卖方、行政代理人和购买方应已签署同日的购买方费用函，且卖方应已支付根据该函项下到期的前期修订费用；

(c)卖方应已支付行政代理人在行政代理人费用信函中描述的费用；

(d)不存在且持续存在任何摊销事件或潜在摊销事件；并且

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(e)卖方和服务商在RPA第三条中列出的每一项陈述和保证在本日期时应是真实和正确的，与在本日期时作出的陈述和保证具有相同的效力和效果，除了（i）如果适用与重要性或重大不利影响相关的限制，该陈述或保证应在所有方面是真实和正确的，以及（ii）在这些陈述和保证具体提及较早的日期的情况下，则应在所有重要方面于该较早日期是真实和正确的（但如果适用与重要性或重大不利影响相关的限制，该陈述或保证在该较早日期也应在所有方面是真实和正确的）。

在本修正案生效后，收购购买协议（或任何其他交易文件）中对“收购购买协议”、“本协议”、“本协议内容”或类似词汇的所有引用（在每种情况下均是指收购购买协议）应视为对本修正案所修订的收购购买协议的引用。本修正案不得视为明确或隐含地放弃、修订或补充收购购买协议的任何条款，除非在此处特别阐明。

8.其他。

8.1法律选择. 本修正案应受纽约州法律的管辖并按照其进行解释（不考虑其法律冲突原则，除了纽约一般义务法第5-1401节和第5-1402节适用本协议）。

8.2管辖权同意. 每一方在本修正案中不可撤回地提交给美国联邦或州法院在纽约曼哈顿区的非独占性管辖权，针对因本修正案而引起的任何诉讼或程序，每一方在此不可撤回地同意所有与该诉讼或程序有关的诉索可以在任何此类法院进行审理和裁定，并不可撤回地放弃其当前或将来对在此类法院提起的任何诉讼、行动或程序的地点提出的任何异议，或认为该法院是一个不便的论坛。本条款不应限制行政代理或任何购买方在任何其他管辖区提起诉讼的权利。任何卖方在与行政代理、任何购买方或其任何关联方相关的司法程序中，直接或间接涉及与本修正案以任何方式相关的任何事项，应仅在纽约曼哈顿区的法院提起。

8.3放弃陪审团审判. 每一方在此放弃在任何司法程序中陪审团审判的权利，该程序涉及直接或间接与本修正案以任何方式相关的任何事项（无论是侵权、合同或其他）。

8.4法律费用和支出. 各方在此承认并同意，本修正案构成交易文件，并且应适用应收账款购买协议第8.4条的规定。

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8.5副本；可分割性. 本修正案可以以任意数量的副本签署，各方可以以单独的副本进行签署，每个副本一旦签署即视为原件，所有副本合在一起构成一项相同的协议。通过传真或电子邮件交付本修正案签字页的执行副本，该签字页以“PDF”或其他签署页面的图像形式附加的方式，视为有效交付手动执行的签字页副本。任何在任何管辖区内被禁止或不可强制执行的本修正案条款，在该管辖区内无效，且此种禁止或不可强制执行不应使其余条款无效，在其他任何管辖区内的条款的禁止或不可强制执行也不应使该条款无效或不可强制执行。

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证据在于，双方特此授权其正式授权的官员或代理人在本日期签署和交付本修正案。

SUPERIOR COMMERCE LLC, 作为卖方

由： /s/ Steven Cassanova

姓名: Steven Cassanova

职务: 财务主管

SCP DISTRIBUTORS LLC，作为服务提供者

签名： /s/ 梅拉妮·哈特

姓名：梅拉妮·哈特

职位：首席财务官兼副总裁

[附加签名待续]

特鲁伊斯特银行

由： /s/ 克里斯·库尔蒂斯

姓名：克里斯·库尔蒂斯

职位：董事总经理

[后续附加签名]

美国银行

由： /s/ 克里斯·海恩斯

姓名: 克里斯·海恩斯

职位: 高级副总裁

[附加签名将在后续跟进]

REGIONS银行

签字: /s/ 塞西尔·诺布尔

姓名: 塞西尔·诺布尔

职位: 董事总经理

[后续附加签名]

富国银行，全国协会个人及作为行政代理

由： /s/ Chance Hausler

姓名： Chance Hausler

职称：执行董事

[履约担保人签名待定]

通过以下签名，签署者在此同意上述加入和第13号修正案，并同意其履约承诺保持不变，仍然有效，并在此被确认和批准。

POOL CORPORATION，作为履约担保人

签名： /s/ 梅兰妮·哈特

姓名：梅兰妮·哈特

职务：首席财务官兼副总裁

[签名结束]


应收账款购买协议截至2013年10月11日 (截至2024年10月31日修订) 双方： SUPERIOR COMMERCE LLC，作为卖方， SCP DISTRIBUTORS LLC，作为服务提供方，本协议不时的买方，和富国银行，国家协会，作为管理代理人

附录 [A/B] 至加入和修订第13号

页面


第一条购买安排			1
第I.1节购买设施			1
第I.2节增加			2
第I.3节减少			2
第I.4节支付要求			3
第I.5节视为征收			3
第I.6节 [保留]			3
第I.7节收益			3
第I.8节变更情况			4
第I.9节基准设定			4
第一部分 I.10. 分部			5
第一条支付与收款			6
第一部分 I.1. 循环期间的收款			6
第一部分 I.2. 设施终止日期后的收款			6
第一部分 I.3. 结算日期收款应用顺序			6
第一部分 I.4. 支付撤销			7
第一部分 I.5. 清理选项			7
第二条陈述和保证			8
第二节.1. 卖方的陈述和保证			8
第二节.2. 服务提供方的陈述和保证			12
第三条购买条件			16
第三节.1. 初始购买的前提条件			16
第三节.2. 所有购买的前提条件			16
第四条条款			17
第四节.1. 卖方方的积极契约			17
第四节.2. 卖方方的消极契约			24
第五条管理和收集			26
第五节.1. 服务商的指定			26
第五节.2. 服务商的职责			26
第V.3节锁盒账户和收款账户			28
第V.4节独占控制通知；邮政信箱协议			29
第V.5节合同下的责任			29
第V.6节报告。			29


第V.7节服务费用			29
第六条摊销事件			30
第VI.1节摊销事件			30
第六节：补救措施			33
第七条赔偿			34
第七节：卖方的赔偿			34
第七节：服务商的赔偿			36
第七节：成本增加和回报减少			38
第七节：其他费用			38
第七节：税费。			39
第七章第六节计划的税务性质			40
第八条行政代理			41
第八章第一节任命。			41
第八章第二节职责的委托			41
第八章第三节免责条款			41
第八章第四节行政代理人和购房者的依赖。			42
第八章第五节摊销事件的通知			42
第八节第六条不依赖行政代理人和其他购买方			42
第八节第七条对行政代理人的 indemnification			43
第八节第八条以个人身份作为行政代理人			43
第八节第九条继任行政代理人			43
第八节第十条 UCC 文件			44
第八节第十一条错误付款的追回			44
第九条转让；参与			46
第九部分 1. 委托；对联邦储备的承诺。			46
第九部分 2. 参与			47
第九部分 3. 购买者的替换			47
第十条安防-半导体兴趣授予			48
第十部分 1. 担保权益的授予			48
第十一条其他条款(无需翻译)			48
第XI.1节。放弃和修订。			48
第XI.2节。通知			49
第XI.3节。按比例支付			49
第XI.4节。所有权和担保权益的保护。			50
第XI.5节。保密性			50
第XI.6节。追索权的限制			51


第XI.7节。法律选择			51
第XI.8节。同意管辖权			52
第XI.9节放弃陪审团审判			52
第XI.10节整合；约束效力；条款的延续			52
第XI.11节副本；可分割性；节的引用			52
第XI.12节反恐法案			53
第XI.13节关于任何支持的QFC的确认			53

附件和附表*

附录I 定义

附录II-A 购买通知的表格

附件II-B 减缩通知格式

附件III 卖方首席执行办公室、主要营业地点、记录位置、联邦纳税人识别号和组织识别号

附件IV 锁箱；锁箱账户和锁箱银行；邮政信箱；收款账户和收款银行。

附件V 合规证书格式

附件VI 转让协议格式

附件VII 信用和收款政策

附件VIII 每周报告格式

附件IX 每月报告格式

附件X 绩效承诺形式

附件XI 法定名称；商号；及假定名称

附表A 承诺

附表b 原始交割文件

* 根据S-k法规第601(a)(5)条款，已省略某些附件和附表，因为其中包含的信息不重要且未公开披露。登记人承诺在要求时向证券交易委员会补充提供附件和附表的副本。

iii

应收账款购买协议

本应收款购买协议于2013年10月11日签署，内容包括：

(a)Superior Commerce LLC, 一家特拉华州有限责任公司（“卖方”),

(b)SCP Distributors LLC, 一家特拉华州有限责任公司（“经销商。），作为初始服务提供者，

(c)富国银行，国家协会，单独（“富国银行” 或者 “购买者”),

(d)Truist银行（“Truist”或“ 购买方”);

(e)美国银行（N.A.）(“BAML”或“ 采购者”);

(f)地区银行（“地区”）或一个 “Purchaser”）和

(g)富国银行，作为采购者的行政代理（在这样的能力下，连同其继任者和受让人，行政代理人”).

除非在本协议其他地方另有定义，否则本协议中使用的所有大写术语应具有在附件I中分配给这些术语的含义。

初步声明

卖方希望不时向购买方转让和指派应收权益。

在此所述条款和条件的基础上，每个购买方分别同意不时购买其所占应收权益的比例。

富国银行国家协会已被要求并愿意作为行政代理人代表购买方根据本协议的条款行事。

第一条

购买安排

第I.1节。购买设施.

(a)根据本协议中规定的条款和条件，包括但不限于其中规定的条件，第四部分:

(i) 在设施终止日期之前，卖方可以通过在拟购买日期不迟于下午1:00（纽约时间）向购买方交付不可撤回的书面通知，向购买方出售应收债权权益（该日期应为工作日），

形式，附录II-A hereto (a “购买提示），符合 1.2节; 和

(ii) 在及时收到购买通知时，每位购买者均同意购买该购买通知中所述应收权益的比例，购买者之间是各自独立的，而非共同的；

但是（1）任何购买者的资本总额在任何时刻不得超过以下两者中的较小者：（x）该购买者根据本协议的承诺额度，以及（y）该购买者在投资基础中的比例；（2）在任何情况下，本协议下的资本总额不得超过以下两者中的较小者：（x）额度限制，以及（y）投资基础；（3）在任何情况下，应收权益的总额不得超过100%。每个购买者的独立承诺将在额度终止日期自动终止。

(b)卖方可以通过向购买者发送至少五（5）个工作日的不可撤销通知，终止额度限制的未使用部分，或永久性减少该部分，按各自的比例在购买者之间进行平衡；前提条件每次降低设施限额的金额应等于每位购买者的$1,000,000。

第I.2节。增加如果在设施终止日前的任何工作日，存在投资可用性，卖方可以根据此请求增量购买。第1.2节卖方应在增量购买的日期不迟于东部时间下午1:00向购买者提供购买通知。出于安全考虑，卖方请求的总资本金额也应输入至行政代理的在线“C.E.O.门户”，否则资金可能会因该总金额的电话确认而延迟。第1.2(a)部分, 如果任何购买通知在第一句所指定的时间后收到或确认，购买者将尽力在该工作日内遵守该通知，但不会晚于下一个工作日。每个购买通知应遵循的事项。第4.2节此文件应（a）根据最新的结算报告进行准备，（b）具有不可撤销性，并且（c）指定请求的购买价格（该价格应至少为每位购买者$1,000,000）和购买日期（该日期应为工作日）。在每次增量购买的日期，满足第四条中规定的适用先决条件后，每位购买者应在纽约市时间下午2:00之前，将等于其所购应收权益购买价格比例的金额以可立即使用的资金方式转账到行政代理的账户，并且在纽约市时间下午3:00之前，行政代理将把收到的资金转账到设施账户。卖方同意按照本节规定转账至设施账户的资金应被视为给予卖方的价值。

第一章第三节。减少.

(a)卖方应确保应收权益的总和在任何时候不超过100%。如果应收权益的总和超过100%或总资本超过设施限额，卖方应向行政代理支付一笔金额，用于按比例分配给每位购买者，以减少总资本，从而在给予该支付影响后，应收权益的总和等于或小于100%，并且总资本小于或等于设施限额。

(b)如果在任何工作日，总资本超过设施限额，或者卖方希望自愿减少未偿还的总资本，卖方应提供

给购买者不可撤销的书面通知，格式为附录II-B 在此（“减少通知”）提出不迟于商业日当天纽约时间下午1:00的总资本减少通知。该减少通知应（a）根据最新的结算报告准备，并且（b）指定（i）发生任何总资本减少的商业日（“拟议减少日期”），（ii）减少的总资本金额（“总减少金额”），以及（iii）每位购买者的百分比，该百分比不应少于每位购买者$1,000,000。不得晚于拟议减少日期下午2:00，卖方应向行政代理人账户支付，以便迅速分配给每位购买者的总减少金额。行政代理人应迅速按比例将收到的资金分配给购买者。任何时候仅允许有一（1）份减少通知有效。

第 I.4 节。支付要求每个卖方应方应根据本协议的任何条款，在到期日之前最晚于下午2:00（纽约市时间）发起一笔电汇，款项应为可以立即使用的资金。如果该款项应支付给行政代理人，无论是为其自己账户还是为购买方的账户，均应支付至行政代理人的账户，以便迅速分配给相关方。根据交易文件，收益和每年费用的计算应基于三百六十（360）天的一年，以实际经过的天数为准。如果任何款项在非营业日到期，则该款项应在下一个营业日支付。

第I.5节。被视为收款一旦发生任何稀释，卖方应被视为已收到在“被视为收到的金额，该金额应立即用于减少净池余额。在此类被视为收到的金额对净池余额的影响导致投资过剩的情况下，卖方应向服务商交付等于（a）卖方被视为收到的所有被视为收款之和和（b）消除该投资过剩所需的金额中较小者的可用资金，而在每种情况下，服务商应根据第二章的规定进行汇款。

第I.6节。[保留].

第一部分 I.7.收益率 .

(a)[保留]。

(b)每项应收账款投资的未偿还资本将按每天的年收益率累计收益，该收益率等于（i）(A) TSIR，加上(B)适用的利差，或在TSIR暂时不可用或已根据第1.8节（ii）备选基准利率。

(c)不迟于每月的第五个工作日，行政代理人应计算最近结束的计算期间内应支付给购买者的总收益金额（如有，包括在之前的每月付款日到期的未支付收益），并应通知卖方该总金额。

(d)在每个月度支付日，卖方应向行政代理的账户支付款项，以按各自的比例分配给每位买方，支付累计的未支付收益总额。

第I.8节。变更情况。除非并直到根据第1.9节以下：

(a)影响TSIR可用性的情况。如果任何买方通知卖方及其他买方，表示它已确定，以基于TSIR的利率对任何应收权益进行投资将违反任何适用法律，或者该买方（或其任何融资办公室）遵守任何主管机关、中央银行或类似机构的任何适用法律，或(i)适合于其应收权益及其基于TSIR的利率的存款类型和到期时间不可用，或(ii) TSIR未能准确反映获得或维持基于TSIR的投资成本，则相关买方应暂停其提供的TSIR可用性，且每位相关买方在应收权益投资中的收益将以替代基准利率计算。

(b)影响TSIR可用性的法律. 如果在此日期后，任何适用法律的引入或变更，或任何政府机关、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构对其解释或管理的变更，或任何购买方（或其各自的资金办公室）对任何此类政府机关、中央银行或类似机构的任何请求或指令（是否具有法律效力）遵守的变更，导致任何购买方（或其各自的资金办公室）无法或不合法履行本协议中基于TSIR的任何投资义务，则适用的购买方应立即将此通知卖方和行政代理人。此后，直到该购买方通知卖方和行政代理人此类情况不再存在，(i) 该购买方在基于TSIR的任何应收利益进行投资的义务将被暂停，并且该购买方的所有应收利益投资将随后以替代基准利率计算收益，以及(ii) 如果任何购买方无法合法地继续在基于TSIR的任何应收利益中维持投资，则适用的购买方的投资将立即转为替代基准利率的投资。

第I.9节。基准设定.

(a)基准利率替代. 尽管本协议或任何其他交易文件中有相反的规定（任何利率对冲协议应被视为不是“ “交易文件” 的目的} 第1.9节在基准转变事件发生时，行政代理人（在与购买方协商后）和卖方可以修订本协议，将当时的基准替换为基准替代品。任何有关基准转变事件的此类修订将在行政代理人向所有购买方和卖方发布该提议修订后的第五（5）个工作日的纽约市时间下午5:00生效，前提是行政代理人在此之前未收到任何购买方的书面反对通知。第1.9(a)节不论本协议中的任何规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，用基准替换当前的基准。任何与基准转换事件相关的修改将在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人发布该修改后的第5个工作日的下午5:00生效，前提是在此之前行政代理人未收到构成多数贷款人的贷款人对该修改的书面反对通知。根据本规定，不会在适用的基准转换启动日期之前替换基准为基准替代物。

(b)基准替代符合性更改与基准替代品的使用、管理、采用或实施相关，行政代理人有权不时进行符合变更，并且尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何实施此类符合变更的修订将自动生效，无需本协议或任何其他交易文件中任何其他方的进一步行动或同意。

此类变更在本协议或任何其他交易文件中将不需要其他任何方进一步的行动或同意即自动生效。

(c)通知；决定和裁定的标准. 行政代理将及时通知卖方和买方(i)任何基准替代品的实施以及(ii)与基准替代品的使用、管理、采用或实施相关的任何符合变更的有效性。行政代理将及时通知卖方基准的任何期限的删除或恢复。第1.9(d)部分. 行政代理或如适用，任何买方（或买方组）根据此文档可作出的任何决定、决策或选择均为最终和具有约束力的，除非明显错误，并且可由其在不征得本协议或任何其他交易文件的任何其他方同意的情况下，在其自行决定中作出，除非在每种情况下根据此文档明确要求。第1.9条, 包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生与否的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的决定，第1.9条.

(d)基准的期限不可用。尽管此文档或任何其他交易文件中另有规定，在任何时候（包括与基准替代品的实施相关时），(i) 如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且(A) 该基准的任何期限未在行政代理合理选择的屏幕或其他信息服务上显示，或(B) 该基准的管理机构或监管机构已提供公开声明或信息，宣布该基准的任何期限不代表或不符合与国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则相关的要求，那么行政代理可以修改“利息期限”（或任何类似或相似的定义）的定义，以去除该不可用、不具代表性、不符合或不对齐的期限，并且(ii) 如果按上述(i)条款删除的期限，随后(A) 在任何基准（包括基准替代品）的屏幕或信息服务上显示，或(B) 不再受声明的约束，不再代表或符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则对基准的要求（包括基准替代品）一致，那么行政代理（在与卖方协商后）可以修改“利息期限”（或任何类似或相似的定义）的定义，以在之后的所有基准设置中恢复该之前被删除的期限。

(e)基准不可用期. 当卖方收到基准不可用期开始的通知时，卖方可以撤回任何待处理的购买应收利息的请求，该利息基于SOFR的利率在任何基准不可用期内产生，若未能撤回，卖方将被视为已将任何此类请求转换为请求购买以替代基准利率计算收益的应收利息。在基准不可用期内或在任何时间当前基准的期限不是可用期限时，替代基准利率的组成部分基于当时的基准或该基准的期限将不用于替代基准利率的任何确定。

第一节 I.10.部门。. 在交易文件下的所有目的中，关于特拉华州法律下的任何分割或计划分割（或下一个法域法律下的任何类似事件）： (a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，并且 (b) 如果任何新的人存在，则该新人应视为由当时持有其权益的人员在其存在的第一天组织。

义务或负债，

第一条

付款与收款

第一部分.1.在循环期间的收款在循环期间，服务商收到的任何收款及/或视为收款（自支配日期起，由行政代理收到）应托管用于支付任何应计且未支付的总未付款项或进行再投资，按照此项规定。第2.1节（前提是总资本在循环期间不应支付，除非在以下规定的范围内付款）第1.3节和第1.5节, 在统治日期之前，集合和/或认定集合不需要被分割，但可以在相应的条件下由服务商及其附属机构使用，第6.2（c）节). 在回旋周期内的每一天，若非结算日，受限于第1.4节, 本第2.1节和第4.2节, 不需要根据第6.2(c)条应先用于增加对应收款及相关担保的无分割权益的额外购买，以便在考虑到此后，未偿还的总资本等于在收到该等款项之前的未偿还总资本，并且应收款权益不超过100%（每项此类购买称为“再投资”）。每项再投资将被假定按比例在所有购买者之间进行，依据他们各自的百分比。在每个结算日，服务商应向行政代理人交付所有在相关计算期间内收到（或被视为收到）的款项（在扣除其服务费用后），并按照第第2.3条条款中的第一至第四条用以进行相应的应用（“所需金额如果在循环期间的任何结算日，有不足的收款来支付所有到期应付的要求金额，第2.3条下一个可用的收款应按以下规定用于这些支付第2.3节在这些应付金额全部支付之前，不得进行再投资。

第I.2节。终止贷款后的收款在清算期间的每一天，除非由任何收款银行或锁箱银行根据独占控制通知直接支付给行政代理人，所有收款应由服务商信托持有，作为对购买者的利益，直到下一个结算日在收款账户或其他隔离账户中，前述每种情况下，均须优先享有行政代理人利益的优先权利的完美担保权益。除非由任何锁箱银行或收款银行根据独占控制通知直接支付给行政代理人，服务商应在清算期间的每个结算日向行政代理人交付由服务商持有的所有收款（扣除其服务费后），以便按比例分配给购买者。第2.3节.

第一章第三节。结算日的收款应用顺序在任何结算日，行政代理收到收款后，

应按各自的百分比向每位购买者分配，优先按以下顺序应用：

第一如果该日是月付款日，则应支付截至目前应付的任何未支付收益，按比例分配给购买者，包括在适用的前一个月付款日未支付的任何之前应计收益；

第二如果该日是月支付日，则在最近结束的计算期间（或其部分）期间累计的任何未使用费用和违约费用中，支付给购买者；

季度相比，收入为4.2百万美元，增加了0.1百万美元，增长了4%如果该日是资本结算日，则在减少资本时，按比例分配给购买者，（i）在循环期间，仅在此减少在以下情况下是必要的第1.3节 or 第1.5节和（ii）在清算期间，直到总资本减少到0；并且

第四次（i）在循环期内，卖方享有权利，且不受行政代理人和购买者的任何权益影响，或（ii）在清算期内或之后，如果总未偿还额减至零，卖方享有权利，且不受行政代理人和购买者的任何权益影响。

第I.4节。付款撤销任何总未偿还额的付款在任何时候只能在法律或司法权限的适用下撤销为前提，且不得视为在此支付或应用。卖方对任何此类被撤销、退回或退款的付款或应用仍然负有责任，并应及时支付给行政代理人，确保按购买者各自的比例支付，包括从任何此类撤销、退回或退款之日起的违约费用。

第I.5节。清算选项在总资本未偿还额少于设施限额的10%时，卖方有权（在提前至少五（5）个工作日书面通知购买者后）购买所有应收账款权益，但不得少于全部。为此支付的购买价格应为截至该次回购日期的总未偿还额，需以即时可用资金支付。此类购买不应由行政代理人或任何购买者进行任何形式的声明、保证或追索，除了关于向服务提供商转让不受行政代理人或该购买者创建的任何不利索赔的声明和保证。根据本节应收账款权益的回购日期，购买者的承诺将自动终止。

第二条

陈述和保证

第II.1节卖方的陈述和保证卖方在此向行政代理人和购买者表示并保证，截止目前以及在每次增量购买和再投资的日期之前：

(a)存在和权力卖方在特拉华州的法律下合法组织，合法存在并保持良好状态。卖方已获得经营资格，并作为外国有限责任公司保持良好状态，具备并持有在其业务所在地开展业务所需的所有有限责任公司权力和所有政府许可证、授权、同意及批准，除非未能这样资格或持有的情况不会合理预期会对其产生重大不利影响。

(b)权力和授权；适当的授权、执行和交付卖方对本协议及其作为一方的其他交易文件的执行和交付，以及根据本协议和其他文件履行其义务，以及卖方的购款使用，均在其有限责任公司的权力和授权范围内，并已由其必要的有限责任公司行动正式授权。本协议及卖方为一方的其他交易文件已由卖方正式签署和交付。

(c)无冲突. 卖方执行和交付本协议及其作为一方的每个其他交易文件，以及履行其在此及其下的义务，不违反或冲突以下内容：(i) 其组织文件，(ii) 适用于它的任何法律、规则或规定，(iii) 作为一方或被其或其任何财产约束的任何重要协议、合同或文书中的任何限制，或 (iv) 对其或其财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，并且不会导致对卖方资产的任何不利索赔（除非本协议中创建的索赔）除非在任何情况下，这种违反或冲突不能合理预期会产生重大不利影响；并且本协议所设想的交易不要求遵守任何整批销售法或类似法律。

(d)政府授权. 除了根据本协议要求提交的融资声明外，卖方签署和交付本协议及其作为一方的每个其他交易文件，并履行其在此及其下的义务不需要任何政府机关或监管机构的授权、批准或其他行动，也无需通知或向其提交文件。

(e)行动，诉讼. 除了在已经提前交付给管理代理的证券交易委员会10-k或10-Q表格中披露的内容外，(i) 卖方目前没有任何未决诉讼或程序，或根据卖方所知，威胁对卖方或其任何财产在任何法院、仲裁者或其他机构面前产生可能合理预期会造成重大不利影响的诉讼，(ii) 卖方在任何法院、仲裁者或政府机关的命令方面没有违约。

(f)有法律约束力. 本协议及其作为一方的每个其他交易文件构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对卖方强制执行，除非适用法律限制这种执行。

破产、无能力支付、重组或其他类似法律涉及或限制债权人权利的一般原则，以及一般公益原则（无论是在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。

(g)信息的准确性所有先前由卖方或任何发起人的授权官员向行政代理人或任何购买者提供的信息（除了预测之外，包括但不限于每周报告和每月报告），与本协议、其他交易文件或本协议所述或因此所涉及的任何交易有关，均在该信息所述或认证的日期在所有重大方面真实准确，并且不包含且在整体上不会包含任何重大事实误陈述或遗漏任何重大事实或使所述内容不具误导性的任何事实。

(h)收益用途卖方不得将本协议项下任何购买的收益用于(i) 违反或与美联储理事会不时发布的监管规定T、U或X相 inconsistent的目的，或(ii) 在任何受限于第12节, 13 或 14 的1934年证券交易法修正案中进行的任何交易中获取任何证券。

(i). 卖方是销售证券的唯一合法所有人，并拥有其良好和有效的所有权，不受任何负担和限制的限制。按照本协议的规定将销售证券转让和交付给购买方后，该转让和交付将使购买方对销售证券具有良好和有效的所有权，并且不受任何负担的限制，除非根据购买方的行为或通过购买方产生或可能产生的任何负担。除本协议外，销售证券不受任何期权、权证、购买权或其他要求卖方出售、转让或处置任何销售证券的合同或承诺的约束。沃尔玛公司或其控制的其他人均不是公司的股权的受益人或持有人，除销售证券外。沃尔玛公司或其控制的其他任何人不持有公司发行的任何股份的股权证书，证明其对公司的任何股份的所有权，除了在2020年6月9日发行给Azure Holdings S.à.r.l.的股权证书。在本协议项下每一次购买之前或同时，卖方应当是应收账款及相关担保的合法和实益所有者，且应不受任何不利索赔的影响，除了交易文件所创造的权利外。已经在所有适当司法管辖区根据《统一商法典》（或任何类似法律）进行了所有必要的融资声明或其他类似文件的登记，以使卖方在每项应收账款、其收款及相关担保上的担保权益得到完美保护。

(j)完美.

(i)本协议在每次购买时生效，并应向行政代理人转让相关买方的有效无分割百分比所有权权利，包括行政代理人将从卖方获取的对每项现有或将来产生的应收账款及所有其他担保物的有效所有权，且不受任何不利索赔的影响，除了交易文件所创造的权利外。

(ii)假设在此日期卖方批准的融资声明已提交（将由行政代理人或其代表提交），本协议连同此类融资声明的提交在每次购买时生效，并应转让给行政代理人为相关买方的利益（行政代理人将为该买方的利益从卖方获取）对每项现有或将来产生的应收账款以及所有其他担保物的有效且已完善的第一优先担保权益，且不受任何不利索赔的影响，除了交易文件所创造的权利外。根据前述句子的规定，行政代理人确认其或其代表已根据《统一商法典》（或任何类似法律）在所有适当的司法管辖区内妥善提交了所有必要的融资声明或其他类似的文书，以使行政代理人在担保物上的（代表买方的）担保权益得到完美保护。

(k)业务地点和记录地点卖方的主要营业地点和首席执行办公室及其所有记录的存放办公室位于附录三所列地址或行政代理人和购买者已依据通知的其他地点。第5.2(a)条在所有所需行动均已采取并完成的司法管辖区内。第12.4(a)节卖方的联邦雇主识别号码和组织识别号码在附录三中正确列出。

(l)收款上述条件和要求在此列出。第5.1(j)节和第6.2节始终满足并已适当履行。附件IV（根据服务提供者向行政代理人的书面通知不时更新）列出了：

(i)所有收款银行的名称和地址，以及收款账户的账户号码，

(ii)所有锁箱的地址、所有相关锁箱账户的号码以及每个锁箱银行的名称和地址，

(iii)每个邮政信箱的地址。

(iv)卖方没有向任何人（除服务提供者和行政代理人）授予对任何邮政信箱、锁箱、锁箱账户或收款账户的访问或控制权，或者在未来的某个时间或在未来事件发生时对任何此类邮政信箱、锁箱、锁箱账户或收款账户获得主导权和控制权的权利。在任何收款账户或锁箱账户中存入的资金如果不是应收款项的收款，卖方或服务提供者可以迅速追踪和识别哪些资金构成应收款项的收款。

(m)Material Adverse Effect自2021年6月30日起，没有发生任何对公司造成重大不利影响的事件。

(n)名称除非在展览XI中说明，并在必要时通过书面通知行政代理人进行修订，前提是与这些修订相关的所有必要的UCC融资声明和融资声明修正案已提交给行政代理人，在过去五（5）年里，销售方没有使用任何法律名称、商标或假名，除了其签署本协议的名称。

(o)销售方的所有权SCP分销商直接拥有销售方所有类别的已发行和流通的资本股票的100%，并且不受任何不利索赔的影响（除了与高级信贷协议相关的负索赔，且该协议可能会不时修订或再融资）。这些资本股票有效发行，并且没有选择权、认股权或其他获取销售方资本股票的权利。

(p)投资公司法案销售方(i)不是根据沃尔克规则的'覆盖基金'，并且(ii)不是，并且在实施本协议所设想的交易后，不会被要求根据1940年《投资公司法》（经修订）或任何后续法规注册为'投资公司'。在确定销售方不是'覆盖基金'时，销售方既不单独依赖于该法中'投资公司'定义中的豁免。第3(c)(1)条款 and/or 3(c)(7) 符合1940年投资公司法的规定，或根据17 C.F.R. 75.10(c)(8)享有贷款证券化的豁免权。

(q)遵守法律法规卖方在所有方面都已遵守所有适用的法律、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，除非不遵守的情况在合理预期中不会对其产生重大不利影响。每一项应收账款及其相关合同均不违反适用的任何法律、法规或规定（包括但不限于与借贷真实性、公平信用账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收实践和隐私相关的法律、法规和规定），并且该合同的任何部分均未违反任何此类法律、法规或规定，除非在每种情况下，此类违反或不遵守的情况在合理预期中不会产生重大不利影响。

(r)遵守信用和收款政策卖方在每项应收账款及相关合同方面均已在实质上遵守信用和收款政策，并且未对此政策做出任何修改，除非已按照通知购买方的方式通知其任何重大变更。第5.2(c)节.

(s)适用起源人的付款关于每一项应收款项，卖方已向相关起源人提供了合理的等值价值作为对价，且该转让并非因先前债务而进行。根据销售协议，任何起源人对任何应收款项的转让不会或不能根据1978年破产改革法（11 U.S.C. §§ 101等）而被视为可撤销的，法律条文已修订。

(t)合同的可强制执行性关于每一项合格应收款项的每一项合同有效创建并已创建相关债务人支付根据该合同产生的合格应收款项的未偿余额及其累计利息的法律、有效和具约束力的义务，可根据其条款向债务人执行，除非该执行受到适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律的限制，以及一般衡平法原则的限制（无论是通过衡平法程序还是法律程序寻求执行）。

(u)符合资格的应收账款在结算报告中列为合格应收款项的每一项应收款项在该结算报告所涵盖的期间最后一天时均为合格应收款项。

(v)无投资过剩卖方已确定，在此下进行每项购买后，不存在投资过剩。

(w)财务信息所有的资产负债表、所有的收入和现金流量表以及卖方提供给行政代理人或任何买方的其他财务信息（预测除外）均已提供，并在以下内容中描述，第5.1条已根据一致应用的美国公认会计原则（GAAP）编制，并且能够或将能够公正地反映所涵盖的卖方的合并财务状况及其截至该日期的结果，及其经营业绩在当时结束的各个期间；但是卖方的未经审计财务报表已在没有脚注、没有依赖任何实物库存的情况下编制，并且可能会受到年终调整的影响。

(x)反腐败法律和制裁卖方或其代表已实施并维持的政策和程序旨在确保卖方及其子公司（如有）、董事、经理、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，充分考虑该方的商业及活动性质，以及卖方、其子公司（如有）及其各自的董事、经理、高级管理人员和员工，

根据卖方的了解，其各自的董事、经理、官员、员工和代理人以任何身份参与或直接受益于本协议设立的应收账款购置设施，均遵守反腐败法和适用的制裁，在所有重要方面均符合规定。卖方及其子公司（如有）并不是，也不知道其任何董事、经理、官员、员工或代理人将以任何身份参与或直接受益于本协议设立的应收账款购置设施，属于受制裁人员，卖方及其子公司也未在受制裁国家组织或居住。卖方以任何方式使用任何购置的收益将不会违反反腐败法或适用的制裁。

(y)受益所有权规则卖方是根据美国或其任何州的法律组织的实体，且至少51%的普通股或类似权益由其普通股或类似权益在纽约证券交易所或美国证券交易所上市，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的纳斯达克国家市场证券的个人直接或间接拥有，因此根据有益拥有规则的定义被排除在法律实体客户定义之外。

(z)反恐；反洗钱卖方不是（i）根据第二节美国《与敌交易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.）的定义，(ii) 违反了 (A) 美国《与敌交易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.），(B) 美国财政部的任何外国资产控制规定（31 CFR, Subtitle b, Chapter V）或任何相关的授权立法或行政命令，或 (C) 《美国爱国者法》（Pub. L. 107-56第111标题（2001年10月26日签署成法））(行动本协议项下的任何购买所得的任何部分，不会直接或间接用于资助任何在制裁人员或制裁国家的运营，投资或活动，或向制裁人员或制裁国家付款，这违反适用制裁的反腐败法。

第二部分.2.服务商的声明和保证服务提供商在此向行政代理人和购买方表示并保证，截止至本协议日期以及每个购买日期：

(a)存在和权力服务提供商根据特拉华州的法律正式组织，合法存在并且在良好信誉中。服务提供商在作为外国有限责任公司业务开展方面是有效注册且在良好信誉中，并在其业务开展的每个管辖区中拥有并持有开展其业务所需的所有有限责任公司的权力以及所有政府许可证、授权、同意和批准，除非未能如此注册或持有可能合理地预计不会产生重大不利影响。

(b)权力和权限；适当的授权、执行和交付. 服务方对本协议及其作为当事方的每份交易文件的执行和交付，以及其在此及其下的义务的履行，均在其有限责任公司的权力和权限范围内，并已通过其必要的有限责任公司行为获得了适当授权。服务方已正式签署并交付了本协议及其作为当事方的每份交易文件。

(c)无冲突. 服务方对本协议及其作为当事方的每份交易文件的执行和交付，以及其在此下的义务的履行，

及其下的义务不违反或侵犯(i)其组织文件，(ii)对其适用的任何法律、规则或法规，(iii)对其作为当事方或其任何财产受限的任何重要协议、合同或文书的任何限制，或(iv)对其或其财产有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、禁令或法令，并且不会导致对服务方资产的任何不利索赔的产生或施加（仅限于根据本协议产生的），除非在任何情况下，此类违反或侵害不会合理预期对重大不利影响产生影响；并且本协议所设想的任何交易均不需要遵守任何批量销售法或类似法律。

(d)政府授权. 不需要任何政府机构或监管机构的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府机构发出通知或进行备案，服务方才能适当执行和交付本协议及其作为当事方的每份交易文件，并履行其在此及其下的义务。

(e)行动、诉讼. 在本日期，除了在Performance Guarantor已向购买方之前交付的SEC Form 10-k或10-Q报告中披露的情况外，在任何其他日期(i)没有诉讼、诉讼或程序正在进行，或者根据服务方的最佳知识，已威胁诉讼，针对或影响服务方或其任何财产，在任何法院、仲裁人或其他机构前进行，这些情况合理预期会产生重大不利影响；(ii) 服务方未就任何法院、仲裁人或政府机构的任何命令违约，这些情况合理预期会产生重大不利影响。

(f)约束效力本协议以及服务提供者为一方的每个其他交易文件构成服务提供者的法律、有效和具有约束力的义务，依据其各自条款可在服务提供者身上执行，除非该等执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律的限制，或一般的公平原则（无论执行是在衡平法或法理程序中寻求）。

(g)信息的准确性至今由服务提供者或任何授权官员向行政代理人或任何购买方提供的所有信息（预测以外）为了与本协议、其他交易文件或本协议所设想的任何交易相关的目的，是真实且在所有重要方面准确的，在声明或认证该信息的日期并不包含任何重大的事实错误，或遗漏任何 material fact 及使所包含的陈述不具误导性所必要的任何事实，且所有此类信息在服务提供者或任何授予的授权官员以后向行政代理人或任何购买方提供时也将如此。

(h)款项收集第 5.1(j) 及第6.2节在所有情况下都已得到满足并得到妥善履行。本附录IV（由服务商不时通过书面通知行政代理人更新）列出了：

(i)所有收款银行的名称和地址，以及收款账户的账户号码，

(ii)所有锁箱的地址，所有相关锁箱账户的号码，以及每个锁箱银行的名称和地址，以及

(iii)每个邮政信箱的地址。

除行政代理人外，服务商未向任何其他人士授予访问或控制任何邮政信箱、锁箱、锁箱账户或收款账户的权利，也未授予未来任何时间或在未来事件发生时对任何该等邮政信箱、锁箱、锁箱账户或收款账户的主权和控制权。在任何收款账户或锁箱账户中存入的不是应收账款的资金，服务商可以迅速追踪和识别哪些资金构成应收账款的收款。

(i)重大不利影响自2021年6月30日以来，没有发生过任何会造成重大不利影响的事件。

(j)投资公司法. 服务提供商(i)不是《沃尔克规则》下的“受限基金”，且(ii)在考虑到本协议所涉及的交易后，不会被要求注册为《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，该法案已经过修订，或任何继任法案。在确定服务提供商不是受限基金时，服务提供商要么不单独依赖于‘投资公司’定义中的豁免，要么有资格享受《沃尔克规则》中关于贷款证券化的豁免，具体见17 C.F.R. 75.10(c)(8)。第3(c)(1)条和/或 3(c)(7) 《1940年投资公司法》第4条

(k)遵守法律. 服务提供商在各方面均已遵守所有适用的法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或其可能受制的奖励，除非未能遵守的情况可以合理地预期不会产生重大不利影响。

(l)遵守信用与收款政策服务机构在所有重要方面遵守了与每个应收账款及相关合同有关的信用和收款政策，并且没有对该信用和收款政策进行任何禁止的更改。第5.2(c)条.

(m)反腐败法及制裁服务机构及其子公司已经实施并维护了旨在确保服务机构及其子公司、董事、经理、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，充分考虑到该人员的业务和活动的性质，并且服务机构及其子公司及其各自的董事、经理、高级职员和员工，服务机构所知的其各自的董事、经理、高级职员、员工和代理人以任何身份参与或直接从本协议所建立的应收账款购买设施中受益，均在所有重要方面遵守反腐败法和适用制裁。服务机构及其任何子公司，以及服务机构所知的其任何子公司的董事、经理、高级职员、员工或代理人不会以任何身份参与或直接从本协议所建立的应收账款购买设施中受益，并且不是被制裁人员，且服务机构以及其任何子公司不在被制裁国家组织或居住。无论服务机构或其任何子公司以任何方式使用购买所得均不会违反反腐败法或适用制裁。

(n)反恐；反洗钱服务机构及其任何子公司均不(i) 根据美国《与敌人交易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.）的意义，属于“敌人”或“敌人的盟友”； (ii) 违反(A)美国《与敌人交易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.）， (B) 美国财政部的任何外国资产控制条例（31 CFR, Subtitle b, Chapter V）或与之相关的任何授权法律或行政命令，或 (C) 美国爱国者法案（公法的第111条）。第2条美国《与敌人交易法》（50 U.S.C. App. §§ 1 et seq.）的第2条

L. 107-56（于2001年10月26日签署为法律）（“法案”）或（iii）是被制裁人员。本次购买的任何收益均不会直接或间接用于资助在被制裁人员或被制裁国家的任何运营、投资或活动，或作出任何支付，这违反适用制裁的反腐败法律。

(o)《员工退休收入保障法》.

(i)服务机构及每个ERISA关联机构在所有员工福利计划方面均实质上遵守所有适用的ERISA条款及其下的法规和公布的解释，除非是对于修正案要求的修正期尚未到期的修正案，且除非未遵守的情况不会合理地预期会导致重大不利影响。每个计划意图在《税法》第401(a)条下获得合格资格，已由国税局确定为合格，该计划相关的每个信托均已根据《税法》第501(a)条被确定为免税，除非尚未收到确定信的计划，但提交确定信的修正期尚未到期。服务机构或任何ERISA关联机构未因任何员工福利计划或任何多雇主计划而产生未满足的税务或处罚责任，除非此责任不能合理预期会造成重大不利影响；

(ii)截至本协议签署之日，未终止任何养老计划，也未发生任何积累的资金缺口（按照《税法》第412条的定义）（不考虑根据《税法》第412条授予的任何豁免），也未就任何养老计划收到或请求国税局的任何资金豁免，且服务机构或任何ERISA关联机构未在《税法》第412条或ERISA第302条的规定下，未按到期日前进行任何应付的缴款或支付任何款项，且未发生任何事件需要根据ERISA第4041(c)(3)(C)或4063(a)条对任何养老计划进行披露；

(iii)除非以下任一陈述在所有实质方面未能正确被合理预期对有重大不利影响，否则服务提供者或任何ERISA关联方没有：（A）参与《ERISA》第406条或《税法》第4975条所描述的非豁免禁止交易，（B）对PBGC产生任何未清偿的责任，除支付保费外，且没有到期且未支付的保费，（C）未能向多雇主计划进行所需的贡献或支付，或（D）未能根据《税法》第412条进行所需的分期付款或其他所需支付；

(iv)没有ERISA终止事件发生或合理预计将发生；并且

(v)除非以下任一陈述在所有实质方面未能正确被合理预期对有重大不利影响，否则没有程序、索赔（除正常业务流程中的福利索赔外）、诉讼和/或调查存在，或根据服务提供者在适当查询后最佳了解，有关或涉及任何（A）员工福利计划（如《ERISA》第3（1）条所定义）目前由服务提供者或任何ERISA关联方维持或贡献的，(B) 养老计划或 (C) 多雇主计划。

(p)财务信息所有资产负债表、所有收入和现金流量表以及提供给行政代理人或购买者的其他财务信息（除前景外）第5.1条已按一致应用的GAAP编制，并将公平地展示涵盖人员截至该日期的合并财务状况及其结束期间的经营结果；提供未经审核的财务报表由绩效担保人及其子公司编制，没有脚注，未依赖任何实物库存，并且需要进行年末调整。绩效担保人或其子公司或绩效担保人或其子公司的任何授权官员向管理代理人或任何购买者提供的任何预测，都是基于在准备时被认为合理的估计和假设，善意编制的。

第三部分

购买条件

第三部分III.1。首次购买的先决条件该协议下的首次购买需满足以下先决条件：(a) 在该购买日期之前，管理代理人须已收到附表b所列的文件，并且(b) 管理代理人须已收到根据该协议及费用函件规定在该日期需支付的所有费用和支出。

III.2节。所有购买的先决条件. 每笔增量购买和每次再投资须符合进一步的先决条件：(a) 服务商应在该购买日期之前，向行政代理人和购买者提交所有结算报告，格式令行政代理人满意，且按时提交，第6.6节及根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则及法规所需的所有文档和其他信息，包括《爱国者法案》和受益所有权规则，应行政代理人或任何购买者的要求提供；(b) 设施终止日期不得已发生，(c) 行政代理人和购买者应收到其合理要求的其他批准、意见或文件，理解为在法律或情况发生变化之前，不应请求此类意见，(d) 在适用的购买日期，以下陈述应为真（接受该笔购买的收益应视为卖方对此类陈述当时真实的声明和保证）：

(i)第III条所列的陈述和保证在该购买日期时在所有重要方面都是真实和正确的，正如在该日期时所做的那样，除了(i) 明确以重要性或重大不利影响为条件的陈述和保证应为真实和正确，(ii) 涉及较早日期的陈述和保证在所有重要方面仍然是真实和正确的（或如果已按重要性或重大不利影响进行资格审查，则应保持真实和正确）在该较早日期时；

(ii)没有事件发生并持续存在，或者会因该购买导致的事件，将构成摊销事件或潜在摊销事件；以及

(iii)不存在或不会因该购买而产生投资超出。

第四部分

条款

第四部分1。卖方的积极契约在所有未支付款项全部偿还（不包括未提出索赔的有条件赔偿义务）以及所有承诺的终止或到期之前：

(a)Financial Reporting该卖方将为其自身及其每个子公司维持一个根据公认会计原则（GAAP）建立和管理的会计体系，并向买方提供或促使其提供：

(i)年度报告. 一旦可用，并且在每个财年的结束后，在任何情况下不超过九十（90）天内，（A）Performance Guarantor及其子公司的合并资产负债表副本，以及Performance Guarantor及其子公司在该财年的相关合并利润表和现金流量表，比较前一财年的数据，并经过一家四大审计公司的审计（没有任何不可接受的保留意见），或其他行政代理人合理接受的独立公共会计师，连同（B）卖方的未经审计的年度财务报表。

(ii)季度报告. 一旦可用，并且在每个财年前三个财季结束后，在任何情况下不超过四十五（45）天内（或，如果更早，在任何必需的公开备案日期），Performance Guarantor及其子公司截至该财季结束的未经审计的合并资产负债表，以及Performance Guarantor及其子公司在该财季及从上一个财年结束至该财季结束的期间内的合并利润表和现金流量表，均是相比于前一个财年相应财季的数字，以及自年初至今的部分，由Performance Guarantor的首席财务官或会计授权官认证为完整和正确（受正常年终审计调整的影响）。

(iii)合规证明书. 与此处要求的财务报表一起，（a）一份合规官员证明书（如高级信贷协议中所定义，无论其是否仍然有效），该证明书的接收方为（或随附一封允许行政代理人和买方依赖的封面信），以及（b）一份在实质上形式为附件V的合规证明书，由服务方的授权官员签字，并标注该年度财务报表或季度财务报表的日期，视情况而定。

(iv)股东声明和报告在向绩效担保人股东提供所有财务报表、报告和委托书副本后，应及时提供这些副本。

(v)证券交易委员会（S.E.C.）备案在提交后，应及时提供所有注册声明的副本（不包括任何S-8表格或其等效表格的注册声明）和

绩效担保人或其任何子公司向SEC提交的任何8-k表格、10-k表格或10-Q表格的报告。

(vi)通知副本在收到任何发起人、任何收款银行或任何锁箱银行根据或与任何交易文件相关的通知、请求同意、财务报表、认证、报告或其他通信后，应及时提供副本。

(vii)重要负债、预测和通知立即向贷款人或票据持有人提供所有预测、合规证明和违约通知的副本，这些是根据《高级信贷协议》或任何管理绩效担保人或其子公司的重大债务的其他协议所要求的（在每种情况下都不重复前述条款中的任何项目）， 5.1(a节).

(viii)实益拥有规则；其他信息（A）在任何会导致卖方作为被排除的“法律实体客户”地位发生变化后的两项信息中，及时提供符合法定业主规则的经过适当执行的实益拥有者证明，形式和实质上合理地被行政代理人接受；（B）及时根据行政代理人或任何购买者的请求，从时间到时间提供与应收账款、该卖方的财务状况、运营或业务，或是每个原始方的库存中受到优先权担保的未偿还购买款项的总本金金额有关的其他信息、文件、记录或报告，以便行政代理人或任何购买者不时合理请求，以保护行政代理人和购买者在本协议下或根据本协议所设想的利益。

根据本条款第（i）、（ii）、（iv）和（v）款要求提供的报告和财务报表应视为在报告或包含财务报表的报告发布在美国证券交易委员会网站上的日期已交付。第5.1(a)节应被视为在此日期，这些报告或包含这些财务报表的报告已在美国证券交易委员会的网站上发布。 www.sec.gov可在 www.poolcorp.com 或 EDGAR 在线查看绩效担保人的网站。卖方将在书面上（可以通过电子邮件提供）及时通知行政代理人和购买方该发布情况。

(b)通知该卖方将及时在得知发生以下情况后，书面通知行政代理人和购买方，并由授权官签署，描述情况，并如适用，说明正在采取的措施：

(i)摊销事件或潜在的摊销事件每个摊销事件和每个潜在的摊销事件的发生。

(ii)判决和诉讼如果针对卖方的所有判决和裁定的总金额超过 $15,324，并且在扣除（A）卖方保险范围内且保险公司没有争议的金额，以及（B）如果该赔偿的条款对行政代理人满意，卖方的其他赔偿金额后，卖方将被判决或裁定。

(iii)Material Adverse Effect任何其他事件或情况的发生，如果已经发生或合理预期将发生，均具有重大不利影响，包括，

但不限于，此类事件在高级信贷协议中所述，是否仍然有效。第8.5节

(iv)其他协议下的违约在此，不重复根据第5.1(b)(iii)节发生与重大债务相关的任何其他融资安排下的违约或违约事件（包括如果全额融资将构成重大债务的信用额度），在此类安排中任何卖方方或发起人是债务人或义务人。

(v)终止日期. 销售协议中“终止日期”的发生。

(vi)独立董事变更. 在因在任董事的死亡、丧失能力或辞职以外的任何原因提出更换独立董事（或适用时，唯一剩余的独立董事）之前，至少提前10天向卖方发出更换通知，并随附一份卖方的证明，证明拟更换的董事符合“的定义中列出的标准，独立董事”并请求行政代理人书面确认，合理判断指定的替换董事满足该标准。在卖方接到关于唯一（或适用时，唯一剩余）在任独立董事的死亡、丧失能力或辞职的通知后的合理时间内，但在任何情况下都应在10天内，通知拟更换的董事，并随附一份卖方的证明，证明拟更换的董事符合“的定义中列出的标准，独立董事”并请求行政代理人书面确认，合理判断指定的替换董事满足该标准。

(c)遵守法律和保持法律存在. 卖方将遵守其可能受到的所有适用法律、规则、规章、命令、法令、判决、禁令、法令或裁决，除非法规的失效不会合理预期对其产生重大不利影响。卖方将保持和维护其法律存在、权利、特许权和在其组织的管辖区内的特权，并在其业务开展的每个管辖区内有资格并保持良好状态，作为外地有限责任公司，除非未能保持或维持或资格的原因是不会合理预期对其产生重大不利影响。

(d)审计. 卖方将不时向行政代理人提供与其及应收账款有关的信息，正如行政代理人可能合理要求的那样。卖方将在常规营业时间内，按照任何买方的合理通知要求，且由卖方自行承担费用，允许行政代理人（陪同任何买方或其各自的代理人或代表），并应使每个发起人允许行政代理人（陪同任何买方或其各自的代理人或代表）： (i) 检查并复制从该人与应收账款和相关担保有关的所有记录中的摘要，包括但不限于相关合同，以及 (ii) 在合理的营业时间内访问该人的办公室和财产，目的是检查上述(i)条所述的材料，并讨论与该人的财务状况或应收账款及相关担保或任何人在任何交易文件下的表现或任何人在合同下的表现有关的事项，并在每种情况下与卖方或服务提供商中对该事项有了解的任何官员或员工进行洽谈（每次访问称为“战略审查”); 但是只要没有发生并持续存在任何

在未发生且持续的摊销事件的情况下，行政代理人不会在任何一个合同年度要求超过两次审查，并预计每个合同年度只需一次审查。

(e)记录和账簿的保管与标记.

(i)服务提供商将（并促使每个其他发起人）维护并实施行政和操作程序（包括但不限于在原件被销毁的情况下重建记录的能力），并保持和维护所有合理必要或建议的文件、账簿、记录及其他信息，以便收集所有应收款（包括但不限于足以立即识别每一个新应收款及所有现有应收款的收款和调整的记录）。服务提供商将（并促使每个发起人）通知每位购买者有关上述行政和操作程序的任何重大变更。

(ii)服务提供商将（并促使每个其他发起人）在本日期之前或当天，在其月末应收账款账龄的头部部分上做出一项标注，符合行政代理人的要求，描述应收款权益，并且（B）在摊销事件发生并持续期间应行政代理人的请求，向行政代理人交付所有与应收款相关的合同中包含的发票（包括但不限于所有该类发票的多份原件）。

(f)遵守合同以及信贷和收款政策. 服务机构将（并将导致每个其他发起者）及时和全面地（i）在所有重大方面履行并遵循与应收账款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契约和其他承诺，以及（ii）在所有重大方面遵循与每个应收账款及相关合同相关的信用与催收政策。

(g)销售协议和履约承诺的执行与实施. 卖方将要求每个发起者履行其在销售协议下的各自义务和承诺。卖方将严格按照销售协议的条款购买应收账款，并将积极维护作为买方在销售协议下享有的权利和救济。卖方将采取一切行动，以完善和执行其在销售协议及履约承诺下的权利和利益（以及作为卖方受让人的行政代理人和买方的权利和利益），并根据行政代理人的合理要求，不时采取包括但不限于提出任何因销售协议中包含的任何赔偿、补偿或类似条款而可能有权获得的索赔。

(h)所有权. 卖方将（或将要求每个发起者）采取一切必要措施（i）将应收账款、相关担保及收款的合法与公正所有权不可撤销地转移给卖方，免受任何不利索赔，但行政代理人有利的索赔除外，为买方的利益，（ii）为行政代理人和买方的利益建立并保持有效且优先的对抵押品的担保权益，充分符合本协议的预期，免受任何不利索赔，但行政代理人有利的索赔除外（包括但不限于提交所有融资报表或其他类似文书）。

根据UCC（或所有适用法域的任何可比法律）需要的文件，以完善行政代理人（为了购房者的利益）对抵押品的担保权益，并采取其它措施来完善、保护或更充分地证明行政代理人为了购房者的利益的担保权益，且行政代理人或任何购房者可以合理要求的。

(i)独立性卖方承认行政代理人和购房者是在依赖卖方作为一个独立于每个发起人及其各自其他附属公司的法人实体的身份而进入本协议所设想的交易（每个称为“相关实体因此，自本协议签署和交付之日起，卖方应采取所有合理步骤，包括但不限于，行政代理人或任何购房者不时合理要求的所有步骤，以维护卖方作为独立法人实体的身份，并向第三方明确表明卖方是一个拥有与其他相关实体的资产和负债不同的独立实体，而不仅仅是其中一个部门。在不限制前述原则的基础上，除了此处其他约定外，卖方将：

(i)直接通过卖方的银行账户补偿所有员工、顾问和代理人，以支付这些员工、顾问和代理人为卖方提供的服务，并且，如果任何卖方的员工、顾问或代理人同时也是任何其他相关实体的员工、顾问或代理人，则在卖方和相关实体之间分配该员工、顾问或代理人的报酬，依据其为卖方和其他相关实体所提供的服务反映。

(ii)清楚地将其办公室标识为与任何其他相关实体所占用的空间分开且不同，即使该空间是从任何其他相关实体租赁或转租的，或是在任何其他相关实体所占用的场所附近。

(iii)拥有一个单独的电话号码，仅以其名义接听，并且拥有单独的文具和其他商业表格（每一项都可以是计算机生成的）；

(iv)仅以其正式授权的官员或代理人的名义，进行所有业务，包括但不限于所有口头和书面通讯，如信件、发票、采购订单、合同、报表和申请；

(v)在可行的情况下，将所有间接费用（包括电话及其他公共事业费用）按实际使用情况分配给卖方与任何其他关联实体共享的项目；如果无法按实际使用情况分配，则按实际使用情况合理相关的基础进行分配；

(vi)始终保持至少一名独立董事；

(vii)使其组织文件与本协议一致，确保（A）不以任何方式修改、重新表述、补充或以其他方式改变其组织文件，以致影响其遵守任何交易文件的条款或规定的能力，包括但不限于此第5.1(i)节；并且（B）它提供了通知、卖方认证和行政代理人书面确认的要求，如第5.1(b)(vi)节本条款。

(viii)确保所有有限责任公司与以下事项的行动（A）卖方的任何破产申请的提交和（B）卖方的合并、整合、解散或

卖方的清算得到其董事（包括独立董事）的全体一致投票的正式授权；

(ix)保留完整且正确的账簿和记录，以及股东和董事会议及其他程序的会议纪要；

(x)保持其财务、有限责任公司和其他账簿记录与任何其他相关实体的账簿记录相分开；

(xi)单独准备其财务报表，与其他相关实体的财务报表分开，并确保任何包含卖方的其他相关实体的合并财务报表都有详细的注释，明确说明卖方是一个独立的法律实体；

(xii)保持与任何其他相关实体的银行账户独立，并且，除非在交易文件中允许，否则不得将卖方的资金或其他资产与任何其他相关实体的资金或资产混合；

(xiii)用自身的资金支付运营费用和负债，不允许任何其他相关实体支付卖方的任何运营费用或负债（除非根据符合上述第（ii）款要求的分摊安排）;

(xiv)在其业务和目的的情况下保持足够的资本充足率，并在任何情况下始终保持所需资本金额，并避免进行任何股息、分配、资本股票的赎回或任何从属债务的支付，这将导致所需资本金额不再被维护；

(xv)不得自我声明或允许自己被视为同意支付或对任何其他相关实体的债务负责，也不会自我声明或允许任何其他相关实体被视为同意支付或对卖方的债务负责，更不会未能纠正有关前述内容的任何已知错误陈述；

(xvi)不得以或假装作为与其他相关实体的一体化单一经济单位进行经营；前提是前述内容不应妨碍根据GAAP合并卖方的财务报表与任何相关实体的财务报表；

(xvii)不得基于一个或多个其他相关实体的资产向任何第三方寻求或获取信贷或承担任何义务，也不得诱使任何第三方合理依赖一个或多个其他相关实体的信用；

(xviii)不得担保或以其他方式对任何其他相关实体的债务承担责任，也不得允许任何其他相关实体对卖方的债务承担担保或责任（除非在性能承诺和本协议中所述的情况）；

(xix)与每个其他相关实体保持独立的关系，包括但不限于对任何其他相关实体代表卖方执行的应收款项服务功能支付独立的服务费；

(xx)不得直接或间接以任何方式被命名，并且不得签订任何协议，以被列为任何与任何相关实体有关的保险政策上的直接或附带受益人或损失收款人，以应对相关实体遭受的任何损失；

(xxi)采取必要的其他行动，以确保由Jones Walker LLP作为卖方方的法律顾问发布的意见中所列的事实和假设，关于《销售协议》下的交割或初始购买以及与实质性合并问题相关的，和伴随该意见的证书，在所有重要方面始终真实且正确。

(j)收款. 卖方方应当或将促使发起人指示所有债务人按以下方式进行应收款支付：

(i)直接支付到一个受P.O. Box协议约束的邮政信箱，并在每个工作日取件，然后在两个（2）工作日内存入受账户控制协议约束的集合账户；

(ii)直接支付到一个通过受账户控制协议约束的锁箱账户进行清算的锁箱；

(iii)直接支付到一个受账户控制协议约束的集合账户；

(iv)支付到一个现金应用中心，该中心在每个工作日将其收款存入受账户控制协议约束的集合账户；或者

(v)销售中心应当（A）在每个工作日将其收款存入受账户控制协议约束的集合账户，或（B）在两个（2）工作日内将其收款清扫至受账户控制协议约束的集合账户。

卖方各方将采取合理的商业努力，确保对销售中心的整体收款比例不会显著增加。

(k)税收该卖方将按法律要求提交所有联邦及其他所有重要的纳税申报表和报告，并及时支付任何时刻到期的所有税款和政府收费，除非任何未到期的税款或正在通过适当程序用善意认真争议的税款，并且应当在其账簿中根据公认会计原则设置足够的准备金。卖方应在到期时支付与应收账款相关的任何税款，不包括排除的税款。

(l)保险卖方将以自己的费用维持有效，或导致以自己的费用维持有效的适当的事故和责任保险，卖方应根据其善意的商业判断认为适当；前提是该保险可与绩效担保人及其其他子公司的保险合并，只要这种保险的费用合理分配给卖方、绩效担保人及其其他子公司。

(m)对发起人的付款关于卖方从发起人处购买的任何应收账款，该购买应在销售协议的条款下进行，并严格遵守以下条款，

包括但不限于，涉及到为该应收账款的购买价格向该发起人支付的金额和时间安排的条款。

(n)反腐败法律和制裁卖方当事方将维护其自身或代表其维护的政策和程序，旨在善意且以商业上合理的方式促进并实现遵守反腐败法律和适用制裁，在合理判断下考虑到该个人的业务和活动的性质。

第四节IV.2。卖方当事方的负面契约在所有未偿还款项已全额支付（其他因未提出相应索赔而产生的赔偿义务除外）以及所有承诺的终止或到期之前：

(a)名称变更、办公室和记录卖方不会更改其名称、身份或法律结构（根据任何适用的UCC的第9-507(c)条款的含义），或迁移其首席执行办公室或任何存放记录的办公室，除非其已： (i) 向行政代理人和购买方至少提前三十（30）天书面通知并且 (ii) 向行政代理人提供所有融资声明、文书和其他与该变更或迁移相关的行政代理人合理要求的文件。

(b)更改付款指示给责任方除非行政代理人根据第6.2（c）节自主权日期起，该卖方将不(i) 新增或终止任何银行作为锁箱银行或收款银行；(ii) 新增或终止任何锁箱、锁箱账户、收款账户；(iii) 新增或终止任何邮政信箱，除非行政代理人在拟定生效日期前至少十（10）天收到： (A) 有关该新增、终止或变更的书面通知，连同销售协议的更新版本的附件III和本协议的附件IV， (B) 关于新增或终止锁箱银行、锁箱、锁箱账户或收款账户，已签署的账户控制协议（或对现有的账户控制协议的修订，反映该新增、终止或变更）；以及 (C) 关于新增邮政信箱，已签署的与该新邮政信箱相关的邮政信箱协议。此外，除非行政代理人根据第6.2(c)条自自主权日期起或为符合最后一句的要求第5.1(j)节因此，卖方当事方不会对任何债务人所作关于应向哪里支付应收款的指示进行任何更改；然而提供当服务机构可以更改对债务人的付款指示时，如果这些新指示要求该债务人将款项支付到其他现有的锁箱账户或收款账户，并且该账户受账户控制协议的约束。

(c)合同以及信用与收款政策的修改卖方当事方不会，也不允许任何发起方，对信用与收款政策进行任何预期可能降低任何新生成的应收款信用质量的更改，或对应收款的可收回性产生重大不利影响。除非在第6.2节(d)的规定下，卖方当事方不会，或将不允许任何发起方，扩展、修订或以其他方式以任何实质性方面修改任何应收款或与该应收款相关的任何合同的条款，除非按照信用与收款政策进行。

(d)销售，留置权. 除了交易文件中预期的所有权和担保权益外，卖方将不会出售、转让（通过法律或其他方式）或以其他方式

处置，或授予任何选项，或对任何应收账款、相关担保或收款，或对产生任何应收账款的任何合同，或对任何锁箱、锁箱账户、收款账户或邮政信箱，或转让与其相关的任何收入的权利（在每种情况下除了为本协议中规定的 buyer 对行政代理人的利益创建的利息外），并且卖方将捍卫行政代理人和买方对上述任何财产的权利、所有权和利益，反对通过卖方或任何发起人主张权利的所有第三方的索赔。

(e)销售协议的终止. 除非另有规定第7.1(k)节，卖方未经每位买方事先书面同意，不得终止销售协议或向任何发起人发送任何终止通知。

(f)限制性次级支付. 在任何摊销事件发生及持续期间，卖方不应在任何总未付款项未偿还的情况下进行任何限制性初级支付。

(g)卖方负债. 除交易文件预期的情况外，卖方不得因存款而产生或允许存在任何债务或负债，除非是：（i）总未付款项；（ii）次级贷款；（iii）因正常业务流程产生且未过期的其他应付账款，除非这些逾期应付账款存在争议并正在善意争辩中。

(h)禁止附加负面质押. 卖方不得签订或承担（并且不得根据销售协议同意任何发起方签订或承担）任何协议（除本协议及其他交易文件外）禁止在担保资产上创建或假设任何不利索赔，除非交易文件中有预期，或以其他方式禁止或限制内幕条款所预期的任何交易或其他交易文件的任何交易。

(i)反腐败法律和制裁.

(A)卖方不得请求任何购买，并应确保其子公司及其或各自的董事、经理、高级职员、员工和代理不使用任何购买的收益（1）用于促进或支付任何人违反反腐败法律的提议、支付、支付承诺或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西，或（2）用于资助或融资与任何被制裁人或任何受制裁国家的活动、业务或交易的目的，在每一种情况下，若这样做将违反任何制裁，或（3）以任何其他导致本协议任何一方根据任何适用制裁承担责任或该方违反任何制裁的方式进行。

(B)无论是服务者还是其任何子公司都不得使用，服务者代表自己及其子公司应确保服务者、其子公司及其或各自的董事、经理、高级职员、员工和代理不使用任何购买的收益（1）用于促进或支付任何人违反反腐败法律的提议、支付、支付承诺或授权支付或给予金钱或其他任何有价值的东西，或（2）用于资助或融资与

任何受制裁的个人或任何受制裁的国家，在每种情况下，如果这样做会违反任何制裁，或（3）以任何其他方式导致任何相关方根据任何适用的制裁承担责任或任何此类个人违反任何制裁。

第五条

管理和收集

第V.1节。服务提供者的指定。

(a)应由该个人（“服务商”）根据本协议中的规定不时指定进行应收款的服务、管理和收集。第6.2节购买限制。根据3.2(c)节的规定，参与者的认购受限。以下是是它的限制：. 分销商在此被指定为，并在此同意根据本协议的条款履行服务提供者的职责和义务。在摊销事件发生后以及其持续期间，管理代理人和购买人可随时指定任何人作为服务提供者，以取代分销商或任何继任的服务提供者。

(b)分销商可以将其在本协议项下作为服务提供者在与这些发起人所产生的应收账款相关的某些职责和责任委托给其他发起人，作为服务提供者的子服务提供商（每个此类其他发起人，称为“子服务商”）。未经管理代理人和购买人的事先书面同意，服务提供者不得将其作为服务提供者的任何职责或责任委托给任何人，除非是（i）其他发起人以及（ii）对于某些已计提损失的应收账款，根据其惯常做法向外部催收机构委托。任何子服务提供商均不得进一步将分销商委托给其的服务提供者职责或责任委托给其他任何人。如果在摊销事件发生后，管理代理人和购买人指定任何人与分销商不同的服务提供者，分销商之前委托给任何子服务提供商的所有职责和责任，均可在管理代理人或购买人之一的自由裁量下，立即终止，具体通知由任何购买人发给其他购买人、分销商和卖方。

(c)尽管有前述小节（b），(i) 服务提供者应对管理代理人和购买人对本协议项下所有服务提供者的职责和责任的全面和及时履行承担主要责任，(ii) 管理代理人和购买人有权在与服务提供者履行其在本协议项下的职责和责任相关的事务中独享与服务提供者的接触。管理代理人和购买人无需向服务提供者以外的任何人发出通知、要求或其他沟通，即可使服务提供者与子服务提供商或其他委托人之间的沟通得以实现。在服务提供者担任服务提供者的所有时间，服务提供者有责任向任何子服务提供商或其委托人提供根据本协议发给服务提供者的任何通知。

第五部分V.2。服务商的职责。

(a)服务商应采取或促使采取一切必要或可取的行动，以收取每项应收款，一切均应遵循适用的法律、规则和法规，并以合理的注意和勤勉程度执行，同时遵循每个相应发起人的信贷和收款政策。

(b)服务商应指示所有付款人按照以下方式支付应收款：

(i)直接支付到一个受P.O. Box协议管辖的邮政信箱中，该邮政信箱的邮件在每个营业日被取出，并在两个（2）营业日内存入一个受账户控制协议管辖的收款账户；

(ii)直接支付到一个通过受账户控制协议管辖的锁箱账户清算的锁箱中；

(iii)直接支付到一个受账户控制协议管辖的收款账户；

(iv)支付到一个现金应用中心，该中心在每个营业日将其收入存入一个受账户控制协议管辖的收款账户；或

(v)对于以下销售中心： (A) 每个工作日将其收入存入受账户控制协议约束的账户，或 (B) 在两个工作日内，将其回款转入受账户控制协议约束的账户。

如果尽管有上述规定，任何义务方仍然向任何卖方或发起人（而不是在现金应用中心或销售中心）付款，则卖方或服务人员（视情况而定）同意在收到后两个工作日内，将其在应收账款上收到的任何回款（包括适用于任何应收款未偿余额的任何保证金）直接汇入受账户控制协议约束的账户，并进一步同意所有这些回款应被视为以信托形式收取，以便于行政代理人和购买者。前提是在主导日期之前，卖方或服务人员可以保留这些回款，直到在下一个结算日被要求交给行政代理人或购买者。

(c)自行政代理人向任何锁箱银行或收款银行发送独占控制通知之日起，第6.4节（每个日期称为“主导日期）），作为行政代理人的代表，购买方可以请求服务商，服务商应迅速指示所有义务人将所有付款汇至行政代理人指定的新存款账户，且在此之后，卖方和服务商不得在该新存款账户存入或以其他方式入账，且不得允许任何其他人向该新存款账户存入或以其他方式入账任何现金或支付项目，除了收款。

(d)服务商（自支配日期起，行政代理人）将根据本文件及第二章中描述的程序管理收款。受此句最后一句的限制，第6.2(d)节，服务商应根据第二章的规定，代表卖方和每个购买者信托持有其各自的收款份额。从支配日期起，服务商应在行政代理人的要求下，以行政代理人可接受的方式，将其不时从服务商或卖方的一般资金中收到的所有现金、支票和其他工具进行隔离，在根据第二章汇款之前，直至所有已累计和未支付的总未付款金额，并且继续这种隔离的要求应持续，直到所述的摊销事件在所需购买者的自主裁量下被放弃或直到满足继续购买的条件，第4.2节满足条件。受此限制，第2.2节在服务商需要时，始终应

根据前述句子，服务商应将应收账款的可分配部分收款与行政代理指定的银行分开并存入。该部分收款应在服务商收到相关收款后的第一个工作日内，经过适当背书或进行适当转让的文书存入银行。尽管本协议中有任何相反的规定，只要行政代理没有被允许并且没有要求按照本协议分隔收款，第6.2(d)条如果分销商或其一个关联方是服务商，服务商可以将收款作为分销商及其关联方维护的中央现金管理系统的一部分进行处理，该系统应包括所有与卖方及其应收账款以及该系统中的所有其他参与者相关的借方和贷方的书面记录（可以是电子形式），并且在控制日之前，这些资金可以与分销商及其关联方的其他资金混合。

(e)服务商可以根据信用和收款政策，延长任何应收账款的到期日或调整任何应收账款的未偿余额，视服务商认为适当以最大限度地收回该应收账款；但前提是，该延长或调整不应改变该应收账款作为逾期应收账款、违约应收账款或坏账应收账款的状态，或限制行政代理或购买者在本协议下的权利。尽管本协议中包含有任何相反的规定，在发生摊销事件及其持续期间，行政代理应拥有绝对和无限制的权利，要求服务商启动或解决任何与任何应收账款相关的法律行动，或对任何相关担保进行法拍或重新占有。

(f)服务商应为卖方、行政代理和每位购买者保留所有其持有的记录，这些记录(i)证明或与应收账款、相关合同及相关担保有关，或(ii)为收回应收账款所必需或希望拥有的。在持续发生的摊销事件发生后（前提是该摊销事件未被行政代理和购买者自行决定按照本协议放弃，并且进一步前提是行政代理或任何购买者不需要授予任何此类豁免），在行政代理要求后，应尽快将所有此类记录交付或提供给行政代理，地点由行政代理选择。服务商应在收到后一个工作日内将(A)任何现金收款或其他现金收益根据第二条转交给卖方，(B)任何与不构成应收账款的债务相关的现金收款或其他现金收益转交给相关人员。服务商应应行政代理或任何购买者的请求，随时向购买者提供（在任何该请求后迅速）根据第二条为购买者设置的金额的计算。

(g)任何债务人对其向发起人或卖方所欠债务的任何付款，除非该债务人另有规定或合同或法律另有要求，且除非行政代理另有指示，均应作为该债务人的任何应收款的收款进行处理（从最早的应收款开始），以偿还其中到期支付的任何金额，然后再用于其他应收款或该债务人的其他义务。

第V.3节。锁箱账户和收款账户根据适用的账户控制协议的条款，卖方方应向行政代理授予对各个锁箱和锁箱账户以及各个收款账户的“控制”（在UCC的含义内）。

为购买方的利益，行政代理应对时任行政代理确定的每个锁箱和锁箱账户以及收款账户享有“控制”。

第五部分V.4。独占控制的通知；邮政信箱协议行政代理被授权在发生摊销事件期间，及时约定并向锁箱银行和收款银行发送独占控制通知，并向适用的邮政局发送邮政信箱协议。根据适用的账户控制协议，相关发起人已将对附录四中列定的每个收款账户及各个锁箱账户的独占“控制”转让给行政代理，以惠及购买方。然而提供卖方各方应保留在主权日期之前指挥从收款账户和保管账户中支配资金的权利。每个卖方各方在此授权管理代理人，并同意管理代理人应有权 (a) 在送达独占控制通知和邮政协议后，随时在代表收款的支票和其他文书上盖章适用卖方（或适用发起人）的名字，(b) 在此下发生并持续发生摊销事件后，随时强制执行应收款项、相关合同和相关担保，及 (c) 在此下发生并持续发生摊销事件后，随时采取必要或理想的行动，以确保所有构成应收款项的现金、支票和其他文书进入管理代理人而非卖方各方或发起人。

第五节.5.合同下的责任. 虽然本协议中有相反规定，但管理代理人和购买方行使其在本协议下的权利并不释放服务商、任何发起人或卖方对任何应收款项或相关合同的职责或义务。购买方对任何应收款项或相关合同不承担任何义务或责任，也不应被要求履行卖方或任何发起人的义务。

第五节.6.报告。

(a)在每个每周报告日期，服务商应准备并在纽约时间上午11:00之前向购买方提交不迟于附录 VIII 形式的每周报告（适当填写和签署）。

(b)在每个月度报告日期，服务方应在纽约市时间上午11:00之前准备并向购买方送交截至最近结束的日历月的月度报告，格式见本附件IX（适当填写并签署）。

(c)当任何购买方合理请求时，服务方应在请求后的两个工作日内，不迟于纽约市时间上午11:00，准备并送交一份按债务人列出的所有应收账款以及这些应收账款的账龄。

第V.7节。服务费用作为分销商同意担任本协议下的服务方的对价，只要分销商继续作为本协议下的服务方，分销商将获得一个费用（即服务费）在每个月度付款日期，拖欠前一个计算周期的费用，等于该期间内所有应收账款的平均未偿余额的每年1.0%。在服务方不是卖方的关联方时，

服务费应按行政代理人、卖方和替代服务方共同同意的年度费率来计算。

第六条

摊销事件

第VI.1节。摊销事件. 发生以下一个或多个事件将构成“摊销事件”:

(a)(i) 任何卖方方未能按照本协议支付所需的资本款项；或 (ii) 任何卖方方未能支付本协议或其为一方的任何其他交易文件规定的、应支付给行政代理人或任何购买方或赔偿方的任何其他款项，并且根据本条款 (ii) 的此类失误在应支付之日起连续五 (5) 个工作日内仍未解决。

(b)任何卖方方未能履行或遵守任何条款中包含的契约第5.2节, 第6.2（c）节 or 第6.6节当需要执行相同的内容时。

(c)任何卖方如未能履行或遵守本协议下的任何其他约定、协议或其他义务（除非在本协议其他段落中提及的义务外），各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃，）或其作为一方的任何其他交易文件，并且该失误在以下两者中的较早者发生后持续三十（30）天：(i)来自行政代理人或任何购买者关于该不履行或不遵守的通知，或(ii)该卖方的授权官员以其他方式意识到该不履行或不遵守的日期。

(d)在本协议、任何其他交易文件或根据此处或相关文件要求交付的任何其他文件中，任何卖方方作出的任何陈述、保证、证明或声明，在做出或视为作出时，如在任何重大方面证明为不正确；但是在本小节中的重大性阈值不适用于任何自身包含重大性阈值的陈述或保证。

(e)在任何结算日，在考虑到收款和视为收款的周转和应用后，整体资本应超过设施限制或投资超额应持续存在。

(f)(i) 卖方未能支付其任何债务（除本协议项下的债务）到期时的本金、溢价或利息，且该未付款项在相关债务的协议或文书中规定的宽限期（如有）后仍然持续；或根据任何相关债务的协议或文书发生任何其他事件或存在任何条件，并且在该协议或文书中规定的宽限期（如有）后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期；或任何此类债务被声明到期并应支付，或需提前偿还（不包括按正常计划要求提前偿还），赎回、购买或解除，或需提出偿还、赎回、购买或解除该债务的要约，每种情况均在其约定的到期日前；或

(i)绩效担保人、服务方或任何发起人未能支付其相关的任何重大债务到期时的本金、溢价或利息，且该未付款项在与该重大债务相关的协议或文书中规定的宽限期（如有）后仍然持续；或根据任何与此类重大债务相关的协议或文书发生任何其他事件或存在任何条件，并且在该协议或文书中规定的宽限期（如有）后继续存在，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速该重大债务的到期；或任何此类重大债务被声明到期并应支付，或需提前偿还（不包括按正常计划要求提前偿还），赎回、购买或解除，或需提出偿还、赎回、购买或解除该重大债务的要约，每种情况均在其约定的到期日前。

(g)(i) 任何卖方或任何发起方通常不按到期债务支付其债务，或书面承认其无法一般性地支付债务，或为债权人的利益进行一般性转让；或

(i)任何关于卖方的诉讼程序将被提起，旨在宣告其破产或无力偿债，或寻求清算、解散、重组、安排、调整、保护、救济或对其或其债务进行和解，根据任何与破产、无力偿债或债务人救济相关的法律，或寻求解除救济的命令或为其或其大部分财产指定接管人、受托人或其他类似官员，或

(i)(A) 任何关于绩效担保人、服务商或任何发起方的诉讼程序将被提起，旨在宣告其破产或无力偿债，或寻求清算、解散、重组、安排、调整、保护、救济或对其或其债务进行和解，根据任何与破产、无力偿债或债务人救济相关的法律，或寻求解除救济的命令或为其或其大部分财产指定接管人、受托人或其他类似官员，或者 (B) 针对绩效担保人、服务商或任何发起方提起的任何诉讼程序旨在宣告其破产或无力偿债，或寻求清算、解散、重组、安排、调整、保护、救济或对其或其债务进行和解，根据任何与破产、无力偿债或债务人救济相关的法律，或寻求解除救济的命令或为其或其大部分财产指定接管人、受托人或其他类似官员，除非该程序经过绩效担保人、服务商或任何发起方的同意或默许，该程序中描述的类型的诉讼在六十（60）天内未被驳回、撤回或暂停，或

(ii)任何卖方或任何发起人应采取任何公司或有限责任公司的行动，以授权上述的任何行动条款（i）, (ii) 或 (iii) 在此第(g)款.

(h)截至任何日历月末：

(i)最近三个月的逾期比率的平均值应超过15.0%;

(ii)最近三个月的违约比率的平均值应超过3.0%; 或

(iii)最近三个月的稀释比例平均值应超过12.0%。

(i)发生控制权变更。

(j)(i) 针对卖方的最终判决金额超过15,324美元，无论是单独判决还是合并判决，或 (ii) 在任何财政年度中，针对履约担保人、服务提供商或任何发起人的最终判决金额超过50,000,000美元的判决，因索赔不被保险覆盖或保险公司拒绝负有责任，而此判决在没有执行中止的情况下持续未得到满足并生效达三十（30）个连续日。

(k)要么 (i) 根据销售协议定义的“终止日期”发生，要么 (ii) 任何发起人因任何原因停止转让，或失去转让应收款的法定能力，或以其他方式无法根据销售协议将应收款转让给卖方；但前提是，在提前30天书面通知的情况下，发起人可以在不造成本协议下的摊销事件的情况下，停止向卖方出售或贡献应收款（并其他停止成为销售协议的签约方），如果该发起人与另一个发起人合并或合并（或以其他方式将其全部或实质上全部资产出售给）另一发起人。

(l)履约承诺将不再有效，或不再是履约担保人的合法有效、具有约束力和可强制执行的义务，或履约担保人将在任何法庭、调解或仲裁程序中对其义务的有效性、合法性、约束力或可强制执行性提出质疑。

(m)本协议将全部或部分终止（除非按照其条款），或将不再生效，或不再是卖方的合法有效、具有约束力和可强制执行的义务，或任何其他卖方方以直接或间接的方式在任何形式上质疑其有效性、合法性、约束力或可强制执行性，或者为了买方的利益，行政代理人将不再对应收款、相关担保、相关收款、锁箱账户或任何受账户控制协议约束的账款账户持有有效且完善的优先担保权益。

(n)根据《税法》第6323条款，内部税务局应就任何应收款或相关担保提交留置权通知，且该留置权应在三十（30）天内未被解除。

(o)PBGC应根据《ERISA》第4068条款就任何应收款或相关担保提交留置权通知，且该留置权应在三十（30）天内未被解除；或发生以下任一事件： (i) 绩效担保人或任何ERISA附属公司未按时全额支付根据任何养老金计划或《法典》第412条款规定的所需缴款，(ii) 任一养老金计划存在超过$5,000,000的累计资金不足，无论是否豁免，(iii) ERISA终止事件，或 (iv) 绩效担保人或任何ERISA附属公司作为一个或多个多雇主计划的雇主，完全或部分退出任何此类多雇主计划，而该多雇主计划的计划管理者通知该退出雇主其产生了责任，

其责任要求支付的金额总额超过$5,000,000或每年$2,000,000。

(p)截至任何财政季度末，平均总杠杆率（如在本协议生效日或经购买方同意随后修订的高级信贷协议中定义）大于或等于3.25比1.00。尽管有上述规定，涉及任何允许的收购（如在高级信贷协议中定义）其现金总对价（包括现金、现金等价物及其他延期支付义务）等于或超过$200,000,000，绩效担保人可以选择在该允许的收购中，并提前书面通知行政代理人，根据本条款(p)将所需的平均总杠杆率提高至3.50比1.00，此项增加适用于该允许的收购完成的财政季度及其后的三个（3）连续季度测试期（每个， “杠杆比率增加”); 但在此提供（x）该杠杆比率增加仅适用于遵守本条款（p）及任何与用于融资允许收购的债务有关的发生测试，而不适用于本协议中规定的任何其他发生测试；（y）在每次该杠杆比率增加停止后应有至少两个（2）完整的财务季度期间，期间内没有杠杆比率增加生效；（z）在本协议的期限内，杠杆比率增加不得超过两个（2）次。

(q)在任何财务季度末，（a）EBITDAR（如在今天或者经买方同意后修改的高级信贷协议中定义）在截止到该日期的四（4）个连续财务季度期间的比率与（b）截止到该日期的四（4）个连续财务季度期间的（i）现金支付或应支付的利息支出（如在高级信贷协议中定义）之和加上（ii）截止到该日期的四（4）个连续财务季度期间的租赁费用（如在高级信贷协议中定义）比率小于2.25比1.00。

第六节VI.2。救济措施在摊销事件发生并持续期间，管理代理可以，并在必要购买方的指示下，必须采取以下任何行动：（i）更换当时担任服务商的人员；（ii）通知卖方各方后，宣布摊销日期已发生，此时，摊销日期应立即发生，无需要求、抗议或任何进一步的通知，所有这些均被每个卖方明示放弃；但是，, that upon the occurrence of an Amortization Event described in Section 7.1(g)(ii) or (iii), or of an actual or deemed entry of an order for relief with respect to any Seller Party under the Federal Bankruptcy Code, the Amortization Date shall automatically occur, without demand, protest or any notice of any kind, all of which are hereby expressly waived by each Seller Party, (iii) to the fullest extent permitted by applicable law, declare that the Default Fee shall accrue with respect to any of the Aggregate Unpaids outstanding at such time, (iv) deliver the Notice of Exclusive Controls, and (v) notify Obligors of the Administrative Agent’s and Purchasers’ interest in the Receivables. The aforementioned rights and remedies shall be without limitation and shall be in addition to all other rights and remedies of the Administrative Agent and the Purchasers otherwise available under any other provision of this Agreement, by operation of law, at equity or otherwise, all of which are hereby expressly

preserved, including, without limitation, all rights and remedies provided under the UCC, all of which rights shall be cumulative.

第七条

赔偿

第七节第1条。卖方的赔偿责任（a）在不限制行政代理人或任何购买者在本协议下或根据适用法律可能拥有的其他权利的情况下，卖方在此同意赔偿（并在要求时支付给）行政代理人以及每个购买者及其各自的继承人、受让人、官员、董事、代理人和员工（前述各方均称为“被 indemnified 一方”）对因本协议或行政代理人或任何购买者直接或间接收购应收账款的权益而引起或因此产生的一切损害、损失、索赔、税款、责任、成本、合理费用和所有其他应付款项进行赔偿，包括外部律师的合理费用和支出（上述全部统称为“赔偿金额”），并承认这些金额因任何一方所遭受的裁决或费用而产生。

(A)卖方在前述所有情况下，赔偿金额将限于经过有管辖权的法院对最终判决的裁定，认定该赔偿金额源于赔偿方的重大失职、恶意或故意不当行为；

(B)赔偿金额的范围还包括与因相关的义务人因破产、无力偿债或缺乏信誉或财务上的无能力或不愿支付（除争议导致的稀释外）导致的应收账款的不可收回的损失相关的损失；

(C)税款（应受制于第8.3节和 8.5);

但是，本句中的任何内容均不应限制卖方的责任或限制管理代理人或购买方对卖方在交易文件项下应付款项的追索权。在不限制上述赔偿的普遍性的前提下，卖方应就赔偿金额赔偿受偿方（包括但不限于对不可收回应收账款的损失，无论对此的偿还是否会构成对卖方的追索）与以下事项相关或所产生的：

(i)任何卖方方或任何发起方（或任何此类人所任职的官员）在本协议、任何其他交易文件或任何其他信息或报告中所做出的任何陈述或保证，这些依据在任何重大方面为虚假或不正确时；

(ii)任何卖方方或任何发起方未能遵守与任何应收账款或相关合同有关的任何适用法律、规则或法规，或包含在其中的任何应收账款或合同与任何此类适用法律、规则或法规不符，或任何发起方未能履行与任何合同有关的任何义务，无论是明确还是隐含的；

(iii)任何卖方方或任何发起方未能按照其所参与的任何交易文件的规定履行其职责、契约或其他义务;

(iv)任何环境责任、产品责任、个人伤害或损害诉讼，或与任何合同或任何应收账款相关的商品、保险或服务的其他类似索赔；

(v)任何与应收账款支付相关的争议、索赔、抵消或抗辩（不包括债务人破产的解除）(包括但不限于基于该应收账款或相关合同不是该债务人具有法律效力、有效性和约束力的义务而无法强制执行的抗辩)，或因销售与该应收账款相关的商品或服务，或者提供或未能提供该商品或服务而引起的任何其他索赔；

(vi)在任何时候将应收账款的收入与其他资金混合；

(vii)与本协议或任何其他交易文件相关或因其而产生的任何调查、诉讼或程序，涉及本协议所设想的交易、任何购买的收益使用、应收账款权益的所有权或与任何卖方方或任何发起人相关的任何其他调查、诉讼或程序，任何由于本协议所设想的交易而导致任何被 indemnified 的方参与其中；

(viii)因该债务人基于主权或其他原因免于遭受民事和商业法律及诉讼的任何对该应收账款的索赔，而无法对任何债务人进行诉讼的任何情况；

(ix)在中提到的任何摊销事件；第7.1(g)条;

(x)卖方未能获得和保持对任何应收账款及其相关保障和收款的法律和公平所有权，且未能从任何发起人处以无任何不利索赔的方式获得；或卖方未能根据销售协议给予相关发起人合理等值的价值，以补偿其转让任何应收账款，或任何人试图根据法定条款或普通法或衡平法行动来撤销该转让的尝试；

(xi)任何未能在行政代理人（为购买者的利益）处保持有效和完美的所有权权益（在应收账款权益的范围内）或对抵押品享有第一优先的完美担保权益，均应免于任何不利索赔（除非是由交易文件创建的）；

(xii)未能提交或提交融资声明或其他类似文件的延迟，遵循任何适用法域或其他适用法律与任何抵押品相关，无论是在本日还是在任何后续时间，除了因行政代理人的原因导致的这种失败或延迟；

(xiii)任何卖方方的任何行为或不作为减少或削弱了行政代理人或购买者对任何抵押品或任何抵押品的价值的权利；

(xiv)任何人试图废除任何购买或根据此处授予的对抵押品的担保权益，无论是根据法定规定、普通法或衡平法行动；

(xv)在计算投资基础时，被包含为合格应收款的任何应收款在被包含时未能成为合格应收款。

(a)在收到关于任何调查、行政或司法程序（统称为“）的通知后，赔偿方应在对卖方提出索赔时，及时书面通知卖方，并合理详细地说明该程序。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。在收到赔偿方寻求与任何此类程序相关的赔偿的通知后，卖方有权采取合理让行政代理人满意的顾问来承担该程序的辩护。当卖方承担任何此类程序的辩护时，赔偿方应有权参与该程序并保留自己的顾问，但除非（x）卖方书面同意支付该费用和开支，(y) 卖方未能及时雇用合理让行政代理人满意的顾问，或(z) 赔偿方已被顾问告知，卖方与赔偿方之间存在实际或潜在的利益冲突，包括赔偿方可用的与卖方不同或额外的法律辩护的情况；但有前提卖方在任何情况下都不对因任何程序而产生的所有被赔偿方的费用和超过一名顾问（如有必要，还包括地方顾问）费用负责。卖方将拥有唯一的权力来解决任何货币损害索赔，如果卖方选择不承担任何此类程序的辩护，则任何被赔偿方在未获得卖方事先书面同意的情况下，不得同意和解或进入任何源于任何程序的判决，这种同意不得在不合理的情况下被拒绝或延迟。

第七部分 VII.2.服务方的赔偿（a）在不限制行政代理人或任何购买方根据本协议或适用法律拥有的其他权利的情况下，服务方特此同意对每个被赔偿方进行赔偿（并在要求时支付）所有因服务方未能根据本协议及时履行其义务而导致的任何和所有损害、损失、索赔、税收、责任、成本、合理费用以及所有其他应付款项，包括外部顾问的合理费用和开支（以上所有内容统称为“服务商赔偿金额”）被判定或由他们中的任何一个因服务方未能及时和妥善履行本协议项下的义务而产生，但在所有前述情况下排除：

(A)如果有能力的法院最后判定这些服务方赔偿金额源于被赔偿方的重大过失、恶意或故意不当行为。

(B)服务方的赔偿金额在一定范围内包括因相关债务人破产、无力偿还或不愿支付（与稀释争议无关）而导致的无法收回的应收账款损失；

但是，本句中的任何内容均不限制服务方的责任或限制购买者对服务方的追索，对服务方收到的款项的追索是服务方根据本协议规定的义务；

而没有限制上述赔偿的一般性，服务方应对赔偿方就服务方赔偿金额（包括但不限于对无法收回的应收账款的损失，无论是否就此进行赔偿构成对服务方的追索）进行赔偿，这些情况与以下情况有关或导致：

(i)服务方（或服务方的任何高管）在本协议、任何其他交易文件或根据本协议或相关文件所交付的任何相关信息或报告中所作出的任何声明或保证，当其在作出或被视为作出时在任何重大方面为虚假或不正确的；

(i)服务方未能遵守关于收款的任何应收账款或相关安全的适用法律、规则或规定；

(ii)服务方未能按照本协议或任何其他交易文件的规定履行其职责、承诺或其他义务；

(iii)服务方在任何时间将应收账款的款项或由此产生的资金或其他资产与其他资金混合；

(iv)任何与服务提供商相关的调查、诉讼或程序，任何受 indemnified party 作为本协议所述交易的一部分而参与的。

(v)任何在中所描述的摊销事件第 7.1(g) 节关于服务提供商的；和

(vi)服务提供商的任何行为或遗漏，涉及其在此的义务，减少或损害行政代理人或购买者对任何应收账款或任何此类应收账款的价值的权利。

(a)在受 indemnified party 收到涉及该受 indemnified party 的任何程序通知后，如果依据此协议要向服务提供商提出索赔，该受 indemnified party 应及时以书面形式通知服务提供商，并详细说明该程序。收到要求根据此协议对任何此类程序寻求赔偿的受 indemnified party 的通知后，服务提供商有权聘请行政代理人合理满意的律师来承担任何此类程序的辩护。服务提供商承担辩护后，受 indemnified party 有权参与该程序并保留自己的律师，但除非 (x) 服务提供商书面同意支付该费用和开支，(y) 服务提供商没有及时聘请行政代理人合理满意的律师，或 (z) 受 indemnified party 已被律师告知，服务提供商和受 indemnified party 之间存在实际或潜在的利益冲突，包括受 indemnified party 拥有的与服务提供商可用的法律辩护不同或额外的情况；但是，服务提供商在任何情况下不对与任何程序相关的所有受 indemnified party 的费用和费用超过一名律师（加上必要时的当地律师）负责。服务提供商应有唯一的权力解决任何金钱损害索赔，如果服务提供商选择不承担任何此类程序的辩护，则任何受 indemnified party 不会同意解决或进入任何由此产生的判决。

from, any Proceeding without the Servicer’s prior written consent, which shall not be unreasonably withheld or delayed.

第七部分第三节。Increased Cost and Reduced Return. If after the date hereof, any Agent or any Purchaser shall be charged any fee, expense or increased cost on account of the adoption after the date hereof of any applicable law, rule or regulation (including any applicable law, rule or regulation regarding capital adequacy and any accounting principles) or any change after the date hereof in any applicable Law, rule or regulation, or any change after the date hereof in the interpretation or administration of any applicable law, rule or regulation by the Financial Accounting Standards Board or any Governmental Authority, central bank or comparable agency charged with the interpretation or administration thereof, or compliance with any request or directive (whether or not having the force of law) of any such authority, central bank or comparable agency (a “监管变更”): (a) that subjects the Administrative Agent or any Purchaser to any Taxes -- other than Indemnified Taxes and Excluded Taxes -- on its interest in the Receivable Interests or its Commitment or other obligations, or its deposits, reserves, other liabilities or capital attributable thereto, (b) that imposes, modifies or deems applicable any reserve, assessment, insurance or other insurance-related charge, special deposit or similar requirement against assets of, deposits with or for the account of the Administrative Agent or a Purchaser, or credit extended or any commitments to extend credit by the Administrative Agent or any Purchaser pursuant to this Agreement or any other Transaction Document, or (c) that imposes any other condition the result of which is to increase the cost to the Administrative Agent or any Purchaser of performing its obligations under the Transaction Documents, or to reduce the rate of return on the Administrative Agent’s or any Purchaser’s capital as a consequence of its obligations under the Transaction Documents, or to reduce the amount of any sum received or receivable by the Administrative Agent or any Purchaser under any Transaction Document or to require any payment calculated by reference to the amount of interests in Receivable Interests, then, upon demand by the Administrative Agent or such Purchaser, Seller shall pay to the Administrative Agent or such Purchaser such amounts charged to such Person amounts to otherwise compensate such Person for such increased cost or such reduction; 提供的尽管本协议有相反的规定，(x) 2010年7月21日通过的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下应视为监管变更”，无论其生效、通过或发布的日期如何。为了避免误解，根据此项第8.3节对于增加的税费的支付应不与任何根据第8.5节.

第七节 VII.4.其他费用和支出. 卖方应按要求向行政代理人支付与本协议的准备、执行、交付和管理、拟议交易及其他需交付的文件相关的所有合理成本和自付费用，包括但不限于，审计卖方账簿、记录和程序的审计师费用、与此相关的行政代理人外部法律顾问的合理费用和自付费用，以及有关其在本协议下的权利和救济的建议费用。卖方应按要求向行政代理人和购买方支付所有合理的成本和自付费用，包括与（i）对本协议及其他文件的任何修订、任何豁免或执行相关的合理外部顾问费用和自付费用，以及（ii）对本协议或此类文件的任何重组或调整，或在摊销事件发生后对本协议的管理相关的费用。

根据本协议的任何条款，卖方根据任何交易文件的任何和所有付款应不扣除或扣留任何税款，除非适用法律要求。如果任何适用法律（由卖方自行善意判断确定）要求从卖方的任何此类付款中扣除或扣留任何税款，则卖方有权进行该扣除或扣留，并应根据适用法律及时将扣除或扣留的全部金额支付给相关政府机关，并且如果该税款是赔偿税，则卖方应支付的金额应相应增加，以便在进行该扣除或扣留后（包括与本协议下的额外金额相关的此类扣除和扣留）仍能全额支付。

第七节 VII.5.税务。

(a)支付的任何金额均须在任何交易文件项下不扣除或扣留任何税款，除非适用法律要求。如果任何适用法律（按照卖方的善意判断）要求从卖方的付款中扣除或扣留任何税款，则卖方有权执行该扣除或扣留，并应根据适用法律及时将扣除或扣留的全额支付给相关政府机构，且如果该税是可赔偿税，卖方所需支付的金额应进行相应调整，以便在扣除或扣留后按照本协议相关条款支付所有应付金额。第8.5节) 适用的赔偿方收到的金额等于如果没有进行该等扣除或预扣其应收到的总和。

(b)卖方应根据适用法律及时支付给相关政府机关，或在适用的赔偿方的书面请求下，及时对此项其他税款的支付进行报销。

(c)卖方应在48天内的首次结算日，为任何赔偿税款的全额进行赔偿（包括在此项下的应支付或支付的赔偿税款），该结算日必须在提出要求之后至少45天。第8.5节) 由该赔偿方支付或已支付的金额，以及由此产生或相关的任何合理的自付费用，无论这些赔偿税款是否由相关政府机关正确或合法地征收或主张。每个赔偿方将迅速通知卖方任何它已知的事件，该事件将使该赔偿方根据本节获得赔偿。第8.5节; 然而，前提是, 凡任何受 indemnification 的方未能要求税款的赔偿，不应视为放弃该赔偿权利，除非卖方不需要根据此条款对受 indemnification 方的税款进行赔偿。第 8.5 条除非该受 indemnification 方在得知税款被征收或产生后的 45 天内通知卖方该索赔。任何依据此条款索赔的通知应合理详细地列明根据此条款应支付给它的额外款项，并在没有明显错误的情况下具有决定性。第 8.5 条应合理详细地列明根据此条款应支付给它的额外款项，并在没有明显错误的情况下具有决定性。

(d)每个受 indemnification 方同意将合理努力减少或消除根据此条款的任何赔偿请求，第 8.5 条, 包括在适用法律的前提下，对该受 indemnification 方的资金办公室进行变更；但前提是，本协议中包含的任何内容均不应要求任何被赔偿方采取任何行动，以使该被赔偿方承担任何额外的重大成本或承担重大法律或监管负担，或者在该被赔偿方合理认为的情况下，对其业务、运营或财务状况产生重大不利影响。

(e)如果任何被赔偿方收到任何税款的退款，而其根据本协议获得了赔偿，第8.5节（包括根据本条款支付的额外金额）第8.5节），则其应向卖方支付与该退款等额的金额（但仅限于本节中针对导致该退款的税款所做的赔偿支付），扣除该被赔偿方的所有合理支出（包括税款），且不计利息（除非相关政府机构就该退款支付任何利息）。

卖方在该被赔偿方的请求下，应将根据本条款（e）支付的金额（加上相关政府机关施加的任何罚款、利息或其他费用）偿还给该被赔偿方，前提是该被赔偿方被要求向相关政府机关偿还该退款。尽管在本条款（e）中有任何相反的规定，在任何情况下，被赔偿方都不应根据本条款（e）向卖方支付任何金额，该支付将使被赔偿方的净税后状况低于如果被赔偿的税款未被扣除、扣留或以其他方式征收，以及针对该税款的赔偿支付或额外金额从未支付的情况。该段落不应被解释为要求任何被赔偿方向卖方或任何其他人提供其税务申报（或与其税务相关的任何其他其认为机密的信息）。

(f)Each Purchaser shall deliver to the Seller and Servicer, on or prior to the date on which such Purchaser becomes a Purchaser under this Agreement and as otherwise prescribed by applicable law or reasonably requested by the Seller, such valid, properly completed and duly executed forms, certificates and documentation (including, as applicable, Internal Revenue Service Form W-8ECI, W-8BEN-E, W-8IMY or W-9 or successor form of the foregoing), along with any applicable attachments (including, in case of a Person claiming the benefits of the exemption for portfolio interest under Section 881(c) of the Code, a certificate reasonably satisfactory to the Seller to the effect that such Person is not a “bank” within the meaning of Section 881(c)(3)(A) of the Code, a “10 percent shareholder” of Seller or the Performance Guarantor within the meaning of Section 881(c)(3)(B) of the Code, or a “controlled foreign corporation” described in Section 881(c)(3)(C) of the Code), prescribed by applicable law or reasonably requested by the Seller, the Servicer, or any Agent as will permit such payments to be made without or at a reduced rate of withholding. Each Purchaser agrees that if any form or certification it previously delivered expires or becomes obsolete or inaccurate in any respect, it shall update such form or certification or promptly notify the Seller, the Servicer and the Purchasers, in writing of its legal inability to do so. Each Purchaser shall replace or update such forms when necessary to maintain any applicable exemption and as requested by any Purchaser or the Seller, as applicable. Each Purchaser agrees to hold the Administrative Agent, the Servicer and the Seller harmless from any Withholding Taxes relating to payments by the Seller to or for the account of such Purchaser or such indemnitee arising from such Purchaser’s failure to comply with this Section 8.5(f).

(g)If a payment made to any Agent or any Purchaser hereunder would be subject to U.S. federal withholding Tax imposed by FATCA if such payee were to fail to comply with the applicable reporting requirements of FATCA (including those contained in Section 1471(b) or 1472(b) of the Internal Revenue Code, as applicable), such payee shall deliver to the Seller at the time or times prescribed by law and at such time or times reasonably requested by the Seller, such documentation prescribed by applicable law (including as prescribed by Section 1471(b)(3)(C)(i) of the Internal Revenue Code) and such additional documentation reasonably requested by the Seller as may be necessary for the Seller to comply with its obligations under FATCA and to determine that such payee has complied with such payee’s obligations under FATCA or to determine the amount to deduct and withhold from such payment. Solely for purposes of this clause (g), the term “根据下面的“—”和“— FATCA”下面的讨论，通常情况下，非美国持有人在出售或其他应税处置我们的普通股或认股权等其他证券后不会受到任何美国联邦所得税或代扣税的影响，除非：“应包括本协议签署日期后对FATCA所做的任何修订。

第七部分第6节。预期税务分类卖方各方、行政代理人和购买方意图并同意，就所有税务而言，本协议所涉交易应视为购买方向卖方提供的贷款，这些贷款由应收款、所有相关担保及与之相关的所有收款担保（“预期税务分类）卖方各方、代理人及本协议的购买方同意在所有税务方面以与预期税务分类一致的方式进行报告和其他行为。根据预期税务分类，(i) 每笔应收款权益的购买应视为一笔贷款；(ii) 转移给购买方的收款以减少其关于应收款权益的资本应视为本金偿还；(iii) 关于应收款权益的收益应视为利息。

税务应以与预期税务分类一致的方式进行处理。根据预期税务分类，(i) 每笔应收款权益的购买应视为一笔贷款；(ii) 转移给购买方的收款以减少其关于应收款权益的资本应视为本金偿还；(iii) 关于应收款权益的收益应视为利息。

第八条

行政代理

第八章第一节。任命。

(a)每位购买者在此不可撤销地指定并委任富国银行（National Association）为本协议下的管理代理，并授权管理代理根据交易文件的规定代表其采取行动，行使管理代理由交易文件条款明确委托的权力和履行职责，以及其他合理相关的权力。尽管本协议中有任何相反的规定，管理代理不应承担任何责任或义务，除非本协议中明确规定，且与任何购买者之间不应存在任何信托关系，管理代理也不应被解读为在本协议中或以其他方式承担任何暗示的契约、职能、责任、义务或责任。

(b)本第九条的条款仅为管理代理和购买者的利益而设，卖方各方不应在本第九条的任何条款下作为第三方受益人或以其他方式享有任何权利（除非在第9.9节），但本第九条不应影响管理代理或任何购买者在本协议的其他条款下对任何卖方各方的义务。

(c)在履行其职能和职责时，行政代理人仅作为购买者的行政代理人行事，不承担任何卖方各方或其各自继任者和受让人的信任或代理关系的义务，也不应被视为承担该等义务。

第八部分 VIII.2.职责的委托行政代理人可以通过代理人或法定代理人执行其在相关交易文件下的任何职责，并有权就所有与该等职责相关的事项寻求律师的建议。行政代理人不对其以合理谨慎选择的任何代理人或法定代理人的过失或不当行为负责。

第VIII.3节。免责条款行政代理人或其任何董事、官员、代理人或雇员不得对其或他们或任何上述人物所采取的合法行动或未采取的行动承担责任。第9.2节在与交易文件相关的情况下（除非是其、他们或该人自身的重大过失、恶意或故意不当行为），或（ii）以任何方式对任何采购方负责，因卖方在任何交易文件中或在任何证书、报告、声明或其他文件中所作出的任何序言、陈述、表述或保证，或者因与本协议或其他与此相关的文件的价值、有效性、效力、真实性、可执行性或充分性有关的任何失败，或因卖方的任何失败

各方在本协议项下应履行各自的义务，或满足第四条所述的任何条件，但需向行政代理人递交分配给采购方的所需项目。行政代理人没有义务向任何采购方确认或询问任何交易文件中包含的协议或契约的遵守或履行情况，或者检查卖方各方的财产、账簿或记录。第9.3节本协议的目的是单独规范行政代理人与采购方之间的关系。

第八部分 VIII.4.行政代理人和采购方的信赖。

(a)每个行政代理人和采购方在所有情况下都有权信赖，并且在信赖的情况下将受到充分保护，依据任何被其认为是真实和正确的、由适当的个人或人员签署、发送或制作的任何票据、书面文件、决议、通知、同意、证明、宣誓书、信件、电报、电传、传真、 telex或电传消息、声明、命令或其他文件或对话，以及法律顾问（包括但不限于卖方各方的顾问）、独立会计师和其他专家的建议和声明。行政代理人将在所有情况下完全有理由在未首先收到所有采购方的建议或一致同意之前不采取本协议或其他相关文件下的任何行动（除非本协议的另一个条款特别授权行政代理人根据必要采购方的指示采取行动）。

(b)行政代理人根据此协议采取的任何行动将对所有购买者具有约束力。，用于支付借款方未偿还的利息和任何费用（包括适用的预付款溢价）直到完全偿还为止。应对所有购买者具有约束力。

第八节.5.摊销事件通知行政代理人或任何购买者不得被认为知晓或注意到任何摊销事件或潜在摊销事件的发生，除非它收到另一方发来的通知，提到本协议，说明摊销事件或潜在摊销事件已根据本协议发生，并描述该摊销事件或潜在摊销事件。如果行政代理人或任何购买者收到此类通知，应立即将其通知其他购买者。行政代理人应采取所需购买者指示的与该摊销事件或潜在摊销事件相关的行动。

第八部分 VIII.6.对行政代理人和其他购买者的不依赖. Each of the Purchasers expressly acknowledges that neither the Administrative Agent nor any of the other Purchasers, or any of the respective officers, directors, employees, agents, attorneys-in-fact or affiliates of any of the foregoing has made any representations or warranties to it and that no act by the Administrative Agent or any other Purchaser hereafter taken, including, without limitation, any review of the affairs of Seller Parties, shall be deemed to constitute any representation or warranty by the Administrative Agent or any Purchaser. Each of the Purchasers also represents and warrants to the Administrative Agent and the other Purchasers that it has, independently and without reliance upon any such Person (or any of their Affiliates) and based on such documents and information as it has deemed appropriate, made its own appraisal of, and investigation into, the business, operations, property, prospects, financial and other conditions and creditworthiness of Seller Parties and made its own decision to enter into this Agreement. Each of the Purchasers also represents that it will, independently and without reliance upon the Administrative Agent or any other Purchaser, and based on such documents and information as it shall deem appropriate at the time, continue to make its own credit analysis, appraisals and decisions in taking or not taking action under this Agreement, and to make such investigation as it deems necessary to inform

itself as to the business, operations, property, prospects, financial and other condition and creditworthiness of Seller Parties. Neither the Administrative Agent nor any of the Purchasers, nor any of their respective Affiliates, shall have any duty or responsibility to provide any party to this Agreement with any credit or other information concerning the business, operations, property, prospects, financial and other condition or creditworthiness of Seller Parties which may come into the possession of such Person or any of its respective officers, directors, managers, employees, agents, attorneys-in-fact or affiliates.

第八节 VII.7.Indemnification of the Administrative Agent. Each Purchaser agrees to indemnify the Administrative Agent and its respective officers, directors, employees, representatives and agents (to the extent not reimbursed by Seller Parties and without limiting the obligation of Seller Parties to do so), ratably in accordance with their respective Percentages, from and against any and all liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements of any kind or nature whatsoever (including, without limitation, the reasonable fees and disbursements of counsel for the Administrative Agent or such Person in connection with any investigative, administrative or judicial proceeding commenced or threatened, whether or not the Administrative Agent acts in its capacity as Administrative Agent or such Person shall be designated a party thereto) that may at any time be imposed on, incurred by or asserted against the Administrative Agent or such Person as a result of, or arising out of, or in any way related to or by reason of, any of the transactions contemplated hereunder or the execution, delivery or performance of this Agreement or any other document furnished in connection herewith (but excluding any such liabilities, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs, expenses or disbursements resulting solely from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of the Administrative Agent or such Person, as the case may be, as finally determined by a court of competent jurisdiction).

第VIII.8部分。Administrative Agent in its Individual Capacity. Each of the Administrative Agent in its individual capacity and the affiliates thereof may make loans to, purchase receivables from, accept deposits from and generally engage in any kind of business with Seller Parties and their Affiliates as though the Administrative Agent were not the Administrative Agent hereunder. With respect to its Receivable Interests, if any, the Administrative Agent shall have the same rights and powers under this Agreement as any Purchaser and may exercise the same as though it were not the Administrative Agent, and the terms “Purchaser” and “Purchasers” shall include the Administrative Agent in its individual capacity.

第 VIII.9 节。接任行政代理. The Administrative Agent, upon thirty (30) days’ notice to Seller Parties and the Purchasers, may voluntarily resign and may be removed at any time, with or without cause, by the Purchasers. If the Administrative Agent shall voluntarily resign or be removed as Administrative Agent under this Agreement, then the Purchasers during such thirty (30) day period shall appoint, with the consent of Seller from among the remaining Purchasers, a successor Administrative Agent, whereupon such successor Administrative Agent shall succeed to the rights, powers and duties of the Administrative Agent and the term “Administrative Agent” shall mean such successor Administrative Agent, effective upon its appointment, and the former Administrative Agent’s rights, powers and duties as Administrative Agent shall be terminated, without any other or further act or deed on the part of such former Administrative Agent or any of the parties to this Agreement. Upon resignation or replacement of any Administrative Agent in accordance with this 第9.9节, the retiring Administrative Agent shall execute or authorize the filing of such UCC-3 assignments and amendments, and assignments and amendments of the Transaction Documents, as may be necessary to give effect to its replacement by a successor Administrative Agent. After any retiring Administrative Agent’s resignation hereunder as Administrative Agent, the provisions of Article VIII and this Article IX shall inure to its

benefit as to any actions taken or omitted to be taken by it while it was Administrative Agent under this Agreement.

第 VIII.10 节。UCC Filings. Each of the Purchasers hereby expressly recognizes and agrees that the Administrative Agent may be designated as the secured party of record on the various UCC filings required to be made under this Agreement and the party entitled to amend, release and terminate the UCC filings under the Sale Agreement in order to perfect their respective interests in the Receivables, Collections and Related Security, that such designation shall be for administrative convenience only in creating a record or nominee holder to take certain actions hereunder on behalf of the Purchasers and that such listing will not affect in any way the status of the Purchasers as the true parties in interest with respect to the Receivable Interests. In addition, such listing shall impose no duties on the Administrative Agent other than those expressly and specifically undertaken in accordance with this Article IX.

第八节第11节。纠正错误付款.

(a)If the Administrative Agent notifies a Purchaser or any Person who has received funds on behalf of a Purchaser (any such Person, a “Payment Recipient”) that the Administrative Agent has determined in its sole discretion (whether or not after receipt of any notice under immediately succeeding 条款（b）) that any funds received by such Payment Recipient from the Administrative Agent or any of its Affiliates were erroneously transmitted to, or otherwise erroneously or mistakenly received by, such Payment Recipient (whether or not known to such Purchaser or other Payment Recipient on its behalf) (any such funds, whether received as a payment, prepayment or repayment of principal, interest, fees, distribution or otherwise, individually and collectively, an “错误的支付”)并要求书面归还该错误支付（或其部分）(但是在不限制其他任何权利或救济（无论是法定的还是衡平的）下，行政代理人不得在此情形下作出任何要求。条款 (a) 关于错误支付的任何要求，除非在相关支付接收方收到该错误支付之日起30天内提出，否则该错误支付的所有权将始终归行政代理人所有，并将由支付接收方进行隔离并信托于行政代理人的利益。该购买方（或对于代表其接收该款项的任何支付接收方，购买方应促使该支付接收方）应及时（但在任何情况下不迟于此后的两个工作日）将任何要求归还的错误支付（或其部分）金额以同日资金（以所收到的货币）归还给行政代理人，并支付从且包括该错误支付（或其部分）被该支付接收方收到之日起至该金额以同日资金偿还给行政代理人的每一天的利息，以联邦基金利率和由行政代理人根据银行业规则不时确定的利率中的较高者为准。行政代理人向任何支付接收方发送的通知。条款（a） 2.6（a）项下欠款的通知对贷款方具有约束力，除非有明显错误。

(b)在不限制前述内容的情况下，条款(a)每位购买者或任何代表购买者接收资金的人，在此进一步同意，如果他们从管理代理人（或其任何关联公司）处收到了付款、预付款或偿还（无论是作为本金、利息、费用、分配或其他形式的付款、预付款或偿还）(x) 如果该金额与管理代理人（或其任何关联公司）就此付款、预付款或偿还发送的付款、预付款或偿还通知中的金额不同，或日期不同，(y) 如果没有收到管理代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或偿还通知，或 (z) 如果该

购买者或其他接收者以其他方式意识到该款项是错误或错误接收（全部或部分）时，

(i)(A) 在前述情况下，条款（x） or (y)在这种情况下，应假定发生了错误（除非行政代理人有书面确认与之相反），或者（B）发生了错误（在紧接前面的情况下），条款(z)在每种情况下，均与该付款、提前付款或偿还有关；并且

(ii)该购买方应（并应指示任何其他代表其接收资金的收款人）立即通知行政代理人其收到该付款、提前付款或偿还，并提供详细信息（合理详细），并告知行政代理人这是根据第9.11(b)条.

(c)每个购买方特此授权行政代理人对其根据任何交易文件所欠的任何和所有金额进行抵消、净额计算和应用，或者行政代理人从任何来源应支付或分配给该购买方的任何金额，抵消任何应付给行政代理人的金额，第9.11(a)节或者根据本协议的赔偿条款。

(d)如果由于任何原因，行政代理未能追回错误付款（或其部分），在根据第9.11(a)条款，来自任何已收到该错误付款（或其部分）的购买者和/或来自任何已代表其收到该错误付款（或其部分）的付款接收者（该未追回的金额称为“错误支付退回不足错误付款”），在行政代理向该购买者发出任何通知后，(i)该购买者将被视为已经转让其在错误付款相关的应收利益中的权益（但不包括其承诺）(“错误款项受影响的类错误付款”）金额等于错误付款返还缺口（或行政代理可能指定的较少金额）(该对错误付款受影响类的应收利益（但不包括承诺）的权益的转让，称为“错误款项不足分配在某些情况下，”(i) 以面值加上任何应计但未偿还的利息（由行政代理人在该情况下免除转让费用），并在此（与卖方一同）被视为对该错误付款缺失转让执行并交付转让协议，（ii）行政代理作为受让方购买方被视为获取错误付款缺失转让，（iii）在这种被视为的收购后，行政代理作为受让方购买方将成为本协议下关于该错误付款缺失转让的购买方，而转让购买方将不再是本协议下关于该错误付款缺失转让的购买方，明确排除其在本协议的赔偿条款及其承诺下的义务，这些义务将继续对该转让购买方生效，并且（iv）行政代理可以在注册簿中反映其在错误付款缺失转让项下应收账款权益的所有权。行政代理可以酌情向符合条件的受让方出售根据错误付款缺失转让获取的应收账款权益的任何权益，按本协议中关于应收账款权益转让的条款和条件，并在收到该出售的收益后，由于该应收账款权益（或其部分）的出售，相关购买方应偿还的错误付款退还缺失将减少该出售的净收益，而行政代理保留对该购买方（和/或任何代表其收到资金的接收方）的所有其他权利、救济和索赔。为避免疑虑，

错误付款缺失转让不会减少任何购买方的承诺，该承诺应根据本协议的条款继续有效。

(e)各方同意，错误支付不能支付、预付款、偿还、解除或以其他方式满足卖方或任何其他卖方方所欠的总未付款项，除非在每种情况下，该错误支付是且仅就该错误支付的金额而言，由卖方或任何其他卖方方为了降低总未付款项而向管理代理收取的资金。

(f)在适用法律允许的范围内，任何收款方不得主张对错误付款的任何权利或要求，并在此放弃并被视为放弃对通过行政代理人要求返回任何接收的错误付款的任何要求、反要求、抗辩或抵销权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(g)各方在本第9.11节在管理代理辞职或更换、购买方的权利或义务的转让或更换后，仍然有效，在任何交易文件下，承诺的终止和/或所有总未付款项（或其中的任何部分）的偿还、满足或解除。

(h)此处提到的内容没有任何参考第9.11节包括对错误支付的支付以及与此相关的各方的权利和义务。第9.11节将触发卖方各方根据本协议的 indemnification 义务，包括在内的责任。第八条.

第IX条

转让；参与

第九节1。转让；向联邦储备银行质押。

(a)[Reserved].

(b)此外，在行政代理人的事先书面同意下（该同意不得无故被拒绝或延迟），每位购买者可以根据转让协议将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格受让人（每个称为“受让购买者”）。受让购买者）根据本协议的转让协议，基本形式见于附录六（“选择权转让协议）由该受让购买者和该出售购买者签署。只要没有发生摊销事件并持续存在，出售方的同意（该同意不得无故被拒绝或延迟）应在本协议下任何转让生效之前得到。 10.1(b)条款除非转让给现有购买者。将签署的转让协议交给行政代理人后，该出售购买者将根据该转让被解除其在本协议下的义务。由此，受让购买者在所有方面将作为本协议的购买者，并拥有本协议下购买者的所有权利和义务，完全与作为此处及其原始一方相同，出售方、购买者或行政代理人无需进一步的同意或行动。出售方或服务商均无权转让其在本协议下的权利或义务。除本协议允许的情况外，任何购买者不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。第9.11节或本第10.1节.

(c)尽管本协议的任何其他条款有相反规定，任何购买方可以在任何时候质押或授予其在本协议项下的所有或任何部分权利（包括但不限于本金和利息的付款权利）的担保权益，以担保其向美国联邦储备银行的义务，而无需通知或获得本协议中任何其他方的同意；前提是任何此类质押或担保权益的授予不应免除该购买方在本协议项下的任何义务，也不应将任何此类质权人或受赠人替换为该购买方成为本协议的当事方。

第九部分.2。参与. Any Purchaser may, in the ordinary course of its business at any time sell to one or more Persons (each a “Participant”) participating interests in its Commitment and its Receivable Interests. Notwithstanding any such sale by a Purchaser of a participating interest to a Participant, such Purchaser’s rights and obligations under this Agreement shall remain unchanged, such Purchaser shall remain solely responsible for the performance of its obligations hereunder, and each of the parties hereto shall continue to deal solely and directly with such Purchaser in connection with such Purchaser’s rights and obligations under this Agreement. Each Purchaser agrees that any agreement between such Purchaser and any such Participant in respect of such participating interest shall not restrict such Purchaser’s right to agree to any amendment, supplement, waiver or modification to the Transaction Documents without such Participant’s consent, except for any amendment, supplement, waiver or modification seeking to (i) increase the Commitment of such Purchaser, (ii) reduce the Capital of any investment in any Receivable Interest by such Purchaser or reduce the Yield Rate thereon, or reduce any Fees payable to such Purchaser, (iii) postpone the date specified in clause (i) of the definition of “融资终止日期” or the date for payment of any Capital, Yield or Fees owing to such Purchaser, or reduce the amount of, waive or excuse any such payment, or postpone the scheduled date of expiration of any Commitment, (iv) release all or substantially all of the Collateral; (v) release Seller; (vi) release the Performance Undertaking; or (vii) change any of the provisions of this Section or the definition of “Required Purchasers”, or any other provision hereof specifying the number or percentage of Purchasers required to waive, amend or modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder.

第九章.3.买方的替换. 如果 (i) 卖方根据任何买方的要求有义务支付额外款项，第8.3节，或任何买方通知发生任何上述情况，第1.7节，或 (ii) 任何买方不同意任何要求其同意的事项，第12.1条当所需的买方已经同意该事项时，卖方可以在90天内指定另一家符合合格受让人要求的银行或金融机构（或对此合理可接受的行政代理人）（该其他机构称为“替代购买者）以购买该购买者的应收权益及该购买者在本协议下的权利，无需该购买者承担责任或提供保证，也无需该购买者承担费用，购买价格等于应付给该购买者的未偿资本和收益，加上任何应付给该购买者但尚未支付的费用及根据本协议应付给该购买者的其他款项，并承担该购买者在本协议下的所有义务，均符合第10.1节。在这样的购买和承担（根据转让协议）之后，该购买者将不再是本协议的当事方或享有本协议下的任何权利（除非在此之前适用于该购买者的赔偿及类似权利），

并且将被解除与卖方在本协议下的所有义务，而替代购买者将继承该购买者在本协议下的权利和义务。

第X条

安防-半导体兴趣授予

第X.1节。利益抵押。. In addition to any ownership interest which the Administrative Agent may from time to time acquire pursuant hereto, Seller hereby grants to the Administrative Agent for the ratable benefit of the Purchasers and the Indemnified Parties, a continuing Security Interest in all of Seller’s right, title and interest in, to and under all Receivables now existing or hereafter arising, all Related Security, all Collections and other rights and payments relating to such Receivables and Related Security, and all proceeds of any of the foregoing (collectively, the “抵押品”), prior to all other Liens on and Security Interests therein to secure the prompt and complete payment of the Aggregate Unpaids and the performance of all of Seller’s obligations under the Transaction Documents. The Administrative Agent is hereby authorized to file a financing statement naming Seller as the debtor and/or Seller and describing the collateral covered thereby as “all personal property and the proceeds thereof,” “all assets and the proceeds thereof” or words of similar effect. The Administrative Agent, the Purchasers and the Indemnified Parties shall have, in addition to the rights and remedies that they may have under this Agreement, all other rights and remedies provided to a secured creditor under the UCC and other applicable law, which rights and remedies shall be cumulative

第11条

其他条款(无需翻译)

第十一节。Waivers and Amendments.

(a)行政代理人或任何购买方在行使本协议下的任何权力、权利或救济时的任何失误或延迟，均不应视为放弃该权力、权利或救济，任何单独或部分行使该权力、权利或救济亦不应妨碍进一步行使其余权力、权利或救济。这里提供的权利和救济应是累积的，并且不排除法律所提供的任何权利或救济。对此协议的任何放弃仅在特定情况下和特定目的下生效。

(b)本协议的任何条款不得修改、补充、变更或放弃，除非以书面形式按照以下条款进行。第1.8(c)节或本第12.1(b)节。本协议及其条款仅可通过卖方、服务方和必要购买方签署的书面文件进行修改、补充、变更或放弃；然而提供即在不需要任何购买方同意的情况下，行政代理人和卖方可以单独修改本协议，仅仅是为了将其他个人添加为本协议下的购买方；(ii)行政代理人和购买方可以在未经卖方同意的情况下，修订本协议第九条的任何条款或规定。提供该修正案不会对卖方或服务方产生负面影响，并且，除非发生并持续发生摊销事件，卖方有权同意任命继任的行政代理人，该同意不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟，并且，在未经每位直接受影响的买方同意的情况下，（A）延长设施终止日期或卖方或服务方任何收款的支付或存放日期，（B）减少收益率的支付比率或延长收益的支付时间（或其任何组成部分），

（C）减少行政代理人为任何买方利益支付的任何费用，（D）更改任何应收款权益的资本或将任何资本、收益率或根据本协议应支付的其他金额进行从属，（E）修订、更改或放弃对于所需买方定义的任何条款或本协议中任何其他条款的任何规定，这些条款规定的买方人数或百分比是必须要放弃、修订或更改本协议下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的，或本第12.1(b)条，（F）同意或允许卖方将其在本协议下的任何权利和义务转让或转移，（G）释放所有或几乎所有的担保品，（H）终止或从属通过交易文件创造的任何担保权益或留置权，该留置权将会在未获得每位买方书面同意的情况下释放所有或几乎所有的担保品，（I）更改 “投资基数的定义。”, “承诺”, “集中限制”, “默认地平线比例”, “稀释准备金”, “符合条件的应收款”, “每股15.50美元”, “净池余额” 和 “所需准备金，” （J）修改或变更第2.3节，以改变支付的申请顺序或按比例分享的要求或者任何其他规定，要求向购买方进行比例支付，或（K）修改或变更任何定义术语（或在该定义术语中直接或间接使用的任何定义术语）。条款(A) 通过 (J) 以上的行为应避免规避这些条款所规定的限制意图。根据此条款进行的任何修改或豁免将适用于每一方。第12.1条对本协议各方均有约束力。

第XI.2节。通知. Except as provided in this 第12.2条第12.2节卖方特此授权买方基于任何被行政代理人善意认为代表卖方行事的人的电话通知进行购买和收益率选择。卖方同意及时向行政代理人提交由卖方授权官员签署的每项电话通知的书面确认；但前提是但缺乏这种确认不会影响该通知的有效性。如果书面确认与行政代理人采取的行动不同，则行政代理人的记录应当优先于明显错误。

第十一部分。3.按比例付款. 如果任何购买者，无论是通过抵销还是其他方式，收到与该购买者应收的总未付款项中的任何部分相关的付款（除非是根据第8.3条或 8.4）以比其他有权收到该总未付款项比例份额的购买者更高的比例，则该购买者同意，在要求下，迅速以现金购买部分由其他购买者持有的该总未付款项，而没有追索权或保证，以便在该购买之后，每个购买者将持有其应有的该总未付款项的比例份额；前提是如果该超额金额的全部或任何部分随后从该购买者那里收回，

则该购买应予以撤销，且购置价格应恢复到相应的收回金额，但不计利息。

第XI.4节。所有权和安全权益的保护。

(a)卖方同意，在其费用下，随时迅速执行并交付所有仪器和文件，并采取所有可能需要或希望的行动，或者行政代理人合理要求的行动，以完善、保护或更加充分地证明购买方对应收权益的所有权，或行政代理人（代表购买方）对担保物的安全权益，或使行政代理人或购买方能够行使和执行其在此项下的权利及救济。在出现摊销事件后，行政代理人可以，或者行政代理人可以指示卖方或服务商通知应收款的债务人，由卖方承担费用，告知行政代理人（代表购买方）根据本协议拥有的所有权或安全权益，并可以指示所有到期或将到期的应收款项支付给行政代理人或其指定人。卖方或服务商（如适用）应在任何购买方的请求下，在任何此类通知中保留该购买方的身份。

(b)如果任何卖方方未能履行其在此的义务，行政代理人或任何购买方可以（但不必被要求）履行或促使履行这些义务，行政代理人或该购买方因与此相关而产生的费用应由卖方支付，如规定的第8.4节每个卖方方不可撤销地授权行政代理人在任何时候及其自行决定的任何时间行使权力，并指定行政代理人作为其代理人，代表该卖方方（i）代表卖方作为债务人执行并提交在行政代理人自行决定下必要或希望的融资声明，以完善并保持购买方在应收款项中的权益的完美性和优先权，包括融资声明根据其所覆盖的担保财产描述为“债务人的所有个人财产或资产”或类似字眼，尽管这些措辞的范围可能比本协议中描述的应收款项更广泛；（ii）向行政代理人自行认为必要或希望的办公室提交关于应收款项的本协议或任何融资声明的副本、照片或其他复印件，作为融资声明，以完善并保持购买方在应收款项中的权益的完美性和优先权。此任命是与利益结合的并且不可撤销。

第十一章.5.保密.

(a)各方应维护，并要求其每位员工和高管维护与发起人、卖方、履约担保人、行政代理人、购买方及其各自商业相关的费用信函和其他非公共、保密或专有信息的机密性，这些信息是在与本协议所涉及交易的结构、谈判及执行过程中获得的，除非该方及其董事、高管和员工可以向(i)该方的外部会计师、律师、投资者、潜在投资者和信用增强者及这些人的代理或顾问披露此类信息，及(ii)根据任何适用法律或法规或任何对该方具有管辖权的法院、监管机构或机构的要求披露（包括但不限于在1934年《证券交易法》下以任何在8-K、10-K或10-Q表格上提交的报告的附录形式向SEC提交本协议）；并且，进一步规定该方对任何可能通常向公众可用的信息或因该方的过错而成为公众可用的信息不承担保密义务。

任何可能普遍向公众可用或因该方的过错而成为公众可用的信息。

(b)尽管此处有任何相反规定，各卖方方特此同意向每位行政代理人和购买方披露任何非公共信息，与其及任何发起人有关的信息（i）和任何行政代理人或购买方的任何潜在或实际受让人或参与者，（ii）以及由行政代理人或任何购买方向评级任何该人或其母公司发行的证券的评级机构披露；前提是每个这样的主体都被告知此类信息的保密性质，并且在上述( ii )条款所述的主体的情况下，同意受本条款的约束。第12.5节. 此外，行政代理人和每位购买者可以根据任何法律、规则、法规、指令、请求或任何司法、行政或监管机构或程序的命令（无论是否具有法律的效力）披露任何此类非公开信息，尽管他们应尽商业上合理的努力，以确保在允许的情况下，任何此类披露的信息都保持保密。

第XI.6条。对救济的限制. 对于任何卖方方、代理人或购买者在本协议或根据本协议及与之相关的任何其他协议、文书或文件中所承担的义务、契约或协议（包括但不限于任何费用的支付或其他任何义务），不得向任何卖方方、代理人或购买者、任何卖方方、代理人或购买者的管理人员，或任何卖方方、代理人或购买者的任何创始人、组织者、附属机构、股东、官员、员工、董事、经理或类似人员，或任何此类管理人员，因执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序而追索；明确同意并理解的是，卖方方、代理人或购买者在本协议中以及所有根据本协议及与之相关的其他协议、文书和文件中所包含的协议，仅是该卖方方、代理人或购买者的公司或有限责任公司的义务，并且对于任何卖方方、代理人或购买者、任何卖方方、代理人或购买者的管理人员或任何卖方方、代理人或购买者的创始人、组织者、股东、附属机构、官员、员工、董事、经理或类似人员，或他们中的任何其他人，均不应附加或承担个人责任，而对于任何卖方方、代理人或购买者在本协议或任何此类文书、文件或协议中所包含的义务、契约或协议，或由其隐含的义务，不论是根据普通法还是依法，任何此类卖方方、代理人或购买者的管理人员及每位创始人、组织者、股东、附属机构、官员、员工、董事、经理或类似人员，对此类卖方方、代理人或购买者的所有此类义务、契约或协议的违约所导致的任何责任，如通过普通法、衡平法、法规或宪法或其他方式产生的，此责任特此在本协议的签署条件下和为本协议的签署而明确放弃。该条款的内容为第12.6节本协议终止后仍应有效。

第XI.7节。法律选择. 本协议应受纽约州法律的管辖并依其解释（不考虑该法中的法律冲突原则，只有纽约一般义务法第5-1401节和第5-1402节适用本协议），除非对行政代理人的担保权益在担保物或相关救济的完善程度由其他司法管辖区的法律管辖。

对此的相关救济由其他于纽约州的法律管辖。

第XI.8节。管辖权同意. 各方在此不可撤销地提交美国联邦或州法院在纽约市曼哈顿辖区内的非排他性管辖权，适用于因本协议或依据本协议由该方签署的任何文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序，并且各方在此不可撤销地同意，所有与该诉讼或程序相关的索赔可以在任何此类法院进行审理和裁决，并不可撤销地放弃其在现在或将来对在该法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的所在地点的任何异议或此类法院是否为不便的论坛。此处没有任何内容限制行政代理人或购买者在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利。任何卖方在涉及直接或间接与本协议或依据本协议签署的任何文件相关的事务的情况下对行政代理人或任何购买者或其任何关联公司提起的司法程序，仅可在纽约市曼哈顿辖区的法院提起。

第XI.9节。放弃陪审团审判. 各方在此放弃在涉及直接或间接与本协议、任何卖方依据本协议签署的文件或根据此处或那里建立的关系有关的任何事项（无论是侵权、合同或其他）的任何司法程序中进行陪审团审判的权利。

第XI.10节。整合；约束效力；条款的存续 .

(a)本协议和其他交易文件包含了各方在此事主题上所有先前表达的最终和完整整合，并构成各方在本协议主题上关于此事的完整协议，取代所有之前的口头或书面理解。

(b)This Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the parties hereto and their respective successors and permitted assigns (including any trustee in bankruptcy). This Agreement shall create and constitute the continuing obligations of the parties hereto in accordance with its terms and shall remain in full force and effect until terminated in accordance with its terms; provided, however, that the rights and remedies with respect to (i) any breach of any representation and warranty made by any Seller Party pursuant to Article V, (ii) the indemnification and payment provisions of Article VIII, and Sections 12.5 至第8.3(d)款 12.9 应继续有效，并在本协议终止后继续有效。

Section XI.11.Counterparts; Severability; Section References. This Agreement may be executed in any number of counterparts and by different parties hereto in separate counterparts, each of which when so executed shall be deemed to be an original and all of which when taken together shall constitute one and the same Agreement. To the fullest extent permitted by applicable law, delivery of an

executed counterpart of a signature page of this Agreement by telefacsimile or electronic image scan transmission (such as a “pdf” file) will be effective to the same extent as delivery of a manually executed original counterpart of this Agreement. Any provisions of this Agreement which are prohibited or unenforceable in any jurisdiction shall, as to such jurisdiction, be ineffective to the extent of such prohibition or unenforceability without invalidating the remaining provisions hereof, and any such prohibition or unenforceability in any jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. Unless otherwise expressly indicated, all references herein to “文章,” “第,” “日程表”或“展览“将指本协议的条款和章节，以及附表和附件。

第XI.12节。《爱国者法案》每位受《法案》要求的购买者特此通知卖方和服务商，根据《法案》的要求，他们需要获取、验证和记录识别卖方方、原始贷款人及其各自子公司的信息，所需信息包括卖方方、原始贷款人及其各自子公司的名称和地址，以及其他能使购买者根据《法案》识别这些方的信息。

第XI.13节。关于任何支持的 QFC 的确认在交易文件在保证或其他方面提供支持的范围内，支持对冲协议或任何其他作为QFC的协议或工具（该支持称为“QFC信用支持”），每个QFC称为“支持的QFC”），各方承认并同意以下内容，关于FDIC根据联邦存款保险法和多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法第二章的解决权力（连同其下颁布的规定，美国特别清算机制）关于此类支持的QFC及QFC信用支持（以下条款适用，尽管交易文件和任何支持的QFC可能实际声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：

In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) 一旦被美国特别清算机制的程序所约束，此类支持的QFC及其QFC信用支持的转移（以及任何在此类支持的QFC和此类QFC信用支持下的权益和义务，及对此类支持的QFC或此类QFC信用支持的担保财产权利）将同样有效，前提是支持的QFC及此类QFC信用支持（以及任何此类权益、义务和财产权利）适用美国或美国某州的法律。如果一个被覆盖方或被覆盖方的BHC法案附属机构被美国特别清算机制的程序所约束，交易文件下的违约权利在任何情况下对该支持的QFC或可对该被覆盖方行使的任何QFC信用支持的适用程度，不得超过在美国特别清算机制下可以行使的违约权利的程度，如果支持的QFC和交易文件受美国或美国某州的法律管辖。

附件一

定义

在本协议中使用但未另行定义的专有名词，其含义与本协议中所赋予的含义一致，或者如果未在那里定义，则与销售协议中的含义一致。

除非本协议另有规定，本协议中所有对任何人（卖方除外）的提及应视为包括该人的继任者和受让人，所有对本协议中具体定义或提及的任何法律、协议、法令或合同的提及应视为对该法律、协议、法令或合同的引用，这些法律、协议、法令或合同可能会不时得到补充、修订、放弃、合并、替换或修改，但仅在其条款所允许的范围内，并按照其条款的规定进行。此处,” “本协议的这里” and “根据本协议在本协议中使用的“”和意义相似的词将指代本协议整体，而不是本协议的任何条款，条款,” “节,” “段落,” “附件,” “计划” 和 “附录除非另有说明，“” 和 “” 是对本协议的引用。只要上下文要求，任何性别的词都包括另一种性别。任何定义的术语可以在上下文不另有要求的情况下根据引用以单数或复数形式使用；单数形式包括复数形式，复数形式也包括单数形式。或词语 “” 不应是排他的。

本协议中未另行定义的所有会计术语应遵循公认会计原则（GAAP）赋予它们的含义；前提是，如果在任何时候（a）卖方各方在其独立公认会计师的同意下采用国际财务报告准则（IFRS），并且（b）美国证券交易委员会（SEC）要求或允许美国报告公司使用国际财务报告准则代替公认会计原则进行报告，则卖方各方应及时书面通知行政代理人，他们已选择因此使用国际财务报告准则代替公认会计原则，并且在收到任何此类通知后，本协议及交易文件中对公认会计原则的引用应被解释为国际财务报告准则，具体以不时生效的版本为准。本协议第9条中的所有术语以及未在本协议中特别定义的术语应依据纽约州现行有效的统一商法典（UCC）中的定义进行解释。对本协议、任何其他交易文件或任何其他协议的引用应指该协议及其所有附件、日程、附录和附录，均为一一根据其条款和本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改的版本。以书面方式；对此的引用包括传真、打印、打字、石印和其他以有形可见形式复制单词的方法，包括可在有形可见形式中访问的计算机生成的信息。written对此的引用包括传真、打印、打字、石印和其他以有形可见形式复制单词或符号的方法，与前述句子一致。包括,” “includes单词“包括“应被视为跟随“（d）在可登记证券的范围内，“持有人”及相应的词语应被解释为指持有这些可登记证券的权利人；.”

除非本协议另有明确规定，在一个不是营业日的日子结束的任何时间段应在下一个营业日结束。除非本协议另有说明，在从一个指定日期到另一个指定日期的时间段计算中，词语“来自从指定日期起包括指定日期在内和其他”和词语“to“和“直到“各自代表“到但不包括.”

此外，在本协议中，以下术语应具有以下含义（这些含义同样适用于定义的术语的单数和复数形式）：

“账户控制协议“指的是一种协议，其形式合理地被行政代理接受，其中一个收款银行或一个锁箱银行同意接受指示来自

附件 I - 1

行政代理人，可以直接或作为卖方的受让人，处理在集合账户或锁箱账户中的资金，而无需进一步征得任何卖方方或发起人的同意；然而提供任何此类协议可以允许卖方方或发起人在递交专属控制通知之前，对该集合账户或锁箱账户给予指示。

“行动”指的是《第3.1(y)条所述.

“调整稀释比例“”的意思是，在任何时候，最最近结束的12个计算期间的稀释比率的滚动平均值。

“调整后的期限SOFR” 指为了任何计算目的，年利率等于(a)期限SOFR加(b)期限SOFR调整的总和；提供如果经如此确定的调整后的期限SOFR低于下限，则调整后的期限SOFR应视为下限。

“不利索赔指对任何个人的资产或财产的留置权、担保权益、费用或负担，或对任何其他个人的权利或索赔。

“行政代理人“”在本协议前言中所载。

“行政代理人的账户“”表示Wells的账户号。 [***]在富国银行，国家协会， [***]ABA号。 [***]参考：Superior Commerce LLC，或者行政代理人不时可能指示的任何其他账户。

“行政代理人的费用信函“”是指2021年11月1日由卖方与行政代理人之间签署的某份行政代理人费用信函，随时可能进行修订、重述或以其他方式修改。

“附属公司“是指，对于任何个人，任何直接或间接控制、被该个人控制或与该个人或其任何子公司处于直接或间接共同控制下的其他个人。如果控制的个人拥有被控制个人任何类别的10%或更多的投票证券，或者直接或间接地有权指导或导致被控制个人的管理或政策的方向，无论是通过持有股票、合同或其他方式，则应视为个人控制另一个个人。

“总资本“是指，在任何确定日期，所有到期应收款权利的资本的总和。

“所有银行的承诺总额“是指，在任何确定日期，所有购买者的承诺的总和。

“总减少“具有特定的含义在第1.3节.

“未支付总额在任何时候，指整体资本和所有要求金额的总和。

“协议指本应收账款购买协议，可能会不时进行修订、重述、补充或其他修改且生效。

附件 I - 2

“备用基准利率指在任何一天，年利率等于(a) 在该天的最高(i) 基准利率，(ii) 超过联邦基金利率0.50%的利率，(iii) 如果可用，定期SOFR指数利率的总和，或(iv) 底线，加上(b) 在上述每一种情况下，适用的边际利率。对于任何一天确定替代基准利率，基准利率、联邦基金利率或定期SOFR指数利率的变化将在每次变化之日生效。

“摊销日期“指的是（a）在发生该融资事件前的最后一个营业日，第7.1(g)条, (b) 由管理代理人或任何购买方在发生其他融资事件后并在其持续期间内所发出的书面通知中指定的营业日，以及（c）在管理代理人收到卖方希望终止本协议所示融资的书面通知后的五（5）个营业日的日期。

“摊销事件“具有在此处指定的含义。，各方在本协议项下的全部后续责任均终止、作废并无任何效力，各方或其各自代表或关联方均无责任，交易将在各方不再采取任何行动的情况下被放弃，.

“反腐法律“指的是不时适用于卖方各方或其各自子公司的所有法律、规则和法规，包括但不限于1977年修订的《海外反腐败法》和任何适用于实施经合组织《关于在国际商业交易中打击外国公职人员贿赂的公约》的法律或法规。

“适用法律“指的是关于任何人或其财产的所有国内、国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、指导方针、规章、法令、法规以及行政或司法先例或权威，包括任何负责执行、解释或管理的政府机关对其的解释或管理，以及所有适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权和批准，以及与任何政府机关的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力，均适用于该人或其财产。

“适用差额“在购买者费用函中设定的含义。

“受让人购买者“”如下所示中定义第10.1节.

“选择权转让协议在“中所述的含义第10.1节.

“授权人员在任何个人方面，指其首席执行办公室、总裁、首席财务官、副总裁、财政主管或助理财政主管的相关含义。

“可用期限” 指截至任何判定日期并就当前基准而言，(x) 如果该基准是一个期限率，任何用于根据本协议确定利息期间长度的期限或(c) 否则，是指与该基准有关的利息支付期，能够用于确定与该基准相关的利息支付频率，以上述日期为准，不包括当时被移除在定义之外的该基准的任何期限。 “利息期间” (或类似术语)根据第1.9(d)部分.

“BAML“的定义在本协议的前言中阐明。

附件I - 3

“BAML账户“指的是BAML的账户编号 [***] 在美国银行，N.A. [***]，ABA号。 [***]，参考：Superior Commerce LLC，或任何其他账户，或BAML不时指示的账户。

“基准” 最初指的是期限SOFR参考利率；前提是如果发生了与期限SOFR参考利率或当前基准相关的基准转换事件，那么 “基准” 是适用的基准替代品，以在第1.6(a)节中规定的情况下替代之前的基准利率。

“基准替代” 是指在任何基准转换事件中，以下两项的总和： (a) 管理代理人与卖方在充分考虑的情况下所选择的替代基准利率，(i) 任何相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的选择或建议，或 (ii) 确定基准利率作为替代当前美元计价的银团信贷工具的演变或当时盛行的市场惯例，以及 (b) 相关的基准替代调整；前提是如果如此确定的基准替代低于底线，则该基准替代在本协议及其他交易文件的目的下视为底线。

“基准替代调整” 是指关于将当前基准替换为未调整基准替代的情况下，由管理代理人与卖方在充分考虑的情况下所选择的利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值、负值或零），(a) 相关政府机构关于将该基准替换为适用的未调整基准替代的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法的选择或建议，或 (b) 确定替代该基准的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法的演变或当时盛行的市场惯例，以替换适用的未调整基准替代的美元计价银团信贷工具。

“基准替代日期” 是指当前基准的以下事件中较早发生的事件：

(a) 在“基准转换事件”定义的(a)或(b)条款的情况下， “基准转换事件”，较晚的时间为(i)其中引用的公开声明或信息发布的日期，以及(ii)此基准的管理者（或用于计算的已发布组成部分）永久性或无限期停止提供该基准的所有可用期限（或其组成部分）的日期；或

(b) 在“基准转换事件”定义的(c)条款的情况下， “基准转换事件”，首次被该基准的管理者（或其组成部分）或该基准管理者的监管主管代表确定和公告为不具代表性或不合规或与国际证券监督委员会（IOSCO）金融基准原则不一致的日期；前提是该不具代表性、不合规或不一致性将根据该(c)条款中引用的最新声明或出版物进行确定，即使在该日期继续提供该基准的任何可用期限（或其组成部分）。

附件I - 4

为了消除疑虑， “基准替代日期” 在适用事件或事件发生的情况下，关于所有当前可用基准的有效期限（或用于计算的已发布组件）而言，将被视为已发生在条款（a）或（b）中。

“基准过渡事件” 指一种或多种以下事件在当前基准的情况下发生：

(a) 由该基准利率的管理者（或用于计算该基准利率的已发布组成部分）或代表其发布的公开声明或信息，宣布该管理者已永久或无限期停止提供该基准利率的所有可用期限；前提是在该声明或发布时，没有继任管理员会继续提供该基准的任何可用有效期限（或其组成部分）；

(b) 由该基准的管理员（或用于计算的已发布组件）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、具有对该基准管理员（或该组成部分）管辖权的破产官员、对该基准管理员（或该组成部分）具有管辖权的解决权威或具有类似破产或解决权威的法院或实体发布的公共声明或信息，声明该基准的管理员（或该组件）已经停止或将永久或无限期停止提供所有可用有效期限的基准（或该组成部分）; 提供的前提是，在该声明或出版时，没有继任管理员将继续提供该基准的任何可用期限（或其组成部分）；或者

（c）由该基准的管理员（或用于计算该基准的已发布组件）或该基准管理员的监管监督机构代表发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用期限（或其组成部分）不代表，或在指定的未来日期将不再代表或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则。

为避免疑义， “B基准过渡事件” 如果就该基准的每个当前可用期限发生上述公开声明或信息发布，则该基准将被视为发生过渡事件。

“基准过渡开始日期” 指在基准过渡事件的情况下，适用的基准替代日期的早期日期，以及（b）如果该基准过渡事件是对未来事件的公开声明或信息，则为30天th 在此公开声明或信息发布的预计事件日期之前一天（如果该预期事件的日期在该声明或发布之后的30天内，则以该声明或发布的日期为准）。

“基准不可用期” 是指，在以下情况下的期间（如有）：(a) 当基准替代日期发生时，如果此时尚未有基准替代品替换当前基准以便在本协议及任何交易文档下的所有目的；第1.9节和(b) 结束于基准替代品替换当前基准的时刻；

附件I - 5

为在本协议及任何交易文档下的所有目的而替换当前基准的基准替代品；第1.9节.

“受益所有权规则”表示《Code of Federal Regulations》第1010.230条。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。指的是纽约、纽约州或乔治亚州亚特兰大的银行不被授权或要求关闭的任何一天，如果此定义用于与资本或收益支付相关联时，也适用于按TSIR计息的投资收益的美国政府证券营业日。工作日与资本或收益支付相关的定义也适用按TSIR计息的投资收益的美国政府证券营业日。

“计算周期“”表示一个日历月份。

“资本任何应收利息的“”意味着，在任何时候，(A)该应收利息的购买价格减去(B)行政代理人收到的所有收款和其他款项的总和，这些款项在每种情况下都按本协议的条款和条件用于减少该资本；前提是，在任何时候，如果因任何原因撤销、退还或退款这些收款或款项的分配，则应恢复与所收到并应用的任何收款或其他款项相同金额的资本。

“资本结算日“”指在任何结算报告披露投资超额后交付的第二个工作日。

“第十二章定义和交换第12.1节证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。“”指(a)在公司的情况下，资本股票；(b)在协会或商业实体的情况下，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）的资本股票；(c)在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是一般还是有限）；(d)在有限责任公司的情况下，成员权益；以及(e)任何其他授予个人获得发行人利润和损失的份额或资产分配权利的利益或参与。

“现金申请中心指的是一组分销商的信用部门员工，他们在指定的池公司设施内工作，专门用于管理客户支付申请处理开放的应收账款余额，并存入邮政信箱寄来的客户支付款项。

“自然人或法人所有人（受益人）的认证指的是一份有效且符合行政代理要求的证明，关于卖方的受益所有权，符合受益所有权规则的要求。

“控制权变更“日”指：

(a) 任何事件或一系列事件，其中任何个人或团体（根据1934年的证券交易法案的定义）联合行动获得受益所有权或控制权，在一次或多次交易中超过三十个百分点（30%）的资本股票或三十个百分点（30%）的表决权，符合可以在绩效担保人董事会成员选举中投票的权利。本协议第13(d)部分所规定的除外，在由被保护人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分）方面。（包括合并或收购等交易）

(b) 在连续十二（12）个月的任何期间，绩效担保人的董事会成员中大多数不是由以下个体组成的：（i）在该期间第一天时是董事会成员的个体，（ii）其选举或提名获得在该期间第一天时占多数的董事会成员的批准，

附件 I - 6

（iii）其选举或提名获得（A）在该期间第一天时为董事会成员的个体或（B）其选举或提名获得在该期间第一天时占多数的董事会成员的批准；前提是，在每种情况下，这些个体在选举或提名时在董事会中占多数，或

(d) 任何发起人、服务商或出售方不再是绩效担保人的直接或间接全资子公司；前提是，任何发起人可以与另一发起人合并或整合，而该合并或整合不构成控制权变更。

“核销应收款项 ”指的是应收款项：（a）债务人采取任何行动或发生任何事件，属于下述类型的第7.1(g)条（如同其中对卖方的引用指的是该债务人）；（b）如果其债务人为自然人，则其已去世，（c）根据信贷和收款政策，将被视为坏账而从卖方账簿中注销，或（d）被卖方识别为无法收回。

“法规指1986年的《国内税收法》和其下的规则和规章，以及不时修订或修改的内容。

“抵押品”指的是《第11.1条.

“账户收藏指每个集中账户、存款账户或类似账户，其中任何款项被收集或存储，该账户与锁箱无关，但在附录IV中列出。

“收款银行指的是，在任何时候，任何一家持有一个或多个收款账户的银行。

“收款指的是，关于任何应收款项的所有现金收款和其他现金收益，包括但不限于，所有的收益、融资费用或与之相关的其他金额，以及所有相关担保的现金收益。

“承诺指的是，对于每个购买者，该购买者必需承诺从卖方进行应收利益的投资，金额不得超过(a)总计为本协议附件A中该购买者名称旁边列出的金额，且该金额可以根据本协议的条款进行修改；(b)对于本协议下的任何单独购买，它的购买价格的百分比。

“集中限制指的是，在任何时候，关于任何单一债务人及其关联方（如有）的应收款项的累计未偿余额，适用的集中限额应按以下方式确定：对于当前由标准普尔和穆迪授予短期无担保债务评级的债务人（或在缺少此评级的情况下，等效的长期无担保高级债务评级），适用的集中限额应根据下表进行确定：

附录 I - 7


S&P评级	穆迪评级	允许的合格应收账款百分比
A-1+	P-1	12.00%
A-1	P-1	10.00%
A-2	P-2	8.00%
A-3	P-3	6.00%
低于A-3或未被标普或穆迪评级	低于P-3或未被标普或穆迪评级	3.00%

; 然而提供, that (i) if any Obligor has a split rating, the applicable rating will be the lower of the two, (ii) if any Obligor is a Non-Rated Obligor, the applicable Concentration Limit shall be the one set forth in the last line of the table above, and (iii) subject to the Purchasers’ sole discretion and/or an increase in the Required Reserve Factor Floor, upon Seller’s request from time to time, the Purchasers may agree to a higher percentage of Eligible Receivables for a particular Obligor and its Affiliates (each such higher percentage, a “Special Concentration Limit”), it being understood that any Special Concentration Limit may be cancelled by any Purchaser upon not less than five (5) Business Days’ written notice to Seller and the Administrative Agent.

“Conforming Changes” means, with respect to either the use or administration of Term SOFR or the use, administration, adoption or implementation of any Benchmark Replacement, any technical, administrative or operational changes (including changes to the definition of “Alternate Base Rate,” the definition of “Business Day,” 定义为 “美国政府证券工作日，” 定义为 “Interest Period” 或任何类似或类比的定义（或概念的增加 “利息期间”），确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时机、转换或续期通知的时间、回顾期的适用性及长度、第1.9节的适用性以及其他技术、行政或操作事项）。行政代理人在与卖方协商后决定，可能适合反映采用和实施任何此类利率，或允许行政代理人以下列方式使用和管理该利率，这种方式与市场惯例基本一致（或者，如果行政代理人认为采用市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何管理此类利率的市场惯例，则以行政代理人决定的其他管理方式，在与本协议和其他交易文件的管理相关联的情况下，合理必要）。

“合同”是指与任何应收账款相关的任何及所有文书、协议、发票或其他书面文件，根据这些文件产生该应收账款或证明该应收账款的存在。

“合同年份”是指 (i) 从2013年10月11日开始的期间，并在次年的前一天结束； (ii) 之后，每个在本协议签署日的周年纪念日开始的期间，并在下一个日历年的该周年纪念日前一天结束。

“被覆盖实体”是指以下任何一项：(i) “覆盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82(b)中被定义，并按照其解释；(ii) “覆盖银行”，该术语在12 C.F.R. § 47.3(b)中被定义，并按照其解释；或者 (iii) “覆盖金融服务机构”，该术语在12 C.F.R. § 382.2(b)中被定义，并按照其解释。

附录 I - 8

“信用和收款政策“指的是在本协议日期存在的合同和应收账款的来源方的信贷和收款政策及实践，并在此附录VII中进行总结，并根据本协议不时进行修改。

“截止日期“指的是对于任何月度报告或月度计算，最近计算周期的最后一天；而对于任何周报或相关计算，则指该周报所涵盖期间的最后一天（如适用）。

“应收账款周转天数“指的是在任何一天，一笔等于(a) 91 乘以 (b) 通过（i）将截至最近截止日期的所有应收账款的总未偿余额除以（ii）在包括并直接前述截止日期的三（3）个计算周期内创建的应收账款的总金额所得出的产品。

“被视为收款“指的是卖方被视为已经收到的应收账款的所有金额总和。如果与该应收账款发生任何稀释，则视为卖方已收到该应收账款的收款。在这种情况下，卖方被视为收到的收款金额应等于条款（a）至（d）定义中的“稀释，因此该应收款项的未偿余额减少的金额，以及在子句（e）定义中“稀释，该应收款项的未偿余额.

“默认费用“是指在任何截止日期时，卖方就任何应支付的总未付款项所欠金额，等于(i) $1,000和(ii) 对任何此类未支付总未付款项的年利率为高于替代基准利率2%的利息中的较大者。

“默认权利”指在适用的12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义并按其解释的含义；以及“”在12 C.F.R. §§ 252.81、47.2或382.1中的意思将根据适用条款进行解释。

“违约视野比率“是指截至任何截止日期时，计算的方法是将(i)在截止日期前四（4）个月内，起源方所产生的总销售额，除以(ii)在该截止日期时的净池余额，得出的比率（以小数表示）。

“违约比率“是指截至任何截止日期时，通过将(a)在包括该截止日期的月份中，成为违约应收款的应收款的总金额，除以(b)在截止日期前四（4）个月的月份内，起源方所产生的总销售额，计算出的比率（以百分比表示）。

“违约应收款项“应收款”是指：(a) 其债务人已发生破产事件的应收款；(b) 根据发起人的信用和收款政策，应该作为无法收回的债权核销的应收款；或 (c) 自原到期日期起，任何付款或部分付款逾期91天或以上的应收款。

“拖欠比率“逾期应收款”是指，在任何时间，(a) 所有当时为逾期应收款的应收款的总未偿本金余额与 (b) 所有当时的应收款的总未偿本金余额的比例。

“逾期应收款“应收款”是指，自原到期日期起，任何付款或部分付款逾期超过60天的应收款。

附录 I - 9

“稀释“指因以下原因造成的应收款项未偿还余额的任何减少或取消的金额：（a）任何缺陷或被拒绝的货物或服务、任何现金折扣或任何其他调整，由任何原始发起人或其任何关联方（除非是由于任何收款导致的），或由于任何政府或监管措施，（b）任何抵消，针对债务人提出的任何索赔（无论该索赔是否源于同一或相关或不相关的交易），（c）任何保修索赔、回扣或退款（仅在未计算在回扣储备中的情况下），（d）任何金额的错误陈述，或（e）任何虚假陈述；但，"不应包括下列信息:"稀释“不包括通过在原到期日不延长的同一天进行重新开票或更正而抵消的信用备忘录，并且此重新开票或更正可以被捕获并报告。

“稀释水平比率“指在任何截止日期，按照以下公式计算出的比率（以小数表示）：（a）在截至该截止日期的一个（1）月内，原始发起人所产生的总销售额，除以（b）截至该截止日期的净池余额。

“稀释比率"的意思是，截止到任何截止日期的一个比率（以百分比表示），是通过将（a）因稀释而减少的未偿还本金余额的总额，除以（b）在该截止日期前一个月内发起人产生的总销售额来计算。

“稀释准备金"的意思是在任何月份的产品（以百分比表示）：（a）在上一个截止日期时调整的稀释比率的2.0倍，加上（ii）在上一个截止日期时的稀释波动成分，乘以（b）在上一个截止日期时的稀释视野比率。

“稀释波动成分"的意思是在任何时候的产品（以百分比表示），（i）为（a）在最近结束的12个月期间内的最高3个月滚动平均稀释比率与（b）调整后的稀释比率之间的差额，以及（ii）一个分数，其分子等于本定义中的（i）（a）计算得出的金额，分母等于本定义中的（i）（b）计算得出的金额。

“经销商。“”在本协议序言中指定了含义。

“主权日期”的含义如上所述第6.2（c）节.

“符合条件的受让方”指根据美国法律或其政治分支组织的任何银行或其他金融机构，其合并资本和盈余至少为2.5亿美元。

“符合条件的延长期应收款”是指在任何确定日期应收款金额超过“的(c)条款规定的付款期限合格应收款”但是在原到期日前120天内，并符合所有其他被视为“的标准。合格应收账款”.

“合格应收账款指应收账款：

(a) 其债务人 (i) 根据美国或其政治分支的法律组织，(ii) 不是任何发起人或履约担保人的关联方，(iii) 不是政府或政府分支或机构（除非遵循1940年赋予索赔法案的修订），(iv) 不是个体人士，或 (v) 不是受制裁人士

附录I - 10

(b) 不是违约应收账款或来自某个债务人的应收账款，该债务人的所有应收账款中超过25%的未偿余额为违约应收账款，

(d) 在所有适用司法管辖区中根据UCC第9-102条定义为“账户”或“支付无形资产”的应收账款，

(e) 其仅以美元计价并支付于美国，

(f) 其根据合同、发票或其他书面合同义务产生，并且与该应收账款一起，保持有效并构成相关债务人可依据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，

(g) 其根据含有支付特定金额义务的合同、发票或其他书面合同义务产生，仅取决于相关发起人销售商品或提供服务，

(h) 其与相关合同不违反任何适用的法律、规则或规定（包括但不限于与真实借贷、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收实践和隐私有关的任何法律、规则和规定），且与相关合同的任何部分均未违反任何此类法律、规则或规定，

(i) 其在所有重要方面满足信用和收款政策的所有适用要求，

(j) 其是在相关发起人的正常业务过程中产生的，

(k) 其仅因向相关债务人销售商品或提供服务而产生，且不涉及其他非发起人（全部或部分）的人，

(l) 其不受 (A) 任何撤销或对冲权利的限制，或 (B) 任何当前提出的反诉或其他抗辩（包括因违反高利贷法而产生的抗辩）或相关债务人对相关发起人的任何其他不利索赔（即，具有权利、索赔或抗辩的债务人与发起人直接相关，而不是其关联方），并且债务人对此不持有任何权利，导致相关发起人回购导致该应收账款产生的商品（除非与根据合同进行的销售折扣或根据合同条款退回的缺陷商品相关）; 然而，（1）如果这种撤销、抵销、反诉、辩护或回购权仅影响该应收款项的部分未偿余额，则该应收款项可以被视为合格应收款项，前提是该未偿余额中未受影响的部分（即，未偿债权的金额或者债务人有权抵销的应付与该适用原始债务人之间的金额）将与相应的应收款项进行抵销，但应收款项超过未偿债权或抵销的部分将作为合格应收款项进行包含；（2）任何债务人持有的应收款项，如果有来自适用原始债务人的应付账款（因此导致可能抵销该债务人应收款项的情形），可以被视为合格应收款项，

附件I - 11

在此范围内，债务人已根据行政代理人满意的书面协议同意，该应收款项不应受到该抵销的影响，

（m）适用原始债务人已满足并完全履行其对于该应收款项应当履行的所有义务，并且对于该应收款项，除了适用债务人进行付款外，不需要任何其他人执行进一步的操作，

（n）对此项权利、所有权利和利益已由适用原始债务人有效地直接或间接转让给卖方，符合适用的销售协议，并且卖方对此有良好的市场可转让的所有权，且自由且清晰地不受任何不良索赔的影响（除非根据交易文件），以及

（o）应以第5.1(j)和第6.2(b)节允许的方式进行支付，如果支付到美国银行的收款账户，则该账户应在2013年10月31日之前具备美国银行控制协议前言A中提到的二次行编辑。

“员工福利计划“是指根据《员工退休收入保障法案》第3(3)节的意义所指的任何员工福利计划，(a) 为绩效担保人或任何ERISA关联公司的员工维持，或(b) 在过去六年内的任何时间为绩效担保人或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持的计划。

“《员工退休收入保障法》“是指1974年修订的《员工退休收入保障法案》，以及任何类似的重要后续法规，以及其下的规章，每种情况均按照不时生效的规定执行。对ERISA各节的引用也指任何后续的节。

“ERISA会员公司“是指任何与任何卖方方一起被视为根据《税法》第414(b)、(c)、(m)或(o)节或根据ERISA第4001(b)节的单一雇主的个人。

“ERISA终止事件“是指除了任何无法合理预期对重大不利影响产生影响的事件或条件： (a) 根据ERISA第4043节所描述的“可报告事件”，且通知要求未被PBGC豁免；或(b) 绩效担保人或任何ERISA关联公司在其为“重大雇主”的计划年度中从养老金计划撤回；或(c) 养老金计划的终止、提交终止养老金计划意向通知或根据ERISA第4041节将养老金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债；或(d) PBGC对任何养老金计划的终止程序的启动或对其进行受托人任命；或(e) 任何其他事件或条件根据ERISA第4042(a)节构成养老金计划终止或负责管理养老金计划的受托人任命的理由；或(f) 根据《税法》第412节或ERISA第302节施加的留置权；或(g) 如果该计划主张撤回责任，绩效担保人或任何ERISA关联公司从多雇主计划的部分或完全撤回；或(h) 根据ERISA第4241或4245节导致多雇主计划的重组或破产的任何事件或条件；或(i) 根据ERISA第4041A节导致多雇主计划终止或PBGC开始终止多雇主计划程序的任何事件或条件。

“过度的可用资金“是指在任何确定日期，超出未清偿总资本的部分，如果有的话，限于（i）设施限额与（ii）截至最近结算报告日期的投资基数较小者。

附录 I - 12

“不包括税费“是指对任何收款人征收的以下税款，或要求从对任何收款人的支付中扣除或扣留的税款：(a) 征收于或以净收入（无论命名方式如何）、特许税和分支利润税为基数的税款，在每种情况下，(i) 由于该收款人根据对此类税款征收的法律组织或其主要办公地点位于该税收管辖区（或其任何政治子分区）而被征收，或(ii) 属于其他关联税；(b) 在买方的情况下，美国联邦预扣税对支付给或为该买方账户相关的应收权利或承诺的适用利息的金额施加的税款，依据在该买方获得该应收权利或承诺的利益之日（i）或在该买方更改其融资办公室之日的现行法律，但在每种情况下，除非与该税款相关的金额之前支付给该买方的转让人或在该买方更改其融资办公室之前支付给该买方；(c) 归因于任何买方未能遵守第8.5(f)节 or 8.5(g)以及 (d) 根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“设施账户“指账户编号。 [***] 在第一资本银行， [***]，ABA [***]，账户名称：SCP Distributors LLC集中账户，或者卖方不时书面指定的其他账户。

“额度限制“指在每个月查定时，第二列中列出的与该月相关的金额。附表A - 公司确认，已经向纳斯达克提交通知表格：列出额外股份的通知——列出这些股份时，纳斯达克没有对本协议中涉及的交易提出任何异议；不过即设施限额可以增加到卖方和买方协商决定的金额，只要没有任何摊销事件或潜在摊销事件存在并持续（理解为，与设施限额任何增加相关的承诺可以由现有买方和/或新买方提供）：

“设施终止日期” 指（i）2026年10月30日，和（ii）摊销日期，较早发生者。

“美国联邦破产法典指美国法典第11章，题为“破产”，经过修订及其任何后续法案。

“联邦基金利率” means, for any period, a fluctuating interest rate per annum for each day during such period equal to (i) the weighted average of the rates on overnight federal funds transactions with members of the Federal Reserve System arranged by federal funds brokers, as published for such day (or, if such day is not a Business Day, for the preceding Business Day) by the Federal Reserve Bank of New York in the Composite Closing Quotations for U.S. Government Securities; or (ii) if such rate is not so published for any day which is a Business Day, the average of the quotations at approximately 11:30 a.m. (New York City time) for such day on such transactions received by the Administrative Agent from three federal funds brokers of recognized standing selected by it.

“费用函” means, collectively, the Administrative Agent’s Fee Letter and the Purchasers’ Fee Letter.

“费用” means, collectively, any fees payable pursuant to a Fee Letter.

“金融费用” means, with respect to a Contract, any finance, interest, late payment charges or similar charges owing by an Obligor pursuant to such Contract.

附件I - 13

“财政年度“”是指从每年的12月31日结束的连续十二个月的财年；与任何日历年度相对应的财年的引用（例如，2021财年）指的是截至2021年12月31日的财年。

“底线” 指的是0.00%。

“资金办公室“是指，关于任何购买者，维持其在应收债权投资的购买者办公室。

“GAAP“是指美国不时生效的一般公认会计原则。

“政府机构“是指美国政府或任何其他国家的政府，或其任何政治分支，无论是州级还是地方，任何机构、权威、工具机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府职能的实体（包括任何超国家组织，如欧洲联盟或欧洲中央银行）以及任何负责设定财务会计或监管资本规则或标准的团体或机构（包括但不限于财务会计标准委员会、国际结算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的继任者或类似机构）。

“对冲协议“是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合同、股权或股权指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、夹层交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合同，或任何其他类似交易或上述任何交易的组合（包括进入上述任何交易的选项），无论该交易是否受任何主协议管辖或受其约束；（b）任何及所有种类的交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会有限公司发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件管辖或约束。

“国际财务报告准则“指的是根据IAS法规1606/2002的国际会计准则，在适用的情况下，适用于此处提供或提到的相关财务报表。

“不允许的资格“指的是对任何绩效担保人的财务报表的任何独立注册会计师的意见或认证的任何资格或例外：（a）是“持续经营”或类似性质的；（b）与财务报表相关事项的审查范围有限有关；（c）与财务报表中任何项目的处理或分类有关，并且如果以绩效担保人的独立注册会计师认为适当的方式进行调整，将导致摊销事件。

“增量购买“指的是增加此处总未偿还总额的应收款权益的购买。

“债务“具有高级信贷协议中规定的含义。

附件 I - 14

“独立董事“”是指卖方的董事，在其任命之时或在之前五年内，且在该人担任卖方董事期间，不应为以下任何人士的董事、高级职员、员工、合伙人、股东、成员、经理或关联方（统称为“独立方”）：履约担保人、服务提供方、任何起始方或其各自的子公司或关联方（卖方或履约担保人或起始方的子公司或关联方的任何特殊目的实体除外），（ii）对任何独立方或卖方的供应商，（iii）在其任命为独立董事时或在其担任独立董事期间，对卖方、任何起始方、履约担保人或其各自的子公司或关联方的任何未决会员或其他股权利益的实益拥有者，拥有一般表决权，（iv）控制或与任何独立方或卖方的董事、高级职员、员工、合伙人、股东、成员、经理、附属公司或供应商处于共同控制下的人员，或（v）任何独立方或卖方的董事、高级职员、员工、合伙人、股东、成员、经理、附属公司或供应商的直系亲属；（b）在担任独立董事或管理人方面有不少于三（3）年为从事证券化和/或结构化融资交易的特殊目的车辆服务的经验，及（c）被AMACAR集团、LLC、Lord证券公司、Ct公司人事机构和CSC实体服务公司聘用；或以其他方式被行政代理人合理接受。在适用法律允许的最大范围内，包括特拉华州有限责任公司法在不时生效的情况下，独立董事在涉及卖方经理（包括独立董事）需一致投票的任何事项的决定中的信托责任应向卖方及其债权人，而不仅是卖方的股东。为进一步推进上述观点，在对卖方经理的投票事项中，包括需要卖方经理（包括独立董事）一致投票的任何事项，尽管卖方当时并不破产，独立董事应考虑卖方债权人的利益以及卖方的利益。

“免责税款指由卖方根据任何交易文件所做出的任何付款所征收的税收，除了排除在外的税收。

“投资可用性意味着在任何营业日，本协议项下的总资本少于（i）设施限额和（ii）净池余额与所需准备金之间的差额中的较小者。

“投资基数意味着在任何确定日期，净池余额与所需准备金之间的差额。

“投资超额意味着在任何营业日，（a）本协议项下的总资本超过（i）设施限额和（ii）投资基数中的较小者，或（b）应收权益的总和超过100%。

“法律"指的是任何国际、外国、联邦、州和地方的法律、条约、规则、指南、法规、法令、法典以及行政或司法判例或权威，包括任何负责执行、解释或管理的政府机构的解释或管理，以及任何适用的行政命令、指令、请求、许可证、授权或与任何政府机构的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

附件 I - 15

“留置权"指的是任何担保权益、抵押、质押、留置、转让安排、负担、留置权（法定或其他）、对财产的抵押或其他任何优先或优待安排。

“清算期"指的是从设施终止日期开始，直到所有总未付款项全部支付完毕以及所有承诺终止的日期。

“锁箱“是指每个锁箱，相关银行根据账户控制协议获得专属访问权限，用于检索和处理应收款项的支付，并在附件IV中列出。

“锁箱账户“是指每个集中账户、存款账户、锁箱账户或类似账户，其收集或存放任何收款项，并在附件IV中列出。

“锁箱银行“是指，在任何时间内，持有一个或多个锁箱账户的任何银行。

“损失准备金“是指，对于任何计算周期，(a) 2.0乘以(b) 在截至前一个截止日期的12个计算周期中最高的三个月滚动平均违约比率，再乘以(c) 截至前一个截止日期的违约期限比率，的乘积（以百分比表示）。

“Material Adverse Effect”意味着对(a)卖方的财务状况或运营的重大不利影响，包括(i)卖方，或(ii)绩效担保人及其子公司整体，（b）任何卖方方履行本协议下义务的能力或绩效担保人履行其在绩效承诺下义务的能力，（c）本协议或任何其他交易文件的合法性、有效性或可执行性，（d）行政代理人或任何购买方对应收账款、相关安全或与之相关的收款的任何重要部分的利益，或(e)对任何重要部分的应收账款的可收回性。

“物质负债”指(a)高级信贷协议（无论是否有任何款项尚未偿还），以及(b)总本金金额超过50,000,000美元的债务。

“每月支付日期”指每个月的第12th 天，但如果该日期不是营业日，则为之后下一个营业日。

“每月报告“是指根据本协议附录IX的实质上形式（适当填写），由服务提供商提供给管理代理和购买方的报告，第6.6节.

“每月报告日期“是指自此以后的每个月的第15天（如果任何这样的日期不是工作日，则为下一工作日）；但需注意，仅针对2013年11月15日、2013年12月16日和2014年1月15日到期的月度报告，月度报告日期将是在这些日期之后的5个工作日。

““官员证明”指由官员签署的证明。“是指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划 “是指根据《雇佣退休收入保障法》第4001(a)(3)节定义的“多雇主计划”，该计划是性能担保人或任何ERISA关联方在过去六（6）年内正在进行、正在累积义务或已累积义务以进行贡献的。

附录 I - 16

“净池余额“”是指，在任何时候，所有合格应收款项的总未偿余额减去每个义务人及其关联方所有合格应收款项的总未偿余额超过该类别的集中限额或特殊集中限额的总金额，减去回扣储备（在回扣未计入稀释的情况下），并减去所有合格的延长期应收款项的总未偿余额，前提是该总未偿余额超过所有合格应收款项总未偿余额的36%。

“未评级义务人“”是指任何评级低于 A-3 或 P-3 的义务人，或未被 S&P 或穆迪评级的义务人。

“独占控制通知“”是指关于账户控制协议的通知，由行政代理人向相关的收款银行或锁箱银行发出，形式基本上符合该账户控制协议规定或附带的通知，依据该通知，行政代理人行使其独占的权利来指导适用的收款账户或锁箱账户中的存款资金的处置，符合该账户控制协议的规定。

“责任人“指根据合同有义务进行付款的个人。”

“1个月美元LIBOR” 指1个月期间的美元LIBOR。

“组织文件“指与任何个人相关的其公司章程或成立文件、章程、合伙协议、备忘录及章程、有限责任公司协议和/或经营协议、股权设计或类似组织文件及所有股东协议、投票信托及适用于其授权资本股票的类似安排。”

“出让方“指每个SCP Distributors LLC（特拉华州有限责任公司）、Horizon Distributors, Inc.（特拉华州公司）、Superior Pool Products LLC（特拉华州有限责任公司）和Poolfx Supply LLC（特拉华州有限责任公司）。”

“其他连接税"指的是与任何接收方的关系有关的税收，这些税是由于该接收方与征税司法管辖区之间的现有或以前的联系而产生的（不包括仅因该接收方已执行、交付、成为某交易文档的当事方、履行其义务、根据某交易文档收到付款、收到或完善的担保权益、参与任何其他交易或执行任何交易文档或出售或转让任何应收权益或交易文档而产生的联系）。

“其他税项"指所有目前或未来的印花税、法院或文书税、无形税、登记税、备案税或类似税，这些税由于任何根据、执行、交付、履行、执行或注册某交易文档所作的付款而产生，或由于根据某交易文档收到或完善的担保权益而产生，但不包括因转让而征收的其他连接税。

“未偿余额"在任何时候的应收账款的"指的是当时未偿还的本金余额。

“Participant“”如下所示中定义第10.2节.

附件I - 17

“PBGC指的是养老金保障公司或依据《雇员退休保障法》接替其全部或部分职能的任何实体。”指养老金担保公司及其在ERISA下继任的任何人。

“养老金计划”指任何员工福利计划，除了多雇主计划，受ERISA第四章或《税法》第412节的条款约束，并且(a)为绩效担保人或任何ERISA关联公司的员工维持，或(b)在过去六(6)年内的任何时间为绩效担保人或其任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持。

“百分比”指对任何购买者而言，其承诺与总承诺的比例（以百分比表示）。

“履约担保人"意思是"指的是Pool Corporation，一家特拉华州公司。

“履约担保"意思是"指的是附录X所示的履约担保，由履约担保方执行并有利于卖方。

“人员指个人、合伙企业、公司（包括营业信托）、有限责任公司、股份有限公司、信托、非公司组织、合资企业或其他实体，或政府或政治分支机构。

“计划"意思是"在销售协议中提供的含义。

“邮政信箱协议《销售协议》中提供的含义。

“邮政信箱指债务人将应收款项的付款投递的邮政信箱，这些邮政信箱与任何锁箱账户无关。

“潜在的摊销事件指在任何适用的补救期已过或已发出通知，或两者同时发生时，将构成摊销事件的事件。

“基准利率指每年等于韦尔斯不时公告的基准利率的利率（这不一定是对任何客户收取的最低利率），当基准利率变化时，该利率也随之变化。

“拟议减少日期”指的是《第1.3节.

“买入”表示增量购买或再投资。

“购买日期”表示购买发生的工作日。

“每股15.50美元”是指，对于任何应收款权益的增量购买，支付给卖方的该应收款权益金额不得超过以下三者中的最小值：(i) 卖方在相应购买通知中请求的金额，(ii) 在相应购买日期上未使用的融资限额部分，以及 (ii) 最近结算报告最后一天的净池余额（减去所需储备）减去截至相应购买日期的尚未偿还总资本的差额（如有），同时考虑提议的增量购买。

“购买提示”的意思如中所述第1.1(a)节.

附件I - 18

“购买方”的意思如本协议的前言所述，并应包括该人的各自继承人和许可受让人。

“购买者费用函” 指的是2024年10月31日卖方、行政代理人和购买者之间的某份购买者费用函，该费用函可能会不时进行修订、重述或以其他方式修改或替换。

“QFC的含义将根据12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中对“qualified financial contract”这一术语的定义进行解释。”的含义将根据12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)中对“qualified financial contract”这一术语的定义进行解释。

“回扣准备金指每个发起人的总账账户00-2001-09和00-2000-09的总余额，这些余额反映了基于符合条件的购买而赚取但尚未支付给客户的截至当前年份的预计销量回扣。

“应收账款指在其产生时（并在考虑交易文件下任何转让或传递的情况下）对一个发起人所欠的债务和其他义务，无论是构成账户、动产票据、文书还是一般无形资产，源于该发起人销售商品或提供服务的情况，包括但不限于支付任何相关财务费用的义务。任何单一交易中产生的债务和其他权利与义务，包括但不限于由单个发票代表的债务和其他权利与义务，构成与其他交易中产生的债务和其他权利与义务不同的应收款项；前一句提到的任何债务、权利或义务应视为应收款，无论债务人或相关发起人是否将该债务、权利或义务视为单独的支付义务。

“应收款权益指在任何时候，与根据本条款和条件选择的指定资本金额相关联的一部分无分割百分比权益（按照以下规定计算），该无分割权益在(i)最近计算或重新计算该无分割权益的时间之前产生的每个应收款项中，(ii)与每个应收款项相关的所有相关担保，以及(iii)与每个应收款项相关的所有款项回收及其他收益中。每个无分割百分比权益应等于：

( C / NPb ) - RR

其中:

C = 此应收款利息的资本。

NPB = 净池余额。

RR = 所需准备金。

该不分割的百分比权益将在购买日首次计算。此后，直到设施终止日期，每个应收款利息将在设施终止日期之前的每一天自动重新计算（或视为重新计算）。任何应收款利息所代表的可变百分比在设施终止日期前一个工作日结束时计算（或视为重新计算），并且在此之后，所有应收款利息的总和始终等于100%。

EXHIBIt I - 19

“受益人：“指的是行政代理人或任何购买者。”

“记录：收集关键利益相关者的基本联系方式，包括银行家、律师、会计师和供应商，这对业务运营至关重要。验证与客户和供应商的合同是否最新，并包含风险转移和保险验证的必要条款。将这些信息安全地存储在易于使用的场所。“指的是与任何应收款相关的所有合同和其他文件、账册、记录及其他信息（包括但不限于计算机程序、磁带、磁盘、穿孔卡、数据处理软件及相关财产和权利）以及与该应收款相关的任何相关担保和相关债务人。”

“减少通知“的定义在” 第1.3节.

“地区” 含义如本协议序言所述。

“地区账户” 指Regions公司的清算账户编号。 [***] 在Regions银行， [***]ABA编号， [***]参考：Superior Commerce LLC，或Regions不时指示的任何其他账户。

“监管变更指在本协议日期之后，任何适用法律、规则或法规（包括但不限于关于资本充足的任何适用法律、规则或法规）的采用、逐步实施或生效，或在本协议日期之后的任何变更，或前述任何内容的解释或管理方面的任何变更，由财务会计标准委员会、任何政府机构、中央银行或负责解释或管理的一般机构，(ii) 财务会计标准委员会、任何政府机构、中央银行或类似机构的请求、指导或指令（无论是否具有法律效力），或 (iii) 任何受影响方遵守、适用或实施上述子条款(i)或(ii)或现有法律。但是尽管本协议有相反的规定，(x) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发的所有请求、规则、指导方针或指令，或与其相关的请求，以及 (y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构依据巴塞尔协议 III 发布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“监管变更”，无论其生效、通过或发布的日期如何。

“再投资”的含义如以下所述。第2.1节.

“相关安防-半导体“”指的是任何应收账款：

(i)货物的所有权和权益（如有），该货物的销售产生了此类应收款项，以及与此相关的所有保险合同，

(ii)所有其他担保权益或留置权以及随时可能适用的财产，以确保此类应收款项的支付，无论是根据与该应收款项相关的合同还是其他方式，以及所有描述任何担保物的融资声明和担保协议，

(iii)所有担保、信用证、保险及其他支持性义务、协议或安排，不论其性质如何，随时支持或保障此类应收款项的支付，无论是根据与该应收款项相关的合同还是其他方式，

附件I - 20

(iv)与该应收款项相关的所有服务合同和其他合同及协议，

(v)与该应收款项相关的所有记录，

(vi)原始人的所有适用权利、所有权和每个邮政信箱、每个锁箱、每个锁箱账户和每个收款账户的权益，以及

(vii)上述所有事项的所有收益。

在本协议中使用时，术语“相关担保”还应包括卖方在销售协议和履行承诺下的所有权利、所有权和利益，以及前述事项的收益。

“相关政府机构” 是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需金额”是指在任何确定日期，合计为（a）任何存在的投资超额，加上（b）所有应计未支付的收益和费用，赔偿金额，服务方赔偿金额，任何投资超额以及根据交易文件应支付给管理代理人或购买者的任何及所有其他金额（不包括总资本）。

“所需购买者” means (a) at any time there are two or fewer Purchasers, all Purchasers, and (b) at all other time, a group of Purchasers with aggregate Commitments in excess of 66-2/3% of the Aggregate Commitment.

“Required Reserve” means, on any day during a month, the product of (a) the greater of (i) the sum of the Required Reserve Factor Floor, the Yield Reserve, the Servicing Reserve and, if applicable, the Springing Reserve, and (ii) the sum of the Loss Reserve, the Yield Reserve, the Dilution Reserve, the Servicing Reserve and, if applicable, the Springing Reserve, times (b) the Net Pool Balance as of the Cut-Off Date immediately preceding such month.

“Required Reserve Factor Floor” means, for any month, the greater of (i) 18% and (ii) the sum (expressed as a percentage) of (a) 4 times the Concentration Limit for Non-Rated Obligors plus (b) the product of the Adjusted Dilution Ratio and the Dilution Horizon Ratio, in each case, as of the immediately preceding Cut-Off Date.

“Restricted Junior Payment” means (i) any dividend or other distribution, direct or indirect, on account of any membership interest of any class of Seller now or hereafter outstanding, except a dividend payable solely in membership interests of Seller of that class or any junior class, (ii) any redemption, retirement, sinking fund or similar payment, purchase or other acquisition for value, direct or indirect, of any shares of Seller now or hereafter outstanding, (iii) any payment or prepayment of principal of, premium, if any, or interest, fees or other charges on or with respect to, and any redemption, purchase, retirement, defeasance, sinking fund or similar payment and any claim for rescission with respect to the Subordinated Loans, (iv) any payment made to redeem, purchase, repurchase or retire, or to obtain the surrender of, any outstanding warrants, options or other rights to acquire any membership interest of Seller now or hereafter outstanding, and (v) any payment of management fees by Seller (except for

附件I - 21

对发起人或其关联方实际提供的管理服务的合理管理费用的 reimbursement。

“战略审查”应具有在下文中指定的含义第5.1(d)节本协议的。

“循环期指本协议首次购买后的日期起，至但不包括设施终止日期的期间。

“销售协议“指的是2013年10月11日Originators作为卖方与Superior Commerce LLC作为买方之间签署的某项应收账款销售及贡献协议，该协议可能会不时被修订、重新表述或以其他方式修改。

“销售中心“指的是任何Originators的批发分销设施。

“受制裁的国家“指的是在任何时间，一个国家、地区或领土本身（或其政府）为任何制裁的主题或目标。

“被制裁人员“指的是在任何时间，（a）任何目前受到或成为任何制裁目标的个人，包括列在美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院维护的任何制裁相关的指定个人名单上的任何个人，以及（b）任何由上述个人控制的个人。

“制裁“经济、金融或其他制裁或贸易禁令”是指不时由美国政府强加、管理或执行的制裁，包括美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁，或其他相关制裁机构，包括美国和加拿大。

“标普“”是指标普全球评级，标普全球公司的一个部门。

“美国证券交易委员会（"SEC"）“证券交易委员会”指证券交易委员会。

“Security Interest“”的含义在《统一商法典》第1-201(37)条（或任何后续条款）中提供。

“卖方“”在本协议前言中所载。

“各卖方方代理为“卖方方代理方”； ” 指的是 (a) 卖方，(b) 当SCP Distributors LLC或其任何子公司作为服务提供者时，服务提供者，以及 (c) 当Pool Corporation或其任何子公司作为绩效担保人时，绩效担保人。

“资深信贷协议” 指的是某一信用协议，日期为2021年9月27日，涉及Pool Corporation、SCP Distributors Canada Inc.、SCP International, Inc.、不时参与的贷款人、Wells Fargo Bank, National Association作为行政代理人及其他各方，已修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“服务商” 指的是在任何时候被授权根据第六条服务、管理和收取应收款的个人（可以是行政代理人）。

“服务费“”如下所示中定义第6.7节.

附件 I - 22

“服务储备”指的是，产品（以百分比表示）为（a）1%，乘以（b）一个分数，分子为最近12个月的最高应收账款周转天数，分母为360。

“结算日”指的是每月支付日期或资本结算日期。

“结算报告”表示月度报告或周度报告。

“SOFR” 指由SOFR管理员管理的担保隔夜融资利率。

“SOFR管理员” 指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理员）。

“SOFR投资” 指根据调整后的期限SOFR计算收益的投资（不包括根据定义的第(a)(iii)条） “替代基本利率”).

“弹性准备金”是指任何购买方可能合理要求的百分比，以对根据高级信贷协议允许的购买款项债务而产生的应收款项的优先留置权进行准备。

“下级贷款”是指每一笔由 subordinated note 证明的贷款或购买。

“次级票据”是指根据销售协议定义的每一“票据”。

“子公司“一个人的”是指(i) 任何公司，其超过50%的普通投票权的流通证券在此时由该人或其一个或多个子公司或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或(ii) 任何合伙企业、协会、有限责任公司、合资企业或类似的商业组织，其超过50%的普通投票权的所有权在此时由上述方所拥有或控制。

“税收“所有现在或未来的税收、征费、征收、税款、扣除、代扣（包括备用代扣）、评估、费用或其他政府机构征收的费用，包括任何适用于此的利息、增值税或罚款。”

“期限SOFR” 是指，在任何一天，期限SOFR管理员在当天发布的一个月期限的期限SOFR参考利率；不过如果在任何一天的下午5:00（纽约市时间）时，期限SOFR管理员未发布一个月期限的期限SOFR参考利率，则期限SOFR将为期限SOFR管理员在上一个美国政府证券营业日所发布的一个月期限的期限SOFR参考利率，前提是该上一个美国政府证券营业日距离该周期期限SOFR确定日不超过三个（3）美国政府证券营业日；进一步规定，如果在任何一天，上述方式（包括根据前述条款）确定的期限SOFR低于底线，则该天的期限SOFR应被视为等于底线。

“期限SOFR调整” 表示每年0.10%的百分比。

附件 I - 23

“期限SOFR管理员” 指CME集团基准管理有限公司（CBA）（或由行政代理人合理判断选择的期限SOFR参考利率的继任管理员）。

“期限SOFR指数利率” or “TSIR” 指在任何确定日期，对于该天的一个月期的调整后的期限SOFR，随着该期限的公布期限SOFR利率的变化而变化。

“期限SOFR参考利率” 指基于SOFR的向前看期货利率。

“终止日期在销售协议中具有指定的意义。

“交易文件指本协议、本次购买通知、销售协议、每份账户控制协议、费用函件、根据销售协议发行的每份次级票据，以及根据本协议要求执行和交付的所有其他文书、文件和协议。

“Truist” 在本协议的引言中具有指定的意义。

“UCC“是指在指定法域内不时生效的统一商法典。”

“未使用费用“具有《购买者费用函》中所述的含义。”

董事会来信 “指美利坚合众国。”

“美国政府证券营业日” “指除（i）星期六，（ii）星期天或（iii）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而整日关闭的日子以外的任何一天。”

“沃尔克法则指的是修订后的1956年美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和法规。

“投票证券指的是任何个人的资本股票，指的是通常具有投票权以选举该个人的董事、经理或其他治理机构投票成员的任何类别或种类的股票。

“每周报告指的是以显著呈现本附录VIII形式（适当填写）的报告，由服务机构根据相关协议向行政代理人和购买者提供。第6.6节.

“每周报告日期“指每周报告期内的每周三（如果该周三不是营业日，则指下一个营业日）。

“每周报告期“指自本协议日期起每年的6月1日至8月31日，以及卖方方选择的任何其他期间。

“油井“在本协议前言中定义。

附件 I - 24

“收益率 “对于每个买方的每一天，指适用的收益率与该买方的资本的乘积，按360天的年化基准计算。

“收益率“指的是（a）TSIR的总和加上适用的利差，或（b）仅在以下情况中“ 第1.8节，具体适用： (i) （A）基准替代利率加上（B）适用利差的总和，或 (ii) 替代基准利率。

“收益保留“指的是任意计算周期内， (i) 1.5倍（ii）截至立即前的截止日期的替代基准利率（不参考“定义中的 (a)(iii)”一项）的结果（以百分比表示）备用基准利率）乘以 (iii) 一个分数，分子为最近12个计算周期内的最高应收账款天数，分母为360。

附件 I - 25

附表A
承诺1

时期

设施
限制

[***]

一月

210,000,000

[***]

二月

245,000,000

[***]

三月

300,000,000

[***]

四月

375,000,000

[***]

五月

375,000,000

[***]

六月

350,000,000

[***]

七月

350,000,000

[***]

八月

300,000,000

[***]

九月

300,000,000

[***]

十月

280,000,000

[***]

November

240,000,000

[***]

1 所有金额均以美元表示。

附表A

十二月

215,000,000

[***]

*本表中的任何内容均不得视为暗示任何承诺或设施限制延续至设施终止日期之后。

附表A