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展示物 10.11 | ||
補充契約
補充債券契約（以下簡稱“本債券契約”）日期為2024年10月31日，由CENTURYLINk COMMUNICATIONS, LLC（以下簡稱“本公司”）補充契約”）日期為2024年10月31日，由CENTURYLINk COMMUNICATIONS, LLC（以下簡稱“新擔保人”), LUMEN TECHNOLOGIES, INC., a Louisiana corporation (the “薪酬”) on behalf of itself and the Guarantors (the “現有保證方”) under the Indenture referred to below, WILMINGTON TRUSt, NATIONAL ASSOCIATION, a national banking association, as trustee under the Indenture referred to below (the “信託”) and BANk OF AMERICA, N.A., a national banking association, as collateral agent under the Indenture referred to below (the “抵押物代理”).
见证：
鑒於，發行人和擔保方已於之前日期簽署並提交予受託人的一份債券，日期為2024年3月22日（「抵押權契約」；此處使用但本文件未定義的大寫術語將具有債券中分配給其相應含義，在該債券中，其將發行4.125%的超級優先受限的債券，到期日為2030年；
鑒於，債券允許新擔保方向受託人簽署並提交一份補充債券，根據該補充債券，新擔保方應無條件擔保發行人根據擔保在此處列明的條件之下對該債券所負的所有義務；
鑒於，此補充債券中包含的擔保將構成“注意保證”，而新擔保方將構成“擔保人對於債券托管協議的所有目的；
鑒於依據債券協議第8.01條和第12.07條的規定，受託人、擔保代理人和發行人被授權簽署並交付本補充債券；以及
鑒於完成使本補充債券成為發行人和新保證人的合法、有效且約束性義務所需的一切行為和要求。
現在，因此，基於前述事項以及其他有價值的考慮，藉此確認已收到，新保證人、發行人代表自身和現有保證人、受託人和擔保代理人相互承諾並同意，以償還票據持有人平等且按比例受益如下：
1. 擔保協議新保證人與所有現有保證人一同個別連帶保證發行人根據債券和債券托管協議的義務，並遵守債券協議第12條規定的條款和條件，並受債券協議和債券的所有其他適用條款約束。
2. 繼承人和受讓人。此補充契約應對新的擔保人及其繼受人具有約束力，並應對受益人 的繼受人具有約束力。
1
受託人、抵押品代理人和持有人的繼受人，在任何持有人轉讓權利或賦與權利的情況下，受託人或抵押品代理人，在契約和票據中賦予該方的權利和特權將自動延伸並賦予該受讓人或受讓人，所有均受契約條款和條件的約束。
3. 不豁免受託人、抵押品代理人或持有人未行使此補充契約、契約或票據下的任何權利、權力或特權，不構成對其放棄，也不得單獨或部分行使該權利，阻止行使其他或更進一步的任何權利、權力或特權。此處和其中明確指定的受託人、抵押品代理人和持有人的權利、救濟和利益是累積的，並非排他地限於他們可能在此補充契約、契約或票據下依法、平等地、根據法律或其他形式享有的任何其他權利、救濟或利益。
4. 修改未經信託受託人和抵押品代理人簽署的任何對此補充契約的修改、修訂或豁免，也未經新的擔保人同意的任何偏離任何情況下，均無效，該豁免或同意僅對特定情況和目的有效。在任何情況下對新擔保人的通知或要求並未授予新擔保人相同、類似或其他情況下的任何其他或進一步通知或要求。
5. 顧問意見與簽署和交付本補充契約同時，簽發人應向受託人提交根據契約條款請求的律師意見書。
6. 認可契約；補充契約是契約的一部分本《補充契約》除透過本途修改外，一概獲得確認並受許可，所有條款、條件和規定將繼續完全有效。本《補充契約》將成為契約的一部分，先前或今後經核證和交付的所有債券持有人均應受此約束。
7. 管轄法. 本《補充契約》將受紐約州法律支配和解釋。
8. 對照合約當事方可以簽署任意數量的本《補充契約》副本。每個已簽署的副本均為原件，但這些副本合起來代表同一協議。
9. 標題的影響本文件中的各個章節標題僅作便利，並不影響其解釋。
10. 受託人和抵押代理受託人和抵押代理對本附加債券的有效性或充分性不作任何陳述。本陳述和
2
本文所載之陳述被視為發行人、現有擔保人和新擔保人而非受託人或抵押代理之陳述。
[本頁其餘部分故意空白]
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特此证明，本补充契约经各方签署，于上述日期正式生效。
| CENTURYLINk通信有限責任公司 | |||||
| 作者： | /s/ Rahul Modi | ||||
| 姓名: Rahul Modi | |||||
職稱: 高級副總裁 & 財務總監 | |||||
| 盧門科技股份有限公司, 代表自己及其他現有擔保人 | |||||
| 作者： | /s/ Rahul Modi | ||||
| 姓名: Rahul Modi | |||||
標題: 高級副總裁 & 小單 財務主管 | |||||
[簽署頁 - 附加債券 - 4.125% 2030 SP票據]
| 威明頓trust，美國國家協會, 身為受託人 | |||||
| 作者： | /s/ 珍史韋格 | ||||
| 名字: 珍史韋格 | |||||
| 標題: 副總裁 | |||||
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| 美國銀行, N.A., 作為抵押代理人 | |||||
| 作者： | /s/ Tyler D. Levings | ||||
| 姓名: Tyler D. Levings | |||||
職稱：董事總經理 | |||||
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