文件第四增補契約
第四個補充債券契約(本“補充契約截至2024年8月28日的協議,由德拉瓦州有限責任公司LEVEL 3 PARENt, LLC(下稱“Level 3 Parent”),LEVEL 3 FINANCING, INC.,一家德拉瓦州公司(下稱“薪酬LEVEL 3通信公司有限責任公司(下稱「LEVEL 3通信公司」),一家位於特拉華州的有限責任公司(「Level 3有限責任公司紐約梅隆銀行TRUSt COMPANY,全國銀行協會,作為下文所指的信託契據下的受託人(下稱「信託」及本協議中的其他方(各稱為「新擔保人」以及Level 3母公司和Level 3 LLC共同稱為「保證人”).
見證:
鑒於,發行人、3級母公司及其他各方擔保人曾於以前執行並交予受託人一份日期為2021年1月13日的債券契約(在此日期之前的不時修訂、重簽、補充或修改的版本,簡稱“抵押權契約”;在此處使用但未在此處定義的大寫名詞具有債券契約中分配給其義務的含義,在此之前的2029年到期的發行人3.750%可持續發行的債券;
鑒於,債券契約允許新擔保人根據補充債券契約向受託人執行並交付,據此補充債券契約,新擔保人應無條件擔保發行人根據本保證下的證券的所有義務,條件如下;
鑒於,此補充債券中包含的擔保應構成“票據擔保”,新擔保人各應在此處條款及條件下構成“擔保人”;
鑒於,根據債券契約第801(8)條,受託人、發行人及擔保人授權執行並交付此補充債券契約; 及
鑑於所有對使本補充契約成為Level 3母公司、Level 3 LLC、發行人和新保證人的法定、有效和約束性義務所需的行為和條件已經完成。
現在,因前述及其他有價值的考慮,並已確認已收到的代價,在此各方同意如下:
1.擔保協議新保證人中的每位與所有現有擔保人共同並Several地無條件擔保發行人根據證券和契約的義務,條款和條件參見契約第十二條,並受約束所有其他適用的契約條款和證券。
2.未來擔保人Level 3母公司和發行人將努力要求其擔保信用協議(如下所定義)的任何子公司擔保證券,前提是這樣做不會對他們或其子公司造成額外成本或負擔,由他們據其唯一決定權決定,並在獲得任何必要的監管批准後,須知此承諾不要求在任何指定時間內提供擔保義務。
3.票據擔保的未來釋出對於不另有義務根據契約擔保證券的任何擔保人(取決於其根據本自願擔保而不是據此所述,)(x)發行人可根據契約第801(8)條的規定,不時地解除該擔保人的票據擔保,(y)若該擔保人停止擔保按照2024年3月22日擬定的Level 3母公司、發行人、該協議的貸款方和Wilmington Trust,國家協會之間的信用協議(根據時間修訂、豁免或修改,如有修訂、豁免或修改,即:“信貸協議)或(2)如果信貸協議不再有效,則由發行人確定的任何更換。
4.繼承人和受讓人。本補充契約將對此處的每一方及其繼受人和受讓人具有約束力。
5.不豁免。無論受託人或持有人行使本補充契約、契約或證券項下之任何權利、權力或特權時,任何失敗或延遲均不構成放棄,也不會一次或部分地行使而排除行使其他或進一步行使任何權利、權力或特權。此處及其中受託人和持有人明確指定的權利、救濟及利益是累積的,並不排他其他根據本補充契約、契約或證券所具有的依法享有的任何其他權利、救濟或利益,在法律、平等、依照法例或其他方面。
6.修改。 未經受託方書面簽署,任何對本補充契約的任何條款的修改、修訂或豁免,或對任何新擔保方的任何偏離所作的同意,均不得生效,即使如此,則該豁免或同意僅對特定情況及為特定目的生效。無論何種情況下對任何新擔保方的通知或要求都不能使新擔保方在同樣、類似或其他情況下有資格獲得任何其他進一步的通知或要求。
7.律師意見。 與本補充信託契約的執行和交付同時,發行人應根據信託契約的要求向受託人提交律師意見。
8.信託契約的批准;補充信託契約是信託契約的一部分。 除本處明確修訂外,信託契約在所有方面均經過批准和確認,其所有條款、條件和規定均應繼續完全有效。本補充信託契約應作為信託契約的一部分,並且自前述或以後鑑定及交付的任何有價證券持有人均應受此約束。
9.管轄法. 本補充信託契約將受紐約州法律管轄,並按照其解釋。但不影響適用法律之法律衝突原則,以致將需要另一轄區法律之應用。
10.對照合約各方可以簽署任意數量的本補充信託契約副本。每份已簽署的副本均為原件,但它們全部聯合表示同一協議。
11.標題的影響。本條款標題僅供方便參考,並不影響其施工。
12.信託。受託人對本補充信託契約的有效性或足夠性不作任何陳述。此處所載的陳述和聲明被視為發行人和擔保人的陳述,而非受託人的陳述。
13.OFAC制裁。發行人和新擔保人各自聲明和保證,其本身或其子公司、董事、高級職員或據其所知的聯營企業並非美國政府(包括美國財政部海外資產控制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構)實施的任何制裁的目標或對象。
[本页其余部分故意空白]
特此证明,本补充契约经各方签署,于上述日期正式生效。
LEVEL 3 PARENt, LLC,
作者: /s/ Rahul Modi
姓名:Rahul Modi
職稱:高級副總裁兼財務主管
LEVEL 3 FINANCING, INC.,
By: /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁 和 總務
LEVEL 3 通信, LLC
簽署人: /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁 和 總務
[附加文件Indenture的簽署頁面,關於截止於2029年的3.750%可持續性相關公司債券]
BROADWING, LLC
BTE EQUIPMENT, LLC
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICAN HOLDINGS, INC.
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA, INC.
LEVEL 3 ENHANCED SERVICES, LLC
LEVEL 3 INTERNATIONAL, INC.
LEVEL 3 TELECOM HOLDINGS II, LLC
LEVEL 3 TELECOM HOLDINGS, LLC
LEVEL 3電信管理公司 LLC
阿拉巴馬州LEVEL 3電信公司LLC
阿肯色州LEVEL 3電信公司LLC
加州LEVEL 3電信LP
華盛頓特區LEVEL 3電信公司LLC
愛達荷州LEVEL 3電信公司LLC
伊利諾州LEVEL 3電信公司LLC
愛荷華州LEVEL 3電信公司LLC
路易斯安那州第3級電訊有限責任公司
密西西比州第3級電訊有限責任公司
新墨西哥州第3級電訊有限責任公司
北卡羅來納州第3級電訊有限合夥
俄亥俄州第3級電訊有限責任公司
奧克拉荷馬州第3級電訊有限責任公司
俄勒岡州第3級電訊有限責任公司
南卡羅來納州第3級電訊有限責任公司
德州第3級電信有限責任公司
猶他州第3級電信有限責任公司
維吉尼亞州第3級電信有限責任公司
華盛頓州第3級電信有限責任公司
威斯康辛州第3級電信有限合夥
第3級電信有限責任公司
VYVX有限責任公司
寄: /s/ Rahul Modi
姓名:Rahul Modi
職稱:高級副總裁及財務主管
[Signature Page to Supplemental Indenture for the 3.750% Sustainability-Linked Senior Notes due 2029]
紐約梅隆銀行信託有限公司作為受託人
By: /s/ April Bradley
姓名:April Bradley
職稱:副總裁
[3.750%可持續發展相關資產債券到期日2029補充信託契約簽署頁]