EX-10.5 6 exhibit105-fourthsupplemen.htm EX-10.5 文件

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第四次補充文件
第四份追加契約（本“補充證券託管協議”）日期爲2024年8月28日，由LEVEL 3 父公司LLC，一個特拉華有限責任公司（“Level 3 父公司”）LEVEL 3 融資公司，一個特拉華法人（“處置”), LEVEL 3 COMMUNICATIONS, LLC, a Delaware limited liability company (“Level 3 LLC”), THE BANk OF NEW YORk MELLON TRUSt COMPANY, N.A., a national banking association, as trustee under the Indenture referred to below (the “受託人”) and the other parties hereto (each a “新擔保人” and, collectively with Level 3 Parent and Level 3 LLC, the “「保證人」”).
見證如下:
WHEREAS, the Issuer, Level 3 Parent and the other Guarantors party thereto have heretofore executed and delivered to the Trustee an Indenture dated as of June 15, 2020 (as amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time prior to the date hereof, the “契約”; capitalized terms used but not defined herein having the meanings assigned thereto in the Indenture), providing for the issuance of the Issuer’s 4.250% Senior Notes due 2028;
WHEREAS, the Indenture permits the New Guarantors to execute and deliver to the Trustee a supplemental indenture pursuant to which the New Guarantors shall unconditionally guarantee all of the Issuer’s obligations under the Securities pursuant to a Guarantee on the terms and conditions set forth herein;
WHEREAS, the Guarantee contained in this Supplemental Indenture shall constitute a 「Note Guarantee」 and the New Guarantors shall each constitute a 「Guarantor」 on the terms and conditions set forth herein;
WHEREAS, pursuant to Section 801(8) of the Indenture, the Trustee, the Issuer and the Guarantors are authorized to execute and deliver this Supplemental Indenture; and
鑑於，Level 3 Parent、Level 3 LLC、發行人和新擔保方履行使本補充信託契約成爲合法、有效且具有約束力的義務的所有行爲和要求均已完成。
現因考慮到上述情況以及其他諸多重要和有價值的考慮（其收到已在此確認），各方一致同意如下：
1.擔保協議。新擔保方各方與現有保證方共同及分別同意無條件擔保發行人根據證券和信託契約下的義務，遵守信託契約第十二條中規定的條款和條件，並遵守信託契約和證券的所有其他適用條款。



2.未來擔保人。Level 3 Parent和發行人將盡力促使任何根據他們自行判斷，並在其唯一酌情決定下，不會給他們或其子公司帶來額外費用或負擔的爲之擔保信貸協議（以下定義），在該承諾不要求在任何指定時間段內提供擔保的前提下，該子公司擔保證券，且須獲得任何必要的監管批准。
3.未來釋放票據擔保。關於非被本信託契約要求擔保證券的任何擔保方，除了因其出於自願根據本協議擔保而有義務擔保之外，（x）發行人可以根據信託契約第801(8)條規定，不時釋放該擔保方的票據擔保，（y）如該擔保方停止擔保（1）Level 3 Parent、發行人、有關貸款方和Wilmington Trust, National Association簽署的於2024年3月22日生效並不時修訂、放棄或修改的信貸協議（根據實際修訂、放棄或修改情況的定義，以下簡稱“授信協議 (Credit Agreement)或者（2）如果信用協議不再有效，則由發行人確定更換協議。
4.繼承人和受讓人。本補充契約應約束各方及其繼承人和受讓人。
5.未放棄權利。受託人或持有人未能或延遲行使本補充契約、債券契約或證券項下任何權利、權力或特權，不構成對其棄權，也不會單獨或部分行使妨礙行使其他任何權利、權力或特權。此處明確規定的受託人和持有人的權利、救濟措施和利益是累積的，不排他地排除受託人和持有人根據本補充契約、債券契約或證券在法律、平等、法規或其他方面可能享有的任何其他權利、救濟措施或利益。
6.修改。 任何對本補充契約的任何條款的修改、修訂或放棄，或新擔保人對此的任何偏離的同意，除非以書面形式並由受託人簽署，否則在任何情況下均不會生效，而且這種放棄或同意只在特定情況下或爲指定目的時有效。任何情況下對任何新擔保人的通知或要求都不會使新擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他進一步的通知或要求。
7.法律顧問意見書。 與本補充證書的執行和交付同時，發行人應根據高風險公司的要求向受託人交付律師意見。
8.批准債券；補充債券屬於債券的一部分。 除本處明確修正外，債券在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定均應繼續有效。本補充證書應爲債券的一部分，且所有先前或隨後經認證和交付的證券持有人均應受此約束。
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9.管轄法. 本補充證書應受紐約州法律管轄，並根據其進行解釋，但不影響適用法律衝突原則的效力，以至於需要適用其他司法管轄區的法律。
10.相關方各方可簽署任意數量的本補充證書副本。每份簽署副本均爲原件，但它們一起代表同一協議。
11.標題的作用此處的章節標題僅爲方便起見，不影響其解釋。
12.受託人受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何聲明。本處敘述和陳述視爲發行人和擔保方的敘述，而非受託人的敘述。
13.OFAC制裁發行人和新擔保方各自聲明並保證，其及其子公司，董事，高管或據其了解的關聯方，並非美國政府（包括美國財政部的外國資產控制辦公室（「OFAC」），聯合國安理會，歐盟，英國財政部或其他相關制裁機構）實施的任何制裁的目標或對象。
[此頁其餘部分故意空白]
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鑑證如下，各方已導致本增補契約於上述日期正式執行。

LEVEL 3 父母公司,

作者： /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職位: 高級副總裁 & 金庫

LEVEL 3 融資公司,

作者： /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
頭銜: 高級副總裁兼財務總監

LEVEL 3 通信有限責任公司

作者：    /s/ Rahul Modi                
姓名: Rahul Modi
頭銜: 高級副總裁兼財務總監
[簽名頁，用於補充2028年到期的4.250%高級票據補充協議]




BROADWING，有限責任公司
BTE設備有限責任公司
全球跨北美控股公司
全球跨北美公司
LEVEL 3增強服務有限責任公司
LEVEL 3國際公司
LEVEL 3電信控股II有限責任公司
LEVEL 3電信控股有限責任公司
LEVEL 3 電信管理有限責任公司
LEVEL 3 電信阿拉巴馬有限責任公司
LEVEL 3 電信阿肯色有限責任公司
LEVEL 3 電信加利福尼亞有限合夥
LEVEL 3 電信哥倫比亞特區有限責任公司
LEVEL 3 電信愛達荷有限責任公司
LEVEL 3 電信伊利諾伊有限責任公司
LEVEL 3 電信愛荷華有限責任公司
路易斯安那州的LEVEL 3電信有限責任公司
密西西比州的LEVEL 3電信有限責任公司
新墨西哥州的LEVEL 3電信有限責任公司
北卡羅來納州的LEVEL 3電信有限合夥
俄亥俄州的LEVEL 3電信有限責任公司
俄克拉荷馬州的LEVEL 3電信有限責任公司
俄勒岡州的LEVEL 3電信有限責任公司
南卡羅來納州的LEVEL 3電信有限責任公司
得克薩斯州的LEVEL 3電信有限責任公司
猶他州的LEVEL 3電信有限責任公司
弗吉尼亞州的LEVEL 3電信有限責任公司
華盛頓州的LEVEL 3電信有限責任公司
威斯康辛州的LEVEL 3電信有限合夥
LEVEL 3電信有限責任公司
VYVX有限責任公司


作者：   /s/ Rahul Modi                
    Name: Rahul Modi
    Title: Senior Vice President & Treasurer


[Signature Page to Supplemental Indenture for the 4.250% Senior Notes due 2028]




紐約梅隆信託有限公司作爲受託人

作者：    /s/ April Bradley                
姓名: April Bradley
職務：副總裁

[附錄頁-2028年到期的4.250%優先票據的補充信託文件]