文件第四次補充文件
第四次補充契約(以下簡稱“補充證券託管協議”),於2024年8月28日簽署,由 DELAWARE 有限責任公司 LEVEL 3 PARENt, LLC(以下簡稱“Level 3 Parent”), DELAWARE 公司 LEVEL 3 FINANCING, INC.(以下簡稱“處置LEVEL 3 通信有限責任公司,一個特拉華有限責任公司(Level 3 有限責任公司紐約梅隆銀行信託有限公司,一個全國銀行協會,作爲下文提到的信託契約的受託人(受託人)以及本協議的其他方(每個“新擔保人”和Leve1 3 家長公司及Level 3 LLC合稱爲“「保證人」”).
見證如下:
鑑於發行人、3級母公司和其他擔保方在此之前已於2019年9月25日簽署並交付給受託人一份債券契約(以下簡稱「本債券契約」),並在此日期之前進行修訂、重籤、補充或其他形式修改,規定發行人發行的到期日爲2027年的4.625%高級票據;契約;在本處未定義的大寫術語應具備本債券契約中分配給其相應含義,在其上下文中使用的,規定發行人根據債券發行的條款相應的含義。
鑑於本債券契約允許新的擔保方簽署並交付給受託人一份補充債券契約,根據該補充債券契約,新的擔保方應無條件擔保發行人根據擔保以及本處所述條款和條件下所承擔的所有債務;
鑑於本補充債券契約中包含的擔保應構成「票據擔保」,新的擔保方各自應根據本處所述的條款和條件成爲「擔保方」;
鑑於根據債券契約第801(8)條的規定,受託人、發行人和擔保方被授權簽署並交付本補充債券契約;和
鑑於,已完成使本補充契約成爲Level 3母公司、Level 3有限責任公司、發行人和新保證人的合法、有效和約束性義務所需的所有行爲和要求。
因此,基於前述及其他有益考慮,特此確認收到的對等代價,各方同意如下:
1.擔保協議新保證人中的每一方與現有擔保人連帶責任地同意無條件擔保發行人根據證券和契約的義務,條件如本契約第十二條所規定,並遵守契約和證券的所有其他適用條款。
2.未來擔保人Level 3母公司和發行人將努力促使擔保任何此二者的分支機構,使之擔保信貸協議(如下所定義),以保證證券,前提是這樣做不會給予他們或其分支機構額外的費用或負擔,由他們全權決定,並需獲得任何必要的監管批准,各方承認,該條款並不要求在任何指定的時間內提供擔保。
3.未來釋放票據擔保關於任何擔保人,其不因遵循本契約而承擔擔保證書義務的情況下,(x)發行人可根據契約第801(8)條的規定,不時釋放此類擔保人的票據擔保,並且(y)如果此類擔保人停止擔保(1)2024年3月22日、Level 3母公司、發行人、參與方貸款人及威明頓信託國家協會簽署的信貸協議(根據情況被修訂、豁免或變更,稱爲「信貸協議」)的擔保,則其擔保證書應被自動、無條件地釋放。授信協議 (Credit Agreement))或(2)如果信用協議不再有效,則由發行人確定的任何替代協議。
4.繼承人和受讓人。本附錄承諾對各方及其繼承人和受讓人具有約束力。
5.未放棄權利。受託人或持有人未行使本附錄、代理協議或證券項下的任何權利、權力或特權,不構成對其放棄該等權利,任何單獨或部分行使權利不排除對其他權利、權力或特權的任何其他或進一步行使。受託人和持有人在此明確規定的權利、補救措施和利益是累積的,並不排他地排除各方根據本附錄、代理協議或證券在法律、公平原則、法規或其他條款下可能擁有的任何其他權利、補救措施或利益。
6.修改。 未經信託人書面簽署的任何條款修改、修正或豁免,或任何新擔保人同意的任何偏離,均不得生效,即使經書面簽署,該种放棄或同意只在具體情況下或爲特定目的有效。在任何情況下通知任何新擔保人或要求也不得使新擔保人有資格獲得任何其他進一步的通知或要求,也不得在同一、相似或其他情況下授權任何其他通知或要求。
7.法律顧問意見書。 與本補充信託契約的執行和交付同時,發行人應根據契約要求向受託人交付律師意見。
8.契約的批准;補充契約是契約的一部分。 除非在此明確修改,否則一切關於信託的條款、條件和規定均被確認並保持完全有效。本補充信託契約應爲契約的一部分,對先前或今後經認證和交付的證券持有人均具約束力。
9.管轄法. 本補充信託契約應受紐約州法律管轄,並按照其解釋,但不影響適用法律衝突原則,即如果另一司法管轄區的法律應由此規定,將不得應用。
10.相關方各方可簽署任意數量的本補充信託契約副本。每份簽署的副本均爲原件,但它們合在一起代表同一協議。
11.標題的作用此處的章節標題僅供方便參考,不影響其解釋。
12.受託人受託人不對本補充契約的有效性或充分性作任何陳述。此處的陳述和聲明應視爲發行人和擔保人的陳述,而非受託人的陳述。
13.OFAC制裁發行人和新增擔保人各自聲明並保證,其及其子公司、董事、高管或據其了解的任何關聯公司,並非美國政府(包括美國財政部辦公室的外國資產控制辦公室(「OFAC」)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構)實施的制裁措施的目標或對象。
[此頁其餘部分故意空白]
鑑證如下,各方已導致本增補契約於上述日期正式執行。
LEVEL 3 PARENt有限責任公司,
作者: /s/ Rahul Modi
姓名:Rahul Modi
職位:高級副總裁兼財務主管
LEVEL 3 FINANCING公司,
作者: /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職務: 高級副總裁及財務主管
LEVEL 3 通信-半導體 有限責任公司
作者: /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職務: 高級副總裁及財務主管
[簽署頁-2027年到期的4.625%高級票據的追加契約]
BROADWING, LLC
BTE EQUIPMENT, LLC
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICAN HOLDINGS, INC.
GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA, INC.
LEVEL 3 ENHANCED SERVICES, LLC
LEVEL 3 INTERNATIONAL, INC.
LEVEL 3 TELECOMM HOLDINGS II, LLC
LEVEL 3 TELECOMM HOLDINGS, LLC
LEVEL 3 電訊管理有限公司
LEVEL 3 亞拉巴馬電訊有限公司
LEVEL 3 阿肯色電訊有限公司
LEVEL 3 加利福尼亞電訊有限合夥
LEVEL 3 響應特區電訊有限公司
LEVEL 3 愛達荷電訊有限公司
LEVEL 3 伊利諾伊電訊有限公司
LEVEL 3 愛荷華電訊有限公司
路易斯安那州電信公司第3級
密西西比電信公司第3級
新墨西哥電信公司第3級
北卡羅來納電信有限合夥公司第3級
俄亥俄電信公司第3級
俄克拉荷馬電信公司第3級
俄勒岡電信公司第3級
南卡羅來納電信公司第3級
德克薩斯州的Level 3電信有限責任公司
猶他州的Level 3電信有限責任公司
弗吉尼亞州的Level 3電信有限責任公司
華盛頓州的Level 3電信有限責任公司
威斯康辛州的Level 3電信有限合夥公司
Level 3電信有限責任公司
VYVX有限責任公司
作者:小單 Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
頭銜: 高級副總裁兼財務主管
[簽名頁-至2027年到期的4.625%高級票據的補充契約]
紐約梅隆信託有限公司作爲受託人
作者:小單 April Bradley
姓名: April Bradley
職務:副總裁
[2027年到期的4.625%高級票據補充託管協議簽署頁]