展品10.3
第四增補契約
第四個補充債券契約（本“補充契約”) 時間截至 2024 年 8 月 28 日，在LEVEL 3 PARENt，LLC，一家特拉華有限責任公司（Level 3 Parent”), LEVEL 3 FINANCING, INC.，一家特拉華公司（薪酬”), LEVEL 3 COMMUNICATIONS, LLC, a Delaware limited liability company (“Level 3 LLC”), THE BANk OF NEW YORk MELLON TRUSt COMPANY, N.A., a national banking association, as trustee and note collateral agent under the Indenture referred to below (the “信託”) and the other parties hereto (each a “新擔保人” and, collectively with Level 3 Parent and Level 3 LLC, the “保證人”).
見證：
鑒於，發行人、第3層母公司及其他擔保方已於此之前簽署並交付給受託人一份日期為2019年11月29日的債券契約（在此日期之前經修改、重訂、補充或以其他方式修改，「債券契約」），規定發行人發行到期日為2029年的3.875%資產債券；抵押權契約；本補充契約中使用但未在此處定義的大寫詞語，其含義則按照債券契約的規定而定。
鑒於，債券契約允許新担保方簽署并交付給受託人一份補充債券契約，根據該補充契約，新擔保方應無條件擔保按照本處所述條款及條件下的證券下發行人的所有債務；
鑒於，本補充債券契約中包含的擔保構成一份「債券擔保」，新擔保方則各自按照本處所述條款和條件構成一位「擔保人」；
鑒於，根據債券契約第801(8)條，受託人、發行人和擔保方被授權簽署並交付本補充債券契約；
鑒此，所有使本附屬契約成為Level 3母公司、Level 3 LLC、發行人和新保證人的合法、有效和有約束力義務的行為和要求均已完成。
因此，在考慮上述事項以及其他有價值的考慮，謹此確認並承認收到，雙方同意如下：
1.保證協議每位新保證人與所有現有保證人共同及分別承擔對發行人根據證券和附屬契約的義務無條件提供擔保，並接受附屬契約第十二條所述條款和條件，並受到附屬契約和證券的所有其他適用條款的約束。
2.未來擔保人Level 3母公司和發行人將努力促使任何其下提供對信貸協議（如下所定義）擔保的子公司，在他們的唯一決定權內，使其擔保證券，前提是這不會對他們或其子公司造成額外成本或負擔，並且經批准依法取得任何必要的監管批准，應理解本契約不要求在任何指定期限內提供擔保。
3.未來釋放票據擔保對於任何不受附屬契約義務約束以擔保證券的保證人，除非由於其根據本協議自願提供擔保，否則，(x)發行人可以依據附屬契約第801條第8條的規定，每隔一段時間發布一份補充契約，解除此類保證人的票據擔保，並且(y)如果該保證人停止提供擔保擔保(1) Level 3母公司、發行人、貸款方和威明頓信託國家協會於2024年3月22日訂立的信貸協議，並不再擔保，或不再擔保，或不再擔保，或不再擔保，或不再擔負，從時間到時間修改(如有修改、豁免或修改，即所述，“信貸協議）或（2）如信貸協議不再有效，由發行人確定之任何替代品。
4.繼承人和受讓人。本補充契約將對此處每個方及其繼受人及受讓人具約束力。
5.不豁免。無論受託人或持有人在本補充契約、契約或證券下行使任何權利、權力或特權之失敗或延遲均不得視為放棄，亦不得單獨或部分行使該等權利、權力或特權排除對其他或進一步行使任何權利、權力或特權的可能性。受託人和持有人明確指定的權利、救濟和利益是累積性的，且非獨占其在本補充契約、契約或證券下根據法律、權益、法律、立法或其他法律可能享有之任何其他權利、救濟或利益。
6.修改。 任何對本補充契約的任何條款之修改、修訂或豁免，或對任何新擔保人的任何偏離同意，在任何情況下均不得生效，除非該等修改、豁免或同意以書面形式由受託人簽署，而且該豁免或同意僅對特定情況或給予的目的有效。在任何情況下，對任何新擔保人的通知或要求均不得使新擔保人在同一、類似或其他情況下有權獲得任何其他進一步的通知或要求。
7.律師意見。 與本補充契約的執行和交付同時，發行人應根據信託契約規定向受託人交付律師意見書。
8.信託契約的批准；補充契約的一部分。 除本處明確修訂外，信託契約在所有方面均得到確認，其所有條款、條件和規定應繼續有效。本補充契約應為信託契約的一部分，對於以前或之後經認證和交付的任何證券持有人皆應負有約束力。
-2-
9.管轄法. 本補充契約應受紐約州法律管轄並按照其解釋，但不適用法律沖突的適用原則，以至於此類情況需要適用其他司法管轄區的法律條款。
10.對照合約各方可簽署任意份數的本補充契約副本。每份簽署的副本均屬原件，但這些副本合在一起代表著相同的協議。
11.標題的影響此處的章節標題僅為方便起見，不影響其施工。
12.信託受託人不對此補充契約的有效性或充分性作任何陳述。此處的陳述則被視為發行人和保證人的陳述，而不是受託人的陳述。
13.OFAC制裁發行人和新保證人各自聲明並保證，它本身或其子公司、董事、高級管理人員等，就其所知，均不是美國政府（包括美國財政部的外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構）強制執行的制裁的對象或主題。
[本页其余部分故意空白]
-3-
特此证明，本补充契约经各方签署，于上述日期正式生效。
LEVEL 3 PARENt, LLC,
作者： /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁及出納
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁及出納
LEVEL 3 FINANCING, INC.,
By: /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁兼財務長
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁兼財務長
LEVEL 3 通信公司
By: /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁兼財務長
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁兼財務長
[簽署頁補充2029年到期的3.875%資產債券的補充信託契約]
BROADWING, LLC
BTE EQUIPMENt, LLC
全球貨幣CROSSING北美控股, INC.
全球貨幣CROSSING北美, INC.
LEVEL 3 增強服務, LLC
LEVEL 3 國際, INC.
LEVEL 3 電信控股II, LLC
LEVEL 3 電信控股, LLC
LEVEL 3 TELECOm管理公司LLC
LEVEL 3 TELECOm ALABAMA有限責任公司
LEVEL 3 TELECOm ARKANSAS有限責任公司
LEVEL 3 TELECOm CALIFORNIA有限合夥
LEVEL 3 TELECOm D.C.有限責任公司
LEVEL 3 TELECOm IDAHO有限責任公司
LEVEL 3 TELECOm ILLINOIS有限責任公司
LEVEL 3 TELECOm IOWA有限責任公司
路易斯安那州電訊公司LEVEL 3
密西西比州電訊公司LEVEL 3
新墨西哥州電訊公司LEVEL 3
北卡羅來納州有限合夥電訊公司LEVEL 3
俄亥俄州電訊公司LEVEL 3
奧克拉荷馬州電訊公司LEVEL 3
俄勒岡州電訊公司LEVEL 3
南卡羅來納州電訊公司LEVEL 3
德州LEVEL 3電信有限公司
猶他LEVEL 3電信有限公司
維吉尼亞LEVEL 3電信有限公司
華盛頓LEVEL 3電信有限公司
威斯康辛LEVEL 3電信有限合夥
LEVEL 3電信有限公司
VYVX有限公司
簽署： /s/ Rahul Modi
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁及財務主管
姓名: Rahul Modi
職稱: 高級副總裁及財務主管
[補充債券授信契約簽署頁面 - 到期日為2029年的3.875% 高級債券]
紐約梅隆銀行信託公司, 作為受託人及票據擔保代理
By: /s/ April Bradley
姓名：April Bradley
職稱：副總裁
姓名：April Bradley
職稱：副總裁
[Signature Page to Supplemental Indenture for the 3.875% Senior Notes due 2029]