展品10.2
根據《s-k法規》第601(B)(10)條款，本展示文件中的部分內容（由[***]標示）已被排除，因爲它們既不重要，也屬於公司通常和實際視爲私人和機密的類型。
執行版本
2024年8月30日
吉利德科學公司
333 湖濱大道
Foster City，CA 94404
女士們，先生們：
這第二封信函協議（"第二封信協議”）由iRhythm Technologies，Inc.和BioIntelliSense，Inc.於2024年8月30日簽署第二封信函協議生效日期macrogenics公司（"macrogenics），以及吉利德科學公司（"吉利德證券法1933年修改當事人參考各方之間於2022年10月14日簽署的合作與許可協議，以2024年1月11日訂立的《許可協議第一修正協議》進行修訂的合作協議及雙方之間於2023年8月31日簽署的函件協議首次函件協議除非本第二函件協議中另有規定或定義，否則在第一函件協議或合作協議中使用但未定義的任何大寫字母術語將具有相應的含義。
截至第二封信協議生效日期，macrogenics預計進行[***]研究，這是吉利德將在此第二封信協議下提供資金支持的研究。作爲吉利德提供資金和macrogenics進行該研究的條件，各方已同意簽署這份第二封信協議，將他們對以下內容的協議進行描述：
1. 第一個研究計劃根據第一封信協議，各方建立了第一個研究計劃，其中包括已確認的研究目標組合[***]。
2. 用於[***]研究的資金支付在第二封信協議生效日期後的[***]內，macrogenics應向吉利德開具發票[***]，吉利德應在收到該發票後的[***]內支付該金額。macrogenics應將該付款僅用於按照附於此第二封信協議的學習計劃詳細進行[***]研究。 附錄 A （“[***]” 學習”).
3. 進行[***]研究macrogenics應承擔並完成[***]研究的費用，但需遵守Gilead根據本第二封協議書第2條款的資助。自[***]研究執行產生的所有數據、結果、專有技術和其他知識產權（“研究知識產權”)應完全歸macrogenics所有，macrogenics有權自行決定如何使用研究知識產權，但需遵從合作協議的 [***] (研究目標指定權)最後一句以及本第2封協議書第3節的最後一句。macrogenics無須向Gilead或其他方提供任何財務或其他補償（除本第2封協議書規定的補償外），以獲取研究知識產權的所有權和使用權。如果[***]的研究目標組合成爲已許可的研究目標組合，則研究知識產權將被視爲macrogenics研究專有技術或macrogenics研究專利，按合作協議的規定，將在合作協議的 [***] (研究期限許可)下授權給Gilead。 5.1（a）節 （研究期限許可) 第3.2（a）節
4. 合作協議修正.
a. 合作協議第1.154節現更名爲第1.155節，文章1中的每一節隨之重新編號，並將以下文本插入爲合作協議的新第1.154節：
1.154 “[***] 數據包” 表示包含由MacroGenics根據雙方2024年8月30日簽署的第二封信函協議進行的[***]研究生成的數據的數據包，以評估由MacroGenics開發的[***]分子與研究靶點組合[***]結合（該研究稱爲“[***] 學習”). [***] 數據包中應包括的數據載明在 附表1.154.
b. 5.1(a節 根據協議，研究目標提名權被取消，並完全替換爲如下內容：
研究目標提名權有效日期開始，將涵蓋的期間，並且，在宏基遺傳向吉利德提交「研究報告」之日起結束，研究目標選擇期”), 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。宏基遺傳向吉利德提交「數據包」應在有足夠時間使得該期限在「研究」的開始之日起不遲於到期時，吉利德應有權自行決定（受本條款剩餘部分的影響）提名組合（該組合稱爲「研究目標組合」研究目標組合”等等對，"研究目標提名權）針對最多兩（2）個研究計劃，根據本第5條（研究目標提名；研究計劃；授權研究目標組合）的其餘部分開發研究分子和研究產品。在研究目標選擇期間，（a）macrogenics不得授予任何第三方任何利用[***]的權利，以一種可能使[***]無法成爲根據第5.1（c）節（已確認的研究目標組合）獲得確認的研究目標組合，如果Gilead提名了這種研究目標組合，以及（b）儘管本協議中的任何規定相悖，[***]的研究目標組合不會被視爲不可用的目標組合。
c. 以下文字作爲合作協議的新 5.1部分(e) [***] 研究報告）
[***] 數據包。MacroGenics將盡快向Gilead交付[***]數據包，但最遲不得超過[***][***]研究完成後。在Gilead收到[***]數據包後，如果Gilead誠實地認爲MacroGenics提供的所謂[***]數據包未包含所有必須提供的信息，正如 安排1.154 （每一位，簡稱爲“缺陷通知）[標記]的數據包以反映這些評論，並將儘快提供包含缺失信息的更新[標記]數據包，中文5運行日以內，收到缺陷通知後； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。爲明晰起見，macrogenics無需生成任何截至[標記]數據包交付之日不存在的額外數據（包括重新運行先前執行的研究），只要該數據是補充性的並且無需在[標記]數據包中列明或遵守修改目前數據呈現或格式的要求，除非有必要在[標記]數據包中列明。如果吉列德提供缺陷通知，則研究目標選擇期將在 提供包含缺失信息的更新[標記]數據包後的[標記] 運行日[標記]或macrogenics向吉利德提交[標記]數據包之後[標記] 運行日結束。
2
如果吉利德提供缺陷通知，則研究目標選擇期將在 提供包含缺失信息的更新[標記]數據包後的[標記] 運行日[標記]或macrogenics向吉利德提交[標記]數據包之後[標記] 運行日結束。
d. 附件B 被添加爲新的 附件1.154 合作協議的一部分。
5. JSC的責任。雙方同意JSC負責促進雙方就【***】研究方面的信息交流。
6. 效應靶點。雙方同意【***】將作爲效應靶點，與癌症靶點【***】進行組合。
7. 沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。本第二封函件將被視爲併入第一封函件和合作協議，並且第一封函件、合作協議和本第二封函件將被視爲同一協議（包括合作協議第19條（綜合條款）中規定的條款，視情況而定，應視爲適用於本第二封函件 必要時修改在本第二封函件與第一封函件或合作協議之間存在明顯衝突或不一致的情況下，本第二封函件的條款和條件將優先。本第二封函件連同第一封函件和合作協議，闡明瞭雙方就本協議主題的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和理解，取代了在第二封函件生效日期前存在的雙方之間有關本協議主題的所有先前協議和理解。除本第二封函件明確規定的情況外，第一封函件和合作協議的所有條款和條件將在其有效期內繼續完全有效。
[如需簽名，請參見下一頁]
3
據此證明雙方已經導致各自授權的官員於第二封函件生效日期簽署了本第二封函件。
吉利德科學公司。
作者：
Name: Jackson Egen
Title: VP, Research Oncology
MACROGENICS，INC。
By
Name : Scott Koenig CEO
職位：首席執行官
附錄 A
[***] Study
[***]
附件B
日程安排 1.154
[***]