附件10.2

貸款協議

本借款協議（本「協議」）於2024年10月31日簽訂，自2024年10月22日起生效。協議”）於2024年10月31日簽訂，自2024年10月22日起生效。生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。和 Yehuda Nir, 位於以色列內斯錫翁的莫西·萊勒街14號的地址（出借人），並且 科利戈治療股份有限公司，一家位於美國肯塔基州的公司（借款人）是Orgenesis Inc.的全資子公司 Orgenesis Inc. 一家位於美國內華達州的公司（組織）（借款人和貸款人統稱爲“方”，一起 “當事人”).

鑑於， 貸款人希望通過貸款方式向借款人提供融資，以供借款人用於營運資金和日常運營， 借款人希期接受此融資，以供用於營運資金和日常運營;

現在， 因此鑑於所述前提和相互約定，以及其他有益且有價值的考慮 特此確認收到並足夠，各方特此同意如下：

1. 融資。出借人已承諾根據本協議的條款提供50萬美元的貸款， （「貸款金額」）並根據本協議的條款履行。

2. 貸款； 閉幕.

(a) 貸款條款。出借人應向借款人出借貸款金額，借款人應從出借人處借款。 貸款金額應負擔 年利率爲10% 簡單利息應於有效日期之後不遲於90天到期支付。貸款金額可由借款人隨時整體或部分提前還清，無需借方事先書面批准。作爲向借款方提供貸款的部分代價，ORGS應向貸款方發行一份認股權證，以購買 485,437 ORGS普通股股票，行使價格爲 $1.03 每股，行使期限爲自有效日期起的十二個月（“權證附件中所附的形式 附錄 A。如果貸款於2024年12月31日前未還清給貸款人，則ORGS應發行另一份認股權證，以購買 485,437 ORGS普通股股票，行使價格爲 $1.03 每股，自生效日期起十二個月內行使（“認股權證”).

(b) 結案。貸款的關閉應該在生效日期之後的某個日期、時間和地點進行，或者根據出借人和借款人書面商定的其他日期、時間和地點進行（「關閉」）。在關閉時，出借人和借款人各自應將本協議的完整執行版本交付給對方一方。在關閉後，出借人應按照借款人向出借人提供的匯款指示，通過電匯方式將貸款金額轉入借款人的銀行帳戶。

3. 使用所得款項。借款人應將貸款金額用於其營運資金和融資需求（「用途」）。

4. 違約事件。

(a) 以下行爲將構成違約事件（每一件爲「違約事件」）：

i. 提起破產申請或在借款人或針對借款人根據任何破產法啓動任何程序，該申請或程序在提起或啓動後六十（60）天內未被駁回，或者借款人完全停止或暫停其日常業務經營，或借款人變得資不抵債並書面承認無法按期清償債務或負債；

ii. 借款人違反借款人的任何重大契約（除支付契約外）在收到書面通知後30天內未予以糾正；

iii. 在未經借款人的申請、批准或同意，由任何有管轄權的法院作出命令、判決或裁定，批准尋求借款人重組或指定借款人的受益人、受託人或清算人或其全部或實質部分資產，且該命令、判決或裁定持續未暫停有效達九十（90）天；

iv. 借款人未能按時償還本金且該失敗在借款人收到貸款人書面通知後持續十個工作日；或

v. ORGS未經貸款人明確書面確認，在未通知的情況下用另一任命人替換其現任首席執行官。

(b) 如果任何時候發生違約事件，則根據本協議的所有義務應立即到期付清，無需呈示、要求或抗議，借款人在此放棄所有這些權利。

5. 陳述與保證借款人向貸款人表示並保證（以及在下方明確標識的範圍內，貸款人向借款人表示並保證）如下：

(a) 借款人根據以色列法律合法成立，合法存在並且享有良好信譽。借款人有充分權力和權威來完成本協議中所示的交易，借款人根據本協議的履行不違反任何適用法律的規定，並且不會構成對借款人是該協議一方或者受該協議約束的任何協議或工具的實質性違約，或構成實質性違約。

(b) 借款人已獲得所有必要的授權，簽訂和履行本貸款協議。本貸款協議已由借款人和貸款人簽署並交付，並且根據其條款對借款人和貸款人都構成合法、有效和具有約束力的義務，並且可完全強制執行。

(c) 不存在任何現有的抵押權、負擔、擔保權益、債務、抵押或者其他任何種類的第三方權利，或者有可能按排位高於未償還貸款金額的任何第三方權利，除了任何因法律規定而產生的抵押權。

6. 放棄；不可轉讓借款人及其各法定代表特此放棄支付呈遞、要求、抵銷權、未付款通知、不履行通知、任何不履行抗議、未履行抗議通知和對此協議的任何呈遞、接受、履行、違約或強制執行義務的一切通知。本協議不可轉讓。

7. 無抵押權在任何時間，未償還貸款金額應按照平等優先或優先於借款人的任何債務，除非貸款人以其唯一和絕對自行決定書面對其進行後置。借款人特此同意、擔保和承諾不允許任何債務、抵押權、負擔權、抵押或者任何種類的第三方權利按排位高於未償還貸款金額，除了任何因法律規定及在正常經營過程中產生的抵押權。

8. 進一步保證各方應根據本協議的規定履行進一步行爲，並簽署進一步文件，以合理地進行操作並使之充分生效。

9. 其他。

(a) 附加條款。本協議構成各方對本事項的完整理解，並取代所有先前的書面和口頭了解。本協議可經借款方和貸款方書面同意修改、修訂或放棄本協議的任何條款。根據本第9(a)條所做的任何修正均對所有方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(b) 適用法律；司法管轄區本貸款協議應依據以色列法律進行解釋和規定，不考慮其衝突法律規定。任何因本協議引起的爭議和/或索賠，須根據爭議在此，各方同意誠意嘗試協商解決此類爭端。如果任何爭端在一方接到另一方爭端的首次書面通知後的四十五 (45) 天內未能得到解決，該爭端應該專屬地提交給特拉維夫-雅法的法院，各方均不可撤銷地同意在那裏接受個人管轄權和地點。

(c) 通知所有在本貸款協議中要求或允許交給本貸款協議一方的通知和其他通訊應以書面形式發出，並通過傳真或郵寄的方式，預付郵資或掛號郵寄，或由快遞或送信員遞交。根據本貸款協議發送的通知應在 (i) 郵寄後七 (7) 個工作日送達至下面每一方簽名的地址處（ii）通過送信員發送時立即送達，以及 (iii) 通過電子郵件發送時發出後立即有效，並在傳輸和電子確認收據（如果在非工作日傳輸和接收）後的第一個工作日生效。

(d) 轉讓；放棄本貸款協議未經出借人事先書面同意則不得由借款人轉讓。出借人可以在未經借款人事先書面同意的情況下轉讓本貸款協議。本貸款協議對各方的繼任者、受讓人和代表具有約束力。任何一方在根據本貸款協議的任何違約下行使的任何權利、權力或救濟之延遲或遺漏，不得被視爲對此前或此後發生的任何其他違約或缺省的放棄。對於本貸款協議下的所有救濟措施，無論是根據本貸款協議，還是根據法律或其他方式，均爲累積的，而非選擇性的。

(e) 可分割性如果本貸款協議的任何條款被有管轄權的法院裁定根據適用法律無法執行，則該條款應從本貸款協議中排除，本貸款協議的其餘部分應根據排除了該條款後的情況進行解釋，並按照其條款可執行；但是，在這種情況下，本貸款協議應被解釋爲盡最大程度地符合和允許適用法律，由有管轄權的法院確定的排除條款的含義和意圖。

(f) 相關方此貸款協議可由任意數量的各方簽署，在此，每一份副本應被視爲原始文件， 所有副本合在一起應構成一個單一文件。

[本頁其餘部分故意空白]

鑑此，各方已於上述日期簽署了本貸款協議。

貸方

耶胡達

借款人

Koligo治療公司

Orgenesis 公司

[簽名 Yehuda Nir與Koligo Therapeutics INC.貸款協議頁面]