EX-10.1

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展品10.1

證券購買協議

由和

REALm IDX, INC.作為賣方，

TEMPUS AI, INC.作為買方

以及

僅供第10.16條款之目的，

作為擔保人的KONICA MINOLTA, INC.

日期為2024年11月4日


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第一條. 特定定義			1

第1.1節	特定定義		1

第1.2條款	建設；解釋		20

第二條款：購買與銷售			21

第2.1節	股份的出售與購買		21

第2.2節	結束		21

第2.3節	購買價格		21

第 2.4 條	收尾交付		24

2.5條中所述的任何適用法律所要求的扣除稅項，以及任何被交出的證書所必須扣除的任何稅項，被支付代理人（或其他任命該付款的或代理人）定義的付款人在支付給證書的登記持有人之外支付合併代價時。	扣繳稅款		26

第三條款。就集團公司之陳述和保證。			26

第3.1節	組織		26

第3.2節	集團公司的資本化		26

第3.3條	權限		27

第 3.4 條	同意與批准; 未違反		27

第3.5條	基本報表		28

第3.6節</br> 的規定與SPAC和公司之間達成和同意的更正的支付日程一致的範圍內，該更正的支付日程對所有方都具有最終且具約束力的效力，並於此之後成為本協議的全部用途的支付日程。支付日程及其中所含的決定應根據本協議所含的適用定義進行編制。交換代理人在法律要求允許的最大範圍內，有權充分依賴支付日程中所載的信息，包括履行根據	沒有未公開的負債		29

第3.7節	缺少某些更改		29

如果有任何扣除或保留的要求（除了對公司的服務提供者的補償支付），適用的扣除代理應盡合理努力向相應方提供合理機會，以提供確定免除或減少任何此類扣除或保留的文件，並應合理合作以減少或消除任何適用的扣除或保留。如果扣除和保留了相應金額，這些扣除和保留的金額應當：（i）按照適用的法律規定及時汇交並支付給相應的政府機構，以及（ii）按照本協議的一切目的對待，就好像已經支付給了相應扣除和保留所涉及的人。對於作為股份交換而應支付給公司員工的此類付款，雙方應該合作，通過公司或相關子公司的工資支付，以方便適用的扣除。	資產的標題；資產的充足性		30

第3.9條	不動產		30

第3.10條款	知識產權、網絡安全和數據隱私		32

第3.11條	訴訟		36

第3.12節	遵守適用法律		36

第3.13節	物料合同		37

其他」	稅務事項		39

第3.15條款	環保方面的事宜		41

第3.16條	許可證和批文		42

第3.17條	員工計劃和相關事宜		42

第3.18節	員工和勞動事項		44

第3.19節	特定費用		46

第3.20節	聯營交易		46

(續)


		頁面

公司披露時間表中的第3.21節	客戶和供應商		46

第3.22條款	保險		46

第3.23條款	反貪污、出口管制和制裁		46

第3.24條款	監管事項		48

第3.25條（不考慮其中任何相關性和公司實質不利影響的限制）	政府合同		49

第3.26節	陳述和保證的獨佔性		50

第四節關於賣方陳述和保證			50

第4.1節	組織		50

第4.2节	授權		51

第4.3節	股份標題		51

第4.4節	同意與批准；無違反		51

現行認股權協議第4.5條（與SPAC合併和業務組合協議所構想的交易相關）規定的替代發行。	特定費用		51

第4.6節	獨家性陳述及保證		51

第五條買方的陳述及保證			52

第 5.1 條規定	組織		52

第5.2節	授權		52

第5.3節	首字母大寫		52

第5.4節	同意與批准; 無違規行為		53

第5.5節	訴訟		54

第5.6節	財務實力		54

第5.7節	有效發行		54

第5.8節	CFIUS外國人狀態		54

第 5.9 條	獨立審查		54

第5.10節	特定費用		55

第5.11節	SEC文件		55

第5.12節	無其他封鎖期		55

在提供（或向證券交易委員會申報）基本報表的交付後（根據上述第（a）段），業務日不超過五（5）天，借款方的每位高級財務主管須提供一份類似形式的證書。	某些變更的缺席		56

第5.14節	陳述與保證的獨家性		56

(續)


		頁面

第六條. 章程			56

第6.1節	集團公司業務經營行為		56

第6.2節	稅務事項		58

第6.3節	資訊存取；書籍與記錄；與客戶和供應商聯絡；保密性		61

第6.4條	努力實現		63

第6.5節	賠償與保險		65

第6.6節	記錄保存		67

第6.7節	擔保替換		67

第6.8節	釋放		67

第6.9節	保險覆蓋範圍		69

第6.10節不得限制或損害購買方在本協議下的任何其他權利或救濟措施。在任何情況下，購買方或其關聯公司概不負責轉讓或轉讓任何擁有資產或忽略資產的任何費用或成本。如果賣方與任何人合併或合併，則賣方應確保適用人的繼承人和受讓人履行本第6.10節所規定的義務。儘管本協議中的任何相反規定，賣方或其相關附屬公司絕不得通過資產轉讓或類似交易方式出售任何忽略資產。	員工福利事宜		70

第6.11節	公開宣告		73

第6.12節	代表與擔保保險		73

第6.13節	使用名稱；指定商標		73

第6.14節	進一步保證；退款和匯款		74

第6.15節	終止聯屬交易		75

第6.16節	非徵募非競爭		75

第6.17條	跨公司服務協議		76

第6.18節	分拆		76

第6.19節	禁止招揽		77

第6.20節	必要通知		78

第6.21節	證券合作		78

第6.22節	融資合作		84

第七條前提條件			86

第 7.1節	雙方義務的條件		86

第 7.2節	買方義務的其他條件		87

第7.3節	賣方義務的其他條件		88

第7.4節	閉合條件無法滿足		88

第八條終止			88

iii

(續)


		頁面

第8.1條款	終止		88

第8.2節	終止的影響		89

第九條沒有存續；賠償			90

第9.1節	陳述、擔保和契約的存留都不具有生存力		90

第9.2條	賠償		90

第9.3節	流程		91

9.4節	索償程序		92

第9.5節	損害賠償計算；責任限制		92

第9.6節	損害賠償支付		94

第9.7節	獨占性		94

第十篇. 雜項			94

第10.1節	全部協議; 轉讓		94

第10.2節	通知		95

第10.3節	管轄法		96

第10.4節	費用和開支		96

第10.5節	附件和時間表		96

第10.6節	利害關係人		97

第10.7節	可分割性		97

第10.8節及任何公司内部交易政策（包括封鎖期）適用的情況下，參與者可以以現金、立即可用款項的電匯、開付予公司的支票的方式滿足此等稅款負債；但如果以下任何一種款項支付方式是允許的，則公司可以限制上述款項的使用。除非管理員進行相反的決定，所有款項扣繳義務將根據最低適用法定扣繳稅率計算。	修訂		97

第10.9節	延期; 豁免		97

第10.10條	對應者；傳真簽名		98

第10.11節	放棄陪審團審判權		98

第10.12節	爭端仲裁		98

第10.13節	具體履行		100

第10.14節	無追索權		101

第10.15節	衝突；特權		101

第10.16節	擔保		102

第10.17節	對融資來源的索賠豁免		103

日程表


附表1.1(a)		適用會計原則及樣本凈工作資本計算
附表 1.1(b)		鍵性員工
附表1.1(c)		交易費用
附表6.17		公司間服務協議
附表6.20		必要通知
附表9.2(a)(vi)		特定保證事項

附件


展覽A		轉讓服務協議形式
附錄B		形式鎖倉協議協議
附件 C		商標轉讓協議表格

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”協議》，於2024年11月4日生效，由REALm IDX和TEMPUS AI, INC.之間締結，REALm IDX為特拉華州公司（「賣方」，TEMPUS AI, INC.為特拉華州公司（「買方代理人第 10.16株式会社KONICA MINOLTA是一家日本公司（“擔保人”）。本協議中使用但未另有定義的大寫術語具有其在第一篇文章.

銷售方全權擁有Delaware公司AMBRY GENETICS CORPORATION已發行和流通股份的百分之百（100％）（“權益代理”及其子公司（以下簡稱為“集團公司，該交易，包括普通股、優先股或認股權集團公司”（發行並流通的股份，以下簡稱為“股份”);

鑑於，雙方希望簽訂本協議，根據該協議，賣方將向買方出售，而買方將從賣方購買股份，條款和條件如本協議所述；且

鑑於，與本協議的簽署和交付大致同時，作為買方願意簽署本協議的條件和誘因，每名關鍵員工已簽署並交付了一份錄用信及雇用協議，該協議將於交割日生效（每份，一個“重要員工協議”);

現今，基於前提的考量和本協議中包含的相互承諾，以及為其他有價值的考量，特此確認其收受和充足性，雙方當事人謹遵以下約定：

第一章

特定定義

第1.1節特定定義本協議中所使用的術語具有以下各自所設定的含義。

“會計事務所”的定義如下所述第2.3(c)(ii).

“收購提案”表示任何集團公司就併購交易相關的協議、提議、建議或真誠表示興趣（不包括本協議或買方或其聯屬公司提供的任何其他提議、建議或興趣表示），或者就進入此類協議或提出（或表示意圖提出）任何提議、建議或真誠表示興趣而作的任何公開聲明，具體涉及的Group Company。

“收購交易”表示由賣方進行的任何清算或對Group Companies的任何股份或其他股權進行的間接或直接收購，或對Group Companies的業務或資產的任何重大部分進行的間接或直接收購，包括通過與或涉及Group Company的合併或合併方式，在任何情況下，均不包括本協議擬定的交易或者根據本"協議允許的交易。第 6.1.

“行動“”代表任何行動、調停、訴訟、稽核、訴訟、仲裁、傳單、索賠、程序或調查。

“調整金額“”代表金額（可以是正數或負數）等於（a）最絈根據的現金購買價確定的金額第 2.3（b）, 減去 (b預估現金購買價格。

“調整保管金金額意思是500萬美元。

“調整保證金基金意指調整保證金金額，包括任何利息或其他賺取款項，少任何根據保證金協議的支付。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。意指對於任何人而言，任何通過一個或多個中間人直接或間接控制、被控制或與其共同控制的其他人，或對於一個個人而言，該人即時家庭成員的成員，或者如果該人是合夥人或有限責任公司，該人的任何普通合夥人或負責會員，適用的，或控制任何此類普通合夥人或負責會員的人。 “控制”一詞指直接或間接擁有指導或導致指導任何人的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票證券，通過合同或其他方式，而“受控”和“控制”一詞有相應的含義。

“聯屬交易」所指的含義如下所述第 3.20.

“協議”具有本協議序言中所載的含義。

“人工智能技術” 指任何人工智慧或機器學習技術，(i) 生成或產生任何類型輸出內容；(ii) 做出決定、提供建議或預測；或(iii) 根據適用法律規範作為人工智慧系統受管制。

“美國注冊會計師公會（AICPA）” 指所載者之含義第6.21(l).

“允許延遲”有所指出的含義第6.21(f).

“反貪污法律”有所指出的含義第3.23(a).

“適用會計準則” 意指列於附表1.1(a).

“指定商標”具有以下所述的意思第 6.13(a).

“已稽核的財務報表」所指的含義如下所述第 3.5(a).

“可用的保險政策」所指的含義如下所述第 6.9.

“基本購買價“”代表3億7500萬美元。

“受益計劃“”代表每個計劃、程序、政策、實踐、合同、協議或其他安排，提供補償、遣散費、終止賠償、递延薪酬、績效獎、股票或與股票或股權有關的獎勵、人壽醫療、牙科、視力、福利待遇、有薪休假、假期、殘疾、控制變更、退休、養老金、附加福利或其他員工福利或報酬，或提供任何種類的福利，無論是書面或非書面，有資金支持或無資金支持，為當前和前公司員工以及獲得該集團公司（自然人）的董事、顧問或獨立承包商或其任何受眷顧者提供福利的當前和前公司員工和公司員工。a每一個分紅、401(k)、股票購買、股票期權和其他股權補償計劃，b每一個“福利”計劃（根據員工退休收入保障法第3(1)條的意義來確定，不考慮該計劃是否受到員工退休收入保障法的約束）和c每一個“養老金”計劃（根據員工退休收入保障法第3(2)條的意義來確定，不考慮該計劃是否受到員工退休收入保障法的約束），由集團公司或任何ERISA聯屬公司維護、贊助、為其貢獻或有責任貢獻，以使公司員工獲益，或者就該類計劃，集團公司或任何ERISA聯屬公司承擔或可能承擔任何責任。

“封閉期“”在此設定的含義第6.21(g).

“業務“”指開發、行銷、推廣、銷售和提供基因測試（生殖細胞系和體細胞系）進行臨床研究、臨床試驗和製藥藥物發現和開發，以及進行基因測試服務，包括使用所得數據進行生物信息分析，均由在轉讓日期前十二（12）個月由本集團公司進行，並按照擬定進行。

“業務日“” 指除了星期六或星期天之外，商業銀行在紐約市、日本東京或伊利諾伊州芝加哥為通常營業交易的日子。

“業務關係”的定義如下所述第6.16(b).

“買方”具有本協議序言中所載的含義。

“買方資本股票” 意指買方A類普通股、買方B類普通股和買方優先股。

“買方交割證書“”在此所指為第7.3(c).

“買方類別Symbotic Inc.普通A股“”意指買方的A類普通股，每股面值$0.0001。

“買方類別每股普通股價格“”代表$46.4575，為買方A類普通股股票的日加權平均價，由彭博社報導，計算至小數點後第四位，並不考慮盤後交易或任何其他在正常交易時間以外進行的交易，在此協議簽訂日期前的十四（14）個連續交易日，包括協議簽訂當日在內的股票買方類A普通股的加權平均價。

“買方類A普通股價值“”代表等於初始股份交易價值的金額加上剩餘股份交易價值

“買方類B類普通股「」代表買方的B類普通股，每股面值為0.0001美元。

“買方股權計劃「」應代表Tempus 2015股票計劃，Tempus 2024股權激勵計劃和Tempus 2024員工股票購買計劃，每個計劃均可能不時進行修訂。

“買方賠償方」所指為第 9.2(a）.

“買方優先股” 意味著買方的優先股，每股面值為$0.0001。

“買方準備好退貨” 在...中所指明的意思第6.2(a)(ii)的意思.

“買方共用合同” 在...中所指明的意思第6.18(b).

“買方認股權”指的是任何購買買方A類普通股的認股權。

“加利福尼亞州民法”在6.8(c)中所規定的含義第6.8(c).

“現金及現金等價物” 意味著，在收盤日期東部時間凌晨12:01時，按照適用會計準則，在合併基礎上確定的集團公司持有的現金及等值現金，包括未入帳的支票、匯票、電匯或其他在途存款、有市場價值的證券和短期投資。減去 (a) 集團公司未入帳的支票、匯票或匯款的總額以及任何現金透支或負餘額，以及 (b) 受限現金；提供代表“現金及等值現金”的金額不得超過$20,000,000。

“現金購買價格” 意味著 (a) 基礎交易價格加上 (b）網絡運營資金調整（可能為正數或負數）加上 (c）現金及現金等價物金額減去 (d）結束日期的負債金額減去 (e）交易費用金額。

“申請人」所指的含義如下所述第10.12(c).

“結束」所指的含義如下所述第 2.2.

“終結條件基本陳述「」代表了所載明的陳述和保證。第 3.1 (組織), 第 3.2 (集團公司的資本化), 第 3.3 (權限), 第 3.4(a) (同意與批准; 未違反), 第 3.19 (特定費用), 第 4.1 (組織), 第 4.2 (權限), 第 4.3 (股份標題), 第 4.4(a) (批准與同意；無違反和第 4.5 (特定費用).

“結束日期“”在此所指定的意義上。第 2.2.

“結算日負債“”指的是在收盤日期東部時間凌晨12:01的負債。

“COBRA“”在此所指定的意義上。第6.10(h).

“編碼“”表示1986年《稅收法典》，並隨時修訂。

“整合稅項回報“”表示其中一個選擇或其他方式包含賣方集團成員中的一名或多名，另一方面則包含一家或多家集團公司的任何稅務申報表。

“權益代理“”具有本協議陳述所訂之含義。

“公司401(k)計劃」所指的含義如下所述第6.10(e).

“公司福利計劃”代表由集團公司單獨贊助或為其擔任任何責任（有條件或其他）的每個福利計劃。

“公司披露信”代表賣方在簽署本文件時交付給買方的披露信。

“公司員工”意指集團公司在任何日期的每位員工。

“公司IT系統”意指集團公司使用、擁有或控制，或是授權給集團公司的所有資訊技術和電腦系統，涉及傳輸、儲存、維護、組織、展示、生成、處理或分析數據和信息，並且在任何時候用於或對集團公司業務進行必要的。

“公司獲得授權的知識產權”意指用於業務並由除了任何集團公司之外的任何人擁有的、關閉日期時由某個集團公司根據合同使用或授權給任何集團公司的所有知識產權。

“公司擁有的知識產權”意指由集團公司之一擁有或處理擁有的任何知識產權權利，包括公司註冊的知識產權。

“公司研發抵減稅款” 在前述中所定義的含義。第6.2(h).

“公司註冊知識產權” 指所有由集團公司擁有或自稱擁有、以集團公司名義提交或須進行合法轉讓的註冊知識產權（不包括任何在交割日期前已被放棄的註冊知識產權）。

“公司釋放方” 在以下指定的意義中第6.8(a).

“公司股東批准「」表示作為公司唯一股東的賣方的批准。

“競爭業務「」所指的含義如下第6.16(c).

“競爭法“HSR法案（以及任何政府實施的與競爭審查相關的相似法律）, 謝爾曼法，經修訂，克雷頓法，經修訂，聯邦貿易委員會法，經修訂，以及所有旨在禁止、限制或規範旨在通過合併或收購或實現外國投資達到壟斷或貿易壓制或減少競爭效果的行為或交易的法律。” （如下所述）。機密仲裁資訊的定義如下

“【機密仲裁資訊】指的是第 10.12(i).

“買家機密信息」所指的意思在於第6.3(d).

“賣家機密信息」所指的意思在於第6.3(e).

“保密協議“”指的是2024年2月12日買方與柯尼卡美能達公司之間的保密協議。

“債券型“”指的是任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃、工作聲明、採購訂單或其他承諾或義務（無論是書面還是口頭）。

“法院”具有以下所述的意思第10.12(h).

“覆蓋員工” 表示截止日期時是業務或集團公司的員工、顧問或獨立承包商的任何個人。

“信用支持安排” 的定義如下：第 6.7.

“損害賠償” 表示損害、損失、負債、稅項、罰款、罰金、費用和支出，包括合理的雜費律師費和開支。

“債務融資來源“人”指的是被預期提供，或已經在與債務融資有關的協議中，（買方及其聯屬公司以外的）人。

“D&O被保障方” 的涵義如下第6.5(a).

“D&O 延長責任保險」所指的含義如下所述第6.5(c).

“美元“”在此指的是第 1.2.

“”）。公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司要合理盡最大努力使得登記聲明從SEC宣布登記聲明生效的日期到該日期，即所有在該登記聲明下的可登記證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則出售之日之間持續有效。“”在此指的是第6.21（b）.

“禁運國家” 如下所述。第 3.23(e).

“執行能力例外” 如下所述。第 3.3.

“環保母基法律「環境法」指涵蓋污染控制或環境保護相關的所有法律，包括地表或地下水、飲用水供應、土壤、地表或地下層或介質，以及周圍空氣。

“環保母基許可證「環保法頒發的所有許可證」指根據環境法頒發的所有許可證。

“ERISA指於1974年修訂的《員工退休收入安全法案》。

“ERISA附屬機構「」表示與任何集團公司或其附屬公司有關的任何其他人、貿易或企業（無論是否成立為法人），該等人、貿易或企業，與該集團公司或任何該等附屬公司一起，或曾經在任何相關時間根據《稅法》第414條（b)、(c)、(m)或(o)或《退休金保障法》4001條(b)(i)的規定被視為單一僱主。

“託管賬戶「」指根據保證金協議設立的保證金帳戶。

“託管代理「」指花旗銀行股份有限公司。

“代管協議「」表示於交割日由買方、賣方和保證金代理商簽訂的保證金協議，其形式應為各方互相同意。

“預估現金購買價格」所指的含義如下所述第 2.3（b）.

“預估結算報表」所指的含義如下所述第2.3(b).

“證券交易所法案「”」指的是1934年修訂後的《證券交易法》。

“展品「」在此所指為第 1.2.

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。「」指美國食品藥物管理局及其後繼機構。

“這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。「」在此所指為第6.21（b）.

“基本報表”在此指定義如下第3.5(a).

“融資上述“ 第6.22(a).

“融資來源“甲方”指的是被預期提供融資或已簽訂與此相關協議的人（不包括買方及其聯屬公司）。

“表格 8-K“”在第1.02條中的詞義如下所述第6.21(l).

“欺詐「欺詐」即代表當事人故意於本協議中進行陳述和保證時的實際和故意詐騙。提供在作出該陳述或保證時（a）該陳述或保證是不準確的，b）該當事人實際知悉（而非推定或構成知悉）該陳述或保證的不準確，c）該當事人有特定意圖欺騙對方以誘使其進入本協議，且d）該對方依賴該不準確的陳述或保證並因此而遭受或承擔金融損失或其他損害。為了明確起見，「欺詐」不包括任何關於合理欺詐、允諾性欺詐、不正當交易欺詐或基於疏忽或蓄意行為的侵權行為（包括欺詐請求）。

“FTC「」代表美國聯邦貿易委員會，及任何後續機構。

“GAAP「」代表適用於當時的美國公認會計原則。

“管理文件「」代表任何法人（非個人）建立其法律實體或管理內部事務的法律文件。例如，一家公司的「管理文件」包括其公司章程和章程，一個有限合夥的「管理文件」包括其有限合夥協議和有限合夥證書，而一家有限責任公司的「管理文件」包括其經營協議和成立證書。

“政府買盤「」代表公司提出的任何報價、提議、出價或提案，若被接受將導致或導向政府合同。為免疑義，政府招標該術語僅包括尚未過期且尚未被授予獎勵的報價、提議、出價或提案。

“政府合約” means any contract, including any prime contract, subcontract, grant, cooperative agreement, subaward, basic ordering agreement, blanket purchase agreement, other transaction agreement, purchase order, task order, delivery order, and including all amendments, modifications, and options thereunder, awarded (a) to a Group Company or any joint venture in which a Group Company has an interest, by any Governmental Entity or by a prime contractor or higher-tier subcontractor to a Governmental Entity, or (b) by a Group Company to a subcontractor at any tier in connection with an agreement in (a).

“政府當局” means any transnational, multinational, domestic, or foreign federal, state, provincial, or local governmental, regulatory or administrative authority, instrumentality, department, court, arbitrator, agency, commission or official, including any political subdivision thereof, any state-owned or state-controlled enterprise, or any non-governmental self-regulatory agency, commission or authority.

“政府實體” means any United States or foreign (a) federal, state, local, municipal or other government, (b) governmental or quasi-governmental entity of any nature (including any governmental agency, branch, department, official or entity and any court or other tribunal) or (c) body exercising, or entitled to exercise, any administrative, executive, judicial, legislative, police, regulatory or taxing authority or power of any nature, including any arbitrator or arbitral tribunal.

“政府官員” means any (a) officer, employee, or other individual acting for or on behalf of any Governmental Authority or public international organization; or (b）擁有或競選公職、政黨、政府官員或皇室成員、或代表上述任何人士行事的個人。

“集團公司」與「Controlled」有相關的含義。集團公司”在本協議的序言中所指定的含義。

“擔保人”在本協議的序言中所指定的含義。

“危險物質“廢物”指任何廢物、污染物、污染物、有害物質、有毒或具腐蝕性物質、危害性廢物、特殊廢物、工業物質，副產品，過程中間產品或廢物、石油或石油衍生物質或廢物、化學液體或固體、液體或氣體產品，或任何此類物質或廢物的任何成分，任何集團公司使用、處理或處置的物，受到適用法律的管轄或制約。

“醫療保健法規“”指對於集團公司適用的所有與醫療保健和FDA監管事項有關的法律，包括：(a)社會安全法第十七章，42 U.S.C. §§ 1395-1395lll（醫療保險法，包括社區醫院醫保監管法，經修訂，在42 U.S.C. § 1395nn （Stark法））；第十九章社會安全法，42 U.S.C. §§ 1396-1396w-7 （醫療補助法）；反回扣法，42 U.S.C. § 1320a-7b(b); 個人求償欺詐法案，31 U.S.C. §§ 3729-3733; 民事金錢處罰法，42 U.S.C. §§ 1320a-7a; 排除法案，42 U.S.C. § 1320a-7; 2018年取消康復回扣法案, 18. U.S.C. §220, 刑事虛偽陳述法案，42 U.S.C. §1320a-7b(a); 18 U.S.C. §§ 286 和 287; 保健保險欺詐刑事條款，下 HIPAA; 以及依此制定的法規，以及任何州、地方和外國的相應等法律; (b) 所有有關臨床實驗室許可、允許和登記的法律，包括1988年臨床實驗室改進法案，42 U.S.C. § 263a等； (c) 所有有關臨床實驗室服務、基因檢測、醫療保健項目、服務提供者以及供應商的分成費用、專業實踐或回扣的法律，參看醫療保健提供者和供應商的自行轉診、公司業務營運、以及醫療專業人員的執照和註冊的所有法律； d所有與醫療文件、醫師指示、醫療記錄保存、知情同意、醫療必要性、不良事件報告和患者安全相關的法律；(e所有與計費、編碼、報銷、重新指定、抗銷售抬價、請求提交、收款以及應收帳款收取或退款相關的法律；和(f美國聯邦食品、藥品及化妝品法，21 U.S.C. § 301等，以及公共衛生服務法，42 U.S.C. §262等，以及相應的法規，以及任何州、地方和外國的等同規定。

“《健康保險便攜性與責任法案》（HIPAA）禁止人們故意且蓄意地實行或試圖實行騙取任何醫療福利計劃或以虛假或詐騙手段獲取擁有或在任何醫療福利計劃的監管或控制下的任何財產或資金，無論是公共或私人支付人。HIPAA還禁止以任何詭計或手段掩蓋任何重要事實或在交付或支付與醫療保健有關的福利、物品或服務方面作出任何實質上虛假、虛構或詐騙的陳述或承諾。和聯邦反回扣法案一樣，一個人或實體不需要實際知道法案或有特定意圖來違反它才能被認定為已犯罪；“”代表1996年健康資訊可攜性和責任法，42 U.S.C. §§ 1320d-1329d-8，經由2016年健康資訊技術經濟和臨床健康法案修訂，和其實施規定。

“HSR法案“”代表1976年修訂的哈特-斯科特-羅德諾反托拉斯法，及其規則和相關法規。

“國際商會。”的定義如下所述第10.12(a).

“負債「」代表在任何時間，未重複計算，在任何時候未償還的本金金額以及應計利息、費用、預付違約補償金、費用、破產成本、賠償、罰款或其他在退休時應支付的金額，以及在任何借款負債上應就此而累積或未付的金額（a）任何借款負債，包括應歸還給賣方集團的任何公司間貸款或其他應付款，減去應收款項至賣方集團的任何公司間應付款項或任何負責延期付款的負債或義務（不包括任何在正常業務中產生的應付貿易債款和應計費用，因為這些金額已反映在淨營運資本計算中），任何集團公司的任何義務或負債，（b）任何集團公司根據信用證的所有償還義務，前提是這些信用證已被動用，c) 任何前交割所得稅，(d) 任何金融或資本租賃，由任何集團公司承擔，(e) 由於利率、貨幣或其他掉期或避險安排而產生的任何集團公司的義務，(f) 任何由政府實體贊助的任何貸款援助計劃下集團公司的所有未償還債務，(g) 所有積欠的帶薪休假、積欠的未付遣散費或其他終止成本，支付給在交割前就已或已經終止雇用的任何現任或前任公司職員、董事、顧問或集團公司的獨立承包商，(h) 所有公司僱員擁有的已積欠並“凍結”的帶薪休假，(i) 任何未得到或資金不足的責任之金額，根據任何定期或非合格後續報酬，定期給付退休金，或退休員工福利計劃，包括任何類似計劃之退出責任，此討論不涉及符合美國聯邦所得稅資格的退休計劃。他們都應該諮詢獨立的稅務顧問，以確定信託收入申報表，納稅義務，文件和其他責任的詳細資訊。或非合格後續報酬計劃、定期或非合格後續報酬計劃、定期給付退休金計劃，或退休員工福利計劃，包括任何類似計劃下的任何退出責任， (j) 就任何義務，雇佣，薪資或類似稅負方面之雇主部份，提及第(g)至(i)條款下之，k) 所有聲明但尚未支付的股息或分派，或向集團公司的任何相關公司或權益證券持有人所欠款項還是其他金額，以及 (l) 任何集團公司的義務，其類型符合另一人(a)至(k)款所述之任何義務的付款，對此任何集團公司已提供擔保或對此任何集團公司負有責任或義務，無論是直接還是間接，共同或個別，作為出借人或保證人。儘管前述，“負債”不應包括 (i) 在任何營運租賃之義務，ii) 在凈營運資本所包含之任何數額， (iii所有作為交易費用包括的任何金額iv僅涉及任何集團公司之間的債務或其他義務v未動用的信用狀。

“賠償協議”所指的含義如下第6.5（a）.

“賠償方“”在　9.3(a)中所載的含義第9.3(a)中的“”含義.

“賠償方“”在　09.3(a)中所載的含義第9.3(a)中的“”含義.

“初始股份交易「」代表買家A類普通股票數量等於(a)初始股票對價值，除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。除以 (b)買家A類普通股票每股價格。

“初始股票對價值「」代表1億2500萬美元。

“保險政策「」代表保險和保險利益的政策和計劃或協議（包括自保險和來自聯屬公司的保險）。

“知識產權“知識產權”指認可於世界各地任何司法管轄區內的一切智慧財產權，包括與以下事項有關、因此產生或相關聯的權利：a發明（無論是否可專利）、發現、改進、商業方法、物質結構、機器、方法和過程，以及上述項目的新用途，包括專利和專利申請（及所有註冊和相關申請，包括所有再版、分割、再審點，續期、延長、臨時非臨時的延續和 continuations-in-part 相關的) b商標; (c作品包括著作權、資料庫和設計權、著作者的歸屬權和完整性權以及作者的其他道德權利（以及所有的註冊和申請）; (d）互聯網域名稱和註冊; (e商業秘密; 在適用法律可保護的範圍內。

“國稅局” 代表美國國家稅務局。

“ISA“”在此中所指的意思第 6.17.

“重要員工“”代表在此列出的各個個體附表 1.1(b).

“重要員工協議” 在本協議書前言中所定義的意義。

“KMRI”代表Konica Minolta Realm，Inc。

“知識”意指與賣方相關的以下個人在合理查詢其直接報告後於本日知曉：藤井清隆（賣方執行主席）、Aaron Elliott博士（賣方首席執行官）、Tom Schoenherr（本公司首席執行官）、Mike Martinson（本公司首席財務官）、Brigette Tippin Davis（本公司首席運營官）、高家玲（全球質量和監管主管）、Mark Konopka（銷售高級副總裁）、Greg Nogle（市場接入副總裁）和Michelle Smith（本公司總法律顧問）。

“勞動協議”具有下列所述意義第3.18(a).

“最新資產負債表日「」代表2024年6月30日。

“法律「」代表政府實體的法律、規定、法規、條例或任何命令。

“租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。「」所指的意思如下所述第 3.9(a) .

“負債「負債」指的是所有種類和性質的負債，無論是應計、固定還是不確定、已到期或未到期、已知或未知、反映在資產負債表或其他地方，包括根據任何法律或任何法院的判決或任何仲裁員的裁定產生的負債，以及根據任何合同、承諾或承擔而產生的負債。

“「持牌人員」「專業許可人」指根據適用法律，包括任何醫療法律，而必須擁有或需要擁有專業執照來提供專業服務的任何人。

“許可「執照」指由任何政府實體頒發的所有許可證、許可證、註冊、特許權、撥款、證書、批准、認證、豁免、變通、申報、同意和其他授權。

“Lien「抵押品」，就任何財產或資產而言，指任何按揭、質押、抵押、留置權、抵押或負債。

“鎖倉協議協議” 的意思如所述。第2.4(a)(v).

“M&A 有資格的受益人” 在前述中所定義的含義。第6.10(h).

“惡意代碼」所指的含義如下所述第3.10(q).

“重大不利影響”指個別或合併而言，對集團公司（簡稱"公司"）的資產、負債、財務狀況、業務或營運成果產生或合理預期將對其產生重大不利影響的任何變化、事件、影響、發生、情況或發展。x全數集團公司的資產、負債、財務狀況、業務或營運成果，全盤考量或（y，或在（i在終止日期前的工作日、ii及發生該變動、事件、影響、發生、情況或發展之後三十（30）天的日期，即賣方或集團公司完成本協議所規定之交易或履行其各自在本協議下之義務的能力；提供即使是來自或與以下任何一個或多個原因有關的不利變動、事件、效應、情況或發展，也不應被視為是否出現重大不利影響的因素：a經濟、商業、金融、商品、貨幣或市場條件的任何變化，包括主權違約或利率、匯率、貨幣政策或通脹變化； b業務所屬行業或市場發生的任何變化； c法律或GAAP實際或建議變化或其強制執行或解釋，或其他與業務相關的監管發展； d政治條件，包括敵意、戰爭行為（無論宣告與否），破壞、恐怖主義、軍事行動、網絡攻擊、內亂、抗議示威活動或騷亂，或以上任何事態的升級或惡化； e) 社會或公共衛生條件，包括任何大流行、流行病、疾病爆發或其他公共衛生緊急情況； (f) 任何因本協議所規劃交易的洽談、執行、公告或實現而產生的任何變化，包括任何與買方或其聯屬公司的身份或相關事實和情況有關的變化； (g) 完全經買方書面批准或根據本協議條件明確要求，出售方或任何集團公司所採取的或未採取的任何行動； (h) 颶風、洪水、龍捲風、野火、地震、天氣現象或其他自然災害或任何其他災難或不可抗力事件；或 (i) 企業未達到任何財務預測、預測、預算或收入或盈利預測（應理解對於任何此類失敗的潛在原因可以被考慮在內，以判定是否發生實質不利影響，除非否則由第 (a) 至第 (i); 提供包括關於第文所設定的例外情況a) through (e) and clause (h) in the event that such change, event, effect, occurrence, circumstance or development has had a disproportionate effect on the Group Companies relative to other companies operating in the industry or industries in which the Group Companies operate, then the incremental effect of such change, event, effect, occurrence, circumstance or development shall be taken into account for the purpose of determining whether a Material Adverse Effect exists or would reasonably be expected to occur).

“主要合同」所指的含義如下所述第 3.13(a).

“Material Payor」所指的含義如下所述第 3.21(a).

“物料供應商」所指的含義如下所述第 3.21(b).

“納斯達克「」代表納斯達克環球精選市場。

“净营运资本「」代表一個等於（ a）集團公司當前資產的總值特別註明於附表1.1(a), 減去 (b）集團公司當前負債的總值特別註明於附表1.1(a) 在每種情況下，均根據東部時間凌晨12:01於收盤日期決定並根據適用會計原則計算，並與淨工作資本樣本計算一致，無重複計算。附表1.1（a）僅包括具體設定的項目。儘管本文件中含有與之相反的內容，在任何情況下，“淨工作資本”均不應包括現金及現金等價物、交易費用或債務中的任何金額。

“淨工作資本調整” 意指a ”如果淨工作資本大於淨工作資本上限金額，淨工作資本減去淨工作資本上限金額，(b如果淨工作資金等於或超過淨工作資金下限金額，但不大於淨工作資金上限金額，則為零並（c如果淨工作資金低於淨工作資金下限金額，淨工作資金減去淨工作資金下限金額（金額將為負數），在適用的情況下。

“淨工作資金下限金額”表示$55,000,000。

“淨工作資金上限金額”表示$60,000,000。

“無追索權派對在個人領域中指的是該個人的聯屬公司及其及其各自的投資組合公司以及其及其各自的過去、現在或未來的董事、經理、高級主管、員工、加入人員、成員、合夥人、股東、代理、律師、顧問、代表、繼受人及受讓人。

“OCI在第節中有所指3.25(c)的意思如下.

“ OFAC 有如下所示的意義第 3.23(d).

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。” 指進入、發布、做出或作出的任何獎項、命令、判決、書面命令、禁令、裁定或法令，由有管轄權的政府實體進入、發布、做出或作成。

“業務常規” 指在本日期之前立即繼續對集團公司進行的業務一般情況，與集團公司過去實踐一致。

“擁有不動產” 的涵義如下所述第 3.9(c).

“派對” 代表本協議中所規定的每一方，即本協議序言中列明的各方。

“PCAOB股票今日最新狀況是什麼？” 的含義如下所述第 6.21(l).

“准許留置權意味著（a）技工、原料供應商、承運人、工人、修理商等因在日常業務中產生或衍生的留置權b稅金、評估費或其他政府費用形成的留置權尚未到期或到期但未拖欠結束日時尚在誠信爭議之中並已依照GAAP設立適當儲備金並列入集團公司的帳冊，c對不會實質干擾集團公司對該不動產的使用或占用的不動產（包括權利範圍、公約、條件、通行權和類似限制）的拘留和限制d區劃、權利、建築規章和其他土地利用規範不動產使用或占用或在其中進行的活動的區劃法規是由管轄該不動產的任何政府部門所強制實施（e事實上，透過對不動產進行精確調查或檢驗所披露的事項。f適用於任何由標題公司發行並在此日期之前交付或提供予買方的任何不動產標題保險承諾或標題保險單所披露的標題例外事項。g非專屬的授予集團公司之顧客、供應商或獨立承包商的智慧財產非專屬授權。h許可人、再許可人、被許可人、再被許可人、出租人或轉租人根據任何許可、租賃或其他類似協議中或被租賃或授權物中的任何權利、權益、留置權或標題。i在閉幕時提供給買方或其聯屬公司與本交易有關之任何融資中給予任何貸款人的留置權。

“Person指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份有限公司、非公司組織或協會、信託、合資企業、協會或其他類似實體，無論是否為法律實體。

“個人數據” means any information or data that either (a) relates to an identified or identifiable natural person, or that is reasonably capable of being used to identify, contact, or precisely locate a natural person, household, or a particular computing system or device, including a natural person’s name, street address, telephone number, email address, financial account number, government-issued identifier, social security number or tax identification number, biometric identifier or biometric information, banking information relating to any natural person, or passport number, client or account identifier, or credit card number, or any Internet protocol address or any other unique identifier, device or machine identifier, photograph, or credentials for accessing any accounts; or (b) is defined as “personally identifiable information,” “personal information,” “personal data,” or other similar terms, by any applicable Privacy Requirements.

“PHI” has the meaning set forth in 第 3.10(j).

“Pre-Closing 所得稅” means the aggregate liability for unpaid income Taxes of the Group Companies attributable to any Pre-Closing Tax Periods (x) for which the related Tax Return has not yet been filed and (y) that are shown as due on any income Tax Return of any Group Company filed prior to the Closing Date to the extent such Taxes have not been paid in full prior to the Closing, determined (a) on a 逐個管轄區域的和 type-of-Tax 由 type-of-Tax

basis, (b) by basing the calculation on the applicable Group Company’s historical practices and procedures (including any elections, methods of accounting and other filing positions) and solely with respect to jurisdictions where such Group Company has historically filed income Tax Returns, (c) by excluding all deferred Tax assets, deferred Tax liabilities and contingent Tax liabilities, (d) by taking all transaction deductions into account in Pre-Closing Tax Periods to the extent available to reduce any income Tax liability for Pre-Closing 稅款期間，e) 結算前由集團公司（不含本協議另有規定的）支付的所有所得稅款，包括預付款，以及（或者代替其收到的抵免額），結算前稅款期間和 (f) 除了在買方指示下進行且非本協議另有規定交易的其他事項涉及的所得稅款。

“結算前 Tax Contests”其定義如下：第6.2(b)(i).

“結束前稅務期間「」表示在結束日期或之前的任何稅收期限，並針對在結束日期之前開始並在之後結束的稅收期限，指稅收期限至結束日期的部分。

“結束前稅項回報」所指的含義如下所述第6.2(a)(i).

“隱私法“” 意指(a) 有關個人數據隱私、安全、保護、處置、國際轉移或其他個人數據處理，以及有關個人數據事故報告和安全事件通知要求的各適用法律，包括並在適用範圍內，(i) 歐盟一般數據保護條例2016/679和實施相同條例的歐盟成員國法律和法規（“”GDPR”）作為《2018年歐盟（退出）法案》第3條將其納入英國法律的英國GDPR的一部分（“英國”）Uk GDPR”), the EU e-Privacy Directive 2002/58/EC as amended by Directive 2009/136/EC or further amended or replaced from time to time, and any relevant national implementing legislation, Personal Data protection, and data protection authorities, Canada’s Personal Data Protection and Electronic Documents Act (“PIPEDA”), the California Consumer Privacy Act of 2018 and any regulations promulgated thereunder (“今日的天氣很好今日的天氣很好”), the California Privacy Rights Act of 2020 (“CCPA」，維吉尼亞州消費者數據隱私法（VCPDA」；（ii）HIPAA，控制非請求不受控制的色情和行銷法案2003（ Non-Solicited 淫穢物品和行銷行為管制法2003（CAN-SPAM」，以及支付卡產業資料安全標準（PCI-DSS”).

“隱私政策”或“隱私政策「」代表集團公司網站發佈的每份外部隱私政策，或以其他方式提供，或任何關於集團公司對任何人（包括員工、承包商、最終用戶或一般公眾）有關個人數據處理的隱私、安全及處理的公眾聲明。

“隱私要求” 的涵義如下第3.10(k).

“特權溝通」所指的含義如下所述第　10.15(b).

“處理”或“處理“”代表對數據的任何操作或一組操作，無論是否以自動方式進行，如使用、收集、處理、存儲、記錄、組織、適應、更改、轉移、檢索、查詢、披露、傳播、組合、消除，或摧毀此類數據，或其他在適用隱私要求下被視為“處理”或類似術語的操作。

“產品” 意指由與業務相關之任何集團公司行銷、製造、提供或在其保固責任下的任何產品或服務。

“建議的結案聲明」所指的含義如下所述第2.3(c)(i).

“購買價格爭議通知」所指的含義如下所述第2.3(c)(ii).

“賠償保險政策」所指的含義如下所述第 6.12.

“不動產” 意指已租的不動產和自有的不動產。

“不動產租賃”的定義如下所述第 3.9(a).

“已註冊的知識產權” 指所有专利和专利申请（包括所有再发行、划分再審點，更新、延长、临时的非临时的連續性和 continuations-in-part 與前述有關的）註冊商標、商標申請、註冊版權、版權申請和互聯網域名稱註冊。

“可注册证券”具有所述的含義第6.21（b）.

“申報書” 在此所指的意思如下第6.21（b）.

“條例」指2024年8月__日。基本報表之財務報表」所指的含義如下所述第6.21（升）.

“釋放” 意指任何有害物質滲入或通過任何土地、土壤、地下地層、地表水、地下水或空氣，或以任何其他方式進入環境的釋放、泄漏、排放、漏出、傾倒、注入、沉降、處置、排放、散佈、淋漓或遷移。

“相關人士” 所指定的含義如下第3.23（甲）.

“剩餘股份考量“”表示買方A級普通股的股份數等於（a）剩餘股票對價值，除以(ii)21(即動量測量期的動量測量天數)。以實際/360天計算的分攤的每年0.65％是從但不包括即將到來的指數業務日開始計算的。除以（b）買方A級普通股每股價格。

“剩餘股票對價值“”表示100,000,000美元。

“代表人“”表示關於某個人，該人的高級職員、董事、聯屬公司、股東或員工，或者任何由他們之一雇用的投資銀行家、律師、會計師、審計師或其他顧問或代表。

“所需的資訊 ” 意指（a）公司及其合併附屬公司最近完成的財政年度結束之合併審計資產負債表、相關損益表、權益變動表和現金流量表截至結束日前至少九十（90）天及（b）公司及其合併附屬公司截至2024年6月30日及結束日前最少四十五天之每個後續財政季度結束時之未經審計合併資產負債表、相關損益表和現金流量表。

“所需的監管批准” 意指公司披露信中第6.4條所載通知和批准。

“回覆者」所指的含義如下所述第 10.12(c).

“受限現金「」表示集團公司的任何現金，因受法律或合同的限制或限制而無法由集團公司自由使用，包括構成存款、託管或保留款的任何現金或現金等價物。

“限制性股票單位「」的含義如下第6.10(b).

“144規則「」表示《證券法》下制定的144條規則，隨時可能根據情況進行修訂，或SEC日後採納的任何類似規則或法規。

“受制裁的一方」所指的含義如下所述第3.23(e).

“附表」所指的含義如下所述第 1.2.

“美國證券交易委員會“”在此指定義如下第6.21（b）.

“證券法” 表示1933年修訂版的證券法。

“安防事件“”表示(a) 任何對敏感資料的實際或合理懷疑的未經授權或非法存取、取得、使用、更改、竊取、破壞、揭露或其他處理，或(b) 任何對公司IT系統的損害，或未經授權、非法或意外存取或使用。

“賣方” 在本協議的前言中的意思。

“賣方閉店證書” 在此所指的意思如下第 7.2(c) .

“賣方合併稅款 ” 意指根據財政部法規而任何集團公司應負責的所得稅第1.1502-6條款或者由於該集團公司在或之前與賣方或其聯屬公司（非集團公司）組成聯屬、合併、合並或單位團體，而根據該州、地方或類似規定而導致。非美國人士。由於該集團公司在或之前與賣方或其聯屬公司（非集團公司）組成聯屬、合併、合並或單位團體，因此在收購日前後根據稅法而屬於附屬、合併、合併或單位團體。

“賣方群體“賣方及其聯屬公司”指賣方及其集團公司以外的每一家聯屬公司。

“賣方應償被保護方” 根據設定的含義第9.2(b).

“賣家標記” 在下文中所指的意思第6.13(a).

“賣方釋放方” 在下文中所指的意思第6.8(b).

“賣方共同合同」所指的含義如下所述第6.18(b).

“賣方稅務團隊” 意味著根據代碼第1504(a)條（或任何相應或類似狀態、地方或相似條款下定義的聯屬集團）非美國人士。（司法上的）任何涉及不是集團公司的母公司的集團公司。

“賣方稅款” 指（a）賣方的任何稅項和（b）賣方綜合稅款，每種情況均不包括任何轉讓稅。

“敏感數據” 指由任何集團公司或代表任何集團公司運營業務時，由任何集團公司或第三方處理的所有專有的、敏感的、受監管的和機密信息（包括個人數據）。

“共享合約” 的含義如下所述第6.18(b).

“股份” 在本協議書前言中所定義的意義。

“特定陳述“”是指在中列出的陈述和保证第 3.4 (同意與批准; 未違反), 第 3.8(a) 和 (b) (資產標題；資產充分性), 第 3.10(b) (知識產權、網絡安全和數據隱私), 第 3.10(e) (知識產權、網絡安全和數據隱私), 第 3.20 (聯營交易和第 3.24 (監管事務).

“股票考慮” 指首次股票考慮和剩餘股票考慮。

“子公司「人」指任何個人，其證券或其他所有權利益（a) 擁有選舉董事會多數普通表決權或（b) 代表超過百分之五十以上的這樣的證券或所有權益，當時直接或間接由這樣的個人或該個人的一個或多個子公司擁有或控制。

“稅額「稅款」指任何聯邦、州、地方或外國所得、毛收入、特許經營、估計、替代最低、附加發行除外) 最低、銷售、使用、轉讓、不動產增值、註冊、增值、消費、自然資源、割礦、郵票、職業、暴利、環境、海關、稅、不動產、個人財產、資本股、社會保險（或相似）、失業、殘障、工資單、執照、員工或其他預扣款，或其他類似的稅、稅收、費用、評估或政府收費物種，以及有關的任何利息或罰金和附加款。

“稅款退款在稅務方面，「退款」指的是退款、回饋或可退還的貸款（無論是以現金形式還是作為信貸）。

“稅務申報「報告」指任何報告、申報書、文件、宣言、付款人聲明或其他涉及稅務的報告或申報，包括所有修訂或補充。

“終止日期」所指的含義如下所述第 8.1(d).

“第三方索賠」所指的含義如下所述第　9.3(a).

“總購買價格”代表(a)現金購買價格加上(b股票轉讓。

“貿易法律」所指的含義如下所述第3.23(d).

“商業機密”代表所有商業秘密，技術知識，機密的、獨有的資訊，都屬於可依適用法律保護的範疇。未公開資訊，每一則都受到適用法律保護的範圍所保護。

“商標轉讓協議「商標轉讓協議」指在收盤日期前或當天訂立的商標轉讓協議，基本上以這個格式為主。展品C.

“商標「商標」指商標、服務標誌、標誌和設計標記，店面形象、商標、具特色的廣告標語，虛構和其他商業名稱，品牌名稱，社交媒體用戶名和其他識別標記及源或來源的指示，以及前述所有登記以及申請登記前述內容，以及與前述任何內容有關的所有商譽。

“訓練數據” means any data used to train, validate, test or otherwise improve an algorithm or model used in an AI Technology.

“交易協議協議” means this Agreement, the Confidentiality Agreement, the Escrow Agreement, the Transition Services Agreement and each other agreement, document, instrument or certificate contemplated by this Agreement to which any of Buyer, Seller or any of the Group Companies is a party or to be executed by any of Buyer, Seller or any of the Group Companies in connection with the consummation of the transactions contemplated by this Agreement.

“交易費用” means, without duplication, the collective amount payable by the Group Companies in relation to arrangements made or entered into prior to the Closing for (a) all fees, costs and expenses incurred or payable in connection with the preparation, negotiation and execution of this Agreement, the other Transaction Agreements and the transactions contemplated by this Agreement, including the fees and expenses of JPMorgan Securities Japan Co., Ltd., Mitsubishi UFJ Morgan Stanley & Securities, Ltd., Debevoise & Plimpton LLP, Nagashima Ohno & Tsunematsu and PricewaterhouseCoopers International Limited, (b) if applicable, any success bonuses, sale bonuses, stay bonuses, retention payments, severance payments, commissions, transaction bonuses, 變更控制授予及其他類似支付款項，應支付予集團公司的現任或前任員工、董事、顧問或獨立承包商，在結業日後支出或付出，並且完全是由於或與本協議所考慮的交易有關，包括明確指出的所有未支付獎金（無論是否已計入）應支付給公司員工的（i）特別長期激勵計劃、（ii）River激勵計劃保留獎金獎勵和（iii）KPSIP，包括在上述資料表格中註明的任何此類數額附表1.1(c)，包括任何就此而言的僱傭、薪資或類似稅項中雇主應負擔的部分（如適用），c）集團公司在與在結業前已達成的合約所產生，並應支付給任何人員的保留付款的義務，和（或）與本協議所考慮的交易（全部或部分）有關（在子款（b）或（c）的情況下，除了由買方或在買方單獨酌情下進入的義務，或其他完全由買方酌情決定之責任），和（d）D&O尾部保單成本的50%。

“過戶稅」所指的含義如下所述第6.2(e).

“過渡期」所指的含義如下所述第6.13(a).

“過渡服務協議」所指的含義如下所述第2.4(b)(ii).

“財政部規定”代表根據代碼頒布的法規。

“未經審核的財務報表”在此定義的含義第3.5(a).

“違規“”在此定義如下第6.21（頁）.

第1.2節建築；解釋本協議一詞指本證券購買協議，包括公司披露函，以及所有附表（附表”）及展品（展品”）本文件之內容，如隨時經修改、補充或重新根據此處條款修改。本協議中對於特定章節、子節、條款、陳述、附件或展品的引用，將分別指代本協議的章節、子節、條款、陳述、附件或展品，除非另有指定。本協議中的標題僅為方便起見而插入，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。未經背景或使用上另有指示，任何一方或其各自的法律顧問，均不應被視為本協議的擬定人，本協議的所有條款應根據其公平含義解釋，並非嚴格為或反對任何一方而解釋。除非上下文或使用有其他指示：a“herein”、“hereto”、“hereof”及類似詞彙指涉的是本協議的整體，包括附表和展品，而非本協議中的特定章節、子節、段落、子段或條款；b男性性別還包含女性和中性，反之亦然；c單數詞彙也包含複數形式，反之亦然；d含有“包括”、“包含”或“包括以下”的詞彙應被視為後接“不受限制”；e“書面”、“書寫”及類似詞彙指的是打印、打字和其他以可視形式重製文字的方式（包括電子媒體）；f)「或」一詞不得作為排他條件；(g)本協議中所有關於日期和時間的引用，除非另有明確註明，均指東部時間；(h)任何提及「日」的地方，指的是日曆日，除非明確指定為工作日；(i)如果根據本協議需要在非工作日執行任何行動，則該行動應需要在非當日執行，而應在隨後的第一個營業日進行；(j)術語「美元」與「Controlled」有相關的含義。$」意指美利堅合眾國合法貨幣。(k) 參照於條例應視乎適時修改過的法規，並應被視為包括所有制定下述的規則和規定；並 (l) 當本協議中使用“交付”或“提供”一詞時，指的是信息已經張貼且保持張貼在虛擬“Project Ocean”數據室中，在此之前至少有兩（2）天，由IntraLinks主持，由賣方及其代表建立。

第二章

交易和銷售

第2.1節股票的購買和出售本條款和條件的情況下，在結束時，賣方將股票賣給買家，買家將從賣方購買股票，總購買價格，按照所載第 2.3.

第2.2節結束根據本協議的條款和條件，本協議所規定的交易完成（統稱為「結束”）將以在滿足或放棄「第七條」所規定的所有條件後的第二（2）個工作日的日期遠程進行，通過電子文件交換，或買方和賣方在書面上互相同意的其他時間和地點。實際完成交易的日期在本協議中稱為「結束日期”.

第2.3節購買價格.

(a) 股份交易股份交易應全由買方A類普通股整股組成。

(b) 估計現金購買價格在結束前不遲於五（5）個營業日，賣方應準備並交付給買方一份聲明（“預估結算報表”），列明其誠信估計的現金購買價格（包括其中定義的每個項目及其組成部分的明細）（該 “預估現金購買價格，其計算應以合理細節呈現，並附合理支持文件，並按照本協議條款進行。

(i) 交易完成日後合理時間內，但不遲於七十五（75）天內，買方應準備並交付予賣方一份明細表（“提議的結算明細表”），誠信計算（A）現金購買價格（包括其中定義的每項條款及其各部分的分解），和（B）調整金額，如有，在每種情況下，計算應以合理細節呈現，並附合理支持文件，並根據本協議條款進行。買方和賣方確認，不應對股份交易金額、淨營運資本下限金額、淨營運資本上限金額或調整保證金金額進行任何調整，無論作為提議的結算明細表的一部分或根據本協議的最終現金購買價格確定的一部分及否。第 2.3. 在買方交付拟议的结算报表后，買方應在合理提前書面通知之後的正常工作時間內，向賣方及其代表提供進入集團公司記錄與人員以及買方審計師（受盡需要相關代表的慣例進入函的限制）的合理權限，以準備拟议的结算报表，買方應要求其人員及其聯屬公司（包括集團公司）合理配合賣方及其代表審查拟议的结算报表。

(ii) 如果賣方未就任何爭議發出書面通知（一個“買賣價格爭議通知”），賣方在買方交付拟议的結算報表後六十（60）天內未向買方提交任何爭議通知，則擬议的结算报表將被視為確定最終净工作資本，净工作資本調整額，現金和現金等價物，結束日期負債，交易費用，现金购买价格和调整金額（如有）。在此六十 (60)天期限屆滿之前，賣方可以通過書面通知的方式接受擬议的結算報表，如此一來，净工作資本，净工作資本調整，現金和現金等價物，結束日期負債，交易費用，现金購買價格和调整金额，即成定局，對雙方於發出此等通知之日生效。如果賣方提出購買價格爭議通知，該通知必須合理詳細地指明现金購買价格組成中每一爭议項目的金額（在可行的範圍內）的性質和基礎，並且必須隨附合理的支持文件，在此六十 (60)-天 period, Buyer and Seller shall use commercially reasonable efforts to resolve the dispute during the thirty （30）天 period commencing on the date that Buyer receives the Purchase Price Dispute Notice from Seller, which period may be extended upon mutual agreement of the Parties, and if any disputed item is resolved, the Proposed Closing Statement shall be modified to the extent necessary to reflect such resolution. If Seller and Buyer do not agree upon a final resolution with respect to any disputed items within such thirty （30）天 period, then the remaining items in dispute shall be submitted immediately to Ernst & Young U.S. LLP, or, if such firm declines to be retained to resolve the dispute, another nationally recognized, independent accounting firm reasonably acceptable to Buyer and Seller (in either case, the “會計事務所”). Any item not included as a disputed item in the Purchase Price Dispute Notice or otherwise agreed to by the Parties during the thirty （30）天解決期間應按照《拟定的结束声明》中訂明，對雙方具有最終、約束性和排他性的效力。買方和賣方應分別（但買方之一方及賣方之一方需在會計師事務所受聘後十（10）日內，及時向會計師事務所和對方提供有關有爭議事項的主張和細節書面材料。會計師事務所應被要求在聘請該會計師事務所後的三十（30）日內就有關爭議做出裁決，該裁決必須以書面形式並以合理的詳細度阐明其基礎；提供, 但是會計師事務所未嚴格遵守本協議中包含的任何期限或時限，並不能使會計師事務所的裁決無效，也不能成為尋求覆蓋會計師事務所作出的任何裁決的理由。買方和賣方應各盡商業合理努力向會計師事務所提供其可能請求的工作文件和其他有爭議相關的文件和信息。買方、賣方及其各自代表不得在未給對方參加或參與的機會下，參加與會計師事務所的任何實質性會議或討論。買方、賣方及其各自代表不得向會計師事務所透露，且會計師事務所不得考慮任何由買方或賣方或其代表代表提出的和解討論或和解提議，除非買賣雙方另行同意。會計師事務所應僅基於本協議的條款和買方及賣方或其各自代表的書面陳述，而非獨立審查，確定僅有的有爭議事項及金額，正如《購買價格爭議通知》中所述。在解決有爭議事項時，會計師事務所（第2.3(c)(ii) 以及買方和賣方或其各自代表的書面陳述爲基礎，而不是獨立審查，只有那些

有爭議的事項和金額，如《購買價格爭議通知》中所述。在解決有爭議事項時，會計師事務所（A應受本協議條款約束。第 2.3 和本協議的其他條款，B不得將任何項目的價值指定為大於買方在擬議的結算報表中聲稱該項目的最大值或小於賣方在購買價格爭議通知中聲稱該項目的最小值，並且C應將其決定限於任何聲稱的數學錯誤或是否任何有爭議的項目是按照本協議確定的方式決定的，並且僅將任何必要的調整限定為糾正該錯誤或使擬議的結算報表符合本協議的條款。會計事務所的該決定將是具決定性的並綁定當事方，除非有明顯錯誤。會計事務所不得作出任何其他決定，包括有關淨營運資本下限金額、淨營運資本上限金額或者估算的結算報表上所載金額是否正確、適當或充分的任何決定。擬議的結算報表應根據需要進行修訂，以反映根據此的異議的任何解決。第 2.3 並且經修訂後，該擬議的結算報表將被視為列出最終的結算日期應償的負債、交易費用、現金及現金等價物、淨營運資本、淨營運資本調整和現金購買價格，對於本協議的所有用途（包括調整金額的確定，如果有的話）。會計事務所應僅作為會計專家行事，而不作為仲裁人或法律專家。與會計事務所根據本處所執行的工作有關的所有費用和費用，將根據買方和賣方在會計事務所解決的爭議中所占的相對比例來承擔，這一比例分配將由會計師事務所確定。除了前述句子所規定的之外，在會計事務所之前，當事方在處理任何爭端時所產生的所有其他成本和費用應由產生該成本和費用的一方承擔。

(d) Adjustments to Estimated Cash Purchase Price.

(i) If the Adjustment Amount is a positive amount, then within three (3) Business Days after the date on which the Cash Purchase Price is finally determined pursuant to this 第 2.3, Buyer shall pay or cause to be paid to Seller by wire transfer or delivery of immediately available funds an amount in cash equal to the lesser of (A) the Adjustment Amount and (B) the Adjustment Escrow Amount. In addition, Buyer and Seller shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent instructing the Escrow Agent to disburse the Adjustment Escrow Fund to Seller. In no event shall Buyer have any liability for a positive Adjustment Amount in excess of an amount equal to the Adjustment Escrow Amount.

(ii) If the Adjustment Amount is a negative amount, then within three (3) Business Days after the date on which the Cash Purchase Price is finally determined pursuant to this 第 2.3, Buyer and Seller shall deliver joint written instructions to the Escrow Agent instructing the Escrow Agent to: (A) if the absolute value of such negative amount is equal to or exceeds the Adjustment Escrow Fund, disburse to Buyer the entire Adjustment Escrow Fund (it being understood that, notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Adjustment Escrow Fund shall be the sole source of recovery for any payment required to be made pursuant to this Agreement in respect of a negative Adjustment Amount, and Buyer and its Affiliates shall not be permitted to recover in excess of the Adjustment Escrow Fund for any

負調整金額)且(B)如果該負數金額的絕對值小於調整賠款基金，則支付給買方(1)一部分調整賠款基金，金額等於該負數金額的絕對值，並將剩餘的調整賠款基金支付給賣方。在任何情況下，賣方對超過調整賠款基金的負調整金額概不負責。2(iii) 合同各方同意根據此確定的任何調整金額應作為所有稅務報告目的的現金購買價格調整，除非適用法律另有要求。

會計程序第 2.3 對所有稅務報告目的，將根據適用法律規定的其他情況，將錢購買價格進行調整。

(e) 會計程序。估計的結算明細、建議的結算明細及其中包含的決定和計算應根據適用的會計原則編製，但這些陳述、計算和決定應基於結算前存在的事實和情況，並應排除結算時或之後發生的任何行為、決定、信息或事件的影響。

第2.4節結算交付.

(a) 買方結算交付。在結算時：

(i) 買方應以即時可用資金通過電匯支付以下款項：

(A) 支付賣方（在結算日前至少提前兩（2）個工作日由賣方指定的帳戶），估計現金購買價格減去調整保證金金額；

(B)調整保證金金額轉入托管帳戶；

(C)代表集團公司，如有需要於結束日期按照買方合理接受的條件和形式，將結束日期欠債金額支付、滿足和撤消，並提供給買方的每一項結束日期欠債金額相關的全面執行付清函或另一份書面證據，最遲在結束日期前三 (3)個工作日送達買方，（至最遲在結束日期前至少兩（2）個工作日指定給買方的帳號）；

(D)根據送交給買方的至少在結束日期前兩（2）個工作日送達的涉及此等交易費用的發票相關交易費用的金額和本次交易現金購買價款計算在內，並反映於此次交當天帳戶（如發票中所述）所列的項的估算購買價款；提供任何應支付給公司員工（包括對待為補償的公司員工，包括前公司員工）的交易費用均應通過集團公司的薪資支付來進行，以便進行適用的扣繳；

(ii)買方應向賣方發行股份作為對價，並交付給賣方一份證明此項發行的買方轉移代理人的證書；

(iii)買方應交付給賣方買方結束證明書；

(iv) 買方應向賣方交交易訂金協議的正式執行副本；並

(v) 買方應向賣方交交易訂金協議的正式執行副本；並鎖定就以下文件之「簽署」而言，買方應向賣方遞交已盡妥執行的協議書副本：附錄B （下稱“鎖倉協議協議”).

(b) 賣方結束交割文件在交割時：

(i) 賣方應向買方遞交已簽署的擔保協議副本；

(ii) 賣方應遞交已執行之過渡服務協議副本，並肩使相關集團公司如所附之形式，接近於本協議；附件A （下稱“過渡服務協議”);

(iii) 賣方應向買方遞交辭職信，表格應符合買方合理滿意，接獲交割日前不少於十（10）個工作日以書面請求買方，自交割日生效；提供任何集團公司僱員身兼公司職務的高級主管無需辭職。

（iv）賣方應向買方交交付正式簽署以轉移全部股份的股票轉讓書。

（v）賣方應向買方交交付賣方結案證書。

（vi）賣方應向買方交付每個集團公司和賣方從各自集團公司和賣方所在司法管轄區適用的，且不得早於收盤日前十（10）天的有效證明書；

（vii）賣方應向買方交交付日期為收盤日的賣方秘書證書，其形式和內容合買方合理滿意，並附上賣方董事會決議和公司股東批准的認證副本，以授權簽訂、交付和履行本協議和其他交易協議以及完成根據本協議和該協議構想的交易。

（viii）賣方應向買方交交付得到董事及管理人員責任保險保單（D&O Tail Policy）的集團公司證據，並保險人已確認此D&O Tail保單已準備就緒，一收到確認交易已完成。

（ix）賣方應向買方交付經妥善填寫並有效簽署的原始 IRS 表格。 W-9;

(x)賣方應向買方交付已簽署的商標轉讓協議；以及

(xi)賣方應向買方交付與鎖倉協議本協議。

第2.5節扣繳稅款。買方、賣方及其聯屬公司有權從根據適用法律應扣減並扣減的任何金額中扣減和扣減該支付金額。在扣減金額時，此類扣減金額將被視為已支付予有關此扣減和扣減的人士。買方應盡商業上的合理努力事先向賣方提供書面通知，涉及現金購買價款的任何扣減或扣減，並應合理配合賣方，誠實合作以減少或消除該扣減或扣減。賣方應盡商業上的合理努力獲取並在交割前向買方交付妥善填寫和有效執行的IRS表格 W-9, 或IRS表格的適當版本 W-8, 如適用，從每位有權收取任何與結束日期有關的清償債務或交易費用，且截至結束日期尚未支付的人中取得。

第三章

關於集團公司的陳述和保證

除非在公司披露信中另有規定，賣方特此向買方作出以下陳述和保證：

第3.1節組織每家集團公司是根據其成立、設立或組織管轄權下的法律正式組織，合法存在且在必要範圍內持續良好地運作（或當地等同物）。集團公司中每家都具備擁有、租賃和營運其重要資產以及依目前經營之業務的法人、有限合夥或其他適用權力和權限。集團公司中每家在須要時都獲得了正式資格或執照以進行業務，且在其擁有、租賃或經營的資產及資產或其經營的業務性質在每個工商執照必要的司法管轄區中良好運作（如須適用）及合法；僅當未獲得正式資格或執照或良好運作對集團公司整體不具重大影響時為例外。賣方已向買方提供每家集團公司管治文件的完整和正確副本。各集團公司的管治文件均有效並具法律效力。

第3.2節集團公司的資本化.

(a) As of the date hereof, 第3.2(a) of the Company Disclosure Letter sets forth a true, correct and complete list of the name, owner and jurisdiction of formation or organization (as applicable), as well as all of the authorized, issued and outstanding equity interests of the Group Companies (including the number and type of such equity interests). All of the issued and outstanding Shares are duly authorized and validly issued, fully paid and 免予徵收稅、 and other than any transfer restrictions imposed by federal and state securities Laws such issued and outstanding Shares are free of any Liens, transfer restrictions, outstanding subscriptions, preemptive rights or “put” or “call” rights. At the Closing, there will be no Liability for dividends accrued and unpaid by any Group Company. Except as may be set forth on 第3.2(a) 截至本文件日期，根據各公司披露信函和各集團公司的管理文件，沒有任何未清償的（也沒有任何集團公司承諾授予或發行）股權利益。i集團公司的股本（ii）和任何集團公司的證券可轉換為或可兌換為任何集團公司股權的證券，以及（iii）任何集團公司是否有權從任何集團公司取得選擇權、認股權證、幽靈股票、股權增值、利潤參與或其他權利，或任何義務，任何集團公司發行股權或證券可換取或兌換任何集團公司股權的證券。沒有任何集團公司有義務根據證券法或任何其他證券法規登記任何集團公司股份或任何其他證券或股權，無論是目前已發行還是將來可能發行的。所有已發行和流通的股份均依法發行，並將在交割時依法發行，並符合管理文件和任何適用的合同條款的規定，該合同是任何集團公司的一方，或任何集團公司或其資產所負有的。

（b）除了任何該集團公司的子公司外，任何集團公司直接或間接持有任何其他人（或曾在任何時候持有任何其他人的）股權或類似利益，可轉換為或可兌換或行使任何時候的股權或類似利益。

第3.3節權限. Each Group Company has the requisite power and authority to execute each Transaction Agreement to which it is a party and to consummate the transactions contemplated thereby. The execution and delivery of each Transaction Agreement to which any Group Company is a party and the consummation of the transactions contemplated thereby have been duly authorized by all necessary corporate action on the part of the applicable Group Company (and no other action by any Group Company or their respective Subsidiaries is necessary to any Transaction Agreement or the consummation of the transactions contemplated thereby). Any Transaction Agreement to which any Group Company is a party has been duly and validly executed and delivered by such Group Company and constitutes a valid, legal and binding agreement of such Group Company (assuming that such Transaction Agreement has been duly and validly authorized, executed and delivered by the other parties party to such Transaction Agreement), enforceable against such Group Company in accordance with its terms, except (a) to the extent that enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, fraudulent conveyance, receivership, moratorium or other Laws affecting the enforcement of creditors’ rights and remedies generally and (b) that the availability of equitable remedies, including specific performance, is subject to the discretion of the court before which any proceeding thereof may be brought (the “執行能力例外”).

第3.4節同意與批准; 未違反除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。第 3.4 就公司披露信函而言，賣方簽署、交付及執行本協議，以及根據本協議構想的交易，均不會：（a）與或違反任何集團公司的管理文件的任何規定，並不會構成違約（或需要通知或經過時間逾期或兩者兼有才構成違約）；（b）不需向任何政府實體提交任何文件，或獲得任何許可、授權、同意或批准，除非根據競爭法可能需要的；（

）不需要獲得任何政府實體的許可、授權、同意或批准，但限於根據競爭法可能需要的，（c）不需要經由任何人同意、通知或採取其他行動，或違反、衝突或產生違約（或經過通知或經過時間逾期或兩者兼有才構成違約），或使得依據任何重要合約的任何條款、條件或條款出現任何支付義務或終止、取消、修改或加速權利；或（d）不違反任何適用於任何集團公司的法律或法令，但在上述（b）至（d）條款的情況下，不可能合理預期將對集團公司產生重大不利影響。

第3.5節基本報表.

(a) Seller has delivered to Buyer true, correct and complete copies of (i) the audited consolidated balance sheets of the Group Companies for each of the fiscal years ended as of March 31, 2023 and March 31, 2024, and the related audited consolidated statements of operations and cash flows for the fiscal years then ended (the “已稽核的財務報表”) and (ii) unaudited consolidated balance sheets of the Group Companies for the 3個月 period ended on the Latest Balance Sheet Date, and the related unaudited consolidated statements of operations and cash flows for the period then-ended (the “Unaudited Financials和未經審計的財務數據共同組成的“基本報表”）基本報表基本報表”).

(b) 財務報表按照GAAP所載，對集團公司截至所示日期和期間的財務狀況和營運成果，在所有重大方面公正呈現。第 3.5(b) 在公司披露信函的3.5(b)部分，對於未經審核的財務報表，除了調整事項和無腳註的情況（若有，對整體集團公司並不重大）。年終調整和無腳註的情況（如果存在，對整體集團公司並不重大）。提供（i）截至2023年3月31日和2024年3月31日的稽核財務資料已按照拆分基礎備妥，包括從賣方分配的費用，（ii）未經過稽核的財務資料直接包括從賣方轉移到集團公司自2024年3月31日後的成本，以及從賣方轉移到集團公司尚未轉移的費用分配，並且（iii）這個陳述應以這個事實為條件，即集團公司在此期間並未作為獨立經營的企業運作。財務報表源自並且與每一家集團公司的帳目和記錄一致，這些記錄並且符合良好的會計慣例並且符合在所有實質方面符合GAAP的實作。

（c）每一家集團公司均建立並堅持一套內部會計控制制度，該制度確保財務報告的可靠性，使得交易按照需要記錄以便按照GAAP準備財務報表，允許根據管理的常規或具體授權進入資產和資產並且曾有違規的任何重大缺陷或弱點，或涉及準備財務報表或內部會計控制的任何管理人員或其他員工的任何欺詐或其他不當行為，或（iii）涉及前述任何情況的任何索賠或指控。

（d）集團公司的任何借款透債務並沒有限制，包括（i）對於任何借款項的償付，（ii）任何集團公司對於來自任何其他借款的承擔，或（iii）任何集團公司對於在任何資產上設定任何留置權的能力。對於集團公司的每一筆借款項，任何集團公司均不處於違約狀態，並且沒有逾期付款。截至本協議日期，任何集團公司均未收到任何有關任何借款透借貸款項的違約通知，（在本協議日期時尚未被寬恕或仍處未了的情況）據為任何借款違約，其中的每筆交易的完成。本協議所構想的或本協議的執行、簽訂或履行個別的條款，還有任何其他協議，文件或文件構想在本協議之下將導致違約或違反條款，以及借貸款項下任何集團公司的條件、契約或其他條款。

(e) All existing accounts receivable and accounts payable of each Group Company (including those accounts receivable reflected on the Financial Statements that have not yet been collected and those accounts receivable that have arisen since the Latest Balance Sheet Date and have not yet been collected) (i) arose from bona fide transactions entered into by a Group Company involving the sale of goods or the rendering of services in the ordinary course of business and (ii) have been recorded in accordance with GAAP. The Group Companies are not party to any material 表外 sheet transactions, arrangements or obligations.

第3.6節 No Undisclosed Liabilities. None of the Group Companies has any Liabilities, whether or not required by GAAP to be reflected on a consolidated balance sheet (or the notes thereto), except (a) to the extent set forth on, reflected in, reserved against or disclosed in the most recent balance sheet (or notes thereto) included in the Financial Statements, (b) Liabilities arising under this Agreement or the other Transaction Agreements or in connection with the transactions contemplated hereby or thereby, (c) Liabilities incurred in the Ordinary Course since the date of the Latest Balance Sheet Date (none of which is a Liability for breach of Contract, warranty, tort, infringement, misappropriation, violation of applicable Law or arising out of a claim or lawsuit), (d) Liabilities that are executory obligations under Contracts to which any Group Company is a party or by which its assets are bound (of which either (i) true, correct and complete copies have been made available to Buyer or (ii) are Contracts that are not material to the Business or the Group Companies, taken as a whole) and that do not arise as a result of any breach thereof, and (e) Liabilities that are not, individually or in the aggregate, material to the Group Companies, taken as a whole. Except for Liabilities reflected in the Financial Statements, no Group Company has any off-balance sheet Liability of any nature to any third parties or entities, the purpose or effect of which is to defer, postpone, reduce or otherwise avoid or adjust the recording of expenses incurred by any Group Company. All reserves that are set forth in or reflected in the Financial Statements have been established in accordance with GAAP and are adequate.

第3.7節 Absence of Certain Changes. Since the Latest Balance Sheet Date and through the date hereof, (a集團公司在所有重大方面均按照正常運作，b並且沒有發生任何變化、事件或影響，該等變化、事件或影響對賣方業務可能造成實質不利影響，無論是個別地還是合計地，c自最新資產負債表日期起，集團公司均沒有（個別或合計地）採取任何行動，如果在本協議簽署日與交割日期之間採取此等行動將需徵得買方同意，第6.1（b）（除了根據第6.1(b)(vi)條規定除外和6.1(b)(v) 條款.

第3.8節資產標題；資產充足性.

(a) 本集團公司擁有並且在交割後將擁有其全部重要資產、設備、權利和資產（無論是實質還是無形，有形還是無形）的唯一並且具有獨佔性、良好與市場able標題，或者，在租賃或其他合同下持有財產的情況下，具有可強制執行的租賃權益，或者使用權；提供在此不對知識產權作出任何明示或保證第 3.8 關於知識產權並將專屬於第 3.10 (知識產權).

(b) 除非另有規定，否則按照公司披露函的規定，並且關於知識產權（將專門涉及第 3.8 Intellectual Property; Cybersecurity and Data Privacy 第 3.10 ( )，以及在實踐交易協議所構想的交易，並假設獲得所有必要的同意、批准和授權，並根據 第 3.4 根據公司披露信函，集團公司於交割前的當即，擁有的財產、設備、權利和資產，以及買方根據本協議和其他交易協議所持有的權利，構成了進行交割後立即開展業務所必要且充分的所有財產、設備、權利和資產（無論是房地產還是個人資產，無論是有形還是無形），以大致以目前的執行方式以及書面提議的執行方式展開業務。

（c）集團公司的所有重要機械、設備和其他有形資產（不包括不動產），大體上在所有重要方面均按照廣泛公認的行業慣例維護（考慮到使用年限和一般磨損），且在所有重要方面均處於良好運營狀態和維修狀態，一般磨損和磨損除外。除公司披露信函第3.8(c)條所載情況外，集團公司未有實質延遲對該等資產的維護。第根據公司披露信函第3.8(c)條根據公司披露信函，未有實質延遲對該等資產的維護。

第3.9節不動產.

(a) 第3.9(a)條款公司披露函的第3.9(a)部分列出了截至本日為止，任何集團公司是承租人、轉租人或許可人的全部房地產租賃清單（該等房地產稱為“租賃不動產是指由公司或其附屬公司租賃、分租或許可的不動產，無論其身份為承租人、分承租人還是許可人，該不動產(1)面積大於50,000平方英尺，且(2)對公司及其附屬公司的業務具有重要性(對公司及其附屬公司整體而言)。”），包括就每個租賃房地產而言，基本租金和附加租金、租賃期限、尚未支付的補助金、任何次級租賃、次級次租賃、許可證、共用協議、特許權或其他類似房地產協議（包括所有主要或高級租賃，包括所有相關的修訂、補充、修改、延長、重述、續約、保證和其他相關協議），或其他根據該等租賃房地產不動產租賃（包括建築物、結構及其上的改善工程）被集團公司佔用、運營或使用的，每一個的合同（稱為“

賣方或任何集團公司尚未向第三方轉租、許可、轉讓、轉讓、抵押、抵押或託管任何租賃的實地財產的利益。任何次要於抵押權或地上租約的地產租約，均受第三者不干擾協議或認可協議之約束。對集團公司有利的非干擾或承認協議。賣方已向買方提供了每份實地財產租約的準確完整副本，該等租約均列載於公司披露函的3.9(a)部分，且為經過修改並生效的版本。每份實地財產租約目前均對該集團公司當事方具有有效約束力；並據賣方所知，對於根據該租約之明文條款當事方均具有有效約束力，惟不包括可強制執行之例外。

賣方對買方提供了每份列載於公司披露函3.9(a)部分的實地財產租約的準確完整副本，該等租約經修改或其他形式且為有效狀態。第公司披露函的3.9(a)部分集團公司及據賣方所知，其他各方均已就各自於當前日期之前未依據每份實地財產租約下須履行的各項實質性義務已履行了全部重大義務，根據其明文條款的約束力，惟不包括可強制執行之例外。未有除集團公司外的任何一方擁有實地財產，且未出現就實地財產或實地財產租約之未糾正違反或爭議。除實地財產租約外，任何集團公司均未受到對出售、租賃、收購或其他轉讓任何不動產之首購權或合約權利之約束或約定。

(c) 第3.9(c)條款 of the Company Disclosure Letter sets forth all real property owned by each of the Group Companies (the “擁有的不動產”). The Group Companies have good and valid fee simple title in and to the Owned Real Property, free and clear of all Liens, other than Permitted Liens. True, complete and correct copies of the deeds and other instruments (as recorded) by which the Group Companies acquired the Owned Real Property. None of the Group Companies is obligated or bound by any options, obligations, rights of first refusal or other contractual rights to purchase, acquire, sell, assign, dispose or lease any Owned Real Property or any portion thereof or interest therein. All improvements located on the Owned Real Property (i) are in adequate condition and repair (ordinary wear and tear excepted) and (ii) are adequate to operate in all material respects the Business as presently operated by the Group Companies.

(d) Neither Seller nor any Group Company has received written notice that any of the Real Property is subject to any Order to be sold or is being condemned, expropriated or otherwise taken by any Governmental Entity with or without payment of compensation therefor, and, to the Knowledge of Seller, no such condemnation, expropriation, taking or similar proceeding is pending, has been proposed, threatened or is contemplated. Neither Seller nor any Group Company has received written notice that any of the Real Property is subject to, nor, to the Knowledge of Seller, are there any threatened planned public improvements, annexation, special assessments, zoning or subdivision changes or other material adverse claims affecting any Real Property. All material permits required for the occupancy and operation of the Owned Real Property as presently being used by the Group Companies have been obtained and are in full force and effect in all material respects and, as of the date hereof, neither Seller nor any Group Company has received any written notices of default or violations in connection with such items.

(e) 集團公司目前使用和佔用的不動產，以及在該處進行的業務，未違反任何適用法律（包括區劃法）的任何重大方面。據賣方了解，賣方或任何集團公司未收到任何書面通知，指出其或不動產違反任何與任何不動產相關的區劃、使用、佔用、建築、濕地或環境規定、法令或其他法律。沒有租約、轉租約、許可證或其他協議授予任何人使用或佔用任何不動產的部分（除不動產租賃協議外），或銷售、運營或開發該處的任何收入或利潤的部分。

第3.10節。各方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款履行，將會造成無法挽回的損害，因此，雙方有權要求禁令或禁制令，以防止違反本協議或強制履行本協議的條款和約定，而無需證明實際損害或其他證據，此外，還可以依據本協議明確允許的法律或衡平法所賦予的任何其他救濟。各方進一步放棄(a)認為法律救濟已足够的特定執行訴訟中的辯護，以及(b)獲得衡平救濟前，需要提前提供擔保或債券的要求。知識產權、網絡安全和數據隱私.

(a) 公司披露函第3.10(a)條款公司披露函中的第3.10(a)條款列明了截至本日的日期，每項公司註冊知識產權，包括每項公司註冊知識產權的註冊或申請地區，以及適用的標題、註冊、頒發和申請號碼。每項公司註冊知識產權有效存在並且處於良好地位。在自2021年1月1日起，“i）沒有針對任何項目的公司註冊知識產權進行干涉、反對、再發、再審查或其他法律程序正在進行，並且（ii）集團公司或賣方未收到任何書面通知，指涉有關任何公司註冊知識產權的所有權、範圍、有效性或可強制執行性的任何主張引起爭議或挑戰。

(b) 集團公司i本公司集體擁有並獨家擁有公司擁有的知識產權的全部權利、標題和利益，並且對該等知識產權具有完整且合法的擁有權，且不存在任何抵押權，除經許可的抵押權以外。ii此外，我們擁有使用所有公司許可知識產權的權利。賣方或本協議提及的任何其他協議的簽署、交付或履行以及本協議擬議的交易的結束或完成，不論是否通知或經過時間，都不會導致或賦予任何其他人導致或宣布: (x) 對任何公司擁有的知識產權構成損失或抵押權; (y) 任何集團公司、買方或其任何聯屬公司支付與公司許可知識產權有關的任何金額、版稅或考慮之義務，而不包括本協議生效前或該等交易未發生前該等集團公司本應支付的費用、版稅或付款; 或 (z) 將公司擁有的知識產權或（僅因任何集團公司是合同當事人而發生）買方或其聯屬公司的知識產權授予、轉讓或讓與給任何其他人。

（c）在任何政府資助、大學、學院、醫院、基金會、其他教育機構或研究中心提供的第三方資金支持的研發過程中，未使用任何使該實體保留任何所有權或專有使用權的方式。

（d）據賣方所知，任何集團公司或賣方的現任或前任員工、顧問或獨立承包商在創作或開發公司擁有的知識產權時，或在受僱期間或參與中，未為任何政府、大學、學院、醫院、基金會或其他教育機構或研究中心提供服務，並使該實體保留任何所有權或使用權以利用任何公司擁有的知識產權。任何集團公司或賣方均非或曾是，任何業界標準組織或任何類似組織的成員或貢獻者，且無任何要求或義務該集團公司或賣方向任何其他人授權或提供任何公司擁有的知識產權的許可或權利。

(e) 除非另有註明第 3.10(e) 的公司披露函中，公司擁有的知識產權與公司許可的知識產權、指定商標以及根據本協議及其他交易協議授予的權利，構成在交割當日用於企業的、以及必要的用於在交割後立即以與當前進行方式基本相同方式進行企業所使用的全部知識產權。

(f) 每一位是或曾經是任何集團公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商，開發任何公司擁有的知識產權的人士，均已簽署有效且可強制執行的協議，將該人士對該公司擁有的知識產權的權利、所有權及利益轉讓給集團公司並包含慣例的保密條款。

(g) 每一個集團公司已採取必要的合理措施和預防措於，以保護和維護其所擁有或自稱擁有的所有商業秘密的機密性，並以其他方式保護和執行其在所有視為商業秘密的商業秘密中的權利。集團公司中沒有向任何人揭露任何商業秘密，而沒有使該人士簽署關於該商業秘密的有效、約束力、可強制執行的書面協議。保密協議和非使用根據賣方掌握的情況，任何集團公司或賣方打算作為商業機密保持的任何商業機密未曾發生任何非法、意外或未經授權的存取、使用或披露。除了對營運不構成重大影響的情形外，任何集團公司未曾以要求或已要求任何集團公司：(i) 將任何公司擁有的知識產權授予任何人擁有權或豁免權；(ii) 向構成公司擁有的知識產權的軟體披露、許可或提供原始碼；或(iii) 使任何此類軟體受開源軟體授權條款約束。

(h) 自2018年1月1日起，集團公司使用公司擁有的知識產權或以正常方式經營業務，未侵犯、侵害或衝突，且以上行為當前未侵犯、侵害或衝突任何第三人的智慧財產權。在過去六（6）年中，未有任何人以書面方式主張或提出書面申請（或據賣方所知，威脅主張或提出申請）指控任何集團公司違反、侵犯或以其他方式不當使用該等人的智慧財產權。

(i) 根據賣方的了解，過去六（6）年內，未有任何人侵占、侵犯或以其他方式違反，且無人當前侵占、侵犯或以其他方式違反任何公司擁有的知識產權。任何集團公司、賣方或其其他聯屬未向任何人（包括任何要求信函或任何停止與譴責信函）通知該等人正在侵占、侵犯或以其他方式違反任何重要公司擁有的知識產權。

(j) 除了所述之外第 3.10(j) 關於公司披露信，集團公司在過去六（6）年內：（i確保受HIPAA保護的健康資訊（根據HIPAA定義，“PHI”）不受未經授權的訪問、持有、使用、披露、破壞、遺失、更改或竊取的合理行政、實體、技術和組織措施；（ii指定了負責開發和實施各自HIPAA隱私和安全合規性的HIPAA隱私負責人和HIPAA安全負責人；（iii在根據HIPAA要求時，與各自的客戶和分包商簽訂並且實質遵守“業務聯合合約”；（iv確保他們各自的員工接受適用於遵守HIPAA所需範圍內的培訓；（v擬定了隱私和安全政策和程序，並且在過去六（6）年內實質遵守了HIPAA下的適用要求，遵守這些政策和程序；並（vi) completed regular security risk analyses in material compliance with HIPAA and have timely addressed and remediated all material threats and deficiencies that have been identified. Except as set forth in 第 3.10(j) of the Company Disclosure Letter, for the past six (6) years, no Group Company has reported any breach of PHI to the Office for Civil Rights of the U.S. Department of Health and Human Services or any state agency or had any security or data breaches compromising or otherwise involving PHI and, to the Knowledge of the Seller, no event has occurred that requires any Group Company to provide notification to any Governmental Entity under any federal or state privacy or breach notification Laws.

(k) For the past six (6) years, the Group Companies have been in compliance, in all material respects, with all (i) Privacy Laws, (ii) industry standards relating to privacy or security applicable to the Group Companies or with which the Group Companies have otherwise agreed to comply or represented its compliance, (iii) terms of any Contract by which the Group Companies are bound relating to privacy, information security, or Processing of Sensitive Data (including data processing agreements, information security schedules, and data transfer agreements), (iv) 隱私政策，及 (v) 任何集團公司所屬或同意遵循的自律組織、認證機構或框架之隱私或安全相關要求（簡稱，條款 (i)-(iv) 統稱為「隱私要求”).

(l) 集團公司擁有足夠的權利和授權，包括根據相關隱私要求，允許集團公司目前從事業務時進行個人資料的使用和其他處理。根據本協議構想的交易，向買方披露或移轉敏感數據在任何實質方面不會違反任何隱私要求，也不需要向任何人發出通知或徵得同意，並不會導致買方需遵守任何政府實體的任何命令或合同。

(m) 集團公司在需要時遵守個人資料跨境移轉和轉移的有效法律依據滿足隱私要求。除了對業務運作不會重大影響的事項外，自2021年1月1日起，集團公司已經：（i）根據適用的隱私要求，提供適當通知並獲得其處理個人資料所需的任何必要同意，（ii）取得所有適用的許可證和

執照，並按照目前所進行的個人資料處理所需遵守的相關隱私法律，進行了所有政府實體的申報，（iii）遵守關於個人資料處理的任何合同、協議、許可證、執照、政府文件或其他義務之義務；和（iv）遵守任何相關的選擇退出權和與個人資料有關的同意。集團公司不受任何限制、損害、負擔、阻礙或在任何行使個人資料處理時實施要求的任何行動、命令或與政府實體簽訂的任何合同約束。自2018年1月1日起，集團公司在其網站、移動應用程式或根據其他要求的地方張貼、提供或提供了隱私政策，並且在所有實質方面遵守適用的隱私要求。在任何隱私政策中所作的或包含的任何披露，自2021年1月1日以來，均未準確、不完整、具有誤導性、或在任何重大方面違反隱私法律（包括遺漏）。

(n) The Group Companies have contractually obligated all third parties, including customers, suppliers, and service providers, that have access to Sensitive Data or Company It Systems, to (i) comply with Privacy Laws; (ii) Process Sensitive Data only in accordance with the instructions of the Group Companies; (iii) take reasonable and appropriate steps to protect and secure Sensitive Data from Security Incidents; and (iv) restrict access to and use of Sensitive Data to those authorized or required under the servicing, outsourcing, processing, or similar arrangement. Since January 1, 2021, no third parties with access to Sensitive Data or Company It Systems have failed to comply with any such obligations in any material respects.

(o) The Group Companies have implemented and maintained a written information security program that (i) includes commercially reasonable administrative, technical, and organizational measures, controls, policies and safeguards, (ii) is designed to preserve and protect the confidentiality, availability, security, and integrity of all Company It Systems and Sensitive Data, (iii) provides for the performance and documentation of risk assessments and management procedures of the Group Companies, and (iv) is designed to detect, prevent, and mitigate Security Incidents and vulnerabilities.

(p) Except as set forth in 第3.10(p) 根據披露信函第6年度，集團公司在過去六（6）年內未曾遭遇安全事件，而且未曾收到任何來自個人、政府實體或其他第三方的索賠或通知，指出可能已發生或正在調查安全事件。自2021年1月1日起，未出現任何情況需要集團公司通知個人、政府實體或其他第三方發生安全事件。i未曾經歷過安全事件，並且未曾收到來自任何個人、政府實體或其他第三方的索賠或通知，指出可能已發生或正在調查安全事件。ii自2021年1月1日起，未出現任何情況需要集團公司通知個人、政府實體或其他第三方發生安全事件。

(q) 公司IT系統不含任何“後門”、“滅絕裝置”、“定時炸彈”、“木馬病毒”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件”（按照軟件行業的普遍理解而言），或任何旨在具有以下功能的代碼：（i）干擾、停用、損害或以任何方式阻礙操作上的計算機系統、網絡或安裝此類代碼的其他設備的，或提供未經授權的訪問；或（ii）危害用戶的隱私或數據安全，或未經用戶同意損壞或銷毀任何數據或文件（統稱為“惡意代碼”）。惡意代碼集團公司已實施並維持商業上合理的措施，旨在防止惡意代碼進入公司IT系統。

(r) 公司IT系統處於良好的工作狀態，能有效執行所有計算、信息技術和數據處理操作，以確保集團公司目前經營業務的運作。自2021年1月1日起，集團公司未曾因任何公司IT系統的缺陷、錯誤或其他失敗或不足，而出現對業務的重大擾亂或中斷。

(s) 集團公司已實施合理和適當的漏洞管理計劃，以檢測、管理、緩解和修補公司IT系統中的錯誤、漏洞、缺陷、污染物和錯誤。在進行的風險、威脅和漏洞評估、掃描、滲透測試或其他分析中發現的所有風險、威脅和漏洞，集團公司已採取適當迅速的行動（包括在適當情況下消除或降低風險、威脅和漏洞至合理和適當水平）。集團公司尚未發現並且不知道對公司IT系統造成未完全修復的任何關鍵或高風險。

(t) 集團公司使用的AI技術中的所有培訓數據要麼是集團公司專有的，要麼是根據適用的條款和法律取得的（包括每個最終用戶許可協議、使用條款、隱私政策、同意書或其他規定集團公司收集和使用第三方數據的條款）並且符合所有所需的同意和通知義務。集團公司未允許任何敏感數據或集團公司的機密信息被其他人（非為了集團公司的利益或代表集團公司）用作培訓數據。集團公司未以任何可能限制或影響其對公司擁有的知識產權的任何方式使用或應用AI技術。

第3.11節訴訟除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。第 3.11 根據公司披露函，在2021年1月1日以來，對集團公司或其資產、高級職員或董事發起的訴訟或據賣方知情的威脅，不存在，也沒有，動作（除了不能合理預期將對集團公司整體造成重大影響的動作）。沒有對賣方提起的正在進行或據賣方知情的對抗此協議有效性或可能合理預期延遲或對本協議涉及的交易產生不利影響的政府實體或第三方提起的訴訟。集團公司不受任何重大待決令的約束。

第3.12節遵守適用法律除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。第 3.12 自2021年1月1日以來的公司﹝以下簡稱「本公司」﹞的披露信函中，業務一直在實質遵守所有適用的法律進行，集團公司在任何重大方面都沒有違反或違背任何法律，或違約。自2021年1月1日以來，集團公司並未收到來自任何政府實體的書面通知，指控或涉及任何實際、被指控、可能或潛在違反任何適用法律。

第 3.13 條物料合同.

(a) 第 3.13(a) 根據公司披露信函設定了一份正確完整的以下清單合同（每一份應披露的合同，為“主要合同”）是任何集團公司作為一方當事人或其資產財產被其他約束的一份完整清單，截至本日期（除了集團公司在正常業務過程中簽訂的訂單和工單之外）：

（i）與重要供應商簽訂的任何合同；

（ii）與重要付款人簽訂的任何合同；

（iii）關於任何資本租約、租賃或其他協議的任何合同，根據該合同，集團公司是另一個人的出租方或承租方，或擁有或經營另一人擁有的任何有形個人財產，但不包括年度租金或租金支付總額不超過25萬美元的個人財產租賃；

（iv）任何公司員工的僱傭或參與合同，以及集團公司的董事、顧問或獨立承包商（A）提供每年超過25萬美元的酬金或費用，（B）提供在完成本文所規定的交易時支付任何酬金或福利，或（C）可能無法在三十（30）天或更短的通知期內終止而不對集團公司支付遣散、終止或通知費用或福利或任何其他重要的責任或罰款；

(v) 任何合資企業、合夥或類似的協議或安排；

(vi) 任何包含“最惠國”定價條款或以其他方式限制相關集團公司在任何地理區域從事或競爭任何業務活動的合同 (x) 含有“最惠國”定價條款或以其他方式限制相關集團公司在任何地理區域從事或競爭任何業務活動的合同，和/或 (y) 含有獨占性，非竞争或類似對相關集團公司具有約束力的限制或義務的合同；

(vii) 任何與政府機構簽訂的政府合同、政府投標或其他與任何政府實體簽訂的合同；

(viii) 任何涉及任何集團公司承擔任何借款負債的合同；

(ix) any Contract granting any option or first refusal, first offer or similar preferential right with respect to any securities interests, properties or assets of any Group Company;

(x) any Contract relating to the licensing of any Company Owned Intellectual Property (whether granted by any Group Company or member of the Seller Group) (other than 非獨家 licenses granted to customers, distributors or suppliers);

(xi) any Contract providing for the development or creation of any Intellectual Property, independently or jointly, either by or for any Group Company (other than employee invention assignment agreements and consulting agreements in the Ordinary Course);any Contract pursuant to which any Group Company is granted an exclusive license to use Intellectual Property owned by a third party;

(xii) any Contract by which any Group Company grants, granted or is required to grant any ownership right or title to any Company Owned Intellectual Property;

(xiii) any Contract under which any Group Company grants an option or right of first refusal or right of first negotiation relating to any Company Owned Intellectual Property;

(xiv) any Contract creating any obligation of any Group Company to pay any royalties, license fees or other amounts or provide any other consideration to any Person by reason of ownership, use, exploitation, practice, sale or distribution of any Company Owned Intellectual Property or Company Licensed Intellectual Property (other than (i) licenses for commercially available 現貨是指直接從公司的衛星網絡購買的軟體（ii）作為與其將其結合的適用合同主題無關且對集團公司不重要（包括任何設備、設備或元件中的軟體或知識產權的許可證）、（iii）員工發明轉讓協議和諮詢協議以及（iv）開源軟體許可證）；

（xv）任何超過500,000美元的資本支出合同；

（xvi）任何與任何勞工工會或其他員工代表簽訂的集體談判協議或其他合同；

（xvii）與任何政府實體達成的要求公司支付超過150,000美元或公司尚未履行的義務的和解、調解或類似協議；並

（xviii）涉及任何收購或處分任何業務、資產、財產或權利的合同（除了營業活動中的銷售）的任何合同，在此情況下，任何集團公司均有任何正在執行的重大義務。

（b）所有重要合同以及所有修訂、展覽、附件、豁免或其他變更都已提供給買方。所有重要合同均有效並已經由適用的集團公司和出賣方的知識授權、簽訂和交付給其對方。賣方所知，與合同方目前都規定的明文條款相一致。根據明確的條款對適用的集團公司，賣方知曉的合同對方是全面合法、有效、具約束力且可執行的，但受具有執行力的例外條款限制。適用的集團公司已經履行了所有其應履行的重大義務並且有權享受所有利益，且沒有任何重大的違約或實質性違約存在於任何重要合同中。任何集團公司都沒有收到或發出任何書面的或賣方所知的口頭索賠或通知，指出任何重大違約、違規或不利的修改，包括取消、終止或修改或意圖取消、終止或不利地修改任何重大合同，除非該等違約、違規或不利的修改并不個別或總體上有所影響。

reasonably be expected to be material to the Group Companies, taken as a whole. There does not exist under any Material Contract any default, event of default, event, occurrence, or condition that, after notice or lapse of time or both, would (i) constitute a material violation, breach or event of default thereunder on the part of any Group Company or, to the Knowledge of Seller, on the part of any counterparty thereto, or (ii) give rise to any payment obligation or any right of termination, cancellation, modification, or acceleration under, any of the terms, conditions except as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to be material to the Group Companies, taken as a whole.

第 3.14 條稅務事項.

(a) All income and other material Tax Returns required to be filed by or with respect to the Group Companies with any Governmental Entity have been filed in a timely manner (including any applicable extension periods) in accordance with applicable Law, and all such Tax Returns are true, correct and complete in all material respects. All income and other material Taxes (whether or not shown on any Tax Returns) required to be paid with respect to the Group Companies have been timely paid. All material Taxes required to be withheld or collected and reported by the Group Companies have been duly withheld or collected and reported, and such Taxes have been duly and timely paid, to the extent required by applicable Law, to the appropriate Governmental Entity or properly set aside in accounts for such purpose.

(b) No audit or examination of any material Tax Return of, or concerning any material Tax liability with respect to, the Group Companies is ongoing, pending or proposed by any Governmental Entity. Each of the Group Companies is formed or organized in the United States. None of the Group Companies has received a written claim from a Governmental Entity to the effect that such Group Company is subject to Tax in any country other than its country of incorporation or formation by virtue of having a permanent establishment or other fixed place of business or having engaged in a trade or business in such other country.

(c) No written agreement waiving or extending the statute of limitations or the period of assessment of any material Taxes with respect to the Group Companies, and no written power of attorney with respect to any such Taxes, has been filed or entered into with any Governmental Entity that is in effect as of the Closing Date, other than any routine extensions granted in the Ordinary Course.

(d) No Governmental Entity has asserted, proposed or threatened in writing any deficiency, claim or adjustment with respect to any material Taxes of the Group Companies as a result of any audit or other examination of any Tax Returns of the Group Companies or otherwise that has not been paid, accrued on the face of the latest Financial Statements, or finally settled.

(e) There are (and immediately after the Closing there will be) no Liens for Taxes on any of the assets of the Group Companies (other than Permitted Liens).

(f) Except as set forth in 第 3.14(f) of the Company Disclosure Letter, none of the Group Companies, nor any predecessor of any Group Company, (i) is or has ever been a member of an affiliated, combined, consolidated or unitary group for Tax purposes other than a group the common parent of which was Seller, (ii) is a party to any Tax sharing, indemnification, reimbursement or allocation agreement (other than ancillary provisions in customary commercial agreements not principally related to Taxes, such as financing agreements with Tax 增加（或具有稅務上升條款的承擔項下或租賃）或（iii）對其他人的任何稅負（除了任何集團公司或賣方稅收集團成員（賣方是共同母公司）的稅務負責義務）根據美國財政部規定，第1.1502-6條款（或任何對應的或類似的州、地方或非美國人士。稅務法），作為受讓人或繼承人，根據適用法律或合同，除了與稅務無關的商業合同。截至本日，任何集團公司不是按美國聯邦所得稅目的處理為合夥企業之合夥關係的合夥人。

（g）賣方已向買方提供（i）過去可追溯不超過業務週期時效的所有所得稅申報表副本（以及於本日之前由買方要求的任何其他重要稅務申報表），（ii）任何集團公司提出的所有IRS表格8832（如有）以及（iii）任何集團公司的預日期前由買方要求的稅務稽核報告和欠缺聲明、調整和建議的不足和調整。任何集團公司從未要求或收到過美國國稅局或其他政府實體的具有約束力的私人裁定書，這些裁定書將在交割後對集團公司具有紺約束力。沒有任何關於稅務的授權書已針對任何集團公司頒發，該授權書在交割後將繼續有效。

（h）任何集團公司在過去五（5）年內均未作為《代碼》第897(c)(2)條的“美國不動產控股公司”。

（i）任何集團公司在股票分派成就合格時，既不構成“發行公司”也不構成“受控公司” 免稅。在本協議日期之前兩年內，根據《代碼》第355條的規定（A）處理，或（B）以及與結案相關的“計劃”或“一系列相關交易”（根據《代碼》第355(e)條的規定）中的一項可能構成的分配。

(j) 第3.14(j)條公司披露函中列明了根據財政部規定所做出的每項實體分類選擇和實體分類變更，以及涉及公司及其子公司的美國聯邦所得稅目的。第301.7701-3條關於公司及其子公司的美國聯邦所得稅目的，公司披露函列明了已進行的每項實體分類選擇和實體分類變更詳細信息。

（k）群組公司中無須提交美國聯邦所得稅申報表的公司從本日期起未參與任何交易，該交易截至本日期之日是《代碼》第1.6011-4(b)(2)條所規定的“列出交易”。第1.6011-4(b)(2)條 of the Treasury Regulations within the past five (5) years.

(l) None of the Group Companies will be required to include any material item of income in, or exclude any material item of deduction from, taxable income for any taxable period (or portion thereof) beginning after the Closing Date as a result of (i) any closing agreement with any Governmental Entity pursuant to Section 7121 of the Code (or any predecessor provision or any similar provision of state or local law) entered into on or prior to the Closing Date; (ii) any “gain recognition agreement” within the meaning of the Treasury Regulations under Section 367 of the Code (iii) any change in method of accounting, or the use of an improper method of

accounting, for a taxable period ending on or prior to the Closing Date under Section 481 of the Code (or any corresponding provision of state, local or foreign income Tax Law); (iv) any installment sale or open transaction disposition made on or prior to the Closing Date; (v) any deferred revenue or prepaid amount received on or prior to the Closing Date; or (vi) the application of Sections 951, 951A or 965 of the Code to income earned by the Group Companies in 前交割 Tax Periods. Each of the Group Companies that is regarded for U.S. federal income Tax purposes uses the accrual method of accounting for U.S. federal income Tax purposes.

(m) None of the Group Companies’ Tax Returns has been subject to a Section 482 adjustment (or an adjustment under any corresponding provision of state, local or 非美國人士。過去五（5）年內有關稅法的案件。

(n) 沒有任何集團公司在代碼第1503條所指的雙重一體化淨虧損, 移轉任何可享有代碼第367(d)條細則的無形資產，或在代碼第904(f)(2)條定義的“整體外國虧損”（未根據代碼第904(f)條提供完全回收）中承擔（或被分配）虧損。

(o) 任何非美國聯邦所得稅目的居住的集團公司，不是代碼第7874(a)(2)(B)條定義的“代理外國公司”，也不根據代碼的任何條款以淨額支付美國聯邦所得稅，也沒有持有任何對應代碼第956條所指的“美國財產”的資產。

第3.15條環保方面的事宜.

(a) 在過去三（3）年中，每個集團公司都持有，並且符合所有適用環境法律要求的所有重要環境許可證，並遵守。

(b) 所有集團公司在所有重要方面都遵守所有適用的環境法律。

(d) 任何集團公司未在當前或曾經擁有、租賃或經營的任何集團公司或其附屬公司所有的實際財產或設施上或從中製造、分銷、出售、儲存、處理、運輸、處置、安排處置、讓任何人暴露於任何危險物質，或將任何危險物質釋放在該處，未曾作出或可合理預期會帶來任何集團公司或其附屬公司依據環境法律需要負上重大責任的行為。另外，據賣方所知，沒有任何這樣的財產或設施被任何危險物質污染。

(e) 集團公司已向買方提供了所有現有或曾有財產、設施或營運相關、由其掌握或在其合理範圍內掌控的所有重要環境審計、評估和報告以及其他重要環境文件。

第3.16條許可證和批文。每個集團公司所有擁有或持有的許可證均為必要，以使其能夠在目前進行的業務中在所有重大方面進行。

第3.17條員工計劃和相關事項.

(a) 截至本日期，第 3.17(a) 公司披露信函的第3.17(a)款列出每項福利計劃的正確完整清單。集團公司已向買方提供（i）協議日期之遺囑的所有具體福利計劃文件的正確完整副本，包括所有修改案及所有相關信託文件，（ii）如適用，遺囑的三個最新年度報告（Form 5500和附表及所附財務報表），根據ERISA或代碼或其他適用法律的要求，（iii）關於有資金的福利計劃，至該公司福利計劃資產的最新年度和週期性會計，（iv）最新的計畫概述計畫概述，包括根據ERISA或其他法律要求的任何重要修改摘要，關於每個福利計畫的（v）所有與每項福利計劃有關的當前重要書面協議和合同，包括管理服務協議和團體保險合同，其他資金工具和類似合同，（vi）所有有關任何福利計劃的重要通訊及任何擬議福利計劃，該等通訊涉及任何修改、終止、設立、增加或減少福利、付款加速或分配時間表加快或其他可能導致對集團公司產生責任的事件，（vii）所有涉及任何福利計劃與任何政府實體之申報及函件，除該等函件為該等福利計劃常規運作中正常函件，（viii）有關涵蓋每個福利計劃受託人的負責人責任保險的當前政策，如有，（ix）每個福利計劃的三個最近計畫年度的歧視性測試，及（x最近IRS（或任何其他適用的稅務機構）針對每項已提供確定書的福利計劃發出的決定或意見書。

除《3.17(b)》所述之外。第3.17(b) 公司披露函（Company Disclosure Letter）：

（i）在過去六（6）年內，任何福利計劃都不是，集團公司或其各自的ERISA聯屬公司並未成為贊助人、貢獻人或就以下計畫承擔任何責任或義務（或有或否）：(A)《稅法第413(c)條》描述的「多雇主計劃」，(B)根據《ERISA條文第3（37）條或第4001（a）（3）條》定義的「多雇主養老金計劃」，或(C) 依《ERISA條文第302或第IV條》或《稅法第412條》規定的單一雇主計劃或其他養老金計劃。沒有任何福利計劃是《ERISA條文3(40)》所指的多雇主福利安排，也不受美國以外任何司法管轄區法律管轄。

（ii）不存在任何情況，根據這些情況很可能會使任何集團公司根據《ERISA第IV條》被視為與其他人（除集團公司外）為單一雇主而承擔任何責任。

（iii）每項福利計劃在所有重要方面均按照其條款設立和管理，並依據適用法律，包括ERISA和稅法遵守。根據任何福利計劃或適用法律條款，所有所需的貢獻、支付、福利和費用在適用集團公司或其適用子公司最新財務報表中已按照福利計劃條款形式和所有適用法律和會計準則進行支付或正確應計。

(iv) 每個旨在根據代碼第401(a)條的含義而“合格”的福利計劃，旨在在代碼第501(a)條下免稅的福利計劃，已收到來自IRS的有利決定或意見書，指示其具有此資格，並且沒有任何情形可合理預期導致任何此類福利計劃的取消合格。

(v) 對於任何福利計劃，沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅性行動、調停、訴訟、仲裁、索賠、程序、調查或稽核（除了對任何福利計劃的常規索賠）。

(vi) 沒有一個福利計劃義務，也沒有任何集團公司有其他義務（無論根據福利計劃或其他情況），為任何現任或前公司員工、董事、顧問或集團公司的獨立承包商（或其配偶、受益人或其依賴人）提供終止職務後的任何人生、醫療、牙科、視力、殘疾、事故、人生、健康或其他福利計劃，但須根據代碼第49800亿條或任何其他適用法律的規定。集團公司及其各自的ERISA聯屬公司在實質上符合代碼第49800亿條的適用要求以及任何類似的州法律。集團公司尚未因代碼第4980H條而承擔任何罰款。除了在公司披露函條款3.17(b)(vi)中列明的，提供健康、福利或類似保險的所有公司福利計劃的義務均由第三方保險公司全面承保。第 3.17(b)(vi) 公司披露函條款4：提供健康、福利或類似保險的所有公司福利計劃的義務均由第三方保險公司全面承保。

(vii) 本合同的簽訂、交付和履行以及本合同構成的交易的遂行不會（ A）導致任何支付到期、加速支付時間或效益授予，或增加應支付給任何公司員工、董事、顧問或集團公司的獨立承包商的報酬或費用。 B任何公司福利計劃的任何寬免債務、觸發任何資金義務或對集團公司的權利進行管理、修改或終止的任何限制或限制都不得(result in any forgiveness of indebtedness, trigger any funding obligation under any Company Benefit Plan or impose any restrictions or limitations on a Group Company’s rights to administer, amend or terminate any Company Benefit Plan, or ()C不得有利於集團公司（單獨或與其他事件結合，無論是否有條件），過於“傘型支付”或因代碼第280G 條的規定而不得扣除。任何公司員工無權因稅收或其他付款而從集團公司獲得任何額外付款(包括任何稅款或其他付款)。增加根據代碼第4999條或第409A條或457A條的規定，任何集團公司對應徵的懲罰稅或其他稅導致不會有任何公司員工有資格收到任何額外付款。

第3.18條員工和勞動事項.

（a）任何集團公司均不是與勞資組織、工會、員工協會或類似組織（統稱“勞動協議”）簽訂或受其約束勞動協議目前未進行任何勞資協議，也不存在任何此類勞資協議正被談判中。任何集團公司均無責任與任何勞工組織或代表進行談判，並且沒有任何勞工組織代表、自我樞塔成員或據賣方所知尋求代表任何集團公司員工。自2021年1月1日以來，任何集團公司均未收到任何來自國家勞資關係委員會或任何州勞資機構或任何勞工組織的函件、指控、投訴、通知或命令，並且沒有任何仲裁裁決解釋和執行與任何集團公司有關的勞資協議，或任何義務任何集團公司的勞資協議。集團公司既不是，自2021年1月1日以來也未參與任何性質的不公平勞資行為。集團公司未發生任何罷工、減速行動、停工、抵制、示威、閉鎖、工作行動、勞資糾紛或任何上述行為的威脅，或工會組織活動（未受代表員工的活動）或有關集團公司員工的問題。未發生任何事件，且也不存在可能直接或間接導致或提供開始進行任何這類罷工、減速行動、停工、抵制、示威、閉鎖、工作行動、勞資糾紛、工會組織活動（未受代表員工的活動）或任何類似行動或糾紛的情況、條件或環境。

(b) 除非否則本身或其總體上不會合理預期對同等公司的重大不利影響，每個集團公司均符合有關勞動、僱傭、勞工醫療賠償、職業安全和衛生要求、廠區關閉、工資和工時、工人分類（包括將工人正確分類為獨立承包商和顧問，以及將員工分類為豁免或非免豁）, 扣繳稅款，就業歧視，騷擾，報復，殘疾權利或福利，殘疾配套措施，平等機會，勞資關係，移民和I-9表格事項，員工休假問題，失業保險，就業條件，WARN法案（或類似州法），以及相關的就業實務和事項。無集團公司已經發生或合理預期將發生任何以未遵守以上任何規定而導致的任何工資，報酬，稅款，罰款或其他應付款項的重大負債。無集團公司逾期支付任何現任和前任公司員工，獨立承包商和顧問的工資，薪金，佣金，獎金，福利或其他酬金。除不合理預期將單獨或集體地產生任何集團公司的重大負債，集團公司從未雇用過任何不按照所有方面被視為集團公司員工的臨時或出租員工。在過去的五年（5）年裡，無集團公司曾採取過任何需要根據WARN法案提前通知的行動。

（c）每個集團公司已提供以下每一項的真實，正確和完整副本：（i）所有目前的offer letters形式，（ii）所有目前的僱用，遣散，留任，或控制權變更協議形式，（iii）所有目前的獨立承包商協議形式，針對個別獨立承包商或顧問，（iv）所有目前的保密協議形式，非競爭或與公司員工使用的發明協議，v最新的管理組織圖，vi所有目前的獎金計畫形式以及其中的任何獎勵協議，以及向公司員工作出的獎金承諾表，vii任何提成計畫或其他激勵補償協議，以及每位合格公司員工應付但未付的實際或預估提成支付表，viii任何此類文件在第(i)款至vii) 從目前表單文件顯著偏離的任何文件。

(d) 每個集團公司都應於本協議日期前提供一份真實、正確且完整的清單，該清單標明該集團公司的所有現任高級管理人員和公司員工，並顯示每位個人的姓名、雇用實體、職位、狀態為豁免/非豁免，所在城市/國家、聘用日期、終止通知期（如適用），以及有關通知期的條款、任何請假狀態、年薪、佣金和獎金，或其他激勵性補償機會，包括當前財政年度及最近完成的財政年度。每個集團公司應於本協議日期提供一份真實、正確且完整的清單，該清單標明所有目前的獨立承包商或顧問、諮詢委員會成員，以及根據第三方僱主進行租賃、合同工人或類似安排提供服務給任何集團公司的個人，對於每一位，（i）該個人的聘用實體，（ii）該個人的報酬，（iii）該個人的聘用日期，（iv）該聘用是否已由雙方書面通知終止，以及（v）適用於該個人提供的服務的通知或終止條款。免除/非免除，城市/國家的就業情況，聘用日期，終止通知期，如適用，以及有關通知期的條款，任何請假狀態，年薪，佣金和獎金，或其他激勵補償機會涉及當前財政年度和最近完成的財政。每個集團公司均應提供一份真实、正確且完整的清单，該清单標明截至本協議日期，所有目前的獨立承包商或顧問、諮詢委員會成員，以****何集團公司提供服務的人員，根據租賃、合同工人或與第三方僱主進行類似安排的安排進行服務，每個人的（i）從事實體，（ii）該個人的同意，（iii）個人的訂約日期，（iv）無論是否已由當事雙方書面通知終止，及（v）適用於該個人提供服務的通知或終止條款。

(e) 就賣方的了解，沒有任何公司員工違反任何就業協議的任何條款，協議或與任何前任僱主或其他實體有關的限制約束，涉及任何該等人員就業或為集團公司提供服務的權利。集團公司根據適用法規正確分類所有公司員工（包括正確將工人分類為獨立承包商和顧問，將員工分類為豁免或非豁免），並不存在任何未了結的或就賣方知悉的可能會導致涉及公司員工分類方面的任何審判部門。政府實體或有可能導致涉及該等公司員工分類的任何重大責任。非競爭一個求職者是否被任何前僱主或其他實體的雇員不服幹犯任何雇佣協定、協議或任何限制約束。集團公司根據適用法律正確分類所有公司員工（包括將工人正確分類為獨立承包商和顧問，將員工分類為豁免或非豁免）且沒有未了結的、或就賣家所知的、可能會導致就員工分類產生任何重大責任的行動，該行動對付給任何政府實體。以協議的條款或與前僱主或其他實體有關的任何限制性約定為該人在雇佣或Ι集團公司提供服務之權利。集團公司根據適用法律，正確將所有公司員工進行分類（包括正確分類工人為獨立承包商和顧問，員工為豁免或非豁免），且沒有任何未了結的，或就賣方所知的，可能對員工進行分類的部門進行任何行動。以定之條款或對該人員提供的一切工作。或非豁免），且沒有任何未了結的，或就賣家所知的，可能導致對公司員工分類的行動，這可能導致任何與分類。公司存在獨籂雇員的任何主要責任。

(f) 除非另有規定第 3.18(f) 的公司披露文件信函，每位公司員工的僱用均為「隨時失業」，而集團公司對終止任何公司員工的僱用前並不義務提供任何特定形式或期限的通知或遣散金。

(g) 自2021年1月1日起， i）沒有針對任何現任或前任擔任副總裁或以上職務的董事、高級主管或員工提出性騷擾、性行為不當或非法歧視或報復的指控，並且（ ii）集團公司沒有簽訂任何涉及現任或前任擔任副總裁或以上職務的董事、高級主管或員工所提出性騷擾、性行為不當或非法歧視或報復指控的和解協議。

第3.19條特定費用任何集團公司皆未聘用任何經紀人、尋獲者、投資銀行家或其他中介人，亦未為本協議或相關交易而支付任何投資銀行費用、財務諮詢費用、佣金費用、尋獲者費用或其他類似費用。

公司披露函的第3.20節聯營交易. 第 3.20 列明所有集團公司與任何集團公司聯屬公司或任何集團公司的股東、成員、高級職員或董事之間的合同和其他安排、承諾或交易，除了(a)本協議和交易協議以外，及(b)僅為集團公司之間、根據集團公司的治理文件、相關於任何集團公司就業、賠償、遣散、獎金及類似安排的合同或安排（每份此類合同或安排均稱為「聯屬交易”).

第3.21節客戶和供應商.

(a) 第3.21(a)條款公司披露函的第三部分設定了業務的前十大（10）付款人（每個人為“重要付款人”），根據從這些客戶在2023財政年度收到的合併收入的美元金額；

(b) 第3.21(b)條款公司披露函的第三部分列出了業務的前十大（10）供應商（每個人為“重要供應商”), based on calendar year payments made to such vendor in fiscal year 2023; and

(c) No Material Payor or Material Vendor has notified Seller or any Group Company in writing that it intends to stop or materially alter its business relationship with the Business as of the date hereof, or has during the past twelve (12) months decreased materially, or threatened in writing or, to the Knowledge of Seller, orally to decrease or limit materially, its supply of services or products to, or purchase of products or services from the Business. To the Knowledge of Seller, no Material Payor or Material Vendor intends to cancel or otherwise substantially modify its relationship with the Business or to decrease or limit materially, its supply of services or products to, or purchase of products or services from, the Business (whether as a result of the transactions contemplated by this Agreement or otherwise).

Section 3.22 保險. Except as otherwise would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to have a Material Adverse Effect, (a) the Group Companies are in compliance with the terms of all Insurance Policies held by the Group Companies, (b) each such Insurance Policy is in full force and effect and as of the date hereof none of the Group Companies has received any written notice from any insurer under any such Insurance Policy terminating, canceling, revoking or amending any such policy and (c) all premiums on such Insurance Policies due and payable as of the date hereof have been paid.

第3.23節防止貪污、出口管制和制裁.

(a) 自2018年1月1日起，任何集團公司及其各自高級管理人員、董事、員工，並且據賣方所知，代理人、代表及代表任何集團公司行事的其他人士（統稱為"相關人員"）未直接或間接違反或採取任何行動以違反《1977年美國外國腐敗行為法》及其修訂案，2010年英國賄賂法或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規（統稱為"反貪污法"）的條款有關人士）未自2018年1月1日起，任何集團公司及據賣方所知，有關人士未直接或間接採取任何行動以進一步支付、贈與、行賄、回扣、貸款、賄賂、回扣或任何其他價值轉讓，以及對任何個人或實體提供、承諾或授權支付、贈與、行賄、回扣、貸款、賄賂、回扣或任何其他價值轉讓，以及對包括任何政府官員在內的任何個人或實體，用於：反貪污法律”).

（b）自2018年1月1日起，集團公司及據賣方所知，有關人士未直接或間接採取任何行動以進一步支付、贈與、行賄、回扣、貸款、賄賂、回扣或任何其他價值轉讓，包括任何政府官員，用於：i）不當影響或誘使該個人或實體在官方職能中做出或遺漏做出任何行動或違反合法職責，或ii)誘使該個人或實體以不當方式影響其僱主、公營或私營機構或任何政府機構，以影響此等僱主或政府機構的行為或決定，包括協助任何個人或實體取得或保持業務；或(iii)獲得任何不當利益（例如，取得低於適用法律允許的稅率）。

(c) 儘管本協議的其他條文中包含的任何陳述和保證，本協議包含賣方就反貪污事項所作的唯一和專屬陳述和保證，本協議中包含的其他陳述和保證不得解讀為涵蓋任何反貪污事項。第 3.23 (d) 集團公司中的每家公司在所有方面均遵守美國的出口和再出口管制和制裁法律和法規，包括《出口管理法》和《法規》、《軍事用品出口管制條例》、由美國商務部或國務院管理的其他管制、由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規。

的再出口部（“ OFAC 在美國商務部和美國國稅局執法的禁止抵制法規，以及公司業務所在其他司法管轄區的進出口控制和制裁法律法規等適用規定（統稱為“貿易法律”).

（e）集團公司未與受美國政府禁運（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞，所謂的以及所謂的烏克蘭領土的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國）（統稱為“受制裁國家”); (ii) 任何位於或代表或直接或間接為任何受制裁國家的政府當局擁有或控制的機構、代理人、實體或個人；(iii) 委內瑞拉政府，包括由委內瑞拉政府的任何分支、機構或工具機構僱用、擁有或控制，直接或間接；或(iv) 美國政府維護的指定和禁止方之列表中或被50% 或更多擁有（個別或合計）或其他由美國政府維護的禁止名單上的人士控制，包括特別指定國民和被封鎖人士名單、外國制裁逃逸者名單，和OFAC維護的部門資訊對象名單，以及美國商務部海關和出口控制局維護的實體名單、被拒人士名單和未經證實名單受制裁方）。集團公司或相關人員中沒有一人是受制裁方。

(f) 自2018年1月1日以來，集團公司中沒有一家涉及違反反腐敗法律或貿易法律的指控、自願披露、調查、起訴或其他執法行動。

第3.24條監管事項.

(a) 集團公司及其各自的業主、高管、董事、員工以及在賣方知識範圍內的承包商和許可人員，在過去六（6）年中，所有方面均符合所有適用的醫療保健法律。

(b)過去六（6）年來，所有產品在所有關鍵方面均符合適用的醫療保健法律要求。沒有任何集團公司收到過任何書面通知指控違反適用的醫療保健法律對有感的掺假或不符合標示之意涵。根據適用的醫療保健法律，對需要提交產品和／或其標籤給FDA進行前市場審查的產品進行了提交。這些產品不是在適用的醫療保健法律意義上沾了汙或不符合標示，也沒有任何集團公司對任何提交給FDA進行前市場審查的產品進行違反FDA授權該產品的營銷範圍的標籤修訂。

(c)所有由任何集團公司代表或替任何集團公司進行的製造和實驗室操作均在實質遵循所有適用要求，包括根据1988年臨床檢驗改進修訂法案，42 U.S.C. § 263a及其實施條例，以及21 CFR部分820及任何其他相應外國適用法的實驗室要求。

(d)過去六（6）年來，每個集團公司、產品和製造、處理、包裝或存放產品的設施未被要求或要求體現在任何由FDA、FTC或其他聲稱缺乏適用醫療保健法律資料遵循的政府機構，如涉及由任何集團公司出售、製造、生產、分銷或銷售的任何產品的製造、註冊、營銷、分銷、標示、存儲、運輸、調查或投訴報告、不良事件或任何偏差的FDA Form 483檢驗觀察書的書面通知、警告信、無標題信函、處罰、罰款、制裁、評估、要求補救或糾正動作的書面要求或來自FDA發出的其他不利書面通信或書面通知。

(e) 超過六（6）年來，沒有任何集團公司，也無據賣方所知，與產品、製造、處理、包裝、供應產品成分或分發產品的人士有關，自願或被迫啟動、執行或發出任何召回、現場警報、現場更正、撤銷、市場撤回或更換、安全警報，或涉及任何產品安全或法規遵循不足的書面通知或措施。在過去六（6）年中，據賣方所知，沒有任何實質事實可能導致任何銷售或擬銷售的產品召回、現場更正、撤銷、市場撤回或更換，或終止或暫停銷售該等產品。

(f) 集團公司及其所有業主、高級主管、董事、雇員或任何獨立承包商，包括持牌人員，均未有：（i）在任何州或聯邦醫療保健計劃或任何第三方支付者計劃下被取消資格、停職或排除參與；（ii）成為任何政府實體制定或強制執行的公司誠實協議、推遲起訴協議、監控協議、同意裁定、和解令或類似協議的對象，或其他與適用任何醫療法律有關的重大補救措施；或（iii）違反任何第三方支付者計劃，包括但不限於直接或間接提出任何虛假、欺詐或其他不當索賠。

(g) 集團公司遵守合規政策，旨在合理確保在所有重大方面遵守所有適用的醫療法律，並結構設立以考慮美國衛生及公共服務部發出關於有效公司合規計劃特徵的指導。盡管上述言之過廣，集團公司已經且在過去六（6）年內具有有效的計費和合規控制，以在所有重大方面符合所有適用的醫療法律和適用的第三方支付計劃要求，管理醫療保健報銷和索賠。在過去六（6）年中，集團公司未向超過法定金額的金額計收或收到任何重大支付或報銷，僅有例行超付款已按時退還（或將按法律允許的時間範圍退還）給相應的聯邦醫療程序或第三方支付者，如適用。在過去六（6）年中，集團公司已支付或導致支付（或將在法律允許的時間範圍內支付）所有已知且無爭議的重大退款、過付款、折扣或應感心應調整款，根據有關報告和帳單到期而到期，集團公司對任何病人、聯邦醫療計劃或第三方支付者並無任何重大責任需要進行退款、過付、折扣或調整。

第3.25節政府合同.

(a) 賣方已向買方提供或提供（i）所有政府合同和政府投標的真實完整拷貝，包括所有重要修改、工作說明、採購訂單、任務訂單和交貨訂單，以及（ii）自2021年1月1日以來政府實體或政府合同另一方發給集團公司的所有審計報告的真實完整拷貝。

(b) 就每個有效的政府合同和每個政府投標而言：（i）集團公司已遵守所有條款和條件（包括引用條款）；（ii）集團公司已遵守所有相關法律；（iii）沒有政府實體、總承包商、分包商或任何其他人已通知公司或指定代表關於任何對該有效政府合同或政府投標的要求、義務、合同條款或適用法律的實際或聲明違反；（iv）對集團公司未發出並未解決的便利終止通知、違約終止通知、整改通知、理由通知、成本不承認通知、支付攔截或攔銷；和（v）自2021年1月1日以來，集團公司未收到任何負面的過往績效評估或負面的職責決定。自2018年1月1日以來，集團公司不曾進行或被要求進行任何針對與政府合同或政府投標有關的自願或強制性披露（包括根據FAR 52.203-13(b)(3)(i)）。 52.203-13(b)(3)(i)) 向政府實體進行關於政府合同或政府投標的自願或強制性披露。

第3.26節陳述與保證的獨家性儘管向買方或其董事、員工、代理人或代表提供或披露任何文件或其他信息（包括財務預測或其他補充資料），除非另有明文規定，第三條款及文章第四條根據本協議或任何其他交易協議提供的證書，賣方特此概括排除其自身及其聯屬公司對於集團公司和業務的任何明示或暗示的任何種類或性質的任何陳述或保證，並且賣方特別代表其自身及其聯屬公司否認任何這樣的陳述或保證，買方應僅憑其自身對集團公司和業務的檢查和調查以及賣方在本協議中明確設置的陳述和保證。第三條款和第四條根據本協議和任何其他交易協議提供的證書。儘管本協議中的任何事項，但本協議中無損於買方根據R＆W保險政策享有的任何救濟。

第四條。

陳述與保證。

關於賣方

除非在公司披露信函中另有規定，否則賣方特此向買方作出以下陳述和保證：

第4.1節組織賣方已經按照其註冊地的法律依法設立、有效存在並且處於良好狀態。賣方具備擁有、租賃和經營其資產和財產並進行業務的必要權力和權限，除非缺乏該等權力或權限不會合理預料個別地或總體上阻止、實質延遲或實質損害根據本協議預期的交易的完成。

第4.2節授權賣方具有簽署並交付其作為一方的每份交易協議以及完成其中預期的交易的必要權力和權限。賣方作為一方的每份交易協議的簽署和交付以及其中預期的交易的完成已經經由賣方採取的所有必要公司行動得到適當授權（賣方不需要採取任何其他行動以便接受任何交易協議或其中預期的交易的完成）。賣方作為一方的任何交易協議已由賣方正當並有效地簽署並交付，並構成賣方的有效、合法和具約束力的協議（假定如該交易協議已經經過其他交易協議當事方正當並有效地授權、簽署和交付），根據其條款對賣方可強制執行，但須受限於執行力的異議。

第4.3節股份標題。賣方擁有所有已發行的股份，除了任何被允許的留置權或可能由買方創建的留置權之外，清免任何留置權。所有已發行和流通的股份均經適當授權並有效發行。

第4.4條同意與批准; 未違反。賣方執行、履行並交付本協議，或履行本協議所預期的交易，將不：（a）與或導致對賣方治理文件的任何條款構成違反或違約，或構成違約（或在提前通知或時間或二者或二者的情況下，將構成違約）；（b）不需要向任何政府實體進行任何申報，或獲得任何許可、授權、同意或批准，除了可能根據競爭法律要求的；（c）不需要根據任何票據、抵押、其他債務證據、擔保、許可證、協議、租賃或賣方是當事人的或其可能受約束或資產的責任的合同、文件或義務條款，或為賣方是當事人的或其可能受約束或資產的任何請求對其所需的同意、通知或其他行動違反、衝突或構成違約（或任何不論是否提前通知或時間或二者或二者的情況，均將構成違約）；或d除非對賣方有適用的任何法律或法令違反，否則在上述(b)到(d)款的情況下，不會合理地預期會個別或累計延遲或不利影響賣方完成本協議所 contempla的交易。

第4.5節特定費用。除了JPMorgan Securities Japan Co.，Ltd.和三菱UFJ 摩根士丹利證券有限公司的費用外，賣方未僱用任何經紀人、尋找者、投資銀行家或其他中介人，亦未因本協議或其內容交易而產生任何投資銀行費用、財務顧問費、經紀費、尋找者費或其他類似費用的責任。

第4.6節陳述和保證的專屬性。儘管向買方或其高管、董事、員工、代理人或代表交付或披露任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充資料），除非另有明文規定，否則不得第三條款而且這個第四條款，根據本協議或任何其他交易提供的證書

協議中，賣方代表其自身和其關聯企業明確否認對集團公司及業務的任何性質或性質的明示或默示的任何形式的陳述或保證，賣方明確代表其自身和其關聯企業否認任何此類陳述或保證，並且買方應僅依賴自身的檢查和調查以及賣方在第三條款而且這個第四條款，根據本協議及任何其他交易協議交付的證書。儘管本協議中有任何相反的內容，但本協議中任何內容均不得限制買方根據R&W保險政策所提供的任何可用救濟。

第五章

買方的陳述與保證

買家特此向賣家保證如下：

第5.1節組織1. 買家是依法成立、合法存在並且在其所在司法管轄區中合法存在之主體，並且處於良好狀態。買家具有必要的權力和權限擁有、租賃並運營其重要資產和資產，以及從事目前所進行的業務，除非缺乏此等權力或權限不會合理預期阻礙、重大延遲或重大損害本協議所構想之交易的完成，無論係個別或合計。

第5.2節授權買家具有必要的權力和權威，以執行和交付其為一方的每份交易協議，並完成其中所構思的交易。買家為一方的每份交易協議的執行和交付，以及其中所構思的交易的完成，已獲得所有必要的企業行動的妥善授權（並且買家不需要採取其他任何行動以供應任何交易協議或其中所構思的交易）。買家為一方的任何交易協議均已由買家妥善並有效地執行和交付，並據其內容構成買家的有效、合法且具約束力的協議（假設該等交易協議已得到其他方當事人的妥善並有效地授權、執行和交付），根據其條款對買家有強制力，惟需斟酌執行力例外。

第5.3節首字母大寫.

(a) 截至2024年11月1日（“ 買家資本化日期 ”），授權的買家資本股僅包括（i）10億股買家A類普通股，（ii）550萬股買家B類普通股和（iii）2000萬股買家優先股。截至買家資本化日期：買家資本化日期），授權的買家資本股僅包括（i）10億股買家A類普通股，（ii）550萬股買家B類晚普通股和（iii）2000萬股買家優先股。截至買家資本化日期：

(i) 152,401,894股買家A類普通股已發行並存在；

(ii) 5,043,789股買家B類普通股已發行並存在；

(iii) 沒有已發行和流通的買方優先股；

(iv) 7,430,000 股買方A類普通股已為發行給員工保留，非僱員董事和顧問根據買方股權計劃持有股份，其中沒有股份受到未行使的購買買方A類普通股選擇權的限制，16,288,764 股受到未解鎖的限制性股票制度限制；

(v) 一個買方認股權，用於購買總計 2,702,703 股買方A類普通股，現已發行。

(b) 除非在 3.02(a) 中有所描述, 在資本化日期之前, 公司沒有發行, 保留發行或未結束的股票總股, 或其他權益或投票權益, 也沒有未結束的發行, 交付或賣出或造成發行, 交付或賣出任何權益或投票第5.3(a)) 或依買方的管理文件中所載，（i）買方及其附屬公司並無任何未解決的（A）期權、認股權、調用權、權利（包括轉換權、優先認股權、其他類似權利），或（B）買方、其附屬公司、買方任何股東或期權持有人參與的合約，該等合約要求，並且買方或其附屬公司出現的證券，如果轉換或交換，將要求發行、銷售或轉讓任何額外的買方股本或其附屬公司的其他股權證券，或其他證券可轉換為、可以交換為、或證明有權訂閱或購買的買方股本或其附屬公司的股權證券。（ii）買方或其附屬公司對（A）回購、贖回或以其他方式取得買方股本或買方附屬公司的證券，或（B）向任何個人提供貸款、作出資本貢獻，或以其他方式取得任何股權的未解決義務，無條件或其他義務，並且（iii）買方或其附屬公司無未完成的股份升值權、虛擬股份、利潤參與或關於買方或其附屬公司的類似權利。共同銷售除了買方的管理文件中所述情況外，買方股本的所有流通股及其他買方證券均已獲得適當法律授權並合法發行，並全額支付並無需進一步課稅，不受任何優先認股權、購買選擇權、調用選擇權、先買權或相似權利或任何其他留置權的約束，並已在所有適用法規方面全面遵守地發行和授予。

不存在投票信託、不可撤銷的委託書或其他合同或協議，其中買方或任何購買買方A類普通股的期權或選擇權持有人是當事方或關於買方股本的投票或同意有任何股權的約定。

除非買方的管理文件另有規定，買方股本及其他買方證券的所有流通股均已獲得適當法律授權並合法發行，並全額支付且無需進一步課稅，不受任何優先認股權、購買選擇權、調用選擇權、先買權或相似權利或任何其他留置權的約束，並且在所有適用法律方面已在所有重大方面遵守地發行和授予。

Section 5.4 Consents and Approvals; No Violations. Neither the execution, performance and delivery of this Agreement by Buyer nor the consummation of the transactions contemplated by this Agreement will: (a) conflict with or result in any breach or violation of or constitute a default (or an event which, with or without notice or lapse of time or both, would constitute a default) under any provision of the Governing Documents of Buyer; (b) require any

filing with, or the obtaining of any permit, authorization, consent or approval of, any Governmental Entity except those that may be required under Competition Laws; (c) require the consent, notice, or other action by any Person under, violate, conflict with or result in a default (or any event which, with or without notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, or give rise to any payment obligation or any right of termination, cancellation, modification or acceleration under, any of the terms, conditions or provisions of any note, mortgage, other evidence of indebtedness, guarantee, License, agreement, lease or other contract, instrument or obligation to which Buyer is a party or by which Buyer or any of their respective properties or assets may be bound; or (d) violate any Law or Order applicable to Buyer, except in the case of any of clauses (b) through (d) above, as would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to materially adversely affect the ability of Buyer to consummate the transactions contemplated by this Agreement.

削減訴訟。沒有與買方有關的或威脅到買方的行動，或任何政府實體或第三方提出的挑戰本協議有效性的訴訟，或可能合理預期會延遲或不利影響本協議所規劃的交易完成。

第5.6條財務能力。買方在交割日擁有並將擁有足夠資金來支付（a）現金購買價格，經調整後，以及（b）根據本協議或任何其他交易協議應支付的任何其他金額，包括費用和開支。

第5.7節有效發行根據本協議所規定的交易，作為本協議中附設議定的股票對價支付之買方A類普通股，一經依據本協議規定頒布，將經過適當授權和有效發行，全額支付並且不予評估，並且（除適用證券法律下的限制外，本協議或由賣方制定的限制）將不受留置權或其他轉讓限制的束縛。鎖倉協議每股買方及其控股聯屬公司在本協議中被定義為外國人地位的不管控聯屬公司，要麼（a）不是“外國人”，要麼（b）是在1950年國防生產法第721條所定義的“獲豁免投資者”的外國人，並且根據該法案所修改的所有規則和條例，包括那些在31 C.F.R.第800部分編碼的規則。

第5.8節 CFIUS外國人地位每股買方及其控股聯屬公司要麼（a）不是“外國人”，要麼（b）是按照1950年國防生產法第721條所修改的身份為“獲豁免投資者”的外國人，並且所有規則和條例中均包括了31 C.F.R.第800部分編碼的規則。

第5.9條獨立審查買方承認並同意，它已自行進行獨立審查和調查，並根據此進行了獨立判斷，涉及集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景，a已獲得相關集團公司及其相應業務和運作的信息、文件和其他資料，並認為這已足夠使其形成獨立判斷，b有必要並能夠充分和完全審閱和分析這些資訊、文件和其他資料，c有時間評估和分析這些資訊、文件和其他資料，d已獲得檢視有關資訊、文件和其他材料以及向集團公司提問的機會，並已獲得滿意的答案。在締結本協議時，買方完全依賴自己的調查和分析，以及本協議及其他交易協議中所載的陳述和擔保。第三條款, 第四條在本協議及其他交易協議中交付的任何證書中所載的陳述和擔保。

買方確認除了在該筆款項中列明的陳述和保證外，根據本協議和任何其他交易協議交付的任何證明書，第三條款, 第四條，在本協議之前以及其任何代理人、代表、貸款人或聯屬公司的購方或其任何相應x的任何集團公司或其任何相應方均沒有謹慎就向買方或其任何代理人、代表、貸款人或聯屬公司提供或提供的任何的資訊的準確性或完整性作出或曾作出明示或暗示的任何陳述或保證，包括無追索權但不限於任何商品性或適銷性的暗示保證，並且y並且沒有被任何集團公司或其任何相應方明示或暗示做出的任何陳述、保證或其他聲明所誘導或所依賴。無追索權各方或任何其他人。此外，買方承認集團公司或其各自的任何一方無追索權任何一方對向買方或其任何代理、代表、貸款人或聯屬公司交付或提供給買方的任何集團公司未來收入、支出或花費、未來營運結果（或其任何組成部分）、未來現金流（或其任何組成部分）或未來財務狀況（或其任何組成部分）的任何預測、預測、估計、計劃或預算，均未作出任何明示或默示的陳述或保證。

章節5.10 特定費用除TD Securities（USA）LLC的費用外，買方未僱用任何經紀人、尋找者、投資銀行家或其他中介機構，亦未就本協議或本次交易所涉及的任何投資銀行費、財務諮詢費、經紀費、尋找者費或其他類似費用承擔任何責任。

第5.11節 SEC文件買家自2024年6月14日以來，准時提交或提供（適用時）根據適用法律與SEC應提交的所有聲明、招股說明書、登記聲明書、表格、報告和文件（統稱為自提交以來已修改的文件，包括截止日期前所有附件，以下簡稱為「買家SEC申報」。所有買家SEC申報的真實、正確和完整拷貝已公開在EDGAR。在其提交的相應日期（或如有于本協議或交割日期之前被修訂或取代的申報前日期，則在該提交日期），買家SEC申報不包含任何重要事實不實的陳述或遺漏在內或有必要在其中陳述的重要事實未能描述，或在發出時的情況下有誤導。在其提交的相應日期，以及任何修訂日期，每一份買家SEC申報均在所有重要方面符合證券法、交易所法、薩班斯-奧克斯利法及任何法規的適用要求，其係適用于該買家SEC申報。截至截止日期，未收到任何未解決的或未解決的SEC來函對買家SEC申報進行評語。據買家所知，截至截止日期，在此日期之前提交或之前提交的任何買家SEC申報，並不受截至截止日期之前持續SEC審查或調查。

第5.12節其他條款封鎖期（a）. 除買家SEC申報或關於剩餘股份代價的情況下，其他鎖倉協議根據協議，股份代價不受任何條件限制。鎖定合法性和合規性。

第5.13條缺少某些更改除非在買方SEC申報中披露，自2024年6月14日以來，買方的業務、資產、運營、業務狀況、營運結果或財務狀況沒有出現重大不利變化或重大不利發展。

第5.14條陳述和擔保的專屬性儘管提供或向賣方或其高級職員、董事、僱員、代理人或代表披露任何文件或其他信息（包括任何財務預測或其他補充數據），除非在本第五條或任何其他交易協議中另有明文規定，買方明確代表并為其自身及其聯屬公司放棄任何種類或性質的明示或默示的陳述或擔保，關於買方或本協議所涉及的交易，包括任何關於賣方或其代表提供的或提供予賣方的任何信息準確性或完整性的陳述或擔保，賣方應僅依賴買方在本第五條中明確設定的陳述和擔保，在根據本協議交付的任何證書中或在任何其他交易協議中。

第六條。承諾

第6.1節集團公司業務經營行為.

(a) 除（i）根據本協議另有明文允許，（ii）根據法律要求，（iii依照所載之規定第公司披露信函中第6.1(b)項或者（iv在未得買方事先書面同意（電子郵件足以，且該同意不得被不合理地拒絕、延遲或附加條件），自本日期起直至閉區或根據其條款終止本協議之日，賣方應且應促使集團公司基本符合經營活動，在所有重要方面使用其及促使集團公司使用其商業上合理的努力，以基本保存集團公司目前的業務運作、組織、資產、財產及商譽，在所有重要方面努力維護集團公司與其員工、客戶、承包商、供應商及其他重要商業合作夥伴的關係。

(b) 除非（i協議另有明文許可，（ii）根據法律所要求，（iii) 如下所述第公司披露函的第6.1(b)條款，即( iv) 經買方事先書面同意（電子郵件足夠，該同意不得被不合理地拒絕、延遲或條件限制），自此之日起至閉市或根據條款終止本協議之早日為止，賣方不得並應使集團公司不得：

(i) 就其治理文件作出任何實質修改或採取或授權任何解散或清算其事務的行動；

(ii) 宣布、撥出、製作或支付任何项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的股息或分配项目和某些变量收费项不随我们操作变化而变动的就其任何股本利益而言，除了一家集團公司向另一家集團公司支付的股息或分配;

(iii) 實施任何合併、合併、資本重組、重組、股本再分類、股票拆分或類似對其資本結構的更改;

(iv) 轉讓、發行、賣出、設定抵押權或處分任何集團公司的股本利益，或授予購買股份或以其他方式取得任何集團公司的股票或其他證券的選擇權、認股權或其他權利，每種情況，都不得通過除與任何公司福利計劃或其下的任何獎勵計劃所允許的方式進行，在此日期之前已存在;

(v) 設立、採納、修改或終止任何公司福利計劃或設立任何新安排，該安排（如果在此日期生效）將構成公司福利計劃，或採取任何行動，以實質上增加其員工或公司董事、顧問或獨立承包商的薪酬或費用比率，以外的方式但根據任何公司進行所需福利計劃，其他合同安排或適用法律;

(vi) （A）增加或加快或承諾加快向任何集團公司的當前或前任員工、公司董事、其他服務提供者提供的報酬或福利的基金、付款或授予，包括在任何福利計劃下或任何其他受益或報酬計劃下的報酬或福利，協議、合同、計劃、政策或安排，除非根據這些福利計劃的條款或任何其他受益或報酬計劃的條款合同、計劃、政策或安排生效日之日。（B）授予或宣布任何現金或股權或以股權為基礎的獎金、續任、控制權變更、過戶、分手或類似報酬，以及支付給任何當前或前任員工、董事或其他服務提供者，工酬或增加薪金、獎金或其他報酬和福利可支付給任何集團公司的任何當前或前任員工、董事或其他個人服務提供者（或其各自的受養人或受益人）的金額; （C）聘用、提拔或聘用其他進入任何現有員工集團公司的雇用或顧問協議或安排，其年薪現金收入機會將超過250,000美元，或（D）解僱任何集團公司的員工、董事或其他服務提供者，除非有理由，其年薪資機會將超過250,000美元;

(vii) incur, create, assume or otherwise become liable for any indebtedness for borrowed money in excess of $150,000 in the aggregate;

(viii) acquire, by merger, consolidation, acquisition of stock or assets, or otherwise, any business or division thereof;

(ix) make any capital expenditures or commitments for capital expenditures other than expenditures made in the Ordinary Course and which do not exceed $250,000, individually or in the aggregate;

(x) (A) enter into any Material Contract or Real Property Lease except for (x) renewals of such Material Contract or Real Property Lease in the Ordinary Course in accordance with its terms and (y) any Real Property Lease that is entered into in the Ordinary Course and contains obligations of the Group Companies not in excess of $150,000 and (z) Material Contract that is entered into in the Ordinary Course and contains obligations of the Group Companies not in excess of $250,000, or (B) amend or modify in any material and adverse respect or voluntarily terminate (other than in accordance with its terms) any Material Contract or Real Property Lease;

(xi) except in the Ordinary Course, sell, lease, license (except for 非獨家 licenses where the grant of rights are not material to, any performance under each such agreement), transfer, assign, abandon, or dispose of any Company Owned Intellectual Property;

(xii) 在收購後，和解或處理任何引發對集團公司付款可能超過$150,000或對任何集團公司施加非金錢救濟的訴訟（應理解為慣例的保密和合作條款不應被視為非金錢救濟);

(xiii) 在廠商集團當前使用的會計方法、原則、分類或慣例上做出任何重大變更，除非按照GAAP或適用法律的要求或超過應付帳款或其他負債的截止日期或該負債本應在正常過程中支付的日期延遲支付;

(xiv) (A) 更改任何重要稅務會計方法或做出、更改或撤銷可能對收購日後任何稅務期開始對集團公司產生重大不利影響的任何重要稅務選擇，(B) 解決對收購日後任何稅務期對集團公司產生重大不利影響的任何稅務請求或評估，(C) 與政府實體簽訂關於任何集團公司的稅務協議，或(D) 向政府實體請求關於任何集團公司稅務的裁定; 或

(xv) 授權、承諾或同意採取上述任何行動。

(c) 買方和賣方確認並同意：(i) nothing contained in this Agreement shall give Buyer, directly or indirectly, the right to control or direct the Group Companies’ operations or the Business prior to the Closing, (ii) prior to the Closing, Seller shall exercise, consistent with the terms and conditions of this Agreement, control and supervision over the Group Companies’ operations and the Business and (iii) no consent of Buyer shall be required with respect to any matter set forth in this 第 6.1 or elsewhere in this Agreement to the extent that the requirement of such consent would violate any applicable Law, 提供 that if Seller relies on this subpart (iii), Seller shall provide notice to Buyer of the action taken upon such reliance as soon as reasonably practicable following taking such action.

第6.2節稅務事項.

(a) 報稅準備.

(i)賣方應及時準備並向適當政府實體提交，或促使及時準備並提交，所有聯合納稅申報以及有關賣方合併稅款的所有納稅申報，以及在截至日之前（即確實取得的任何展延考慮內）由或關於集團公司應當建檔的所有納稅申報（在本條款(i)述及的納稅申報之外的納稅申報（本條款(ii)述及的納稅申報，“ Tax Returns”）。所有Pre-Closing納稅申報應按每個集團公司過去有關該類項目事項的實踐方式準備，除非適用法律另有要求。賣方應提供任何前交割 Tax Returns”。所有 Pre-Closing Tax Returns應根據過去每個集團公司有關該項事項的慣例方式處理，除非適用法律另有要求。賣方應提供任何收盤前將收入所得稅退稅申報書提供給買方，供買方審查並在提交前至少二十（20）天通知（或在提交前尽量及早通知），並賣方應誠信考慮及時收到的買方就此提出的一切合理意見。

（ii）買方應及時準備並提交，或委托及時準備並提交，團體公司（不包括任何聯合稅務申報書或與賣方合并稅務有關的稅務申報書）的所有本交易日後應提交的稅務申報書。收盤前本交易日後應提交的每一個稅期(每個“買方準備的申報書（以下簡稱“Buyer Prepared Return”）所有買方準備的申報書均應根據各團體公司對該等事項的過去常規做法進行處理编製，除非適用法律另有要求，或處理這些事項另有方式不被合理預計將餘款現金購買價格（包括任何組成部分，包括債務）收盤前收入稅、淨工作資金和交易費用），增加賣方稅款，或者以其他方式作為根據本協議對稅款提出賠償請求的根據。

(b) 稅賦競賽.

(i) 交割後，買方和賣方應及時通知對方，關於買方或其聯屬公司（包括集團公司）或賣方或其聯屬公司收到的通知，或有任何調查、索賠、稅項通知或其他調整、評估、重決定、稽核或類似事件，涉及任何集團公司的任何稅項交割前稅期（交割前稅務爭議）。賣方有權獨佔地控制任何交割前就任何賣方合併稅項或合併稅務申報之稅務爭議。買方將有權控制任何其他交割前稅務爭議。

（ii）在本第6.2（b）條款與的條款不一致之第9.3(a) 第6.2(b) 應負責管理關於 Pre-Closing 稅務爭議。

(c) 發帖後流程買方將不得且不得促使其聯屬公司或任何集團公司採取以下任何關於稅收或稅務申報事項的行動，未經賣方事先書面同意（此等同意不得被不合理地扣留、條件抑或延遲），在任何此等行動可能合理預計會導致降低最終現金收購價（包括任何組成部分，包括負債、收入稅、淨營運資本和交易費用）。結束前所得稅、淨營運資本和交易費用），增加賣方稅收，或者在稅務項目下否則成為本協議的賠償要求基礎：（i）提交或促使提交，任何集團公司的任何稅務期間的任何稅務申報的任何重編或修訂，修改，或退稅申請，前交割稅收期ii）對任何集團公司作出或更改任何稅收選擇結束前結束前對任何稅期(或對任何影響任何稅期的事項 Pre-Closing 稅期)，(iii)延長或放棄任何集團公司的稅務或稅務申報的時效

對任何集團公司的稅務或稅務申報進行Pre-Closing稅期的時效 Pre-Closing 稅期，(iv)為任何集團公司申報稅務申報結束前在該集團公司歷史上未提交稅務申報的司法管轄區內的稅期間，（v）與政府機構展開討論或檢查，或就集團公司的稅務或稅務申報進行任何自願披露，以結束前稅期間或（vi）改變任何會計方法或採取轉移課稅收入的集團公司，從結束後的稅期轉移到結束前稅期，或將扣除額或虧損從結束前在交割日之後，賣方不得且不得使其聯屬公司或集團公司進行根據本協議所規定之交易而就稅務法第336條或第338條作選擇，除非適用法律另有要求。

(d) 合作事項。在交割日之後，賣方應確保，買方應使該集團公司及其各自聯屬公司（i）在向任何稅務部門辦理稅務報告或任何審計或其他檢查，或涉及任何集團公司或其聯屬公司之稅務的司法或行政程序時，提供對方及其聯屬公司所合理要求的協助，並（ii）保留並向對方和其聯屬公司提供合理查閱（經對方及其聯屬公司合理要求）與此類稅務事項有關的與該等紀錄和資料合理相關的權利，並以互相方便的方式提供員工以提供進一步資訊和說明任何在此提供之重要資料，提供以不合理干擾交易方業務之方式進行。在此要求協助方應負擔向對方提供此等紀錄和資訊產生的任何合理郵費支出。

(e) 過戶稅所有與本協議所籌劃的交易有關的轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值稅、資本利得和其他類似稅費（包括任何罰款和利息）均應由買方和賣方各承擔百分之五十（50%），並於到期時支付，前提是賣方在交割日期之前對任何集團公司轉讓資產所需支付的任何轉讓稅應由賣方承擔。如有任何應付的轉讓稅，依適用法律規定負責的一方將支付該轉讓稅並提交所有必要的稅務申報和其他相關文件，並及時提供稅務申報副本給另一方。在法律要求的範圍內，另一方將使自身及其聯屬公司參與簽署此類稅務申報和其他相關文件。未支付的一方應及時提供付款方其應負擔的任何此類轉讓稅的份額。雙方應合理合作以獲得任何可能的豁免並減少任何適用的轉讓稅。非居民本協議所訂立之交易所產生的所有轉讓稅、文件稅、銷售稅、使用稅、印花稅、登記稅、增值稅、資本利得稅及其他類似稅費（包括任何罰款和利息）（統稱“稅款”）應於到期時由買方和賣方各承擔百分之五十（50%），提供買方和賣方。然而，賣方對轉讓資產給任何集團公司的轉讓所應支付的任何轉讓稅，應由賣方承擔。若有應支付的轉讓稅，根據適用法律，應負責的一方將支付該轉讓稅並提交所有必要的稅務申報和其他相關文件，並及時提供該類稅務申報副本給另一方。在適用法律要求的範圍內，另一方將確保自身及其聯屬公司加入簽署任何此等稅務申報及其他相關文件。未支付方應及時向付款方支付其應承擔的任何轉讓稅份額。雙方應合理合作以獲取任何可得之豁免及減少任何適用的轉讓稅。過戶稅未支付方應及時向付款方支付其應承擔的任何此類轉讓稅份額。雙方應合作獲取任何可能的免稅待遇及減免任何適用的轉讓稅。未支付方雙方應合理合作以獲取任何可能的豁免並減少任何適用的轉讓稅。

(f) 稅務分擔協議所有集團公司與非集團公司（包括賣方集團的任何成員）之間的所有稅務分擔協議或類似協議（並非在業務過程中簽訂的涉稅性質不為主要目的的商業協議，無論口頭還是書面，明示或默示）應於交割前立即終止，交割後，集團公司及賣方集團不得受其約束或承擔任何責任。

(g) 預期的稅務處理雙方意圖，就美國聯邦所得稅以及適用的州和地方所得稅，根據本協議從賣方向買方出售股份被視為《代碼》第1001條（或州或地方或稅法的任何對應或類似條文）下的交易，並且每方應根據此種處理方式提交其美國稅務申報表，除非根據《代碼》第1313(a)條（或任何對應的州或地方或稅法的類似條文）中“決定”的含義而另有要求。

(h) 增加研究活動的抵免儘管本協議中的任何內容相反，《代碼》第41條（或任何對應的州或地方稅法的類似條文）中的任何可控制集團成員公司成為該稅年度（或其部分）的一員團體時，控制织產生的研究活動增加抵稅額將由賣方集團的指定成員確定。交割後，指定成員在計算任何該稅年度（或部分）的團體抵稅額後，賣方應盡快向買方提供一份清單，列明指定成員誠信確定分配給集團公司的部分團體抵稅額（“公司研發稅額抵免），計算方法，以及指定成員認為必要合理地報告公司研發稅額抵免在任何由買方準備的申報中的資訊。買方應根據賣方所提供的時間表，準備每份由買方準備的申報，除非適用法律的變更或代碼第1313(a)條的"確定"要求另外。如果賣方重算或在審計或類似情況下調整任何公司研發稅額抵免的金額，賣方應向買方提供更新後的時間表，列明經重算或調整後的公司研發稅額抵免金額，買方應根據更新後的時間表準備或修改所有適用的由買方準備的申報。

第6.3節取得資訊；帳冊與紀錄；與客戶及供應商聯絡；保密.

(a) 從本協議日期起至最早的交割日期和根據其條款終止本協議時，在買方要求時，為促成本協議所預期的交易，賣方應（i）向買方、其律師、財務顧問、審計師和其他經授權代表人（依慣例受此類代表人在此文件下所需之授權函的約束）提供合理的正常營業時間內進入集團公司的辦公室、財產、帳冊和紀錄及（ii）根據適用法律和所涉集團公司受約束的保密協議中的限制，且不泄露根據法律顧問建議，合理預料將導致律師-客戶特權或其他法律特權遺失，或違反適用信息隱私法律的資訊，向買方、其律師、財務顧問、審計師和其他代表人（依慣例受此類代表人在此文件下所需之授權函的約束）提供財務和營運數據以及其他與集團公司或業務相關的資訊，這些人或機構可以合理地請求，前提是該進入或披露不會不合理地干擾業務的正常運作；提供 that Buyer shall not be permitted in connection with any such request to perform any environmental sampling or testing at any real property owned or leased by any Group Company, including sampling of soil, groundwater, surface water, building materials, or air or wastewater emissions.

(b) Buyer agrees that from the date of this Agreement through the earlier of the Closing and the termination of this Agreement in accordance with 第八條款, it is not authorized to and shall not (and shall not permit any of its Affiliates or Representatives) contact or communicate with the employees, customers, providers, service providers or suppliers of the Group Companies without the prior consultation with and written approval of Seller.

(c) All information provided to Buyer and its authorized Representatives pursuant to 第6.3(a) 按照保密協議的條款，「應當視為機密信息」的內容在此參照並納入本協議。

(d) 賣方同意，在交易日起算兩（2）年內，應當且應當要求其代表保持並保密解釋、執行、違約或終止本協議事項，本協議中構想的所有協議以及本協議中構想的交易以及涉及買方及其聯屬公司、業務或群公司的任何機密或專有信息（「機密買方信息」，應當不得且應當要求其代表不得將機密買方信息用於任何理由或目的，除非標的法律或相應命令要求進行機密披露並在可能且合法的情況下提前書面通知該使用或披露，以便買方自行承擔費用，尋求保護令或其他適當救濟措施，並且賣方應當合理協助、買方自行承擔的費用與買方及買方代表一起嘗試獲取此類保護令或其他救濟措施；根據需要若賣方取得外部法律顧問的意見證實該信息的披露在法律上有要求，則賣方僅可在法律要求範圍內披露該信息；提供」提供, 進一步說明, that the term “Confidential Buyer Information” shall not include information that (i) becomes available to Seller or any of its Affiliates on a 非保密 basis from a source other than Buyer or its Representatives, and the source of such information was not known by the disclosing party to be bound by a contractual obligation of confidentiality, or (ii) is publicly available as of the Closing Date, or which becomes publicly available after the Closing Date through no breach of Seller or its Representatives of the provisions of this 第 6.3(d).

(e) Buyer agrees that for a period of two (2) years from the Closing Date it shall, and shall cause its Representatives to, hold and maintain the confidentiality of, matters regarding the interpretation, performance, breach or termination this Agreement, all of the agreements contemplated by this Agreement and the transactions contemplated hereby and the confidential or proprietary information concerning Seller and its Affiliates other than the Business and the Group Companies (the “Confidential Seller Information”), and shall not, and shall cause its Representatives to not, use, disclose or cause or permit to be used or disclosed to any third party (other than, on a confidential and as-needed basis, to Buyer’s attorneys, accountants and other professional advisors) any of the Confidential Seller Information for any reason or purpose

whatsoever, except to the extent any disclosure of Confidential Seller Information is required by Law or appropriate Order and sufficient advance written notice of such use or disclosure, if reasonably practicable and permitted by Law, is provided to Seller so that Seller may seek, at its own expense, a protective order or other appropriate remedy and Buyer will reasonably cooperate, at Seller’s cost and expense, with Seller and Seller’s Representatives in any attempt by Seller to obtain any such protective order or other remedy; 提供若買方獲得外部法律顧問的建議，確認披露此類信息在法律上是必要的，則買方僅可在必要的範圍內披露該信息；提供此外，“機密賣方信息”一詞不包括（i不是通過賣方或其代表，而是來自於其他來源，且披露該信息的當事方不知道該信息的來源受約束於保密合約，或（非保密）在交易完成日期之後，或者在此之後，因買方或其代表未違反本協議的規定而變為公開信息ii及是公開的。第 6.3(e).

第6.4節努力實現.

(a) Each Party shall, and shall cause its Affiliates to, prepare, as soon as is practical following the date of this Agreement, all necessary or advisable filings in connection with the transactions contemplated by this Agreement under the HSR Act or any other Laws, including Competition Laws and Required Regulatory Approvals relating to clinical laboratory Licenses, prior to the Closing Date, including as set forth on 第 6.4 of the Company Disclosure Letter, to consummate the transactions contemplated by this Agreement, promptly supply the other Party with any information which may be reasonably required in order to prepare such filings, and coordinate, cooperate and consult with the other Party in making such filings. Each Party shall, and shall cause its Affiliates to, submit the required filings as soon as practicable, but, with respect to filings under the HSR Act, in no event later than ten (10) Business Days after the date hereof; 提供 that, in the event there are changes to the notification form required pursuant to the HSR Act that take effect after the date hereof, then the Parties shall mutually agree on an appropriate deadline for making the filings required pursuant to the HSR Act, which may exceed ten (10) Business Days following the date of this Agreement. Each Party shall respond as promptly as practicable to any requests by any Governmental Entities for any additional information or documentary material with respect to the transactions contemplated by this Agreement, and coordinate, cooperate and consult with the other Party in making any such responses. Without limiting the foregoing, (i) 出售方、收購方及其各自的聯屬機構不應撤銷並重新提交任何HSR申報文件，在HSR法案或其他競爭法律下延長任何等待、審查或相應期限，或與任何政府實體達成協議，不就在未得到對方當事人的事先書面同意下，暫緩完成本協議所規劃之交易，除非獲得對方的事先書面同意，該同意不得遭未理由地拒絕、以條件或延誤。(ii) 收購方應盡合理努力採取一切必要或合理建議行動，或可能根據任何政府實體要求，以迅速完成本協議所規劃之交易，包括(A) 在結束後或買方或其聯屬機構之任何實體、設施或資產，授權、出售或以其他方式處置，或提議、談判、承諾並通過認可裁定、保持分開命令或其他方式，同意出售、B) 終止、修訂或轉讓現有關係及合同上的權利和義務（除將導致對第三方合約義務違反的終止外），(

C) 修改、轉讓或終止現有的許可證或其他協議（除將導致對第三方許可證或其他協議違反的終止外），並簽訂新的許可證或其他協議及(D) 進入其他安排，以完成本協議所規劃交易的成立，以防止之前的禁令、臨時限制令或任何訴訟或程序中的其他令遽止成立，並且在終止日期之前完成該交易的解散; 提供, notwithstanding anything contrary in this Agreement, that such action described in this 第6.4(a)(ii) does not have a material adverse effect on Buyer or the Group Companies or Buyer’s ability to receive the reasonably anticipated benefits of the transactions contemplated by this Agreement. All filing fees incurred in connection with the HSR Act and any other Competition Laws in connection with the transactions contemplated by this Agreement shall be borne by Buyer.

(b) Each of Seller and Buyer shall (i) promptly notify the other Party of any material or substantive written or oral communication made to or received by either Seller, Buyer or the Group Companies, as the case may be, any Governmental Entity regarding any of the transactions contemplated by this Agreement, (ii) subject to applicable Law, permit the other Party to review in advance any proposed written communication (including any proposed analyses, briefs, correspondence, memoranda, notifications, presentations, proposals, submissions, white papers or documents submitted therewith) to any such Governmental Entity and consider in good faith the other Party’s reasonable comments, (iii) give the other Party prior prompt notice of any in person meeting, video conference or other communication with a Governmental Entity and not participate or agree to participate in any substantive meeting or discussion with any such Governmental Entity in respect of any filing, investigation or inquiry concerning this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement unless it consults with the other Party in advance and, to the extent not prohibited by such Governmental Entity, gives the other Party the opportunity to attend, (iv) furnish to the other Party copies of all correspondence, filings and written communications between them and their Affiliates and their respective Representatives, on the one hand, and any such Governmental Entity or its respective staff, on the other hand, with respect to this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement (and, in the case of oral communications, advise the other Party of the contents thereof); provided that any material or information required to be provided by one Party to the other pursuant to this 第 6.4 可能會（A）根據合約安排進行適當的保密（1）為了保持法律特權，或（3）刪除關於賣方、買方或集團公司估值的引用，以及（B）被指定為“僅外部法律顧問可見”，在這種情況下，此類信息和材料只能提供給收件人的外部法律顧問，並且未經提供方或其法律顧問事先書面同意，該外部法律顧問不得將此類信息披露給其他人，包括收件人的其他代表。

（c）不限制任何一方在本協議下的權利第 8.1 在本協議下的第中不採取行動之外的權利的情況下，在任何政府機構或其他人士開始對本協議構想的交易的有效性或合法性提出質疑，尋求延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止實現本協議構想的交易，或尋求與此有關的損害賠償時，各方同意合作，盡最大努力防禦該等主張、行動、訴訟、調查或其他程序，並在任何永久、臨時或臨時禁令、決定、指令、判決、裁定或法令被作成或頒布，或合理預計將被作成或頒布的事件時

在任何種類的程序或調查中，合理可預見會導致按照本協議條款實現本協議構想的交易非法或將延遲、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止實現本協議構想的交易時，採取任何和一切必要或適當的步驟（包括上訴以及提供保證金）進行抗辯、撤銷、修改、撤回、停止、預防、消除或移除該等實際、預期或受威脅的禁令、決定、指令、判決、裁定或法令，以允許按照本協議構想的交易盡可能接近本協議所構想的時間表進行，並就本協議構想的交易的其他障礙進行合理合作。

(d) 各方同意在根據公司交易披露函第3.13(a)條及公司交易披露函第3.9(a)條所述的實質合同或房地產租賃所預期的交易方面獲得可能需要的其他第三方同意和批准而合作。儘管本協議中任何條文可能有其他規定，但本協議中無任何內容應義務任何集團公司或被解釋為義務任何集團公司爲了獲取任何第三方在任何合同或其他事項下之同意或批准而進行支付，或被要求進行支付。儘管本協議中可能有其他規定，但買方同意任何集團公司或其相關聯公司對買方因未獲取任何此等同意而產生的任何責任均不負任何義務，且本協議中的任何陳述、擔保或承諾均不構成或被認為構成違反，也不應被認為未滿足任何條件以及任何終止權應被認為因此失效。第 3.13(a) 公司披露信函第3.13(a)條第 3.9(a) 公司披露信函第3.9(a)條，此條條款規定，儘管協議中可能有其他規定，但買方同意任何集團公司或其相關聯公司對買方因未獲取任何此等同意而產生的任何責任均不負任何義務，且本協議中的任何陳述、擔保或承諾均不構成或被認為構成違反，也不應被認為未滿足任何條件以及任何終止權應被認為因此失效。

(e) 在交割之前，買方不得，並且應使其相關聯公司不得通過合併或併購，或購買該個人或部分個人的主體的大部分資產或股權，或以任何其他方式，取得或同意取得，如果就該等收購、合併或併購簽訂最終協議或實行該等收購、合併或併購將合理預期會重大延遲或阻礙本協議所預期的交易的實施。

第6.5節賠償和保險.

(a) 買方同意所有現時或曾任任何集團公司的董事、高級主管和僱員的豁免或豁責權利（每一位，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理者，統稱為「D&O被保障方」，根據每個集團公司的組織文件或截至本協議日期在公司披露函第第附表「6.5」所載的賠償協議，以及其他生效的賠償協議（下稱“賠償協議有關於交割日前發生的任何事宜，應繼續全力有效，並且集團公司將在交割後履行和履行集團公司提供此等補償和免責義務。在適用法律允許的最大範圍內，此等補償應為強制性而非任意性，並且相關集團公司應根據其公司章程或相關補償協議，向D&O受保護方提供支付與此等補償有關的費用。自交割之日起，為期六(6)年，集團公司公司章程所載的補償和責任限制或免責規定不得修改、廢除或以任何方式修改，其結果將對於在此等個人的補償權利構成不利影響，此等個人於交割日或任何在交割之前時任何集團公司的董事、高級管理人員、員工或代理人。除非該等修改為適用法律所要求，買方應該並應要求相關集團公司及其聯屬公司和代表在產生補償的任何索賠的辯護中合作，根據這

集團公司公司章程的條款不得修改、廢除或以任何方式修改，其結果將對任何在交割日或在交割之前時擔任任何集團公司董事、高級管理人員、員工或代理人的個人在此等補償權利構成不利影響，除非適用法律要求進行該修改。買方應確保並應該要求相關集團公司及其聯屬公司和代表合作防禦根據此第 6.5.

(b) 買方應該，或應該要求相關集團公司，提前并支付所有合理費用，包括可能由任何D&O受保護方在執行此第 6.5; 提供中規定的補償和其他義務而產生的合理費用，包括合理的律師費用，如果發現此等D&O受保護方不可上訴如果由有管轄權的法院發出命令認為某人無權獲得此處所載的賠償或其他權利，該人應該償還所提前支付的費用和開支。

(c) 賣方應導致集團公司購買和在交割之日起及之後六(6)年期間保持有效，而且不間斷其之下的直接及首席責任保險覆蓋，就那些在本日或交割日兩者之間的時段內在任何集團公司的直接及首席責任、雇用實踐責任和受託人責任保險政策下受保護的人物受益的“尾隨”保單提供保障，董事及首席責任尾隨保單”。該董事及首席責任尾隨保單應當提供的保障至少與集團公司目前的董事及首席責任保險政策所提供的保障相等，由一家或多家擁有不低於目前保單核保公司A.m. Best等級的保險公司承保；提供, 但是再者，該董事及首席責任尾隨保單的年度保費絕不得超過目前有關集團公司代表或代表進行付款的年度保費金額的300%，明白若支付該保險覆蓋的年度保費超過該金額，賣方應當獲得保費相同的最大保障的保單。

(d) D&O受保護方擬作為本協議的第三方受益人。部分 6.5。本集團公司根據本第 6.5 不得以有損於這位第 6.5 之權利的方式終止或修改，而未經該等人的同意。不負疑義，這第 6.5 根據本協議擬定的交易完成後，條款應繼續有效並對買方的所有繼受人和受讓人具有約束力。

(e) 本協議中的任何內容均不擬、不應被視為、也不應釋放、放棄或損害任何與管理人、董事及高管保險索賠相關的權利，無論該保單是存在還是曾經存在於任何集團公司或其任何管理人、董事或高管身上。雙方明白並同意，在此規定的賠償並非優先於或取代該等保單下的任何索賠。第6.5(e) 並非在任何此類保單下的索賠之前，或代替該等索賠。

(f) 假如買方、集團公司或其各自的繼受人或受讓人與其他人合併，並且不會成為此合併或兼併中持續存在或生存的公司或實體，或向任何人轉移其全部或主要財產和資產，那麼，在任何這種情況下，有必要確保買方或集團公司的繼受人或受讓人需承擔本協議中規定的義務。i並非在任何此類保單下的索賠之前，或代替該等索賠。ii(f) 假如買方、集團公司或其各自的繼受人或受讓人與其他人合併，並且不會成為此合併或兼併中持續存在或生存的公司或實體，或向任何人轉移其全部或主要財產和資產，那麼，在任何這種情況下，有必要確保買方或集團公司的繼受人或受讓人需承擔本協議中規定的義務。第6.5（f）.

第6.6節記錄保存收盤後，買方應確保並需直到收盤日期第七（7）週年，使集團公司，直到收盤日期第七（7）週年，遵守與記錄保存及保存相關的所有適用法律事宜，遵守所有適用法律。^日收盤後，買方應確保並需直到收盤日期第七（7）週年，（a在所有重大方面遵守有關記錄保存和保留的所有適用法律。b保留關於業務和集團公司於交割日期存在的所有書籍、記錄和其他文件，並在適用集團公司的正常工作時間內，以及在合理要求和合理事先通知的情況下提供給賣方（由賣方自行負擔費用）進行檢查。

第6.7節擔保替換在或在交割之前，買方應該盡其合理最大努力a為了替換，安排替代信用狀、擔保和其他義務，取代i由賣方或其聯屬公司（僅限非單獨由集團公司）訂立，與業務或集團公司的義務有關的任何信用狀、擔保、財務擔保、保證金、履約保證金和其他合同義務（統稱為“信用支持安排”）信用支持安排”) outstanding as of the date hereof and scheduled in 第 6.7 of the Company Disclosure Letter and (ii) any Credit Support Arrangements entered into in the Ordinary Course on or after the date of this Agreement and prior to the Closing, in compliance with 第6.1（b） and of which Seller has promptly, and in no event later than the Closing, notified Buyer in writing or (b) assume all obligations under each such Credit Support Arrangement, obtaining from the creditors or other counterparties thereto full releases (in a form reasonably satisfactory to Seller) of all parties liable, directly or indirectly, for reimbursement to the creditor or fulfillment of other obligations to a counterparty in connection with amounts drawn under such Credit Support Arrangements; 提供如果在收盤時，任何信用支持安排未能被取代或生效，買方應對賣方及其聯屬公司進行賠償，並使其免受在收盤後因該信用支持安排而遭受的任何責任或其他損害。

第6.8節釋放.

(a) 自收盤之日起生效，買方代表自身及其過去、現在或將來的繼受人、轉讓人、僱員、代理人、股東、合夥人、聯屬公司（包括收盤後的集團公司）及其各自的代表（包括他們過去、現在或將來的官員和董事）（每一位為“公司釋放方”）藉此無條件且不可撤銷地釋放、赦免並永久解除賣方及其聯屬公司、以及各自的前任、繼任、母公司、子公司和其他聯屬公司，及他們各自的現任和前任官員、董事、成員、經理、股東、僱員、代理人和其他代表，以及任何一位在收盤時或之前曾是集團公司董事的個人，免除任何一位公司釋放方對於構成來自或關於賣方或其聯屬公司對集團公司擁有權或該董事作為這樣的集團公司董事服務所產生的任何及一切訴訟、損害、賬目和責任（包括律師費）（無論已知或不知、到期或未到期、疑似或未經懷疑、已清算或未清算、確定或懸而未決、直接或衍生），除了任何前述中列明在、根據本協議所述的事項、本協議所預期的交易、在收盤之時存在的任何其他雙方之間的合同，賣方及其聯屬公司，一方，以及一位公司釋放方，另一方，或由於此類公司釋放方的侵占、違法行為、被集團公司僱用或詐欺所引起。公司釋放方據此承諾不得，並將盡最大努力促使其他每位公司釋放方不得，直接或間接，根據本

協議針對本次第6.8(a)，基於所提供的任何資料。

(b) 自收購完成生效之日起，賣方代表其自身及過去、現在或未來的繼受人、受讓人、僱員、代理人、股東、合夥人、聯屬公司及其各自的代表人（包括其過去、現在或未來的高級管理人員及董事）（每位，一“賣方釋放方”）特此不可撤銷且無條件地釋放、赦免並永久免除買方及其聯屬公司（包括，在收購完成後，集團公司）、以及其各自的前任、繼任、母公司、附屬公司及其他聯屬公司，以及其各自的現任和過去的高管、董事、成員、經理、股東、僱員、代理人和其他代表人，以及收購完成前或時為買方董事的任何個人，免除任何賣方釋放方所持有的所有行動、損害、帳戶和責任（包括律師費），無論已知或未知、已成熟或未成熟、疑似或未疑似、有形或無形、確定或存有條件、直接或衍生、除非依據本協議或本次交易所涉及的事項或其他存在於收購完成時之買方及其聯屬公司之間的任何合同一方和賣方釋放方另一方之間的、或因該賣方釋放方的挪用、非法行為或詐欺而產生在內的上述任何事項。賣方釋放方不可撤銷地承諾，並將盡合理努力使每位其他賣方釋放方停止，以直接或間接方式主張任何索賠，或對根據本第6.8(b)，基於任何事項此處釋放。

(c) 沒有限制第6.8(a)條和 (b)，關於被釋放的索賠，賣方和買方各自代表自己和每一名賣方釋放方和公司釋放方，特此明確放棄加利福尼亞州民法第1542條（“加利福尼亞民法”）以及任何適用司法管轄區中禁止或限制放棄未知索賠的1542條民法及類似法律或普通法原則。加利福尼亞民法第1542條如下：

“一般釋放不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知曉或懷疑存在於其有利的此時，如果他或她知悉，就會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

儘管加利福尼亞州民法第1542條的規定或任何類似之法律或普遍法律原則在任何適用管轄區中，為了實現釋放方的全面釋放和免除，賣方和買方各自代表自己和每個賣方釋放方和公司釋放方明確承認，前述釋放旨在包括所有該等賣方釋放方或公司釋放方，具體案由數據並不知情或懷疑對方釋放方（包括未知和可能的要求），並且前述釋放明確考慮了所有此類要求的消除（除本中明確標明的範圍外）。

第6.9節保險覆蓋從結業日之後，集團公司將不再以任何方式獲得賣方或其聯屬公司持有的任何保險單所保險，也不再享有或從賣方或其聯屬公司的任何保險單中尋求利益或保險，除了仅限於集團公司獨佔持有的保險單之外，與任何在結業日之前向相關保險人妥善報告的有關事項有關，或是（a），此時應根據相關保險單和本協議的條款限制，根据保险单要求，此時自結業日之前发生的对应的任何索赔、事件或损失采取一步考虑度量，除非有法律規定的其他情況。賣方可視情況修改任何保险单和附属协议，以使其完成b由保险单要求，此时自結業日之前发生的对应的任何索赔、事件或损失采取一步考虑度量，除非有法律規定的其他情況。賣方可視情況修改任何保险单和附属协议，以使其完成第 6.9; 提供，概不應視為影響可能未經保險公司同意無法轉讓的任何保險政策的轉讓。可用保險政策” 意指列於第 3.22 和第 6.9 公司披露信中並受本第 6.9.

(a) 上述款項中集團公司的權利受以下條件約束：

(i) 集團公司將獨立負責通知任何和所有保險公司有關此類索賠並遵守所有政策條款和條件，以追討和收取此類索賠。未經賣方書面同意，集團公司及其各自子公司不得修改、變更或放棄任何賣方、其一個或多個聯屬企業或其他被保人根據任何此類保險政策擁有的權利。集團公司將全權承擔並對所有無保險、無涵蓋、不可用或不可收取的金額（包括扣除額、自負額和類似概念相關索賠所需的任何成本）承擔責任；賣方集團無義務返還或賠償集團公司有關所有此類索賠的未投保、不涵蓋、不可用或不可收取的金額（包括與超額負擔、自我承保留額及其他類似概念有關的任何成本）。

(ii) 就集團公司在現有保險政策下提出的投保索賠或福利要求，賣方及其聯屬企業將有權但無義務監控或參與此類索賠。集團公司將對賣方及其聯屬企業因未成功的投保索賠、超出可用保額的成本、和／或被視為超出保額之索賠處理費用而直接或間接通過現有保險政策的保險人或再保險人產生的任何費用、成本或支出負責。集團公司及其各自子公司不得轉讓任何現有保險政策或任何現有保險政策下的任何權利或索賠。

(b) 儘管本協議中有任何相反規定，i）協議中任何內容均不會限制、放棄或撤銷賣方或其聯屬企業的任何與集團公司或其他事項有關的保險覆蓋的權利，且（ii）賣方及其聯屬企業將保留對現有保險政策和所有其他保險政策的專有控制權，包括耗盡、結算、解除、折讓、買入回購或者就其任何保險單條款解決爭議，並修改、調整或放棄任何該等保險單條款下的任何權利，而不論該等保險單是否適用於集團公司或其子公司可能提出或未來可能提出索賠的任何責任；提供集團公司及其附屬公司將配合賣方及其聯屬公司就索賠及福利要求提供合作，並分享合理所需的信息，以便賣方及其聯屬公司按其認為合適的方式管理和處理其保險事宜。

(c) 根據本條款應支付的任何款項均不會影響、受到影響，或遭受抵銷，以調整現金購買價。無論何時此第 6.9 將不影響、受到影響，或受到抵銷，也不受設定現金購買價的任何調整。每當此第 6.9 如果結束後需要集團公司或其任何附屬公司採取任何行動，則該要求將被視為買家承諾採取該行動或促使該集團公司或該附屬公司採取該行動。

第6.10節員工福利事項.

(a) 結束日期之前，賣方應採取一切必要措施，將公司披露信函第6.10(a)部分列明的賣方員工（在交接日期當天聘雇的員工，或任何被聘用以替代任何此類員工的後續員工）的僱傭轉移至集團公司，並且在結束日期之後，所有這些轉移的員工將作為本協議的公司員工。結束日期之前，買方不得修改或修改（或向任何主要員工表明有意修改或修改）該主要員工的主要員工協議。

所有基金类型受限於第6.10(c)，結束後，買方應當或應使集團公司盡商業上合理的努力雇用每位公司員工，無論是月薪員工還是計時員工（包括因休假、節日、疾病、休假或短期殘疾而缺席的每位員工），前述員工是在結束前由集團公司聘用，並且在結束當天和結束後仍然是集團公司的員工（每位，一位"持續僱員”) (i在收盤日期前立即生效，以與收盤日期前相同工作或具有可比類似地位、責任和地點的職位相同ii以至少與收盤日期前公司員工享有、按薪水或工資水平和目標現金獎金機會相當的薪水或工資水平和目標現金獎金機會iii)並提供與買方現有福利計劃下為相似處境的買方員工提供的員工福利整體一致的員工福利（包括符合資格的退休和儲蓄計劃、醫療、牙科和藥物計劃和程序，但不包括現金激勵補償計劃、股權激勵補償計劃、遞延薪酬安排、確定利益養老金或退休醫療福利、股權激勵機會、保留或交易獎金或其它其他報酬）; 提供, 該儘管這裡的任何相反規定，買方將能夠全權裁定修改公司僱員的任何現金獎金計劃，以股權激勵報酬取代其中任何部分，只要這些修改保持

每位公司僱員現有獎金機會的價值。上述款(i)至(iii)所述契約應維持至2025年12月31日。在2025年，買方將向留任並在授予日期仍在公司內活躍就業的持續僱員限制性股票單位授予受限制股票單位（“RSU”）給每位持續僱員，前提是（i）授予日期的RSUs的價值應與這些持續僱員根據公司401(k)計劃（以下所指）在2024年度所收到的雇主安全港格權配額的價值相當；（ii）此類RSUs應經買方董事會和買方的股權激勵計劃和獎勵協議批准；（iii）RSUs應根據授予日期起始的一年服務基礎彙繳期分配。

（c）買方應（i）商業上合理努力將收購日後公司僱員開始參加的福利計劃辦理，以承認（及包括）收購日前公司僱員（及其受養人和受益人）所支出的全部成本和開支，以滿足適用自付額、部分支付，雜費條款和類似調整或限制在任何這類福利計劃下的投保範疇，並豁免任何既有條件，需提供證明保險能力，良好健康或積極工作就公司員工而言，至少在公司福利計劃下已達到的要求範圍內茲豁免至公司關閉日期之前，ii至 2025 年 12 月 31 日，提供一項休假和節假日計劃，其內容大體與關閉日前集團公司所提供給公司員工的相當；並iii按照所述公司披露信中關於公司員工的相關遣散安排，保持至 2025 年 12 月 31 日。第6.10（c）的公司披露信，關於一位公司員工的相關遣散安排，保持至 2025 年 12 月 31 日。

(d) With respect to each Company Employee, effective after the Closing Date, Buyer shall, or shall cause the applicable Group Company to, recognize, for purposes of vesting and participation (other than with respect to any defined benefit pension plans, equity-based compensation plans, deferred compensation arrangements, defined benefit pension or retiree medical benefits, or equity-based incentive opportunities) under all plans, programs and arrangements established and maintained by the Group Companies for the benefit of the Company Employees, all previous service with the Group Companies and their Affiliates, including the Group Companies, prior to the Closing Date to the extent such service was recognized under the corresponding arrangements covering such Company Employees including, for purposes of eligibility and vesting, except where credit would result in duplication of benefits.

(e) Seller and the Company shall adopt resolutions and take all such corporate action as is necessary to terminate each 401(k) plan maintained, sponsored or contributed to by the Group Companies (collectively, the “Company 401(k) Plans”), in each case, effective as of the day immediately prior to the Closing Date, and the Company shall provide Buyer with evidence that such Company 401(k) Plans have been properly terminated. As soon as reasonably practicable following the Closing Date or any subsequent date reasonably requested by Buyer, the parties shall cooperate to provide Company Employees an opportunity to effect a “direct rollover” (as described in Section 401(a)(31) of the Code) of their account balances (including then outstanding participant loans) under the Company 401(k) Plans to a 401(k) plan maintained by Buyer in the form of cash and participant loan notes, to the extent such distribution from the Company 401(k) Plan complies with applicable Law.

(f) Seller shall, or shall cause the Company to, pay all amounts accrued pursuant to each of the Company’s (i) Short-Term Incentive Plan through September 30, 2024 and (ii) Sales Incentive Plans through September 30, 2024 in the Ordinary Course prior to the Closing, in each case, as set forth in Appendix 6.10(f) to the Company Disclosure Letter.

(g) Seller shall, or shall cause the Company to, take any necessary actions, in accordance with applicable law and the terms of such bonus plans, to terminate each of the following bonus plans effective as of the Closing: (i) the Special Long Term Incentive Plan, (ii) the River Incentive Plan Retention Bonus Award and (iii) the KPSIP.

(h) With respect to any Company Benefit Plan, including any employee benefit plan that is transferred to the Company prior to the Closing, Seller and the Company shall have taken all necessary actions, in accordance with applicable Law and the terms of such Company Benefit Plans to cause the Seller and any participants who are not Company Employees (or dependents of Company Employees) (the “Retained Participants”) to withdraw from and cease to participate in the Company Benefit Plans prior to the Closing Date. Sellers shall be responsible for all Liabilities related to the Seller or the Retained Participants and shall promptly, but in no event more than 30 days after being notified by Buyer, reimburse Buyer in respect of any benefits that it is required to provide under the Company Benefit Plans to any Retained Participants and indemnify Buyer and its Affiliates for all Liabilities, costs, and expenses incurred on behalf of, or as a result of, the Retained Participants. Seller shall remain responsible for all Liabilities that relate to Retained Participants. Buyer shall be responsible for providing continuation coverage under the Consolidated Omnibus Reconciliation Act of 1986, as amended (“COBRA”) to (i) any participants who are former Company Employees (or dependents of former Company Employees) who are M&A qualified beneficiaries (as defined in Treasury Regulation Section 544.98億9, Q&A-4(a)) 就本協議所規定的交易而言（“M＆A合格受益人”），以及（ii）對任何其他參與者（及其受撫養者），他們在離開公司前即時參與了由該公司贊助的健康福利計劃，並且其COBRA合格事件發生在交割之前，前提是，提供COBRA續保給本條款（ii）中描述的任何此類參與者或受撫養者，導致買方或公司的增量成本（計算超過該參與者或受撫養者COBRA期限剩餘的持續時間，不論該參與者或受撫養者實際上是否繼續參加COBRA續保）將被納入負債。

（i）本協議中的任何內容均不授予任何公司員工或任何其他人繼續履行集團公司或其子公司聘僱或服務的任何權利，也不得以任何方式干擾或限制正文公司、賣方、買方或其各自子公司的權利，這些權利在此明確保留，隨時出於任何理由解僱或終止任何公司員工的服務，無論有無原因。除本協議中明文規定外，儘管本協議中可能有任何相反之處，但本條款不得被視為對公司福利計劃或買方、集團公司或其各自子公司的員工福利計劃的修改或其他修改。第 6.10 ）將i視為對任何公司福利計劃或買方、集團公司或其各自子公司的員工福利計劃進行的修正或其他修改ii，阻止集團公司、買方或其子公司根據其條款對任何公司福利計劃進行修改或終止，iii任何集團公司的現任或前任服務提供商（或其受益人或受扶養人）均不創立任何第三方權利。

第6.11節公開宣告在本日期之前，各方已就與本協議所涉交易有關的內容互相同意發表新聞稿。在本日期之後，賣方和買方均不得發布或製作，或允許其各自的聯屬公司或代表發布或製作，關於本協議或本協議所涉交易的任何新聞稿或公開披露，均需取得對方的書面事先同意（該同意不得是無理拒絕、附加條件或延遲），除非可能是：a締結本協議所涉交易所需的獲得同意和批准，以及提供必要通知，（b適用於揭露方或其聯屬公司的法律、規則或法規（包括股票交易所或自律組織的規則）要求的，（並僅在此規定所要求的範圍內）或（c按外部顧問的建議基於適用法律是明智的；但是在前述的子款（b）和（c）中，揭露方應盡力為對方提供合理機會在發布或製作該新聞稿或公共披露的前些時間內發表有關該新聞稿或公開披露的評論（並善意考慮任何此類評論），但這並不影響任何一方在發布或製作它合理認為根據任何法律、規則或法規（包括股票交易所或自律組織的規則）要求的，或明智的情況下作出任何公開披露的表達形式和性質方面的最終判斷。儘管本協議中有相反的規定，買方、賣方及其各自的聯屬公司可以將交易信息在員工溝通中透露，保持與先前公開公告一致。

第6.12節代表 & 保固保險在買方選擇就本協議中包含的陳述與保證或本協議中設想的或與本協議有關的任何證書或其他文件獲得陳述與保證保險政策的情況下（“賠償保險政策”),該R&W保險政策 (i) 應規定所有與該R&W保險政策有關的保費、承保費、經紀佣金和其他成本及費用應由買方獨立承擔，(ii) 不應設定“賣方保留”（如此詞語在陳述與保證保險政策行業中常用），並且 (iii應當明確放棄對賣方及其相應的任何索賠代位權（但不包括欺詐案件）的任何要求。買方不得同意或以其他方式允許修改或放棄與上述條款（i）至（iii）中列明事項有關的R＆W保險政策的任何條款，除非經賣方事先書面同意。無追索權不得同意或以其他方式允許修改或放棄與上述條款（i）至（iii）中列明事項有關的R＆W保險政策的任何條款，除非經賣方事先書面同意。賣方應當，並應要求每個集團公司合理配合買方及其代表努力獲得並約束R＆W保險政策，並滿足相關條件。第 6.12 使用姓名；指定商標（a）雙方承認並同意，除了關於已明確指定的商標之外

第6.13節雙方承認並同意，除了關於已明確指定的商標之外.

盡第 6.13(a) of the Company Disclosure Letter (the “Assigned Trademarks”), the Seller Group are retaining all right, title and interest in and to any Trademarks owned by Seller or any of its Affiliates, including any Trademark that includes the word “Konica Minolta, Inc.”, “REALm

IDx, Inc.” or any derivative or abbreviation thereof (collectively, “賣家標記”). As soon as reasonably practicable after the Closing Date, but in any event within ninety (90) days after the Closing Date (the “過渡期買方應該，並應該要求其聯屬公司（包括集團公司）停止並中止使用賣方商標，包括從任何財產、建築物、車輛或其他地點的所有標牌上或附加在上面移除賣方商標，並停止使用包含賣方商標的信頭、發票、網站、營銷或廣告文件以及其他任何種類的材料。買方應該，並應該要求其關聯公司（包括集團公司）確保在過渡期間內使用賣方商標的質量與賣方及/或其聯屬公司在交割日期之日使用的質量一致。

(b) 在交割日期後，買方及其關聯公司（包括集團公司）應採納不完全或部分包含賣方商標，也不會削弱或混淆性地類似於賣方商標的新公司名稱、註冊名稱和註冊虛假名稱。

第6.14節進一步的保證；退款和匯款.

(a) 根據本協議的條款和條件，各方應該盡最大努力採取或促使採取所有必要的合理行動，根據適用法律，完成本協議構想的交易。在另一方合理請求時，各方應該並應該要求其各自的聯屬公司簽署和交付額外的文件、文書、轉讓和保證，並採取進一步行動以執行本協議的條款及其他交易協議，並實現本協議構想的交易。

(b) After the Closing, if the Seller Group receives any refund or finds itself in possession of any other amount that is related to the Business or is otherwise properly due and owing to Buyer in accordance with the terms of this Agreement (in each case, other than with respect to Taxes), Seller promptly will remit, or will cause to be remitted such amount to Buyer.

(c) After the Closing, if Buyer receives any refund or finds itself in possession of any other amount that is related solely to the business of the Seller Group or is otherwise properly due and owing to the Seller Group in accordance with the terms of this Agreement, Buyer promptly will remit, or will cause to be remitted such amount to Seller.

(d) After the Closing, Buyer shall promptly pay to Seller any Tax Refund (and any interest received thereon from the applicable Governmental Entity) that is received by Buyer or any of its Affiliates (including the Group Companies) in respect of any Seller Taxes or the pending employee retention credit claim made by the Group Companies, less any 雜費 expenses incurred in connection with obtaining such Tax Refund. Buyer shall be entitled to all other Tax Refunds received after the Closing in respect of any Taxes of the Group Companies.

第6.15节。 Termination of Affiliate Transactions. At or prior to the Closing, Seller shall cause all Affiliate Transactions to be terminated, other than the Shared Contracts that are not otherwise replaced or assigned pursuant to 第6.18(b)，僅限於集團公司之間或之間的合同以及公司披露信中列明的聯屬交易。第 6.15 公司披露信的第2部分。

第6.16節非符合定性標準的徵集; 非競爭. ¹

(a) 從此刻起至收盤日期後二十四(24)個月的期間，賣方不得，並應確保其附屬機構（在收購之前，不包括集團公司）不得，直接或間接鼓勵、誘使、招募、徵求或試圖鼓勵、誘使、招募、徵求僱用或獨立承包，或聘用或獨立承包任何涵蓋員工；提供該前述限制不適用於（i）通過大眾媒體廣告、就業搜尋公司、在線工作板、開放工作博覽會或其他類似手段對員工或獨立承包商進行一般性搜索，這些手段並非明確針對這些涵蓋員工，亦不適用於招聘任何作出回應或（ii）被買方或其附屬（包括在收購後的集團公司）終止僱用或獨立承包的任何涵蓋員工，或者自願於起士終止其在買方或其附屬（包括在收購後的集團公司）的任何僱用或獨立承包，每種情況至少在禁止行為之日之前十二(12)個月內。

(b) 從此刻起至收盤日期後二十四(24)個月的期間，賣方不得，並應確保其附屬機構（在收購之前，不包括集團公司）不得，直接或間接：（i）就與任何集團公司進行業務的任何業務關係徵求業務，或ii）鼓勵、啟動或參與有關終止、減少或其他對他、她或其與任何集團公司的關係或潛在關係的負面變更的討論或談判。業務關係” 意指在收盤日前十二(12)個月期間，與任何集團公司就業務有實質商業關係的任何客戶、供應商、供應商、客戶、經銷商、許可證持有人或被許可證持有人，或其他在業務方面具有重要商業關係的個人或任何上述人的受讓人。

(c) 自今日起至收盤日後三(3)年的日期，賣方（無論身份為員工、獨立承包商、代理人、顧問、董事、股權持有人、成員、經理、普通合夥人或有限合夥人，或以其他身份）不得，也不得要求其聯屬公司（在收盤前，不包括集團公司）不直接或間接參與（包括通過直接或間接擁有股權、作為合資企業合作夥伴、服務提供商或顧問）在公司進行業務的任何地理區域內經營競爭性業務。競爭業務” 指的是在收盤日期當天與業務有關，整體或部分從事與公司進行的業務相同或基本相似的業務之商號，或在收盤日後公司正積極計畫在與業務有關之新業務。儘管上述，本文中所載的限制不受影響。

儘管上述，本文中所載的限制不受影響。第6.16（c）不應被解釋為禁止或限制賣方或其任何聯屬公司從（i）取得並持有任何公開交易所上市的具有競爭業務的任何人的已發行表決證券或相似股權不超過3％的利益，（ii）為參與競爭業務的任何人的子公司、部門或單位提供服務，（iii）提供與Quanticell螢光奈米粒子技術相關的解剖病理服務，或（iv）提供與GenMineTOP癌症基因組分析服務相關的臨床和製藥服務。

（d）儘管本協議中可能有相反之處，但上述禁止行為仍然有效。第第6.16(b)條款不得適用於(i)在此日期後轉讓給任何第三方的賣方或其聯屬企業的任何業務或運營（無論是通過股份或資產出售或其他方式），以及(ii)賣方的養老基金信託或類似的員工福利計劃投資工具購買證券；提供所購買的證券僅用於投資目的，這些福利計劃要遵守ERISA法規要求以提高投資決策的獨立性。

第6.17節公司間服務協議. Prior to the Closing, Seller and Buyer shall cooperate in good faith and use commercially reasonable efforts to amend the term and consideration provisions of that certain Service Agreement by and between the Company and KMRI, dated as of September 1, 2024 (the “ISA”), with arms-length consideration for such services provided by the Group Companies thereunder not to exceed cost plus 25%; 提供, that this provision shall be disregarded in the event that the events set forth on Schedule 6.17 occur prior to the Closing and, in such event, this 第 6.17 應自動終止且不再具有任何效力。雙方承認，根據ISA提供的許可證和服務對於KMRI業務的運作是必要的。

第6.18節分拆.

(a) 在此後之日期內，賣方和買方應盡快合理地合作，誠實忠告地（i）制定一個關於過渡服務協議規定的服務分離與遷移計劃，以最小化該分離對賣方、集團公司和買方業務的影響，以及（ii）在此後的日期和交割日期之間檢討、修訂和更新（如適當）過渡服務協議的時間表，任何經雙方同意的修改和更新的時間表將取代過渡服務協議格式中附著的相應時間表。

(b) 就賣方或其聯屬公司與任何「非聯屬公司」締結的合同而言，該合同使得賣方和其聯屬公司（除了業務以外的企業）的業務均受益（或承擔負擔），並且已列在非聯屬公司的業務均受益（或承擔負擔）的第三方合同有關第公司披露函件第6.18(b)(ii)條款（下稱“賣方共享合同”）或以記名形式持有的公司普通股（每一個，“ 第公司披露函件第6.18(b)(iii)條款披露函（下稱“Buyer Shared Contracts”) (the Seller Shared Contracts and the Buyer Shared Contracts, collectively, the “共同合同”), Seller and Buyer shall, and shall cause their respective Affiliates to, unless any such Shared Contract is the subject of a service under the Transition Services Agreement or as otherwise mutually agreed to by Seller and Buyer, use

commercially reasonable efforts to cause each Shared Contract to be assigned, partially assigned and/or replaced with a separate contract as of the Closing Date or as promptly as possible thereafter that (i) has substantially the same terms as the Shared Contract being replaced, (ii) solely in the case of the Seller Shared Contracts, has Seller or an Affiliate of Seller (other than the Group Companies) receiving contract rights and being bound by obligations that are substantially similar to those rights and obligations applicable to the conduct of the business of Seller and its Affiliates other than the Business prior to Closing or (iii) solely in the case of the Buyer Shared Contracts, has Buyer or an Affiliate of Buyer receiving contract rights and being bound by obligations that are substantially similar to those rights and obligations applicable to the conduct of the Business prior to Closing. Seller and Buyer shall cooperate with each other and provide each other with reasonable assistance in effecting such assignment or replacement of the Shared Contracts. After the Closing and until the earlier of (x) such time as each Shared Contract is assigned or replaced, (y) the expiration of such Shared Contract and (z) December 31, 2025, Seller and Buyer shall use their commercially reasonable efforts to cooperate in any reasonable and lawful arrangements designed to provide the benefits of such Shared Contract to Seller, Buyer and their respective Affiliates, as applicable, as contemplated herein, and Seller, Buyer and their respective Affiliates, as applicable, shall promptly pay or satisfy the corresponding liabilities and obligations to the extent such party would have been responsible therefor if such Shared Contract had it been so assigned or replaced.

第6.19條禁止招揽. During the period from the date hereof and continuing until the earlier of the termination of this Agreement and the Closing, Seller shall not, shall not authorize or permit any of its Representatives or controlled Affiliates to, directly or indirectly, (i) solicit, knowingly encourage others to solicit, or knowingly encourage, promote, facilitate, support or accept any discussions, proposals or offers that constitute, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal, (ii) enter into, participate in, maintain or continue any communications (except solely to provide written notice as to the existence of these provisions) or negotiations regarding, or deliver or make available to any Person any 未公開 information with respect to, or take any other action regarding, any inquiry, expression of interest, proposal or offer that constitutes, or could reasonably be expected to lead to, an Acquisition Proposal, (iii) agree to, accept, approve, endorse or recommend (or publicly propose or announce any intention or desire to agree to, accept, approve, endorse or recommend) any Acquisition Proposal, (iv) enter into any letter of intent or any other Contract contemplating or otherwise relating to any Acquisition Proposal or (v) submit any Acquisition Proposal to the vote of any shareholders of Seller (in each case of (i) through (v), other than with respect to Buyer and its Representatives). Seller shall, and shall cause its Representatives and controlled Affiliates to, (A) immediately cease and cause to be terminated any and all existing activities, discussions or negotiations with any Persons conducted prior to or on the date hereof with respect to any Acquisition Proposal, and (B) immediately revoke or withdraw access of any Person (other than Buyer and its Representatives) to any data room (virtual or actual) containing any 未公開 information with respect to the Group Companies in connection with an Acquisition Proposal and request from each Person (other than Buyer and its Representatives) the prompt return or destruction of all 未公開有關此集團公司的資訊先前已向該人提供，該提供是為了與併購提案相關。如果出賣方的代表之一，無論以他、她或其本身的身份還是以任何其他身份，採取任何出賣方根據此項義務而有義務阻止的行動。第 6.19 此時，出賣方對於授權或允許該代表採取行動而未經授權的行為，則在本協議的一切情況下，將被視為出賣方已違反。第 6.19.

第6.20節需要的通知在交易完成之前，出賣方或公司應發送所有根據合同所需的通知 6月20日行程此後，公司將及時通知買方有關此類通知的任何確認或反饋，並向買方提供其接收到的與此類合同相對方的副本。

第6.21節證券合作.

(a)

(i)賣方和買方應採取各方合理必要的行動，以使根據本協議出具的買方A類普通股組成的股份作價標符合Regulation D的506條或證券法第4(a)(2)條的免登記交易。每張表徵買方A類普通股的證書，直至該證券不再受證券法限制為止，應附帶一條與以下條文類似或效力相同的標籤（連同適用的州證券法或其他相應的法律（如有）所要求的任何其他標籤或標籤）：

“本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的證券法登記（以下簡稱 “1933 ACt”），不得在未經登記，或者在根據該法規定的登記要求的豁免類別下，進行提供、銷售或轉讓、指定、質押或質設。”法案，並且不得提供、出售或以其他方式轉讓、指定、質押或抵押，除非根據該法規要求的登記或根據該法規要求的登記豁免。

(ii) Buyer shall use commercially reasonable efforts to (A) instruct its transfer agent to remove any restrictive legend set forth on (1) Seller’s shares of Buyer Class A Common Stock comprising the Initial Stock Consideration as promptly as reasonably practicable following the six (6)-month anniversary of the Closing Date, but in any event no more than two (2) Business Days after such six (6)-month anniversary, and (2) Seller’s shares of Buyer Class A Common Stock comprising the Remaining Stock Consideration as promptly as reasonably practicable following the release of such shares from 鎖定 in accordance with the 鎖倉協議 Agreement, but in any event no more than two (2) Business Days after such release of such shares from 鎖倉 (B) deliver any other authorization, certificates and directions to the transfer agent (including, if reasonably requested, a medallion guarantee waiver and indemnity) which authorize and direct the transfer agent to issue such shares without any restrictive legend, in such form as may be requested by the transfer agent, and (C) cause its legal counsel to deliver the necessary legal opinions, if any, to the transfer agent in connection with the instruction under the foregoing clause (B) in such form as may be requested by the transfer agent; provided that Buyer’s obligation to remove legends under this 第6.21(a) 可能條件包括（x）賣方提供商合適並通常在去除限制性標籤時需要的表述和其他文件（除了根據本條款（C）所構成的法律意見，該等意見將由買方的律師提供），以及（y）賣方向買方提供一封表示書，表示買家普通股A類構成的初始股份或剩餘股份將在有效的註冊聲明書下或者合法的豁免情況下出售。

(b) 在收盤日期後合理時間內盡快進行，但無論如何不能超過收盤日後十（10）個工作日（“這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。“美國證券交易委員會”委員會的Form註冊申報 S-1 （或證券法下當時可用的其他形式，“申報書”), with respect to the resale of the Buyer Class A Common Stock comprising the Stock Consideration (the “可注册证券”); 提供, 但是, that if the Regulation 」指2024年8月__日。 Financial Statements have not been provided by Seller as of the Closing Date, the Registration Statement shall be filed no more than ten (10) Business Days after receipt of the Regulation S-X Financial Statements from Seller. Seller shall furnish all information reasonably requested by Buyer and as shall be reasonably required in connection with the Registration Statement, including the plan of distribution to be included therein. Buyer shall use its best efforts to have the Registration Statement declared effective by the SEC as promptly as reasonably practicable but in no event later than sixty (60) days following the Filing Deadline (the “”）。公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司要合理盡最大努力使得登記聲明從SEC宣布登記聲明生效的日期到該日期，即所有在該登記聲明下的可登記證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則出售之日之間持續有效。”); 提供, that the Effectiveness Deadline shall be extended to ninety (90) days after the Filing Deadline if the Registration Statement is reviewed by, and receives comments from, the SEC. Buyer shall use its best efforts to keep the Registration Statement (or a successor registration statement on Form S-3) continuously effective pursuant to Rule 415 promulgated under the Securities Act and available for the resale by Seller of the Registrable Securities covered thereby until the earlier of (i) the date that is nine (9) months after the release of the Remaining Stock Consideration from 鎖定 restrictions pursuant to the 鎖倉協議協議之日期，需將所有可登記證券轉售或轉讓予非關係第三方之日。

(d) 買方將準備並向SEC提交任何修正、後續有效修正或登記聲明文件或相關招股章程的補充，如有必要，以保持協議所要求的登記聲明文件的有效性，並遵守《證券法》和《交易法》（Exchange Act）的有關規定，以確保所有所覆蓋的可登記證券的分發。買方應及時通知賣方有關登記聲明文件的任何後續修訂，除參考文件外，已向SEC提交及/或已生效或已簽發接收確認的修正或招股章程的任何後續補充，以及SEC表示需要對登記聲明文件或招股章程進行任何修正或補充或額外資訊的任何要求。

(e) 買方應盡快通知賣方SEC發出任何中止登記聲明文件對可登記證券的有效性的停止令，或收到任何就此目的啟動程序的通知。買方應迅速回應，但不得超過其收到任何由SEC發出有關中止登記聲明文件有效性的停止令的通知之日五（5）天，並應盡最大努力盡快取得撤銷任何中止該等登記聲明文件有效性之停止令的連絡。買方應及時通知賣方，如SEC要求對登記聲明文件（或相關招股章程）進行任何修正或補充，或提供有關文件的額外資訊。

買方應盡力獲取撤銷任何中止該登記聲明文件有效性之命令，盡可能迅速。買方應及時通知賣方，如SEC要求就與登記聲明文件（或有關招股章程）相關之修正或補充，或有關事項提供額外資訊。

(f) 在不超過兩次的情況下 (2) 非連續的不超過三十(30)天的情況下，或在任何十二(12)個月期間內，不超過總計四十五(45)天的情況下，買方可以在買方董事會(經與法律顧問諮詢後) 善意判斷下暫時延遲註冊聲明的生效，或暫停任何包含在註冊聲明中的的招股書的使用，若該延遲或暫停對買方或其業務，或對買方著手實現善意提出的收購、處置、融資、重組、資金重整或相似交易的能力，都合乎合理預期將對買方產生重大不利影響，或(顯示出未公開需修改或補充註冊聲明或相關招股書，以使註冊聲明或招股書不包括任何實質事實的不實陳述或遺漏應在其中陳述或將一則需要在其中陳述的實質事實，或為使招股書根據制作時的情況而不會令人誤解，或需要修改註冊聲明或任何招股書以遵守證券法或任何其他法律(本「ii要求」允許延遲”); 提供買方應立即(A)書面通知賣方允許延遲的開始，但不得（在未經賣方事先書面同意的情況下）向投資者透露任何導致允許延遲的重要資訊。未公開 (B)書面建議賣方在允許延遲結束前停止根據登記聲明的所有銷售，並(C)盡商業上合理的努力，盡快終止允許延遲。

(g) 如果截止生效期限前登記聲明未被宣告有效，但不包括任何允許延遲，那麼買方將支付給賣方（前提是賣方當時持有可登記證券），作為具體損害賠償並非罰金，金額相當於每股買方A類普通股價格的1.0％，對於賣方當時持有的每一個這類可登記證券（明確排除在此期間根據協議釋放的任何可登記證券）鎖定合約規定鎖倉協議每三十（30）天在此故障持續期間的任何部分或比例將按比例分配（“故障持續期間”）。此等支付將構成賣方對此類事件的唯一金錢索賠。根據本段所應支付的按比例分配損害賠償金將在每個此等三十日期限屆滿之後的五（5）個工作日內以現金支付。封閉期從停電期開始至停電期終結後的每個此等三十日期限，應支付作為按比例分配損害賠償金的金額應在該期間結束後的五（5）個工作日內支付。（30）天第6.21（g）條根據本款支付的按比例分配損害賠償金（或其利息）總金額，將不得超過第第6.21（g）條賣方的出售金額，總計不超過買方A類普通股價值的5.0%。儘管本協議中的任何規定第 6.21(g) 在此期間，如果由於賣方未提供根據 S-X 要求提供的財務報表，導致買方無法單獨履行本協議中有關登記可登記證券的義務時，第 6.21(l) 在買方的要求後的十（10）個工作日內，對賣方而言本應產生的任何應付違約金將被暫停，直至相關資訊交付給買方為止。

(h) 在此之下提交登記聲明的同時，買方應提交可能需要登記或符合賣方合理要求的證券或「藍天」法律文件，並將盡最大努力確保這些提交在及時方式下生效； 然而，提供的規定是 買方無需按照未取得資格的州的證券或「藍天」法律要求作為外國公司進行營業，也無需在未取得資格的州中提交任何一般的服務認可或在此等司法管轄區繳納一般稅款或提供給買方造成不必要費用或負擔的承諾。

(i) 買方將在一切常規範疇上配合根據登記聲明對可註冊證券進行出售，包括盡合理努力（A）在一般工作時間內為賣方、參與任何此等可註冊證券處置的承銷商（如有），以及賣方或任何承銷商聘請的任何律師或會計師提供購買者及其附屬公司的所有財務和其他記錄、相關公司文檔及財產，且要求購買者及其附屬公司的高級主管、董事和員工配合根據賣方和任何此類承銷商、律師或會計師要求就登記聲明承認的資訊並（B）促使相關登記聲明效力的法律諮詢意見書交付其轉讓代理人，以及以任何其他授權、證書和指示取得購買者從其轉讓代理人合理要求，以授權和指導轉讓代理人在與賣方根據登記聲明出售此等可註冊證券時發行不帶任何限制性標籤的註冊證券。

(j) 買方只要在《交易法》第12條下登記了一類證券，將盡最大努力繼續在買方A類普通股在當時所在的主要國家證券交易所或其他交易市場上的上市或交易特權，如果有的話。

(k) 賣方應配合買方，盡合理最大努力提供有關賣方或集團公司的任何資料，該資料需包含在登記聲明中。賣方應在請求時，盡合理最大努力提供有關自身、集團公司、董事、高級職員和股東以及有關股票酬金和登記聲明的聲明、申報、通知或由買方代表向證券交易委員會（SEC）或納斯達克提交之申請所必需或明智的其他事項。提供賣方不需要提供任何（A）在賣方律師看來，在聲明、申報、通知或申請中無需或不明智的資料，或（B）根據日本證券法規或股票交易所規則限制揭露的資料。如果在登記聲明生效之前，賣方或買方發現應該在修訂或補充登記聲明中列明的與賣方或集團公司有關的資訊，或任何其象他聯屬機構、高級職員或董事，以免任何此類文件包含任何實質事實的錯誤陳述或遺漏關鍵性事實以使文件中之陳述不會具欺騙性，發現該等資訊的一方應尽快通知本協議的另一方，並應尽快地準備并向SEC提交適當的修正或補充說明該等資訊。

(l) 買方及賣方均承認買方將需要在根據《交換法案》向證券交易委員會提交的最新報告、以及買方根據《證券法案》向證券交易委員會提交的任何登記聲明，包括登記聲明中，包括所述集團公司的經已審核及處於過渡期間的財務報表。 8-K (“表格 8-K”)提交予證券交易委員會的《当前报告表格》應當最遲於2024年11月15日，合同生效日期後（即本協議生效日期後的合理時間內亦需）。賣方應於2024年11月15日之前或在该日期之前通知買方首席財務長（透過書面溝通，電郵亦為有效）可以延長此日期三十個（30）日，其內容是2024年9月30日為止的集團公司未經審核合併財務狀況表以及綜合收益表，以及截至該財政季度結束為止的集團公司綜合狀況以及本財政季度結束時的現金流量表提供期間，並於任何後續財政季度結束後的第一時間（除了任何財政年度的第四季度之外的任何其他財政季度）提交集團公司经已审核及未经审计的资产负债表以及綜合收益表，以及集团公司的现金流量表年初至今，並在任何後續財政季度結束後的第一时间（除了任何財政年度的第四季度之外的任何其他財政季度）提交集團公司的经已审查及未经审计的资产负债表以及綜合收益表，以及集团公司的现金流量表年初至今截至該買方根據規則要求提交給SEC的按季度資產負債表 3-05 的 Regulation S-X 根據證券法締結的條例 S-X 基本報表之財務報表”。所有此類規則 S-X Financial Statements (A) will be prepared in conformity with GAAP applied on a consistent basis throughout the periods indicated (except as may be indicated in the notes thereto or, in the case of unaudited financial statements, except for the absence of footnotes and 年終 adjustments), (B) will fairly present, in all material respects, the consolidated financial condition of the Group Companies as of the date thereof and for the period indicated therein and its consolidated results of operations, shareholders’ equity and cash flows, except as otherwise specifically noted therein, and (C) will, in the case of the Audited Financials, have been audited in accordance with the standards of the Public Company Accounting Oversight Board (the “PCAOB股票今日最新狀況是什麼？”) or the American Institute of Certified Public Accountants (“美國注冊會計師公會（AICPA）”). Upon Buyer’s reasonable request, Seller shall cause the auditor engaged to audit the Audited Financials to provide appropriate and customary assistance to Buyer in connection with the inclusion of the aforementioned financial statements in Buyer’s filings with the SEC, including providing the necessary consents to file such auditor’s audit report in any filings with the SEC and being named as an “expert” as required in any such filing, and providing comfort letters customary for registered offerings of debt or equity securities.

(m) 被聘來審核已審計財務報表的審計師是獨立的註冊公共會計師事務所，對於根據證券交易法和SEC制定的相關規則和法規內所指的集團公司是獨立的。PCAOb或AICPA。

(n) 如在與登記聲明的申報有關時需要，表格 8-K 和任何其他需要此信息的SEC申報文件，買方應在收到賣方提供的第 6.21（l），根據SEC和適用法律所需，準備試算財務報表。賣方應盡最大努力，促使其聯屬公司及其及其相應的管理人員、董事、經理、員工、代理人及代表與買方及其聯屬公司及其相應的代理人及代表合作，以協助買方就試算財務報表的準備事宜。

(o) 買方應支付其履行本第 6.21包括註冊和申報費用、上市費、印刷費用、傳遞及遞送費用以及其外聘律師和獨立審計師的費用。賣方應支付與其可登記證券處置有關的所有費用，包括任何經紀人費用或佣金、銷售費用、傳遞及遞送費用，以及賣方聘用的任何律師的費用和支出。

(p) 在法律允許的最大範圍內，無限制期限，買方將並且現在就將賣方、擔保人及賣方和擔保人各自的董事、高管、成員、經理、員工、代理人、代表和顧問，以及符合《證券法》第15條或《交換法》第20條定義下控制此類人士的每個人，控制人的董事、高管、成員、經理、員工、代理人、代表和顧問，免於在調查、準備或辯護在上述事項中由其或在任何法院、政府、行政或其他監管機構或機構，或證監會採取的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、訴訟或上訴中合理發生的任何損害中，保護和辯護賣方，擔保人及賣方和擔保人各自的董事、高管、成員、經理、員工、代理人、代表和顧問，以及每個此類控制人的董事、高管、成員、經理、員工、代理人、代表和顧問，免於應對任何可能因根據下文中之事項中陳述之任何不實陳述或被指稱的不實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，生效於或基於註冊聲明，任何初步說明書或最終說明書，或其任何修訂或補充，或者(ii) 買方或其任何子公司違反或涉嫌違反《證券法》，《交換法》，或任何其他州證券或其他任何州證券或其他“藍天”法律，規定在賣方或其代理人和涉及與登記可登記證券有關之買方或其代理人所應采取的行動或不採取行動的規則或條例（上述第(i) 和(ii)條中的事項統稱為“違規買方應迅速按發生且到期支付的費用，合理地賠償每一個獲得賠償的一方，就其在調查或辯護任何此類索賠時所發生的合理的法律費用或其他合理且有文件證明的費用。雜費儘管本協議中可能含有與之相反的內容，但本條所載的賠償義務在本條下解釋：第6.21(p)：(A) 不適用於受到賠償人因違反而提出的索賠，該違反是在依賴並符合賣方或該受到賠償人書面提供予買方，特別供在登記聲明書或招股書中使用並由賣方或其他受賠償人書面審查和批准的資訊而發生的情況，如果在每一情況下，前述情形均及時提供給買方； (B) 對於任何已淘汰的招股書，如在修訂的招股書中改正了已淘汰招股書中的不實陳述或遺漏的重大事實，並且獲得賠償人在使用導致違反的之前使用過時、有瑕疵或不正確招股書時給出的書面通知，不得使該索賠的主張人向賠償人購買與之有關的可登記證券相對待(或使任何其他受賠償人獲益)； (C) 不得適用於未事先經買方書面同意而達成和解的任何索賠金額，該同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲。解決和滿足根據本條款下的任何此類賠償義務第6.21(p) 應根據所適用的條款執行 mutatis mutandis如下所示第9.3節, 9.4 和 9.6.

(q)如果提供的賠償第若其中提及的任何損害賠償對受保護方不可得的，或無法充分保護受保護方如所述的，那麼賠償方將不再賠償受保護方，而應根據適當的比例向受保護方支付或可支付的金額，以反映賠償方和受保護方在涉及導致該損害的聲明或遺漏方面的相對過失，並考慮任何其他相關的公平考慮。在涉及導致該損害的聲明或遺漏方面，賠償方和受保護方各自的相對過失將根據是否不實或被指控行的重大事實陳述或被省略或被指措省略重大事實是否與賠償方或受保護方提供的資訊有關，以及當事人的相對意圖、知曉程度、獲取資訊的途徑以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素加以確定。買方和賣方一致認為，如果根據本條款第6.21(p)進行貢獻分配，或者通過任何未考慮上述公平考慮的分配方法進行，則不會既公正又合理。不得以按比例分配或未考慮上述公平考慮的任何其他分配方法來確定該款項。對於欺詐陳述（該詞之《證券法》第11(f)條的含義）有罪的人，不得向未犯有該等欺詐陳述的人要求貢獻款項。若其中提及的任何損害賠償對受保護方不可得的，或無法充分保護受保護方如所述的，那麼賠償方將不再賠償受保護方，而應根據適當的比例向受保護方支付或可支付的金額，以反映賠償方和受保護方在涉及導致該損害的聲明或遺漏方面的相對過失，並考慮任何其他相關的公平考慮。在涉及導致該損害的聲明或遺漏方面，賠償方和受保護方各自的相對過失將根據是否不實或被指控行的重大事實陳述或被省略或被指措省略重大事實是否與賠償方或受保護方提供的資訊有關，以及當事人的相對意圖、知曉程度、獲取資訊的途徑以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會等因素加以確定。買方和賣方一致認為，如果根據本條款第6.21(p)進行貢獻分配，或者通過任何未考慮上述公平考慮的分配方法進行，則不會既公正又合理。不得以按比例分配或未考慮上述公平考慮的任何其他分配方法來確定該款項。對於欺詐陳述（該詞之《證券法》第11(f)條的含義）有罪的人，不得向未犯有該等欺詐陳述的人要求貢獻款項。為了讓賣方能夠享受《144條例》（或其後續條例）以及任何可能允許賣方公開出售買方A類普通股無需註冊的SEC的任何規則或法規的好處，買方擔保並同意根據《交易法案》要求買方提交任何報告以供SEC進行登記。

為了讓賣方能夠享受《144條例》（或其後續條例）以及任何可能允許賣方公開出售買方A類普通股無需註冊的SEC的任何規則或法規的好處，買方擔保並同意根據《交易法案》要求買方提交任何報告以供SEC進行登記。

第6.22節 Financing Cooperation.

(a) From the date of this Agreement and prior to the Closing, or the earlier termination of this Agreement in accordance with 第 8.1, the Seller shall use its commercially reasonable efforts to cause the Company and its Representatives to, provide, at the sole cost and expense of Buyer, all customary cooperation reasonably requested by Buyer in writing in connection with the arrangement and obtaining of financing for purposes of consummating the transactions contemplated by this Agreement (the “融資”) (提供, that such requested cooperation does not, in the judgment of the Seller, unreasonably interfere with the ongoing operations of the Seller or the Group Companies), including by using commercially reasonable efforts to:

(i) 在買方合理要求並提前合理通知的情況下，使公司高級管理層的適當成員在正常工作時間內的合理時間內可用，參加合理和習慣的範圍內的管理以及其他會議（包括習慣的一對一會議）（或按照賣方的選擇，改為召開電話會議），在每種情況下，與融資類似的融資通常需要的範圍內，並在與融資有關時合理需要；

(ii) 簽署並遞交買方合理要求的慣例證書或文件，並在所要求的情況下，恰當地準備與融資有關的，每種情況下，最早在收盤後生效；

(iii) 向買方和融資來源提供所需的信息；

(iv) 協助買方準備慣例的合併資產負債表和相關的收入慣例合併資料表（明確理解由買方，而不是賣方、公司或其代表，負責準備慣例財務報表和任何其他慣例信息，包括任何慣例調整，並且公司的協助僅涉及從公司的歷史帳簿和記錄中導出的財務信息和數據）；

(v) 在收盤後如果任何現任公司的董事和高級職員繼續擔任該公司的職位，使這些董事和高級職員簽署公司的決議或同意，該等決議或同意自收盤之日起生效，有關進入融資的最終文件以及其他必要的授權來實施融資；並

(vi) 在收盤前至少三（3）個工作日，提供所有與公司有關的文件和其他信息，根據應用的“了解您的客戶”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者（PATRIOT）法案，買方在收盤日至少提前十（10）工作日書面要求的範圍內。

(b) 不 oblige 賣方或者任何集團公司根據本條款行動。第 6.22 或者任何集團公司或任何擔任任何集團公司董事或官員的個人必須在交割之前通過決議或同意來批准或授權即效的融資交易的執行或交付或同意修改或變更任何即效的融資項下證書、文件、契約或協議，或同意任何改變或修改第 6.22與交割有關的任何承諾或類似費用，或產生任何其他支出、責任或義務 ( 除非載於本提供) 與融資交易有關； (C) 依據賣方或公司的判斷，與適用法律或適用方當事人的法定文件存在衝突或違反，或合理預計會導致違反或衝破任何集團公司是一方的合同之

干擾或阻礙賣方或任何集團公司的營運，（I）採取任何與融資有關的行動，以致該行動導致第七條所述終止日之前無法滿足結束條件，或（J）除了「所需資訊」的定義之外，交付任何金融或其他信息，該信息並非由集團公司在買方要求時通常容易取得或準備。在賣方的書面請求下，買方應提供有關任何融資的信息（無論是以摘要書面形式，部分還是完整草稿或最終明確文檔），以使賣方和集團公司能夠遵守本協議要求的任何合作。第 6.22.

(c) 買方應在賣方或公司要求后，隨時、按需求，迅速地對賣方、公司、任何其他集團公司或其各自的聯屬公司或代表（如適用）承擔因履行本合作所衍生的所有費用和開支（包括合理律師費）。第 6.22 並應賠償及使賣方、公司、任何其他集團公司及其各自的聯屬公司和代表免受有關融資、他們應負責或代表買方（或融資來源）根據本第 6.22 及與之有關使用的任何信息，使他們因融資所遭受或處境的所有損失、責任、索賠、成本、支出和/或損害得以得到賠償及免受損害。

(d) 為了避免疑慮，儘管本協議中的任何相反情況，買方確認、證實並同意，（i根據本協議，其履行本協議下擬定的交易的義務，條件設定在此並不取決於遵守本協議。第 6.22 或是融資的可用性或實行，或是收到相應款項，這亦不是條件。ii第6.22條列出了賣方和集團公司在任何融資方面的唯一義務。

第七條。

先決條件

Section 7.1 各方義務的條件各方履行本協議所規定之交易條件，應受到賣方和買方滿足或者在適用法律允許的情況下豁免以下條件：

(a) 任何適用的等待期（包括任何延長）或在需要的監管批准下的清算已到期或終止或取得其他方式，並且不得有任何具有法律約束力的協議，防止各政府實施本協議所規定的交易，或者暫停、暫緩或延長任何適用的等待期限；

(b) 提交所有通知和申報，並獲得必要的Required Regulatory Approvals批准，包括與臨床實驗室執照相關的所有法律要求提交和接收的許可證，已發生和/或已接收；

第 7.2 條買方履行買方所規定之交易條件，應受到商定或者在適用法律允許的情況下豁免以下進一步的條件：(a)（i）本協議中訂定的陳述與保證

第三條款和第四條除了本協議書中陳述和保證之外，在交割日及當日，交割條件基本陳述也將屬實無誤，就好像在交割日當日申述一樣（除非明確規定以特定日期為準，那麼以該日期為準），除非這些陳述和保證未實屬實無誤且未確切生效（不考慮其中規定的「重要」、「重要性」或「重大不利影響」的任何限制），不構成或不能合理預期構成對個別或總體產生重大不利影響，（ii）本協議書中所述的陳述和保證也一樣第 3.8(b) 以及交割條件基本陳述）代表和保證將在交割日至交割日正確無誤（除非明確規定以指定日期為準，在這種情況下應該以該日期為準），但是這些陳述和保證未能實現真實無誤（不考慮任何限制，如「實質」、「實質性」或「重大不利影響」，按照裏面所述），不構成或不合理預期構成個別或整體產生重大不利影響，（ii）所述陳述和保證第在結束日期，條款3.8（b）應當屬實並且準確，好像是在結束日期當日或當作結束日期當日制定（除非特別指定日期，那麼就是該日期）且（iii）結束條件基本陳述應當在所有方面屬實並準確，除了 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 不準確之處，在結束日期，應當屬實並且準確，就好像在結束日期當日或當作結束日期當日制定（除非特別指定日期，那麼就是該日期）;

（b）賣方應當在結束日期之前或當天履行並且遵守賣方在本協議中必須在結束日期之前或當天履行或遵守的所有當事人義務（除了第 6.22); 提供本協議中列明的所有當事人義務第 2.4(b) 應該已經，在或在結束時，以所有方面遵守；

(d) 自此日期以來不會發生實質不利影響；

(e) 主要員工協議（由各主要員工與本協議同時執行）至少為主要員工中的三（3）位設定附表 1.1(b) （下稱“收購條件主要員工未被終止、撤回或其他方式拒絕，並且並非這些結束條件關鍵員工中的任何一位將終止聘用關聯公司的職位（除非根據適用的關聯公司對其「有原因」終止聘用）；而且

至少有在公司資料披露函中列出並不少於75％的公司員工不會終止與關聯公司的聘用或表示終止聘用意向（不論正式或非正式），以及不會出現無法繼續與關聯公司或買方（或其子公司之一，視情況而定）就終結後繼續雇用的情況。第7.2(f)公司資料披露函上列出的公司員工並不會終止與關聯公司的聘用，也未表示意向（無論正式或非正式地）終止聘用，或者無法繼續與關聯公司或買方（或其子公司，視情況而定）就終結後繼續任職。

第 7.3 條賣方的其他義務條件（a）賣方履行本協議所載之交易必要的義務，須符合並於適用法律允許下達成或經賣方豁免以下進一步條件：

(a) (i) 買方在此所述的陳述和保證應在交割日期時全部重大方面屬實且正確，如同在該時間點作出的一樣（除非明確指定某一日期，則應視為在該日期，且在任何情況下均不考慮其中所載的“實質”、“實質性”或“實質不利影響”的任何限制），以及 (ii) 買方在此所述的陳述和保證第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響；以此為依據（除非在此所述的陳述和保證中另有規定以外）買方的陳述和保證應在交割日期予以全部重大方面屬實和正確，就好像在該時間作出一樣（但需考慮到特定日期所明確作出的陳述和保證，則應視為在該日期作出，在任何情況下均不考慮其中所載的“實質”、“實質性”或“實質不利影響”的任何限制）第 5.3(a) 買方在此所述的陳述和保證應在交割日期時全部重大方面屬實且正確，如同在該時間點作出的一樣（除非明確指定某一日期，則應視為在該日期，且在任何情況下均不考慮其中所載的“實質”、“實質性”或“實質不利影響”的任何限制）第 5.3(a) 此項所有陳述在各方面均屬真實無誤，但不包括不準確之處，截至交割日期，就好像在交割日期時作出並截至交割日期（除非已明確作為某一特定日期即作為該日期的日期）； 我們對債券型證券上支付的利息視為美國聯邦所得稅目的的外國來源收入。對於外國稅收抵免限制目的，債券型證券上的利息通常將構成被動收入。 在終止日期之前，買方應已就本協議項下買方須在交割日期或交割日期前履行或遵守之一切主要條款進行履行和遵守；

買方應已在交割日期或交割日期前全部履行並符合本協議項下買方須履行或遵守的全部合同；提供, 該所有在合同中設定的合同條款第(c) 對於有效時間後的Homology Common Stock宣布或發放的任何股息或其他分紅，不得支付給任何Q32 Common Stock的持有人，而該持有人應有權收取相應的Homology Common Stock作為Merger的一部分，只有在該持有人交付已經正式執行的移交信後（在此之後（或者如果適用，根據適用的所有權放棄、失效或類似法規的效果，於對應支付日）），該持有人才有權收取所有這些股息和分紅，無息。在閉鎖之時，或將於閉鎖時，應在各方面均已遵守；並

第7.4節閉合條件無法滿足任何一方不得依賴於沒有任何條件被滿足的失敗。第七條如果是由於該方未盡合理盡力促使結束發生造成的失敗，則條款無法被滿足。

第八條。

終止協議

第8.1條終止本協議可以在任何前終止，並且本協議所涉及的交易可以被放棄。時間在結案之前：

(a) 經買方和賣方書面同意；

(b) 如果賣方違反本協議中的任何陳述或擔保，或未能履行任何承諾或協議，並有理由預期該違反可能導致所述狀況。第 7.2(a) 或第7.2（b）若無法解決或不滿意，且該違約在終止日期前之較早者（i終止日期前一個工作日，以及（ii賣方收到買方書面通知有關違約或未履行之日期起，十（10）個工作日內無法解決。提供買方無權根據本協議終止本協議。第8.1(b) 如果買方當時實質違反本協議中包含的陳述、保證或契約，則買方將無權終止本協議；

（c）如賣方以書面通知買方，若買方在本協議中所載任何陳述或保證違反或未履行任何契約或協議，且理應導致7.3(a)款所述情況的發生，則賣方有權終止本協議；第7.3(a)條款或第7.3(b) 未經解決的違約無法於最早之一之前被排除(a)早於終止日期前一個工作日(b)自賣方書面通知買方有違約或未履行之日期起計十(10)個工作日後，i經賣方證明，賣方無權依此解約協議終止ii未經解決的違約無法於最早之一之前被排除(a)早於終止日期前一個工作日(b)自賣方書面通知買方有違約或未履行之日期起計十(10)個工作日後，提供經賣方證明，賣方無權依此解約協議終止第 8.1(c) 如果賣方違反或違反本協議中包含的擔保、保證或約定，則賣方屬於實質違約；

(d)經買方或賣家書面通知對方，如果本協議所規定的交易未在本協議簽署日后六（6）個月內（如根據本條款（d）的第二條款的約束得延長）完成，則有權終止，該日即為本協議簽署日期後六（6）個月，「終止日期”), 提供根據此終止權第 8.1(d) 違反本協議任何條款是導致本協議所規定交易未能如期完成的主要原因的任何一方，將不得對其進行處置；提供, 進一步說明如果滿足或豁免關閉條件的所有條件（除了（i應於關閉時採取行動滿足的任何條件，但是如果關閉安排在這樣的日期進行，且（ii）在下述條件中設定的條件第 7.1(a)), 買方或賣方可以在當時預定的終止日期前向另一方書面通知，將終止日期延長最多三（3）個月，以便最晚不遲於本協議生效之十二個月週年紀念日為止；或

（e）買方或賣方向對方發出書面通知，如果（i）本協議所涉交易的完成在法律上被視為違法或受到其他限制，或者（ii）任何政府實體已發出命令、法令或裁決或採取其他任何行動永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所涉交易，且該命令、法令或裁決或其他行動已變為最終，不可上訴；提供尋求根據本條款終止本協議的一方第 8.1(e) 應該採取合理盡力的努力，以移除該等訂單、法令、裁定、判決或禁令。

第8.2節終止的影響如果根據履行本協議而終止，則第 8.1本整個協議應立即失效，任何方或任何其各自的經理、官員、董事、員工、股東、聯屬公司、代理人、繼受人或受讓人均不承擔任何責任或義務，除了（a)第一條, 第 6.3(c) 第 8.2 和第X條每一方均應在該終止後，並應生存此終止，以及b任何一方在該終止前根據本協議對其欺詐或故意且實質違反其義務的任何責任。

第九章

無生還；賠償

第9.1 部分陳述、擔保和契約的存留都不具有生存力本合同中各方所作的各項陳述和擔保以及各方在本協議中約定的承諾和協議將於交割時到期、終止並消滅，並且不會在交割後存續，任何一方均不應對交割後有關任何該等陳述、擔保、承諾或協議承擔任何責任、賠償或其他義務；提供任何根據本協議以後需執行的承諾和協議將繼續有效， a) 本協議中任何條款所依據的條款應預期在交割後執行，直至完全履行為止， b）所載的規定。第一篇文章和第X條將無限期地持續生效和（c關於陳述或保證的詐欺事件，該陳述或保證將持續到最長的適用訴訟時效屆滿後經過任何延長或豁免，再加六十（60）天。儘管前述情況，就依據本規定提出賠償要求的受保護方於或在該日期前交付有關賠償要求的情況，本賠償義務就該要求及該要求中所主張的情況將持續到該要求得到完全和最終解決的時候。第IX條，在任何索賠的情況下，受保護方在該日期或之前根據本規定提出賠償要求，則根據該索賠，在該索賠中主張的賠償義務將持續到該索賠得到完整和最終的解決為止。

超過20萬美元（$500,000.00）（以下稱“賠償.

(a) Effective at and after the Closing, Seller shall indemnify Buyer, its Affiliates (including the Group Companies), and their respective officers, directors and employees (collectively, the “買方賠償方”) against, and agrees to hold each Buyer Indemnified Party harmless from and against, and compensate and reimburse each Buyer Indemnified Party for, any and all Damages whether involving a Third-Party Claim or a claim solely between the parties hereto imposed, incurred or suffered by a Buyer Indemnified Party or to which any Buyer Indemnified Parties may otherwise become subject at any time arising out of or resulting from or in connection with:

(i) any inaccuracy in or breach of the Specified Representations (an “Interim Specified Representation Breach”); 提供就此賠償責任而言，該項賠償義務將在收盤日期時到期並終止。第9.2(a)(i) 在收盤日期之前，對於任何中間指定陳述違約相關的任何索賠，如果買方在收盤日期之前沒有提出，則賠償義務將到期並終止；進一步提供：, 但是對於在收盤日期之前提出的任何中間指定陳述違約相關的索賠，根據本處賠償義務，對於此類索賠提出的賠償權利，將持續存續，直至該索賠被充分且最終解決；

(ii)因賣方及其聯屬公司經營或擁有的業務所產生或可歸因於的任何責任，除了本業務。

(iii) 任何未履行本協議賣方所規定在收購後履行的契約或協定；

(iv) 賣方稅款；

(v) 賣方或其聯屬公司或其各自代表參與任何詐欺行為；及

(vi) 乙方對標示於 9.2(a)(vi)附表.

(b) 自收購之時起生效，買方應賠償賣方及其聯屬公司，以及各自的董事、董事會成員及賣方應償被保護方”) 員工（統稱為“賣方被賠償方”），並同意賠償及補償賠償每位賣方被賠償方從任何遲遲未履行本協議乙方所規定在收購後履行的契約或協定所產生的，或者與、涉及之任何損害賠償；賠賠。

第9.3節流程.

(a) 任何尋求根據本協議得到賠償的人應立即書面通知須尋求賠償的人（即“ 第IX條（下稱“賠償方”賠償方”) of the assertion of any claim or the commencement of any Action by any third party (“第三方索賠”); 提供, that the failure of the Indemnified Party to give notice as provided in this 第 9.3(a) shall not relieve any Indemnifying Party of its obligations under 第 9.2但如此失敗實際上損害了任何受償方的權利，則不在此限。該通知應合理詳述第三方要求和受償依據（考慮當時可得的信息）。此後，受償方應盡快將自受償方收到後相應的所有書面通知和文件（包括任何法庭文件）副本交付予受償方，並根據受償方要求，向受償方提供有關任何此等第三方要求的其他資訊。受償方應有權選擇並負擔其選擇的律師費用，並且視情況可以根據第 9.3(c)，來主導、辯護、談判、結算（受第 9.3(b)）或以其他方式處理此類第三方要求；提供, 該如果（）第三方索賠涉及刑事指控，賠償方將無權承擔辯護；i如果（）第三方索賠涉及刑事指控，ii外部顧問書面建議賠償方和受賠方之間存在利益衝突的合理可能性時，賠償方應當不具備進行辯護的權利；iii如果賣方是賠償方，且第三方索賠涉及條款9.2(a)(vi)的第2項或第4項， Schedule 9.2(a)(vi) 或者（iv如果賣方是賠償方，且第三方索賠既涉及（A）本協議下可賠償的稅項，又涉及（B）本協議下不可賠償且無法合理分割出來的稅項時；提供, that, in such case, the Indemnified Party shall contest, in consultation with the Indemnifying Party, diligently and in good faith, the portion of such Third-Party Claim relating to the Taxes described in clause (A). If the Indemnifying Party elects not to defend against, negotiate, settle or otherwise deal with any Third-Party Claim, then the Indemnified Party may defend against, negotiate, settle (subject to 第 9.3(b)) or otherwise deal with such Third-Party Claim at the Indemnifying Party’s reasonable expense, subject to the final determination of whether such expenses are indemnifiable Damages. If the Indemnifying

Party shall assume the defense of any Third-Party Claim, then the Indemnified Party may participate, at his or its own expense, in the defense of such Third-Party Claim; 提供, that such Indemnified Party shall be entitled to participate in any such defense with separate counsel at the expense of the Indemnifying Party if (x) 被賠償方請求參與或 (y) 賠償方失去對此第三方索賠的防衛資格或退出此防衛; 提供, 進一步說明，賠償方不需為任何第三方索賠而涉及的所有受保護方支付超過一名這樣的律師。

(b) 儘管本協議中的任何事項第 9.3 與此相反，無論是賠償方還是受保護方均不得在未經對方書面同意（不得不當地拒絕、條件或延遲），解決或妥協任何第三方索賠，或允許默許或同意判決的進入; 提供, 進一步說明在買方就與關於項目2有關的第三方索賠進行任何和解或讓步之前，買方應執行第9.2(a)(vi)條所載的行動。在買方就與關於項目2有關的第三方索賠進行任何和解或讓步之前，買方應執行第9.2(a)(vi)條所載的行動。在買方就與關於項目2有關的第三方索賠進行任何和解或讓步之前，買方應執行第9.2(a)(vi)條所載的行動。在買方就與關於項目2有關的第三方索賠進行任何和解或讓步之前，買方應執行第9.2(a)(vi)條所載的行動。在買方就與關於項目2有關的第三方索賠進行任何和解或讓步之前，買方應執行第9.2(a)(vi)條所載的行動。i在買方就與關於項目2有關的第三方索賠進行任何和解或讓步之前，買方應執行第9.2(a)(vi)條所載的行動。ii) such settlement does not permit any Order or other equitable relief to be entered, directly or indirectly, against the Indemnified Party or any of its Affiliates and (iii) such settlement includes an unconditional release of such Indemnified Party and its Affiliates from all liability on claims that are the subject matter of such Third-Party Claim and does not include any statement as to or any admission of fault, culpability or failure to act by or on behalf of any Indemnified Party or any of its Affiliates.

(c) Each Party shall cooperate, and cause its Affiliates to cooperate, in the defense or prosecution of any Third-Party Claim and shall furnish or cause to be furnished such records, information and testimony, and attend such conferences, discovery proceedings, hearings, trials or appeals, as may be reasonably requested in connection therewith.

第9.4節 Direct Claim Procedures. In the event an Indemnified Party has a claim for indemnity under 第 9.2 against an Indemnifying Party that does not involve a Third-Party Claim, the Indemnified Party agrees to give prompt written notice, and as promptly as practicable, of such claim to the Indemnifying Party. Such notice shall set forth in reasonable detail such claim and the basis for indemnification and the amount of such Damages incurred or that such Indemnified Party reasonably estimates in good faith is likely to be incurred in connection with such claim (taking into account the information then available to the Indemnified Party). The failure to notify the Indemnifying Party as promptly as practicable shall not relieve the Indemnifying Party of its obligations hereunder, except to the extent that such failure shall have actually prejudiced the Indemnifying Party.

第9.5章損害計算；責任限制.

(a) 由賠償方支付的任何損害金額應扣除應用保險政策下由受保護方或其聯屬公司收回的任何金額（減去與任何此類收回相關的任何成本和費用，包括保險費用的增加）。如果受保護方根據適用保險政策收到任何金額，或來自任何其他被指責對任何損害負責的人，則受保護方應及時償還賠償方為提供此等賠償金額而支付的任何款項，最多不超過受保護方獲得的金額，減去受保護方為收取該金額而產生的任何費用，包括保險費用的增加。每位受保護方及其聯屬公司應盡力收取其他被指控對根據第 9.2 任何損害支付責任的人士的保險保障下可用的金額

清償方式任何違反協議規定的情況下：第 9.2.

(b) 本協議中的任何內容不得妨礙

(i) 除非涉及詐欺，賣方一方及買方另一方對於超出賣方根據總購買價實際收到或應收的款項的任何損害均不承擔責任。第 2.3.

(ii)

(A) 關於買方可能有資格根據索賠獲得補償的任何要求方面第9.2(a)(vi)，賣方對於個別或一系列相關的損害不得超過25萬美元。

(B) 關於買方可能有資格根據索賠獲得補償的任何要求方面第9.2(a)(i) （但僅限於任何陳述和保證中的不確實性或違反第 3.20 和第 3.24）和第9.2(a)(vi) （除了第2條和第4條之外的項目，賣方將不承擔超過總額達2500萬美元的任何損害賠償責任。附表9.2(a)(vi)），賣方將不承擔超過總額達2500萬美元的任何損害賠償責任。

（C）就買方可能有資格根據任何索賠而要求賠償的情況而言第 9.2(a)(vi) （但僅限於附表9.2(a)(vi)的第2條和第4條項目附表9.2(a)(vi)）出售方对超过等于3,250万美元的损害不承担责任。

（D）交易日三（3）周年后，出售方不应对任何根据契约之外事项第9.2(a)(vi)安排的任何损害承担责任，关于尚未在此之前根据本协议向出售方提起的任何索赔。交易日五（5）周年后，出售方不应对任何根据第9.2(a)(vi) （除第2项之外的安排9.2(a)(vi)日程表）向出售方提出的任何赔偿要求的，直到此时为止，不承担任何损害责任。交易日五（5）周年后，出售方不承担任何损害责任，根据第　9.2(a)(vi) (但僅涉及第2項 Schedule 9.2(a)(vi)) 就在此之前根據本協議未向賣方提出的任何賠償請求。

(E) 就此一事，本第　9.5(b)(ii) 不得被視為設定任何損害或依據該損害或賠償索賠解讀任何責任或索賠的實質標準根據本協議第IX條.

(iii) 任何賠償方在情況下均不承擔責任。第 9.2 任何特別、懲罰性或示範性損害，亦不應承擔尚未合理預見之損害，涉及任何事項，除非受賠償方實際支付第三方根據第三方索賠。

每一方應採取一切商業上合理的步驟，並提供所有商業上合理的協助，以減輕任何損害，一旦發現可能預期產生或已經產生該等損害的事件或情況，包括依適用法律要求的範圍。

任何陳述、擔保、承諾或協議中的重要性標準或條款，均不得作為確定是否存在有關該等陳述、擔保、承諾或協議的違約或缺陷（或任何陳述或擔保不屬實正確）以及決定就該違約、缺陷或不屬實正確的損害金額，的依據。

賣方的陳述、擔保、承諾和協議，以及買方賠償方享有的權利和救濟，不受任何資訊提供給、或由買方賠償方作出的任何調查，或任何買方賠償方對有關賣方或其聯屬公司的任何陳述或擔保的不實、違約或虛假所知的影響或限制，不論是在本協議日期前還是後，因而受到的限制或影響（其他 than the Company的披露函或涉及的賠償）。第第9.2(a)(i)條.

根據本協議進行的任何賠償支付將被雙方視為在稅務上調整總購買價格，除非適用法律另有要求。

第9.6條賠償款支付. 在確定應支付給受賠償方的任何損害款項數額後，應及時且最遲在五（5）個工作日內根據此進行支付。第IX條有關賠償款項的應付金額應由相應的賠償方或賠償方以電匯的方式支付給受賠償方指定的銀行帳戶，以即時可用資金支付。

第9.7節獨占性在收盤後，除非本協議另有明文規定或涉及詐欺的情況下，根據本協議進行的賠償將提供對因本協議引起的任何索賠的獨家金錢補救。第IX條此外，應理解本文件中的任何內容均不得解釋為限制在任何其他交易協議中規定的任何補救措施。提供此外，應理解本文件中的任何內容均不得解釋為限制在任何其他交易協議中規定的任何補救措施。

第十條

雜項

第10.1節全部協議; 轉讓本協議及其他交易協議（a）共同構成各方就本主題所達成的完整協議，並取代所有其他先前的協議和諒解，不管這些協議和諒解是書面的還是口頭的，在本主題方面各方之間，此等協議和諒解（b）不得由任何一方轉讓（無論依法或其他方式均無效），未經其他各方的事先書面同意（不得隨意拒絕）。提供只要該方對其在本協議下的所有義務始終負有最終責任，任何一方均可將其權利轉讓並將其義務委派給其任何聯屬公司。任何未按照此協議條款進行的本協議轉讓均無效第 10.1 將無效。

第10.2節通知任何通知、要求、索賠、需求和其他通訊均應以書面形式發出，並以親自交付、電子郵件（並獲得收據確認）或掛號信或檢證郵件（郵資已付，要求退件回執收據）交付給其他各方如下（或交付至該等通知傳送對象以前以書面形式通知對方的其他地址）：

給買方:

Tempus AI，Inc.

600 West 芝加哥大道

510號套房

芝加哥，IL 60654

注意事項：

法律部門

電子郵件：

[***]

備份副本（不構成通知）:

Cooley LLP

110 N. Wacker 大道，4200套房

Chicago, IL 60606

注意事項：

Richard Ginsberg和Erin Kirchner

電子郵件：

[***]

對賣方:

REALm IDx, Inc.

1 Enterprise

Aliso Viejo, CA 92656

注意事項：

法務部

電子郵件：

[***]

並副本（不構成通知）給:

Konica Minolta, Inc.

JP Tower,2-7-2 丸之内, 千代田區

東京 100-7036, 日本

注意事項：

川村靖弘

電子郵件：

[***]

Debevoise & Plimpton LLP

66 Hudson Boulevard

紐約，NY 10001

注意事項：

安德魯·巴布

電子郵件：

[***]

永島大野&常松

JP塔 2-7-2 丸之內,千代田區

東京 100-7036, 日本

注意事項：

笠原康宏

電子郵件：

[***]

所有這類通知、請求、要求、放棄和通訊將被視為在收件人接獲時收到（a）實際收到該通知時，b）實際交付至正確地址時，或c）被收件人拒絕接受該交付時。

第10.3節管轄法本協議應依照特拉華州法律解釋及實施，不考慮選擇法或法律規定（不論是特拉華州或任何其他司法管轄區的規定），該規定可能導致除了特拉華州之外的司法管轄區的法律適用。

第10.4章費用和開支除了托管代理的費用和開支應由買方負擔或按照本協議另有規定之外，無論本協議所擬定的交易是否完成，所有因與本協議及其擬定的交易有關而產生的費用和開支，包括顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均由產生此類費用或開支的一方支付。

第10.5條展覽和附表. 所有明示納入本協議的展示和附表或其他文件均融入本協議，並被視為本協議的一部分，如同完整載於本協議中。本協議所引用的公司資訊披露函中披露的任何事項，如果事實或內容的存在與本協議的任何其他段落或部分相關，應被視為已就本協議的每一個其他段落或部分進行披露，只要該披露在其表面上合理明顯地適用，不論是否作出具體交叉參考。本協議中包含的陳述和擔保中的任何金額之個別明確訂明，或公司資訊披露函中包含的任何具體項目，並不意味著這些金額，相應更高或更低的金額或所包括的項目或其他項目，具有或不具有重要性，並且任何一方均不得使用設定這些金額或上述項目的事實或將此類項目納入任何爭議或爭議中，以證明此協議中未描述或未包含的任何義務、事項或事項是否具有重要性。公司披露函中反映的事項未必僅限於必須反映在公司披露函中的事項。這些附加事項僅供信息用途，並未必包括其他具有相似性質的事項。在公司披露函中披露的任何事實或項目，均不構成針對賣方或集團公司利益的承認或對第三方的義務承擔或適用法律下的責任承認，也不構成承認本協議要求在其中披露此類事實或項目。在公司披露函中披露的任何事實或項目，不一定意味著此類事實或項目對於單獨或整體集團公司的業務或財務狀況具有重要性，此類信息亦不應被視為建立重要性標準或用於解釋本協議中“重要”、“重要性”、“實質重大不利影響”或本協議中任何類似資格的條款的依據。除本協議的各節和各款的參考之外，任何附表或公司披露函中的標題和次標題僅為參考方便，不應被認為擴大或限制在此類附表或公司披露函中披露的信息的範圍，擴大或限制在此類附表或公司披露函中包含的披露的效力，或以其他方式影響本協議或此類附表或公司披露函的解釋。在任何附表或公司披露函中所載協議和文件的描述僅為摘要，並完全受到該等協議或文件具體條款的約束。

任何事項的披露，出於適用法律或為了確認某事實或項目是否需要在本協議中披露，均不得視為賣方或集團公司個別或整體業務或財務狀況的重要性，此類信息亦不應被視為確立重要性標準或解釋條款如“重要”、“重大”、“重要性”、“實質不利影響”或本協議中類似修飾詞的基準。任何附表或公司披露函中的標題和次標題（除了對本協議各節和各款的參考外）僅為參考方便，不應被認為擴大或限制在此類附表或公司披露函中披露的信息的範圍，擴大或限制在此類附表或公司披露函中包含的披露的效力，或以其他方式影響本協議或此類附表或公司披露函的解釋。任何附表或公司披露函中協議和文件的描述僅為摘要，其完全遵照其具體條款。

第10.6條利害關係人本協議將對每一方及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力，本協議中明示或默示的任何內容均不意味著或應該賦予任何其他人根據本協議任何性質的權利、利益或補救。提供這第 6.5, 第 10.14, 第 10.15 和第 10.16 應為所述之人士之利益，每位此類人士均為該合約之預期第三方受益人，並應享有其中規定的權利、利益和救濟措施，該等權利僅得代表賣方行使，在買方違反本協議條款和規定時，賣方有權代表自己追究損害（包括基於本協議應支付予賣方的代價而計算的損害），並且買方已承認賣方擁有此權利。

第10.7條可分割性若本協議之任何條款或其他規定無效、違法或無法強制執行，（i）本協議的其他規定應保留完整的效力，（ii）各方意圖按修改或限制方式對待該等條款或規定，使其有效且可執行至與適用法律相容，且可能的最大程度。

第10.8條修訂受適用法律約束，本協議僅可由買方和賣方的正式授權主管以書面協議修訂或修改。第 10.9任何一方或多方企圖進行的修改，如果不符合這條款，將被視為無效。第 10.8 第10.9條

。在結束之前的任何時間，賣方可能（延期; 豁免a) extend the time for the performance of any of the obligations or other acts of Buyer contained herein, (b) waive any inaccuracies in the representations and warranties of Buyer contained herein or in any document, certificate or writing delivered by Buyer pursuant hereto or (c) waive compliance by Buyer with any of the agreements or conditions contained herein. At any time prior to the Closing, Buyer may (i) extend the time for the performance of any of the obligations or other acts of Seller contained herein, (ii) waive any inaccuracies in the representations and warranties of Seller contained herein or in any document, certificate or writing delivered by Seller pursuant

hereto or (iii) waive compliance by Seller with any of the agreements or conditions contained herein. Any agreement on the part of any Buyer to any such extension or waiver shall be valid only if set forth in a written instrument signed on behalf of such Party. The failure of any Party to assert any of its rights hereunder shall not constitute a waiver of such rights.

第10.10節對應者；傳真簽名本協議可透過一或多份副本簽署，每份均視為原件，但所有均構成同一協議。透過電子或掃描頁面提交已簽署副本頁面至本協議視同提交手動簽署副本至本協議。

第10.11節放棄陪審團審判權各方在法律允許的最大範圍內，放棄要求任何涉及本協議下產生的或與各方就本協議或相關交易議事項有任何關連、相關或附帶的主張、要求、訴訟或訴因進行陪審的權利。a關於本協議下產生或與...有任何關聯、相關或附帶的事項，各方在合同、侵權、公平原則或其他方面的所有主張、要求、訴訟或訴因，無論現時存在或今後產生，均受...。b受...。第 10.12各方在此同意和同意，任何此類索賠、要求、行動或訴因應由法庭審判，不召集陪審團，並且各方得向任何法院提交本協議的正式副本作為證明各方同意放棄由陪審團審判的權利。

第10.12條爭議仲裁（a）除了一方尋求依據此處交易完成的衡平救恩以及明確規定的事項之外的任何行動.

依據. 第 10.13 來促成本協議所構想的交易完成，並且除了明確規定的事項之外第 2.3對於本協議引起的、關於的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括有關形成、適用性、違反、終止、有效性或可執行性，以及根據本協議爭議、爭議或索賠可仲裁性的事項，應予以專屬提交，並最終解決仲裁根據並按照國際商會仲裁規則(“國際商會。在仲裁開始時生效的國際商會仲裁規則，除非本協議在此處或當事方的共同協議下進行修改。

(b) 仲裁所在地或法律地點為紐約州紐約市，且裁決被視為是在該地作出。儘管前述，以及第 10.3 上文，仲裁和本仲裁協議應受美國法典第9標題(仲裁)的規範。

(c) 仲裁庭應由三名仲裁人組成，按照以下方式委任：一名仲裁人應由發起仲裁的一方或多方(共同行動)提名(“申索方”) in Claimant’s request for arbitration; one (1) arbitrator shall be nominated by the responding party or parties (acting together) to the dispute (the “Respondent”) within thirty (30) days of receipt of the request for arbitration;and the third (3rd) arbitrator, who shall act as chair of the tribunal, shall be nominated by the two (2) party-nominated arbitrators within thirty (30) days of the second arbitrator’s appointment. The chair must be an attorney licensed to practice law with at least ten (10) years’ experience in handling complex merger and acquisition and/or corporate transactions or commercial disputes, under Delaware law and shall be deemed to meet the qualifications set forth herein unless a party objects within ten (10) days after the nomination of the chair. If any of the three (3) arbitrators are not nominated within the time prescribed above, the ICC shall appoint the outstanding arbitrator(s) in accordance with its rules.

(d) The language of the arbitration shall be English; 提供 that any party may submit testimony or documentary evidence in a language other than English, and shall furnish a translation or interpretation into English of any such testimony or documentary evidence.

(e) Any decision or award of the arbitral tribunal, including with regard to its own jurisdiction and the arbitrability of the dispute, shall be reasoned and in writing, and shall be final and binding upon the Parties to the arbitration proceeding. The Parties undertake to carry out any award without delay, and waive their right to any form of recourse based on grounds other than those contained in the United Nations Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards of 1958 insofar as such waiver can validly be made. Judgment upon the award can be entered by any court having jurisdiction over the award or over the relevant party or its assets.

(f) 除非雙方另有同意，一旦檔案已傳送至仲裁庭，仲裁庭得在仲裁程序當事方的要求下，命令任何其認為必要以保存當事方權益的臨時或保全措施，包括附件或禁制令。仲裁前仲裁庭得將任何該等措施之核發條件為提出該要求之一方提供適當擔保。雙方同意，仲裁庭對臨時措施的任何裁定應視為對裁定主題的最終裁定，並應作為此類裁定的完全可執行。

(g) 在檔案傳送至仲裁庭之前，甚至在適當情況下之後，當事方得向任何有關之司法當局申請臨時或保全措施。一方對司法當局申請該等措施或執行仲裁庭命令的該等措施，不應被視為對仲裁協議之侵權或放棄，並不影響仲裁庭保留的相關權力。任何該等申請及司法當局採取的任何措施應立即通知國際商會秘書處，後者應將其通知仲裁庭。

(h) 為了促進相關爭議的全面解決，且在仲裁程序當事方的請求下，國際商會仲裁法院（“國際商會”）得將與本協議或其他交易協議有關之任何其他仲裁程序合併。法院不應將此類仲裁合併，除非（a）所有程序當事方同意，或（b）法院確定（i）兩項程序有共同事實或法律問題，因此合併程序會比分開程序更有效率，且（ii）任何一方不會因此合併而因不當延遲或其他方式而受損。除非所有當事方另有協議，合併應合併至首次開始的仲裁。顯示，無論如何，不論在一（1）或一（1）個以上之仲裁協議之下提起的爭端、爭議或索賠，均可合併於一個仲裁程序。法院(讣詢人) 國際商會仲裁法院（"國際商會"）得將仲裁程序與此協議或其他交易協議有關的任何其他仲裁程序合併，以便促成相關爭議的全面解決。法院不應將此類仲裁合併，除非（a）所有程序當事方同意，或（b）法院確定（i）兩項程序有共同事實或法律問題，因此合併程序會比分開程序更有效率，且（ii）任何一方不會因此合併而因不當延遲或其他方式而受損。除非所有當事方另有協議，合併應合併至首次開始的仲裁。顯示，無論如何，不論在一（1）或一（1）個以上之仲裁協議之下提起的爭端、爭議或索賠，均可合併於一個仲裁程序。

(i) 雙方同意仲裁案件應保密。仲裁的存在，任何提供的資訊以及仲裁中作出的提交、命令或裁定（總稱為「保密仲裁資訊」）不得向任何人披露，除了仲裁庭、國際商會、各方、各方的代理人、專家、證人、會計師和審計師、保險人和再保險人以及其他執行仲裁活動所必需的人員。儘管如此，當事人可能根據法定義務、保護或追求法律權利，或在誠信法律訴訟中執行或挑戰裁定的情況下，披露保密仲裁資訊。此保密條款在協議終止以及根據該協議提起的任何仲裁終結後依然有效。未公開 Confidential Arbitration Information不得向任何人披露除了仲裁庭、國際商會、各方、各方的代理人、專家、證人、會計師和審計師、保險人和再保險人以及其他執行仲裁活動所必需的人員。儘管如此，當事人可能根據法定義務、保護或追求法律權利，或在誠信法律訴訟中執行或挑戰裁定的情況下，披露保密仲裁資訊。此保密條款在協議終止以及根據該協議提起的任何仲裁終結後依然有效。不得向任何人披露除了仲裁庭、國際商會、各方、各方的代理人、專家、證人、會計師和審計師、保險人和再保險人以及其他執行仲裁活動所必需的人員。非當事方儘管如此，當事人可能根據法定義務、保護或追求法律權利，或在誠信法律訴訟中執行或挑戰裁定的情況下，披露保密仲裁資訊。此保密條款在協議終止以及根據該協議提起的任何仲裁終結後依然有效。

第10.13 條具體履行.

(a) 各方承認並同意，任何違反本協議條款將會造成不可彌補的損害，金錢賠償將無法成為充分的補救措施，因此各方同意，在除其他救濟措施外，每方應有權（受下句所述規定限制）執行本協議條款（包括第 2.2，或阻止本協議違反（包括第 2.2），按照特定履行之命令或裁定（包括各方履行本協議所規劃之交易的義務，但各方需遵守本協議的各項條件），或裁定或禁令以防止任何一方違反本協議（包括第 2.2），無需證明金錢賠償無法成為補救措施情況下。在任何一方提起訴訟以強制執行本協議條款和規定（非明確規定本協議終止後繼續有效的條款的訴訟）時，終止日期將自動延長至（i）解決該訴訟的第20個工作日或（ii）法院裁定的其他時間段。

(b) Each Party (i) waives any defenses in any action for an injunction or other appropriate form of specific performance or equitable relief, including the defense that a remedy at law would be adequate, and (ii) waives any requirement under any Law to post a bond or other security as a prerequisite to obtaining an injunction or other appropriate form of specific performance or equitable relief.

(c) Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, each Party irrevocably submits to the 非獨家 jurisdiction of the state and federal courts in Delaware and appellate courts with jurisdiction over such courts in respect of any Action in which a Party seeks equitable remedies pursuant to this 第 10.13 to cause the consummation of the transactions contemplated hereby. Each Party further agrees that service of any process, summons, notice or document by U.S. registered mail to such Party’s respective address set forth in 第 10.2 在特定事項上，對特定的事項提交給特拉華管轄權的任何訴訟、訴訟或訴訟，均應視為有效的遞送。第 10.13每一方不可撤銷地及無條件地放棄對在此提交給管轄權的事項所產生的任何訴訟、訴訟或訴訟的管轄權提出異議。第 10.13 在特拉華州或具有管轄權的任何上訴法院的任何州或聯邦法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟的裁判地，並在此不可撤銷地和無條件地放棄並同意不在此類法院中主張或聲稱在此類法院中提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇中提出。

100

第 10.14 條無追索權除非本協議另有明文規定，否則本協議僅可對明確被標明為當事人的實體進行執行，對於本協議違約之任何主張或訴因只能對被明確標明為當事人的實體提出，其他人士不應對任何當事人的任何義務或責任承擔任何責任(無論是合同或侵權行為，在法律或權益上)或就本協議違約提出任何主張，或就與本協議有關的任何口頭或其他陳述作出或聲稱做出與此有關的任何責任或申索。所有可能基於、由此產生或與本協議有關的任何主張或訴因(無論是合同或侵權行為，在法律或權益上)均應受到第 8.2 和第 9.1 並且只能對被明確標明為當事人的人提出。除非根據保密協議的規定，否則本協議的命名當事人之外，包括無追索權本協議的任何當事人的當事方不可追索協議締約方的派對。

第10.15節衝突；特權.

(a) 買方和賣方確認Debevoise & Plimpton LLP以及長島政典律師事務所曾在本協議所涉交易以及本協議日期前某些其他事項中，為集團公司和賣方及其某些相關聯公司提供法律諮詢，代表自身及各集團公司同意，自Closing之後，Debevoise & Plimpton LLP和長島政典律師事務所得以繼續為賣方及其相關聯公司提供法律諮詢。因此，買方代表自身和各集團公司放棄任何可能因Debevoise & Plimpton LLP和長島政典律師事務所代表賣方及其相關聯公司而引起的衝突，無論該代表與任何集團公司或本協議所涉交易有關，並同意不得該等衝突或違反對任何集團公司所負之任何信託義務或其他義務作為取消使得Debevoise & Plimpton LLP和長島政典律師事務所無法為該等代表提供服務。

(b) 買方代表自身及各集團公司同意，i）所有涉及任何賣方、任何集團公司及其各自相關聯公司與Debevoise & Plimpton LLP和長島政典律師事務所之間的律師客戶信任的溝通，涉及本協議所涉交易之談判、文件起草及完成，包括與買方以外的人有關的，（統稱為“特權溝通”），應被視為僅屬於賣方所有，而非任何集團公司。特殊溝通，應視為律師客戶信任，僅屬於賣方所有，而非任何集團公司。

101

(ii) 在Debevoise & Plimpton LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu就該聘請事項所構成的文件屬於其客戶的財產的情況下，只有賣方（而非買方或任何集團公司）應持有該財產權利及iii) Debevoise & Plimpton LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu不應出於Debevoise & Plimpton LLP和Nagashima Ohno & Tsunematsu與任何集團公司之間的律師-客戶關係或其他任何理由，對買方或任何集團公司透露或揭露任何特權通信或任何此等文件；買方同意，賣方的前述律師-客戶特權應受賣方管控，並且只能由賣方放棄；提供,此處未包含的任何內容均不應被視為買方或其聯屬公司（包括收盤後的集團公司）放棄任何可以或已經被主張以防止向任何第三方揭露任何此類通信的適用特權或保護。

(c) 買方 (i) 不得，並應使每個集團公司不得，使用任何特權通信來主張、起訴或訴訟與本協議或本協議構成的交易有關的對賣方或其聯屬公司的任何索償，並且 ii) 應，並應使每個集團公司在交易結束後將任何由該集團公司持有的特權通信歸還給賣方或銷毀，並證明遵守此要求。

(d) 買方不得，並應使每個集團公司不得，於交易結束後將任何特權通信披露給任何人，除非根據司法或行政程序或其他適用法律強制披露該特權通信。買方應在收到買方或任何集團公司要求提供任何特權通信的傳票、發現或其他要求時，立即通知賣方存在該傳票、發現或其他要求的事實並提供賣方合理機會主張可能有的任何權利以防止該特權通信的產生或披露。

(e) 本條款將是不可撤銷的。第 10.15 本條款的任何條款均不得在未經Debevoise & Plimpton LLP和永島王大律師事務所的事先書面同意的情況下進行修改、豁免或更改。第 10.15 關於本條款，或者關於賣方，關於此處 (a) 的段落。段落 (b), (c) 或 (d) 遵守。

第10.16條擔保。擔保人絕對、無條件地且不可撤回地保證作為主要債務人而不僅僅是保人，按照本協議，賣方支付義務的應當、及時地遵守、支付、履行和償還（「債務）。如賣方未能按時支付或履行義務，則買方可以選擇使擔保人在此與買方就該等義務之所有責任立即擔保義務合約到期並可以隨時從不時地執行本合約下或依照適用法律所能採取的任何及所有行動來強制履行並向擔保人收取義務。為實現前述目的，擔保人確認買方可以自行酌情，對擔保人提起和進行單獨訴訟或訴訟，要求支付所有義務的全額，無論是否對賣方提起訴訟。在法律允許的最大範圍內，擔保人在此明確且無條件地放棄因任何法律而產生的任何要求或抗辯的權利，該等法律否則要求賣方選擇救濟、及時性、勤勉、接受本擔保及義務的通知、呈請、要求支付、義務發生的通知及所有其他類型的通知（非根據明確要求提供的通知根據"

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不履行，須遵守本協議根據明確要求應提供的全部通知之外的任何種類通知的法律）。擔保人確認自己將獲得本協議所構成之交易所帶來的實質直接及間接利益，並且明知此等豁免是在為獲得此等利益的情況下有意作出的。第 10.2的擴充第 10.16 是明知地在考慮到這些好處的情況下做出的。

第 10.17 條對於債務融資來源的放棄索賠沒有限制對買方或其聯屬公司的債務融資來源的責任，或對買方及其聯屬公司在其為其雙方當事人的任何其他協議下追討債務融資來源的救濟，就不論是根據法律或權益原則，在合同上，在侵權行為上或以其他方式，債務融資來源中的任何一者均不對與本協議有關或起因於本協議之事宜對各方或其聯屬公司承擔任何責任，也不論是法律上的或權益上的，合同上的，侵權上的或以其他方式的，而且各方或其任何聯屬公司均不得在本協議下對債務融資來源主張任何權利或索賠提供儘管有前述情形，但本文中的內容不影響買方或買方的收購後子公司針對融資或任何相關交易依據融資來源提出的權利。特此同意，債務融資來源在其作為此類機構的地位下，應為本文所載條款的第三方受益人，並且有權執行該等條款之內容，猶如他們是本協議的一方第 10.17 並且應有權依據本文所載之規定執行第 10.17 猶如他們是本協議的一方。

* * * * *

103

鑑此，各方已經使本協議在上述日期年份首之日代表其妥善執行。


賣家

REALm IDX，INC。

作者：		/s/ Aaron Elliot
		姓名：Aaron Elliot
		職稱：首席執行官及總裁

擔保人（僅用於第10.16條之目的）

KONICA MINOLTA, INC.

作者：		/s/ Shinichiro Oka
		姓名: Shinichiro Oka
		職稱: 執行副總裁、執行官

[證券購買協議簽署頁]


買方

TEMPUS AI, INC.

作者：		/s/ 吉姆·羅傑斯
		姓名: 吉姆·羅傑斯
		職稱: 財務長兼首席財務官

[證券購買協議的簽署頁面]

附表1.1(a)

適用會計原則及樣本凈工作資本計算

[***]

附表1.1(b)

主要員工

[***]

表格 1.1(c)

交易費用

[***]

附錄 6.17

關係企業服務協議

[***]

附錄 6.20

必要通知

[***]

附錄 9.2(a)(vi)

具體賠償

[***]

證物 A

轉讓服務協議形式

[***]

展示b

形式鎖倉協議在2023年4月4日左右，公司和贊助商簽訂了協議

[***]

C展示

商標轉讓協議

[***]