美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
目前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易所法
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）
| （國家或其他司法管轄區 註冊成立) |
(委員會 檔案編號) |
(國稅局僱主 身份證號碼） |
| |
||
| (主要行政辦事處地址) | (郵遞區號) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(舊姓名或舊地址，如果自上次報告以來更改。)
如果表格，請勾選下面的適當方塊 8-K 申報的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條文的申報義務（見下面的一般說明 A.2）：
| 根據《證券法》第 425 條作出的書面通知書 (第 17 CFR 230.425) |
| 根據規則索取材料 14a-12 根據交易法（17 CFR） 240.14a-12) |
| 開始前 根據規則的通訊 十四至二 (二) 根據交易法（17 CFR） 二零零一四十四至二 (二)) |
| 開始前 根據規則的通訊 十三至四 (c) 根據交易法（17 CFR） 二零零一三至四 (三)) |
根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
以勾號標示註冊人是否為 1933 年證券法規第 405 條（本章第 230.405 條）或規則所定義的新興增長公司 12b-2 1934 年證券交易所法 (§240.12b-2 本章）。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂重大確定協議。 |
證券購買協議
2024 年 11 月 4 日，Tempus AI, Inc.（「公司」）與特拉華州公司 Realm IDx, Inc.，以及賣家的最終母公司柯尼卡美能達公司（「購買協議」）簽訂證券購買協議（下稱「購買協議」），根據該協議，該公司同意購買特拉華州安布利遺傳學公司的所有未償還股份（以下簡稱「購買協議」）。Ambry」）是基因測試領域的領導者，旨在通過了解遺傳與疾病之間的關係來改善健康（「獲取」）。
根據購買協議的條款，收購的代價包括 375.0 百萬元現金，以現金、未償還債務、未付交易開支及安布利的淨營運資金調整（「現金代價」），加上發行合計 4,843,136 股本公司 A 類普通股（「股票代價」），其中 2,152,505 股將受 A 類股規定。 鎖定 收購結束日後一年的協議。此外，5 億元的現金代價將存放於託管賬戶中，以滿足收市後的購買價格調整。根據購買協議，在收購完成後，公司已同意向證券交易委員會提交註冊聲明，註冊轉售包括股票代價的 A 類普通股股份。
購買協議包含每一方的常規聲明和保證和約定。除其他事項之外，賣方已同意，除某些例外情況下，並讓每個 Ambry 及其附屬公司在購買協議簽訂之日期至收購結束之前，以一般方式進行業務，並且在未經本公司事先書面同意的情況下，不採取某些行動。此外，根據購買協議的條款，本公司須盡合理的最大努力獲得根據《1976 年哈特斯科特-羅迪諾反特權改善法案》（如修訂後）所需的批准。
購買協議還包括賠償條款，其中賣方將向本公司提供有限的賠償，因其他事項以下情況而產生的損失，向本公司提供有限賠償。 關閉前 賣方的某些聲明、保證和關閉後約定的不正確性或違反其他某些特定事項，但受《購買協議》所載的某些限制。本公司已獲得購買方聲明和保固保險保單，該保單提供違反聲明和保證的保障，但受某些條款、條件和排除條款限制。
收購的完成需遵守《購買協議》中規定的特定結束條件，包括收到某些監管批准和其他慣用的結算條件，包括在某些重要例外的情況下，每一方的陳述和保證的準確性，以及每一方遵守其在購買協議下的義務和約定。在符合或豁免上述條件以及購買協議中包含的其他條款和條件，該收購預計將於 2025 年第一季完成。
購買協議包含公司和賣方的某些常規終止權利，包括如果收購在 2025 年 5 月 4 日或之前尚未完成，或者若雙方僅因為尚未獲得某些監管批准而無法在 2025 年 5 月 4 日前完成購買協議的權利，任何一方都可以延長購買協議的日期，最多為三個月。日期不晚於十二個月週年紀念日簽訂購買協議。
上述《購買協議》的描述並不聲稱為完整，並參照《購買協議》的全部資格，其副本為本《現行表格報告》附件 10.1 附件 8-K.
融資承諾
有關購買協議，公司已於2024年11月4日簽訂了一封債務承諾函（以下簡稱「承諾函」），與Ares Capital Corporation（「Ares」的聯屬公司）達成協議，根據該協議，Ares承諾提供（i）一個總額為1億美元的優先擔保循環信貸設施（以下簡稱「循環信貸設施」），和（ii）總本金額為2億美元的其他期限貸款（以下簡稱「其他期限貸款」）。公司預計利用其他期限貸款和循環信貸設施的借款來支付收購的現金代價以及支付相關費用。 Ares提供所述融資的義務受承諾書中所載的一系列慣例條件的約束，包括承諾書中設想的明確文件的簽署，以及在其他期限貸款和循環信貸設施的初始借款發放之際，銷售條款與收購大致同時完成。 公司實現收購的義務不受與融資可用性相關的任何條件限制。
| Item 3.02. | 股權證券的未註冊銷售。 |
本當前報告內1.01項中所載的信息已參照進此3.02項。股份交易將根據《1933年證券法》第4(a)(2)條的規定進行，作為一項不涉及任何公開發行的發行者交易。 該《現行報告》無關第8k表格并且 根據《1933年證券法》的條例，這份公司當前報告中所載的信息將作爲3.02項的應答而納入參考。股份交易的發行將在不涉及任何公開發行的信託基礎上完成，這得益於《1933年證券法》第4(a)(2)條所提供的豁免。
前瞻性陳述
本次的當前報告書（本“表格8-K”） 8-K 本報告所含涉及公司的前瞻性陳述，涉及公司的財務狀況、業務運作和前景的重大風險和不確定性，均在1933年修訂的《證券法》第27A條和1934年修訂的《證券交易法》第21E條，所有涉及公司的本報告中除歷史事實之外的陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關交易如購買協議和承諾書所述的交易完成的陳述。在某些情況下，您可以通過其包括“預測”、“相信”、“考慮”、“持續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“規劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“目標”、“將要”、“應該”、“目標”、“將”或這些字詞的否定形式或其他類似詞語的陳述識別前瞻性陳述。公司提醒您，上述內容可能未包含本報告中所有的前瞻性陳述。
您不應將前瞻性陳述視為未來事件的預測。公司基本上基於其對可能影響公司業務、財務狀況、業務運作和前景的未來事件和趨勢的目前期望和預測，而在本報告中包含的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述面臨風險和不確定性，包括與公司是否能根據此處所述或根本找到的其他購買協議和承諾信承購Ambry公司的能力相關的風險，包括獲得承諾信所規定的融資和獲得某些所需的監管批准的能力，以及是否實現預期的收購利益，以及在《公司財務報告》中描述的其他因素中的風險因素。 10-Q 於2024年9月30日結束的季度的《基本報表》內提交給證券交易委員會（SEC）的公司和公司未來提交給SEC的文件中提到的任何前瞻性陳述基於公司認為合理的假設。Tempus不承擔義務更新任何前瞻性陳述以反映本報告日期後發生的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。
| 項目9.01 | 財務報表和展示文件。 |
（d）展覽。
| 展覽 No. |
描述 | |
| 10.1 | 2024年11月4日，Tempus 人工智能公司、REALm IDx 公司和柯尼卡美能达公司之間簽訂的證券購買協議。 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| * | 時間表和附件根據法規項目601(b)(2)已被省略。 /s/ Roger W. Byrd 任何省略的時間表和/或展示將根據證券交易委員會的要求提供副本。 |
簽名
根據1934年修訂的證券交易所法的要求，登記人已委託下述簽署人代表其簽署本報告。
| Tempus人工智能公司 | ||||||
| 日期：2024年11月5日 | ||||||
| 作者： | /s/ James 羅傑斯 | |||||
| 詹姆斯·羅傑斯 | ||||||
| 財務長 | ||||||