EX-10.91 2 rbi-purchaseagreementexecu.htm EX-10.91 文檔
附錄 10.91
10117780億.C.無限責任公司
新紅色金融有限公司
$500,000,000
2029年到期的5.625％第一留置權優先擔保票據
購買協議
2024年9月3日

摩根士丹利公司有限責任公司
作爲該組織的代表
列出了幾位初始購買者
在 附表 1 於此
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036

女士們、先生們：
10117780億.C.無限責任公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的無限責任公司（”公司”），以及特拉華州的一家公司、該公司的直接全資子公司New Red Finance, Inc.（”共同發行人” 以及，與公司一起，”發行人” 而每個，分別是一個”發行人”），在遵守本文規定的條款和條件的前提下，提議向中列出的幾位初始購買者發行和出售 附表 1 此處（”初始購買者”），您作爲其代表行事（”代表”），其2029年到期的5.625％第一留置權優先擔保票據的本金總額爲5億美元（”證券”）。證券將根據契約發行，該契約的日期爲截止日期（定義見 第 2 節 其中）（”契約”）在發行人中，餐廳品牌國際有限合夥企業的某些子公司（”夥伴關係”) 列於 附表 2 此處（”擔保人”）和全國協會威爾明頓信託基金作爲受託人（以這種身份，”受託人”）和作爲抵押代理人（以這種身份，”抵押代理”），並將由每位擔保人按優先擔保的優先順序進行擔保（”擔保”).
證券和擔保將由第一優先留置權擔保（這將是 pari passu 以受付權和擔保權爲信貸協議（定義見下文）和現有第一留置權票據（定義見下文））的債務提供擔保，但須遵守某些允許的留置權（定義見下文），以發行人和擔保人現在擁有或此後收購的發行人和擔保人的幾乎所有有形和無形資產爲信貸協議下的借款提供擔保 pari passu 第一優先原則，但銷售時信息中描述的某些例外情況除外
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發行備忘錄（定義見下文）（”抵押品”）。抵押品應在 (a) 中描述構成抵押品、抵押貸款、債券、抵押貸款、信託契約或債務擔保契約（統稱爲”抵押”）根據以下條款 附表 3 本文規定，(b) 對於構成抵押品的個人財產，截至截止日期（定義見下文）（不時修訂、補充或以其他方式修改）的某些美國擔保協議，”美國安全協議”），由共同發行人、其擔保方和抵押代理人之間簽訂的截至截止日期（經不時修訂、補充或以其他方式修改）的某些加拿大擔保協議，”加拿大安全協議”），由公司、其擔保方和抵押代理人以及在截止日期（不時修訂、補充或以其他方式修改）截止日期（不時修訂、補充或以其他方式修改）之前或之前簽發的某些抵押契約（魁北克），該抵押契約（魁北克）抵押契約” 以及《加拿大證券協議》和《美國證券協議》，”安全協議”) 在知識產權擔保協議（定義見下文）中的擔保方和抵押代理人之間，以及（c）在知識產權擔保協議（定義見下文）中的商標、專利和版權（以及前述任何一項的獨家許可）的註冊和/或申請中授予擔保權的第一優先擔保權益，但須遵守許可的留置權，以抵押代理人、受託人和每位持有人的利益證券及前述資產的繼承人和受讓人（統稱爲”有擔保方”）。這個詞”抵押文件” 此處使用的應指抵押貸款、擔保協議、知識產權擔保協議和債權人間協議（定義見下文）。
證券持有人對抵押品的權利應進一步受以下法律管轄：
(i)作爲發行人（已贖回）2022年到期的22.5億美元 6.00% 第二留置權優先擔保票據持有人的抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金與信貸額度代理人（定義見下文）簽訂的某些債權人間協議（定義見下文），由（q）作爲第一優先指定代理人的信貸機構於2015年5月22日簽訂的第1號聯合書作爲補充（q）如其中的定義），全國協會威爾明頓信託基金作爲受託人和抵押代理人（”2022年第一留置權票據抵押代理人”) 對於發行人（已贖回）2022年到期的12.5億美元 4.625% 第一留置權優先擔保票據的持有人，（r）該信貸機構作爲第一優先指定代理人（定義見其中所定義）與作爲抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金之間簽訂的截至2017年5月17日的第2號聯合訴訟（”2024 年第一留置權票據抵押代理人”) 適用於發行人（已兌換）2024年到期的4.250％第一留置權優先擔保票據本金總額爲15億美元的本金總額爲15億美元的持有人，即信貸額度代理人（定義見其中所定義）和作爲發行人（已兌換）13億美元本金總額持有人的抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（已兌換）截至2017年8月28日的第3號聯合答覆 2025年到期的5.000％第二留置權優先擔保票據，（t）該票據的日期爲2017年10月4日之間的第4號聯合答辯書作爲第一優先指定代理人的信貸額度代理人（定義見其中所述）和威爾明頓信託基金，
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全國協會作爲發行人（已兌換）2025年到期的5.000％第二留置權優先擔保票據本金總額爲15億美元的持有人的抵押代理人，（u）截至2019年9月24日信貸機構作爲第一優先指定代理人（定義見其中所定義）和作爲抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金（”2028 第一留置權票據抵押代理人”）適用於發行人2028年到期的本金總額爲7.5億美元的3.875％第一留置權優先擔保票據的持有人（”2028 年第一留置權票據”），（v）作爲第一優先指定代理人的信貸設施代理人與作爲發行人2028年到期的7.5億美元第二留置權優先擔保票據的持有人作爲抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金截至2019年11月19日簽訂的第6號聯合訴狀（”2028 年第二留置權票據”），（w）作爲第一優先指定代理人的信貸額度代理人和作爲抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金於2020年4月7日簽訂的第7號聯合訴訟（”2025 年第一留置權票據抵押代理人”）適用於發行人本金總額爲5億美元的2025年到期的5.750％的第一留置權優先擔保票據的持有人（”2025 年第一留置權票據”），（x）作爲第一優先指定代理人的信貸設施代理人與作爲發行人2030年到期的14億美元第二留置權優先擔保票據的持有人作爲抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金截至2020年10月5日的第8號聯合訴狀（”2003 年第二留置權票據”），（y）作爲第一優先指定代理人的信貸設施代理人和作爲發行人2030年到期的15億美元第二留置權優先擔保票據持有人的抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金截至2020年11月2日簽訂的第9號聯合訴狀（”額外的 2030 年第二留置權票據” 以及，連同2028年的第二留置權票據和2030年的第二留置權票據，”現有的第二留置權票據”），（z）作爲第一優先指定代理人的信貸額度代理人和作爲抵押代理人的全國協會威爾明頓信託基金之間簽訂的截至2020年11月9日的第10號聯合訴訟（”2029 第一留置權票據抵押代理人”）適用於發行人本金總額爲7.5億美元的2029年到期的3.50％的第一留置權優先擔保票據的持有人（”2029 年第一留置權票據”），（aa）截至2021年7月6日，信貸便利代理人作爲第一優先指定代理人（定義見其中）與作爲發行人2028年到期的8億美元第一留置權優先擔保票據持有人抵押代理人的全國威爾明頓信託基金作爲抵押代理人的第11號聯合訴狀（”其他 2028 年第一留置權票據”），（bb）截至2024年6月17日，信貸便利代理人作爲第一優先指定代理人（定義見其中所述）與作爲發行人2029年到期的1200,000,000美元第一留置權優先擔保票據的持有人作爲抵押代理人的全國威爾明頓信託基金持有人之間的第12號聯合訴狀（”其他 2029 年第一留置權票據，” 再加上2025年第一留置權票據、2028年第一留置權票據、2029年第一留置權票據和2028年附加第一留置權票據，”現有的第一留置權票據”），以及（cc）作爲第一優先指定代理人的信貸機構與作爲第一優先指定代理人的信貸機構之間的第13號聯合訴訟（「第13號第一留置權債權人間協議加入書」）的日期爲截止日期
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抵押代理人（統稱爲”第一留置權第二留置權債權人間協議”)；以及
(ii)2022年第一留置權票據抵押代理人和信貸便利代理人作爲適用授權代表（定義見其中）之間的某些債權人間協議，該協議於2015年5月22日簽訂，並得到發行人和擔保人的承認（”現有的第一留置權債權人間協議”），並由（w）作爲補充，2024年第一留置權票據抵押代理人於2017年5月17日提具的某些第1號聯合訴狀，經信貸額度代理人確認爲適用的授權代表（定義見其中）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議合併案第 1 號”），（x）2028年第一留置權票據抵押代理人於2019年9月24日簽發的第二號聯合訴狀，經信貸便利代理人確認爲適用的授權代表（定義見其中）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議合併案第 2 號”），（y）2025年第一留置權票據抵押代理人於2020年4月7日提出，經信貸便利代理人確認爲適用的授權代表（定義見其中）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議加入書第3號”），（z）2029年第一留置權票據抵押代理人於2020年11月9日簽發的第4號答辯書，經信貸便利代理人承認，爲適用的授權代表（定義見其中）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議加入書第 4 號”），（aa）抵押代理人確認的截至2021年7月6日的第5號答辯狀，經信貸便利代理人確認爲適用的授權代表（定義見其中）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議合併案第 5 號”），（bb）抵押代理人於2024年6月17日簽發的第6號答辯書，經信貸便利代理人確認爲適用的授權代表（定義見其中）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議合併案第 6 號”）以及（cc）某些第7號聯合訴訟應由抵押代理人自截止日期起生效，並由信貸便利代理人、適用的授權代表（定義見其中所定義）、發行人和擔保人（”第一留置權債權人間協議合併案第 7 號” 以及現有的第一留置權債權人間協議加入書、第一留置權債權人間協議第1號加入書、第一留置權債權人間協議第二號加入書、第一留置權債權人間協議加入書第3號、第一留置權債權人間協議加入書第4號、第一留置權債權人間協議加入書和第6號第一留置權債權人協議加入書，”第一留置權債權人間協議” 再加上第一留置權第二留置權債權人間協議，”債權人間協議”).
正如《銷售時間信息》和《發行備忘錄》中標題爲 「所得款項的使用」 所述，發行人預計將使用證券發行的收益與手頭現金一起全額贖回2025年第一留置權票據並支付相關費用和開支。證券的發行和出售以及上述證券收益的使用，以及本協議、契約（包括其中規定的每項擔保）、證券和抵押文件（此類文件統稱爲
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“交易文件”），在每種情況下，包括由此設想的交易，在此統稱爲”交易.”
證券將出售給初始購買者，初始購買者可以將全部或部分證券轉售給購買者（”後續購買者”）未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”《證券法》”），根據加拿大各省和地區的適用證券法及其制定的相應法規和規則，以及每個司法管轄區的證券監管機構發佈的所有適用的政策聲明、通知、一攬子命令和裁決，依據其豁免，無需向加拿大任何省份或地區的任何證券委員會或其他證券監管機構提交招股說明書（統稱爲”加拿大證券法”）。部分證券可以在不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省發行和出售（統稱爲”提供省份”）以 「合格投資者」 的私募方式進行，定義見國家儀器 45-106 — 招股說明書豁免 (“在 45-106”）或者，在安大略省，如《證券法》（安大略省）第73.3（1）條所定義（在每種情況下，NI 45-106中此類定義的第 (j)、(k) 或 (l) 段中規定的標準除外），根據國家儀器31-103第1.1節的定義，也是 「允許的客戶」 — 註冊要求、豁免和持續註冊人義務 (“在 31-103”），根據北愛爾蘭第45-106號第2.3條或安大略省《證券法》（安大略省）第73.3（2）分節（此類要約和出售）中規定的 「合格投資者」 對適用的加拿大證券法的招股說明書要求的豁免（此類要約和出售，”加拿大私募股權”).
發行人和擔保人已經準備了一份日期爲2024年9月3日的初步發行備忘錄（”初步發行備忘錄”）並將準備一份日期爲本文發佈之日的發行備忘錄（”發行備忘錄”）列出了有關發行人、擔保人（包括其各自的子公司）、證券和擔保的信息。初步發行備忘錄的副本已經由發行人根據本收購協議（本”）的條款交付給初始購買者，發行備忘錄的副本也將交付給初始購買者協議”）。發行人特此共同聲明，他們已授權使用初步發行備忘錄、其他銷售時間信息（定義見下文）和與初始購買者以本協議所設想的方式發行和轉售證券有關的發行備忘錄。此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售時信息中對此類術語賦予的含義。此處提及的初步發行備忘錄、銷售時間信息和發行備忘錄應視爲指幷包括其中以引用方式納入的任何文件，任何提及初步發行備忘錄或發行備忘錄的 「修改」、「修正」 或 「補充」 均應視爲指幷包括在該日期之後提交併以引用方式納入其中的任何文件。
在首次出售證券時或之前（”銷售時間”），發行人應準備以下信息（統稱爲”銷售時間信息”）：初步發行備忘錄，經上列出的書面通信補充和修訂 附件 A 此處。
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每位發行人和擔保人特此與幾位初始購買人就證券的購買和轉售達成共同和單獨的協議，具體如下：
1.證券的購買和轉售。(a) 根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，發行人共同同意按照本協議的規定向幾位初始購買者發行和出售證券，每位初始購買者根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，同意單獨而不是共同地從發行人那裏購買證券的相應本金與初始購買者的名字相反的第四個是 附表 1 自2024年9月13日起至截止日期，其價格等於其本金的99.375％加上應計利息（如果有）。發行人沒有義務交付任何證券，除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券。
(a)發行人了解到，初始購買者打算按照銷售時信息中規定的條款提供證券進行轉售。每位初始購買者單獨而非共同陳述、保證並同意：
(i)它是《證券法》第144A條所指的合格機構買家（a”QIB”）以及《證券法》D條例第501（a）條所指的合格投資者（”法規 D”);
(ii)它及其僱用的任何人均未通過D條例第502（c）條所指的任何形式的一般招標或一般廣告或以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式徵求要約、要約或出售證券，也不會以涉及《證券法》第4（a）（2）條所指的公開發行的任何方式徵求要約、要約或出售；以及
(iii)它及其僱用的任何人均未徵求過要約、要約或出售，也不會在首次發行中徵求證券的要約、要約或出售，除非：
(A)根據《證券法》第144A條向其合理認爲是QIB的交易中的QIB的人員（”規則 144A”）對於每筆此類出售，它已經或將要採取合理的措施，確保證券的購買者知道此類出售是根據第144A條進行的；或
(B)根據中規定的限制 附件 C 此處。
(b)每位初始買方承認並同意，發行人以及根據第6（f）（i）條和第6（f）（ii）條和第6（f）（ii）條和第6（g）條分別向初始購買者提供的 「不註冊」 意見（以及與加拿大私募股有關的同等豁免分配意見），發行人的法律顧問和初始購買者的法律顧問可以依賴擔保和陳述的準確性初始購買者的情況，以及初始購買者對協議的遵守情況，載於
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上文 (b) 段（包括 附件 C 此處）和第 5 節，每位初始購買者特此同意這種依賴。
(c)每位發行人和每位擔保人承認並同意，初始購買者可以向初始購買者的任何關聯公司或通過其關聯公司發行和出售證券，任何此類關聯公司可以向或通過任何初始買方發行和出售其購買的證券； 提供的 此類要約和銷售應根據本協議的規定提出（包括 附件 C 此處）。
(d)發行人和擔保人承認並同意，每位初始購買者僅以發行人和擔保人的公平合同對手的身份行事，就本文所設想的證券發行（包括與確定發行條款有關的債券）行事，而不是作爲發行人、擔保人或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他初始購買者均未就任何司法管轄區的任何法律、稅務、投資、會計或監管事宜向發行人、擔保人或任何其他人提供建議。發行人和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表或任何其他初始購買者均不就此對發行人或擔保人承擔任何責任或義務。發行人、擔保人、任何其他人的代表或任何初始購買者以及本文所設想的交易或與此類交易有關的其他事項的任何審查將僅爲代表或初始購買者的利益而進行（視情況而定），不得代表發行人、擔保人或任何其他人進行。發行人和擔保人同意，他們不會聲稱初始購買者或其中的任何人就根據本協議或協議前提程序購買和出售證券提供了任何性質的服務，或對發行人或擔保人負有信託或類似的義務。
2.付款和交貨。(a) 證券的付款和交付將於紐約時間2024年9月13日上午10點在瑞生和沃特金斯律師事務所的辦公室支付，或在代表和發行人可能不遲於其後的第五個工作日以書面形式商定的其他時間或地點支付。此處將此類付款和交付的時間和日期稱爲”截止日期.”
(e)證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入發行人向代表指定的帳戶，然後交付給存託信託公司的被提名人（”DTC”），就初始購買者而言，代表證券的一張或多張全球票據（統稱爲”全球筆記”），以及與出售證券相關的任何轉讓和其他印花稅、消費稅或類似稅款，均由發行人按期支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閱。
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3.發行人和擔保人的陳述和保證。每位發行人和擔保人特此共同和分別向每位初始購買者陳述和保證：
(a)初步發行備忘錄、銷售時間信息和發行備忘錄。 截至發售之日，初步發行備忘錄沒有，在出售時和截止日期的銷售時信息都不會，而且在初始購買者首次使用該備忘錄確認證券銷售時以及截至截止日期，發行備忘錄將不包含任何虛假陳述； 提供的 發行人和擔保人對依據和根據初始買方通過代表以書面形式向發行人或擔保人提供給發行人或擔保人的、明確用於初步發行備忘錄、銷售時信息或發行備忘錄的任何陳述或遺漏，不作任何陳述或保證。就本協議而言，”虛假陳述” 是指對重要事實的不真實陳述或未陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但根據作出這些陳述的情況，不產生誤導。
(b)其他書面通信。發行人和擔保人（包括其各自的代理人和代表，初始購買者除外）均未編寫、使用、授權或批准任何構成賣出要約或徵集購買要約的書面通信（發行人、擔保人或其各自代理人和代表的此類通信（條款中提及的通信除外）(i)、(ii) 和 (iii) 見下文），一個”發行人書面通信”) 除 (i) 初步發行備忘錄、(ii) 發行備忘錄、(iii) 上列出的文件外 附件 A 此處，包括一份基本上採用以下形式的條款表 附件 B 本協議構成銷售時間信息的一部分，以及 (iv) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下均根據本協議第 4 (c) 節使用。每份此類發行人書面通信，連同銷售時的銷售時信息，在截止日期不包含任何虛假陳述，也不會包含任何虛假陳述； 提供的 發行人和擔保人對每份此類發行人書面通信中根據發行人或擔保人以書面形式向發行人或擔保人提供的任何初始購買者以書面形式向發行人或擔保人提供的、明確用於任何發行人書面通信中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。
(c)合併文件。 這些文件在向美國證券交易委員會提交時，以引用方式納入每份銷售時信息和發行備忘錄（”佣金”），視情況而定，在所有重大方面都符合或將符合《交易法》的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，並且過去和將來都不會包含任何虛假陳述。
(d)財務報表。 餐廳品牌國際公司的合併財務報表及相關附註（”父母”）以及合夥企業及其子公司
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在每份銷售時信息和發行備忘錄中均包含或以引用方式納入了在所有重大方面公允列報了母公司及其子公司和合夥企業及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流變化；此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在所涉期間內始終適用因此（FasB 會計準則編纂除外）（”ASC”）主題606，與客戶簽訂的合同收入和ASC主題842，租賃）；每份銷售時信息和發行備忘錄中包含或以引用方式納入的其他財務信息均來自母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司的會計記錄（如適用），並在所有重大方面公平地列報了由此顯示的信息。每份銷售時信息和發行備忘錄中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(e)無重大不利變化。 自母公司及其子公司最新財務報表發佈之日起，除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，均以提及方式納入每份銷售時信息和發行備忘錄中，(i) 除銷售時信息和發行備忘錄中所述外，公司、共同發行人或其任何子公司的股本或長期債務，或任何形式的股息或分配除外，均未發生任何變化內部現金分配，申報，設定除發行人、母公司或合夥企業就任何類別的股本、任何重大不利變化或任何涉及潛在重大不利變化的事態發展支付或支付或支付外，發行人及其各自子公司的業務、資產、管理、財務狀況或經營業績的款項除外；(ii) 本公司、共同發行人或其各自的任何子公司均未簽訂任何與其相關的交易或協議發行人及其各自的附屬公司被視爲全部或承擔了對發行人及其各自子公司具有重大意義的直接或或有的任何責任或義務；以及 (iii) 本公司、共同發行人或其任何子公司的業務均未遭受任何對公司、共同發行人或其任何子公司整體而言是重大的、因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的損失或干擾，無論其是否來自火災、爆炸、洪水或其他災難由保險承保，或任何勞資糾紛或任何訴訟、命令或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的法令，除非與上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條有關的法令，每份銷售時信息和發行備忘錄中另行披露的條款除外。
(f)組織和良好信譽。 發行人及其各自的每家子公司已根據各自組織司法管轄區的法律正式組建或組建，有效存在並信譽良好（如果此類實體的組織或組建管轄區存在此類名稱），在各自擁有財產或租賃財產或各自行爲的每個司法管轄區均具有良好的經商資格，並且信譽良好（如果該組織或該實體組建的司法管轄區存在這種指定）企業需要這樣的資格，並擁有一切權力和
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擁有或持有各自財產和開展其所從事業務所必需的權力，除非不具備此種資格、信譽良好（如果此類實體的組織或組建機構管轄範圍內存在此類指定）或擁有此類權力或權限，則個人或總體而言，不會對發行人及其各自子公司的業務、資產、財產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，作爲一個整體來看，或者在發行人和擔保人履行其在本協議、證券和擔保項下的各自義務 (a”重大不利影響”).
(g)資本化。 截至2024年6月30日，經交易調整後，在不反映2025年第一留置權票據的應計和未付利息以及費用、折扣和開支的情況下，母公司本應按照《銷售時信息》和《發行備忘錄》標題下的每份發行備忘錄中規定的資本總額資本化” 而且，母公司和母公司各子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估稅（任何外國子公司董事合格股份除外），對於子公司，母公司直接或間接地由母公司擁有，沒有任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何其他限制任何第三方的索賠，除非根據日期爲 (i) 信貸協議截至2014年10月27日，經2015年5月22日、2017年2月17日、2017年3月27日、2017年5月17日、2017年10月13日、2018年10月2日、2019年9月6日、2019年11月19日、2020年4月2日、2021年12月13日、2023年9月2日、2023年9月2日、2023年9月2日、2024年5月16日和2024年6月17日修訂，合夥企業中的發行人作爲借款人根據規定，北卡羅來納州摩根大通銀行作爲行政代理人和抵押代理人（”信貸機構代理”），以及不時彼此的當事方（”信貸協議” 以及與之相關的任何其他文件、協議或文書，統稱爲”信貸設施文件”），（ii）管理現有第一留置權票據的文件，（iii）管理現有第二留置權票據的文件，（iv）截至2019年5月24日經2020年8月24日和2022年8月31日修訂的經修訂和重述的信貸協議的文件（”TH 設施”），在作爲行政代理人的TDL集團/Groupe TDL公司、蒙特利爾銀行、其中提及的貸款人及其擔保方中，不時修訂、修改、補充或更換，或（v）如銷售時信息和發行備忘錄中所披露的那樣。
(h)正當授權。 每位發行人和擔保人擁有、擁有或將來擁有（截至其簽署和交付此類文件或將要執行和交付此類文件之日）在每種情況下，在協議當事方範圍內，執行和交付本協議及其他每份交易文件，履行本協議及其下各自義務的全部權利、權力和權力；以及爲獲得正當授權而採取的所有行動，每份交易文件的執行和交付以及交易文件的完成由此設想的交易已經或將要在截止日期當天或之前按時有效進行。
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(i)契約。契約已經或在截止日期之前的協議將得到發行人和每位擔保人的正式授權，當契約各方根據其條款正式簽署和交付時，將構成發行人和每個擔保人之間有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對發行人和每位擔保人強制執行，除非適用的破產可能限制可執行性，欺詐性轉讓、重組、暫停、破產或影響以下內容的類似法律一般地執行債權人的權利，或根據與可執行性有關的衡平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中考慮）強制執行債權人的權利（統稱爲”強制執行性例外情況”).
(j)證券與擔保。已經或在截止日期之前的證券將由每位發行人正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按照本協議的規定付款，這些證券將按時有效發行和流通，並將構成每個發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每個發行人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受契約的好處。擔保已獲得每位擔保人的正式授權，當發行人按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付證券並按照本協議的規定支付後，擔保將是每位擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權享受以下好處契約。
(k)購買協議。 本協議已由發行人和每位擔保人正式授權、執行和交付。
(l)抵押文件。在截止日期之前或之前的每份抵押文件都將由每位發行人和每位擔保人（僅限其一方）的正式授權，根據附表3，在截止日期，每份抵押文件將由每位發行人和每位擔保人（以其一方爲限）按其條款正式簽訂和交付，並由各發行人和擔保人按照其條款正式簽訂和交付在其當事方中，每份抵押文件都將構成有效且具有法律約束力根據其條款，每位發行人和每位擔保人的協議，在其一方的範圍內，可對每位發行人和每位擔保人強制執行，但須遵守可執行性例外條款。
(m)抵押文件、融資報表和抵押品.
(i)抵押貸款一經執行和交付，將有效授予抵押人對構成抵押品的不動產（包括定着物）的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的抵押貸款留置權、抵押權和擔保權益（每項均爲”抵押財產” 而且，總的來說，”抵押房產”）。當抵押貸款在適當的登記處或土地登記處辦公室或適當的公共記錄中正式記錄或登記，並支付了抵押貸款記錄費和稅款，並以其他方式遵守了適用於記錄或登記的州、省或地方法律的正式要求
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一般而言，在房地產抵押貸款中，每筆此類抵押貸款應構成抵押品的相關抵押財產中經過有效完善和可執行的第一優先權益、抵押權和擔保權益，僅受許可留置權（定義見下文）或留置權和抵押權的限制，這些留置權和抵押權是爲投保而獲得的所有權保單（如果有）的例外情況每筆抵押貸款對每項抵押財產的留置權（例如障礙和例外情況，”允許的例外情況”），以及可執行性例外情況；
(ii)一旦執行和交付，擔保協議將生效，授予出押人對抵押品（抵押財產除外）的所有權利、所有權和權益的合法、有效和可執行的留置權和擔保權益（“個人財產抵押品”）爲了有擔保方的利益，向抵押代理人提供擔保權，以擔保契約和證券下的債務；
(iii)在到期及時地提交和/或記錄融資報表和簡短的知識產權擔保協議（”知識產權 安全協議”），視情況而定，對於個人財產抵押品，擔保協議授予的擔保權益將構成有效的、完善的第一優先留置權和個人財產抵押品中的擔保權益，前提是此類留置權和擔保權益可以通過歸檔和（如適用）記錄有利於擔保方的抵押代理人的融資報表和知識產權擔保協議來完善，並且此類擔保權益可以強制執行按照其中包含針對任何設保人的所有債權人的條款，僅受契約（爲避免疑問，包括但不限於根據TH機制授予的留置權）或允許的例外情況下的抵押品上明確允許產生或存在的留置權的限制，以及可執行性例外情況（”允許的留置權”)；以及
(iv)發行人及其各自的子公司集體擁有、擁有權利或擁有抵押品權利的抵押轉讓權，除允許的例外和許可的留置權外，不存在任何留置權。
(n)交易文件的描述。 每份交易文件在所有重要方面均符合每份銷售時間信息和發行備忘錄（在其中所述範圍內）中對其的描述。
(o)沒有違規或違約。 發行人或其各自的任何子公司均不是 (i) 違反其章程、章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，在發出通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件發行人或其各自的任何子公司是當事方或發行人或其各自的任何一方子公司受發行人或其各自子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員的任何判決、命令、規則或規章，或
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政府或監管機構，除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，對於任何此類違約或違規行爲，無論是個人還是總體而言，都有理由認爲不會產生重大不利影響。
(p)沒有衝突。 每位發行人和每位擔保人對各自參與的每份交易文件（包括但不限於證券的發行和銷售（包括擔保））的執行、交付和履行，每位發行人和每位擔保人對其中條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成不會（i）與任何交易文件相沖突或導致違反或違反的條款或規定，或構成違約，或導致創建或根據發行人或其任何相應子公司作爲當事方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或發行人或其任何各自子公司受其約束或發行人或其各自子公司的任何財產或資產受發行人或其任何各自子公司的任何財產或資產的約束，對發行人或其各自子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權標的（根據以下規定設立或施加的任何留置權、押記或抵押除外）交易文件），（ii）導致任何違反發行人或其各自子公司的條款、章程或章程或類似組織文件規定的行爲，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條中任何此類衝突、違約、違規行爲除外，違約、留置權、押記或擔保，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的產生重大不利影響。
(q)無需同意。每位發行人和每位擔保人執行、交付和履行各自參與的每份交易文件，證券的發行和銷售（包括擔保）以及每位發行人和每位擔保人遵守其條款和完成所設想的交易，均無需徵得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權交易文件，此類同意除外，批准、授權、訂單和註冊或資格 (A) 根據適用的州證券法和加拿大證券法，與初始購買者購買和轉售證券有關的批准、授權、訂單和註冊或資格；(ii) 根據交易文件的要求完善抵押品擔保權益；(iii) 如果不獲得或制定，個人或總體上都不會產生重大不利影響或 (B) 在收盤前獲得或作出的日期。
(r)法律訴訟。 除每份銷售時間信息和發行備忘錄中所述的情況外，發行人或其各自的任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟不存在任何待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，如果認定發行人或其任何子公司的財產對發行人或其各自子公司造成不利影響，則無論是個人還是總體而言，均不存在任何有待處理的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序。預計會產生重大不利影響，但沒有具有暫停銷售效力的命令、裁決或決定，或
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停止發行人或任何擔保人的任何證券的交易是由任何法院、證券監管機構或證券交易所或任何其他監管機構發行或進行的，並且仍在繼續有效；據每位發行人和每位擔保人所知，任何政府或監管機構或其他機構均未威脅或考慮進行此類調查、訴訟、訴訟或程序。
(s)獨立核數師。 畢馬威會計師事務所 (”畢馬威會計師事務所”）已認證了母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司的某些財務報表，根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求，是母公司及其子公司和合夥企業及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
(t)不動產和個人財產的所有權。 發行人及其各自子公司對發行人及其各自子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產擁有良好和可銷售的所有權（就不動產而言，簡單地說），或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，除了（i）不存在的所有留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷外有理由預期單獨或總體上會產生重大不利影響，(ii) 是根據以下規定產生的轉至交易文件或信貸額度文件，或（iii）是根據管理現有第一留置權票據、現有第二留置權票據和TH融資機制的文件創建的。
(u)知識產權。 除非在銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則發行人及其各自的子公司擁有或擁有使用所有重大專利、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊和其他原產地標記、版權、著作權作品、上述所有申請和註冊、域名和專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息）的充分權利，系統或程序）是必要的就其各自目前開展的業務而言，不存在留置權（根據交易文件、信貸額度文件和有關現有第一留置權票據、現有第二留置權票據或TH融資機制的文件設立的留置權除外）；據發行人和擔保人所知，其各自業務的行爲不侵犯或以其他方式侵犯他人的任何此類權利（侵權行爲或其他違規行爲除外）無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計會造成重大不利影響）；據每位發行人和每位擔保人所知，沒有第三方侵犯或侵犯發行人或其各自子公司擁有的知識產權，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響；發行人或其各自的子公司均未收到任何有關侵權索賠或其他侵犯此類權利的書面通知其他如果以不利於的方式確定可以合理地預期發行人或其各自的子公司將單獨或總體上產生重大不利影響。
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(v)沒有未公開的關係。 一方面，發行人及其各自的任何子公司與發行人或其各自子公司的董事、高級職員、股東或其他關聯公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這是《證券法》要求在向委員會提交的註冊聲明中描述的，而且每份銷售時信息和發行備忘錄中都沒有這樣的描述。
(w)《投資公司法》。 發行人或任何擔保人都不是，在每份銷售時間信息和發行備忘錄中描述的證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，他們都無需註冊爲經修訂的1940年《投資公司法》所指的 「投資公司」。
(i)稅收.
(A)發行人及其各自的子公司已經繳納了他們到期和應付的所有聯邦、省、州、地方和外國稅款（包括任何相關的利息、罰款和增稅）（包括以預扣稅代理人的身份），並已提交了所有需要提交的納稅申報表（考慮到有效獲得的申報期限延長），但以下項目除外：(i) 本着誠意和通過適當程序進行爭議的項目稅收儲備金是按照一般規定設立的公認的會計原則，或 (ii) 如果不單獨或彙總地付款或申報不予合理預期會產生重大不利影響；除非每份銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則沒有針對發行人或其各自的任何子公司或其任何財產或資產提出過或可以合理預期的稅務審計、評估、虧損或其他索賠，但以下情況除外這是不合理預期的，無論是個人還是總體而言，會產生重大不利影響。
(B)除非爲在加拿大實際提供的服務支付任何此類款項，否則不徵收預扣稅 所得稅法 （加拿大）（”《加拿大稅收法》”) 將根據本協議向初始購買者支付的任何款項，但初始購買者因以下原因徵收的預扣稅除外：(i) 根據《加拿大稅法》在加拿大開展業務；(ii) 不就加拿大稅法的目的與每位發行人進行公平交易；(iii) 作爲公司的 「特定股東」 或不與公司保持一定距離的交易公司的 「特定股東」（定義見《加拿大稅法》）。
(x)執照和許可證。 發行人及其各自的子公司擁有由相應的聯邦、省、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、省、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是每份銷售時間信息中所述的各自財產的所有權或租賃或開展各自業務所必需的
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以及發行備忘錄，除非不擁有或簽訂該備忘錄，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；發行人或其各自的任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權不會在正常過程中續期，除非此類修改或未能單獨續訂或以個人方式續訂總計，不合理地預計會產生重大不利影響。
(y)沒有勞資糾紛。 發行人或其各自子公司的員工不存在任何勞動干擾或爭議，據發行人和每位擔保人所知，沒有人考慮或威脅任何發行人或任何擔保人進行勞資干擾，也沒有任何發行人或任何擔保人知道任何發行人或其各自子公司的主要供應商、承包商或客戶的僱員存在任何或即將發生的勞動干擾或爭議，除非無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。
(z)遵守環境法。(i) 發行人及其各自的子公司 (x) 在適用的時效期限內遵守與保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物（統稱，”）相關的任何和所有適用的聯邦、省、州、地方和外國法律、規則、法規、要求、決定和命令環境法”），（y）已收到並遵守適用的環境法要求他們按目前方式開展各自業務所需的所有許可證、執照、證書或其他授權或批准，並且（z）沒有收到關於任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，並且不知道任何會發生的事件或條件合理地預計將導致與本條款 (i)、(y) 或 (z) 小節有關的任何此類通知，無論是單獨還是總體而言，均會產生重大不利影響；(ii) 除上述 (i) 和 (ii) 中任何 (i) 和 (ii) 項的情況外，不存在與發行人或其各自子公司的環境法相關或與之相關的成本或負債不遵守規定，或未能獲得所需的許可證、執照或批准、書面通知或費用或責任，如個人所不能或總體而言，有理由預計會產生重大不利影響；以及 (iii) (x) 根據政府實體也是當事方的任何環境法，沒有對發行人或其各自子公司提起的未決訴訟或據發行人或擔保人所知的正在考慮的訴訟，(y) 發行人或任何擔保人均不了解有關以下方面的任何問題遵守環境法，或環境法規定的責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的責任或其他義務，這些義務無論是單獨還是總體上都有合理的預期會產生重大不利影響，而且 (z) 發行人及其各自的子公司預計與任何環境法相關的重大資本支出，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
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(aa)符合 ERISA。 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所指的每項員工福利計劃（”艾麗莎”），發行人或其各自的任何成員”受控組”（定義爲經修訂的1986年《美國國稅法》第414條所指屬於受控公司集團的任何組織（”代碼”) 將承擔任何責任（每個，一個”計劃”) 一直遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於ERISA和該守則；(ii) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 受第44條融資規則約束的每項計劃《守則》第 12 條或 ERISA 第 302 條，沒有未能滿足最低資金標準的情況根據《守則》第412條或ERISA第302條，無論是否豁免，都已經發生或合理地預計會發生；(iv) 除非在銷售時信息和發行備忘錄中另有披露，否則每個計劃資產的公允市場價值都超過該計劃下應計的所有權益的現值（根據用於爲該計劃提供資金的假設確定）；(v) 除非銷售時信息中另有披露還有發行備忘錄，ERISA第3（2）條所指的每項養老金計劃，即在美國司法管轄範圍之外維持符合適用法律要求的最低資金要求；(vi) 未發生或合理預期會發生 「應報告的事件」（根據ERISA第4043（c）條的定義）；以及（vii）發行人或其各自控制集團的任何成員均未根據ERISA第四章承擔或合理預計會承擔任何責任（向以下各方捐款除外）本計劃或向PBGC繳納的保費（在正常情況下，無違約）（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的 「多僱主計劃」，除非不遵守本款（i）至（vii）的任何條款，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。
(ab)披露控制。母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司都有一個 「披露控制和程序」 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保母公司或合夥企業在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括控制措施）規定的時限內記錄、處理、彙總和報告（視情況而定）以及旨在確保此類信息的程序酌情收集並傳達給母公司或合夥企業的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15條的要求，每家母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司已對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
（交流電）會計控制。 母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司都維持 「財務報告內部控制」 體系（定義見《交易法》第13a-15（f）條和國家儀器52-109——發行人年度和中期申報中的披露證明），這些制度符合《交易法》和《加拿大證券法》的要求，由或根據交易法和加拿大證券法的規定設計
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監督其各自的主要行政人員和主要財務幹事或履行類似職能的人員，以合理保證財務報告的可靠性，以及根據公認會計原則爲外部目的編制財務報表。母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司均維持內部會計控制措施，足以提供合理的保證
(i)交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；
(ii)必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；
(iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當行動；（v）每份初步發行備忘錄、銷售時間信息和發行備忘錄中以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和準則編制的。每家母公司及其子公司以及合夥企業及其子公司的內部控制都沒有實質性缺陷。
（廣告）保險。 發行人及其各自的子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額和保險金額足以保護其各自的業務；而且，沒有任何發行人或其各自的任何子公司 (i) 從該保險公司的任何保險公司或代理人那裏收到關於需要或必要的資本改善或其他支出的通知是爲了延續此類保險，或者（ii）有任何理由認爲在現有保險到期時將無法續保，也無法以合理的成本從類似保險公司獲得類似的保險，除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。
(ae)沒有非法付款。 發行人或其各自的任何子公司，發行人或其各自子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據發行人或任何擔保人所知，任何代理人、關聯公司或其他與發行人或其各自子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 爲推動要約、承諾或採取行動或採取行動授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人，任何直接或間接的非法付款或利益；(iii) 違反或違反《外國法》的任何規定
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經修訂的1977年《反腐敗法》 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大）或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或在英國《2010年反賄賂法》或任何其他相關司法管轄區的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下犯下的罪行；或（iv）爲促進任何非法賄賂或其他非法利益而提供、提供、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當行爲付款或福利。發行人及其各自的子公司已制定、維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
（對焦）遵守洗錢法。發行人及其各自子公司的業務在所有重要方面始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大）、每個發行人或其各自子公司開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱爲”洗錢 法律”），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或向其提起的涉及發行人或其各自子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據發行人或任何擔保人所知，也沒有受到威脅。
(ag)遵守制裁法。目前，發行人或其各自的任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及據發行人或任何擔保人所知，與發行人或其任何子公司有關聯或代表發行人或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未成爲美國政府（包括但不限於美國國務院外國資產控制辦公室）實施或執行的任何全面制裁的對象或目標財政部或美國國務院，包括，不包括限制、指定爲 「特別指定國民」 或 「被封鎖人員」）、加拿大政府、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局（統稱，”制裁”），任何發行人或其各自的子公司均未位於、組織或居住在受全面制裁的國家或地區，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞等扎波羅熱和赫爾松地區的非政府控制區（均爲”受制裁的國家”）；在遵守制裁要求的範圍內，發行人不得直接或故意間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時爲綜合對象或目標的任何個人或實體開展的任何活動或開展業務制裁，(ii) 爲任何受制裁者的任何活動或業務提供資金或便利國家，除非法律另有授權或 (iii) 以任何其他方式導致
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任何人（包括以承銷商、初始購買者、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反全面制裁的行爲。
（啊）償付能力。 在交易完成之時及之後，發行人和擔保人在合併基礎上（在每份銷售時間信息和發行備忘錄中描述的證券發行、交易和其他與之相關的交易生效之後）將立即具有償付能力。正如本段所使用的，“一詞溶劑” 就特定日期而言，是指（i）發行人和擔保人資產的當前公允市場價值（或當前的公允可銷售價值）不少於發行人和擔保人在現有債務和負債合計總額（包括或有負債）變爲絕對和到期時償還負債所需的總金額；（ii）發行人和擔保人能夠變現其資產並按其原樣償還債務和其他負債、或有債務和承諾到期並在正常業務過程中到期；(iii) 假設本協議所設想的證券發行已完成，並按照銷售時信息和發行備忘錄的規定使用證券收益，則發行人和擔保人所承擔的債務或負債不會超出其支付能力；(iv) 發行人和擔保人未參與任何業務或交易，並且不打算從事任何以其財產爲目的的業務或交易在適當考慮發行人及其各自子公司所從事的行業慣例後，將構成不合理的小額資本；以及（v）發行人和擔保人不是任何可能導致發行人和擔保人無法滿足或將來無法滿足判決的民事訴訟的被告。
（ai）對子公司沒有限制。在截止日期，假設交易已經完成，根據截至截止日期（假設交易完成）的任何協議或其他文書，發行人的任何子公司都不得直接或間接地被禁止向發行人支付任何股息，對該子公司的資本存量或類似所有權權益進行任何其他分配，向發行人償還向該子公司提供的任何貸款或墊款來自發行人或其他附屬公司或轉讓任何此類子公司的財產或資產歸發行人或發行人的任何其他子公司所有，但以下情況除外：(i) 根據契約、其他交易文件、信貸額度文件或管理現有第一留置權票據、現有第二留置權票據或泰國融資機制的文件，或 (ii) 在《銷售時信息》和《發行備忘錄》中披露或根據發行備忘錄創建的允許留置權交易文件，信貸額度管理現有第一留置權票據、現有第二留置權票據或 TH 設施的文件或文件。
(aj)沒有經紀人費用。 發行人或其各自的任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何一方或任何初始購買者就與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項提出有效索賠。
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(ak)規則 144A 資格。 在截止日，證券的類別將與根據《交易法》第6條在國家證券交易所上市或在自動交易商間報價系統中報價的證券屬於同一類別；截至其各自日期，每份初步發行備忘錄和發行備忘錄都包含或將包含應證券潛在購買者要求根據第144A條向此類潛在買家提供的所有信息（d) (4) 根據《證券法》。
(全部)沒有集成。 發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司（定義見D條例第501（b）條）均未直接或通過任何代理人出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券（定義見證券法），這些證券（定義見證券法），需要根據《證券法》進行證券登記。
（上午）沒有一般性招攬或定向銷售活動。 發行人、擔保人或其各自的任何關聯公司或代表其行事的任何其他人（初始購買者除外，未作任何陳述）（i）通過D條例第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告或以涉及公開發行的任何方式徵求證券的要約、要約或出售《證券法》第4 (a) (2) 條或 (ii) 參與S條例所指的任何定向銷售活動根據《證券法》（”規則 S”），並且所有這些人都遵守了S條例的發行限制要求。
（一個）證券法豁免。 假設第 1 (b) 節中包含的初始購買者的陳述和保證是準確的（包括 附件 C 本協議）和第5節及其對其中規定的協議的遵守情況，在向初始購買者發行和出售證券以及初始購買者按照本協議、銷售時間信息和發行備忘錄所設想的方式向後續購買者發售、轉售和交付證券方面，沒有必要根據《證券法》註冊證券，也沒有必要根據加拿大證券法向以下人提交招股說明書符合證券發行資格或符合條件經修訂的1939年《信託契約法》下的契約。
(ao)無法穩定。 發行人或任何擔保人均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
（美聯社）按金規則。證券的發行、出售和交付，以及每份銷售時信息和發行備忘錄中所述的交易的完成或發行人對交易收益的使用，都不會違反聯儲局系統理事會的t、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。
(aq)前瞻性陳述。 不包含前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）或
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在任何銷售時間信息或發行備忘錄中以引用方式納入的是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。
(ar)統計和市場數據。發行人或任何擔保人均未注意到任何使該實體認爲每份銷售時信息和發行備忘錄中包含或以引用方式納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重要方面均可靠和準確的來源。
（如）薩班斯-奧克斯利法案。在適用的範圍內，母公司或其任何子公司或合夥企業或其任何子公司或其任何子公司或其任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規則和條例（”薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款相關的第 402 條以及與認證相關的第 302 條和第 906 條。
（在）網絡安全。除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，據發行人、擔保人及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱，”IT 系統”）被髮行人合理地認爲足以應付與發行人及其各自子公司目前業務運營有關的所有重大方面，並在所有重要方面進行運營和表現，而且據發行人或任何擔保人所知，沒有任何重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，據發行人所知，擔保人及其各自的子公司已盡合理努力建立、實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有重要信息技術系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據）的完整性、持續運行、冗餘和安全（”個人數據”）用於其業務，除非在銷售時信息和發行備忘錄中披露，否則據發行人或任何擔保人所知，沒有違規、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行爲、違規行爲、中斷或未經授權使用或訪問這些信息，除非可以合理地預計單獨或總體上不會對公司及其子公司造成重大不利影響。除銷售時信息和發行備忘錄中披露的內容外，據發行人所知，擔保人及其各自的子公司目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與信息技術系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的侵害相關的內部政策和合同義務使用，訪問、挪用或修改。
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4.發行人與擔保人的進一步協議。每位發行人和每位擔保人特此共同和個別地向每位初始購買者承諾並同意：
(a)副本的交付。 發行人將根據代表的合理要求，免費向初始購買者提供初步發行備忘錄、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信和發行備忘錄（包括其所有修訂和補充）的副本。
(b)發行備忘錄、修正案或補編。 在最終確定發行備忘錄、對任何銷售時間信息或發行備忘錄進行任何修正或補充，或向委員會提交任何將以引用方式納入其中的文件之前，發行人將向初始購買者的代表和法律顧問提供擬議的發行備忘錄或此類修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會分發任何此類擬議的發行備忘錄、修正案或補充文件或向委員會提交代表合理反對的任何此類文件。
(c)其他書面通信。 在使用、授權、批准或參考任何發行人書面通信（上列出的信函除外）之前 附件 A），發行人將向初始購買者的代表和律師提供此類書面信函的副本以供審查，並且不會使用、授權、批准或提及代表合理反對的任何此類書面通信。
(d)致代表的通知。 (i) 任何政府或監管機構發佈任何禁止或暫停使用任何銷售時信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄或爲此目的啓動或威脅啓動任何程序的命令，發行人將立即向代表通報並以書面形式確認此類建議；(ii) 在首次購買者完成證券首次發行之前的任何時間發生任何事件其結果是任何銷售時間信息，任何發行人書面通信或當時經修訂或補充的發行備忘錄將包括向買方交付此類銷售時間信息、發行人書面通信或發行備忘錄時的任何虛假陳述；以及（iii）任何發行人收到的關於在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格或爲此目的啓動或威脅提起任何程序的任何通知；每位發行人將盡其合理的最大努力來防止發行任何此類命令禁止或暫停使用任何銷售時間信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡最大努力盡快撤回這些命令。
(e)銷售時間信息。 如果在截止日期（i）之前的任何時間發生任何事件或存在任何條件，從而導致當時修訂或補充的任何銷售時間信息將包含任何虛假陳述，或者（ii）有必要修改或補充任何銷售時間信息以遵守法律，則發行人將
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立即將此事通知初始購買者，並在遵守上文 (b) 段的前提下，向初始購買者提供對任何銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，以使經修訂或補充的任何銷售時信息（包括以引用方式納入的此類文件）中的陳述不包含任何虛假陳述或補充這樣任何銷售時間信息都會遵守法律。
(f)持續遵守發行備忘錄。 如果在證券首次發行完成之前的任何時候（i）發生任何事件或存在任何條件，因此當時的修訂或補充的發行備忘錄將包括向買方交付發行備忘錄時的任何虛假陳述，或（ii）有必要修改或補充發行備忘錄以遵守法律，則發行人將立即將此通知初始購買者，並根據第 (b) 段的規定立即準備和準備) 以上，向初始購買者提供此類修正案或必要時對發行備忘錄進行補充，以使經修訂或補充的發行備忘錄（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）中的聲明（包括以引用方式納入其中的文件）在向買方交付發行備忘錄時不會包含任何虛假陳述，也不會對發行備忘錄符合法律的虛假陳述。
(g)藍天合規。 發行人將有資格根據代表合理要求的司法管轄區的證券或 「藍天」 法律對證券進行發行和銷售（或者，如果在發行省份進行任何證券要約和出售，則出於加拿大私募的目的，將依賴適用的加拿大證券法招股說明書要求的適用豁免），並且只要證券發行和轉售給後續購買者有必要，此類資格將持續有效; 提供的 不得要求任何發行人或任何擔保人（i）符合外國公司或其他實體或證券交易商的資格，如果本來不要求發行人或任何擔保人符合條件，（ii）在任何此類司法管轄區提交任何關於送達程序的普遍同意，（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區徵稅，或（iv）申報或獲取收據，與任何加拿大證券監管機構簽訂的招股說明書，以符合以下條件的證券要約、出售或交割的資格任何加拿大證券法。
(h)清除市場。 在自本協議發佈之日起至截止日後的45天內，未經代表事先書面同意，每位發行人和每位擔保人不得要約、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置由發行人或任何擔保人發行或擔保且期限超過一年（證券除外）的任何債務證券。
(i)所得款項的用途。 發行人將按照每份銷售時間信息和發行備忘錄 「所得款項的使用」 標題下所述的方式使用出售證券的收益。
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(j)提供信息。 雖然證券仍處於未償還狀態，屬於《證券法》第144（a）（3）條所指的 「限制性證券」，但在發行人不受交易法第13或15（d）條約束的任何時期，每位發行人和每位擔保人將應此類持有人或潛在客戶的要求，向證券持有人和此類持有人指定的證券的潛在購買者提供證券購買者，根據《證券法》第 144A (d) (4) 條要求提供的信息。
(k)DTC。 發行人將協助初始購買者安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。
(l)發行人、母公司和合夥企業不進行轉售。 在截止日一週年之前，每位發行人不會、也不會允許母公司、合夥企業或發行人各自的控股關聯公司（定義見《證券法》第144條）轉售任何一方收購的任何證券，發行人或其任何關聯公司購買的證券以及 (i) 在《證券法》註冊的交易中轉售或 (ii) 轉售的證券除外在根據《證券法》免於註冊的交易中， 提供的 根據本條款（ii）轉讓的任何證券必須在轉售後的至少一年內帶有發行備忘錄中規定的限制性說明。
(m)沒有集成。 任何發行人及其各自的關聯公司（定義見D條例第501（b）條）都不會直接或通過任何代理人出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見證券法）進行談判，這些證券已經或將要與證券銷售合併，但需要根據《證券法》進行證券註冊。
(n)沒有一般性招攬或定向銷售活動。 發行人或其各自的任何關聯公司或代表發行人行事的任何其他人（初始購買者除外，未與之簽訂任何契約）均不會 (i) 通過D條例第502（c）條所指的任何形式的一般性招標或一般廣告或以涉及第4（a）條所指的公開發行的任何方式徵求證券的要約、要約或出售 (2)《證券法》或 (ii) 參與S條例所指的任何定向銷售活動，以及所有此類人員將遵守S法規的發行限制要求。
(o)無法穩定。 發行人或任何擔保人均不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(p)擔保權益的完善。發行人和每位擔保人 (i) 應在契約和抵押文件所設想的範圍內，在截止日當天或之前完成與完善抵押品第一優先擔保權益有關的所有文件和其他類似行動；(ii) 應採取一切必要行動，維護此類擔保權益，完善在截止日期之後獲得的任何抵押品的擔保權益，在每種情況下，均應在規定的範圍內契約
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和抵押文件； 提供的 發行人和擔保人可以交付、提供和/或安排履行上文規定的所有義務 附表 3 在本協議規定的期限內。
5.初始購買者的某些協議。除了 (i) 初步發行備忘錄和發行備忘錄，(ii) 不包含 (a) 不包含 「發行人信息」（定義見規則 4）的書面通信，每位初始買方在此單獨且不共同聲明和同意，除了 (i) 初步發行備忘錄和發行備忘錄，(ii) 包含 (a) 沒有 「發行人信息」（定義見規則 4）的書面通信，除了（i）不包含 「發行人信息」（定義見規則 4）的書面通信，也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何構成證券賣出要約或徵求購買要約的書面通信 33 (h) (2) 根據《證券法》）或 (b) 所包含的 「發行人信息」（包括（通過引用方式納入）銷售時信息或發行備忘錄，（iii）上列出的任何書面通信 附件 A 或由發行人根據上述第4（c）節（包括任何電子路演）編寫，（iv）由該初始買方編寫並經發行人事先書面批准的任何書面通信，或（v）僅包含證券或其發行的初步或最終條款和/或已包含在銷售時信息或發行備忘錄中的其他信息的任何書面通信。
6.初始購買者的義務條件。每位初始購買者在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於每位發行人和每位擔保人履行本協議項下各自的契約和其他義務的情況，以及以下附加條件：
(a)陳述和保證。 本協議中包含的發行人和擔保人的陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期均爲真實和正確；發行人、擔保人及其各自高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期當天和截至截止日期均爲真實和正確。
(b)沒有降級。 在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付之後，(i) 任何發行人、母公司、合夥企業或任何 「國家認可的統計評級組織」 發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級不得下調，因爲該術語由委員會爲本協議第3 (a) (62) 條所定義《交易法》；以及 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈其已遵守對證券或任何發行人、母公司、合夥企業或其各自子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股（可能的升級具有積極影響的公告除外）的評級進行監督或審查，或已經改變了其前景。
(c)無重大不利變化。 本協議第3 (e) 節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，每份銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和發售備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中均未描述該事件或條件，而且代表認爲這種事件或條件不切實際或不可取
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按照本協議、銷售時間信息和發行備忘錄中規定的條款和方式發行、出售或交付證券。
(d)軍官證書。 代表應在截止日收到公司執行官和每位擔保人的具體了解並令代表滿意的擔保人的證書 (i) 確認該高管已仔細閱讀了銷售時間信息和發行備忘錄，並據該官員所知，還包括第3 (a)、3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述本聲明是真實和正確的，(ii) 確認其他陳述和發行人和擔保人在本協議中的擔保是真實和正確的，發行人和擔保人在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (b) 和 (c) 段中規定的大意如上文 (b) 和 (c) 段所述。
(e)慰問信。 在本協議簽訂之日和截止日期，畢馬威應根據母公司和合夥企業的要求，向代表提供信函，註明各自的交付日期，並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給初始購買者，其中包含會計師給承銷商的 「安慰信」 中通常包含的與財務報表和以引用方式納入的某些財務信息有關的報表和信息每次銷售信息和發行備忘錄； 提供的 在截止日期送達的信函應使用不超過截止日期前三個工作日的 「截止日期」。
(f)意見和100億.5發行人和擔保人的法律顧問聲明。 (i) 發行人和擔保人的美國法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所應應發行人的要求，向代表提供截止日期並以令初始購買人合理滿意的形式和實質內容向代表提交書面意見和100億美元聲明，(ii) 發行人和擔保人的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP，應應發行人的要求向代表提供截止日期並致初始購買者的書面意見，在形式和實質上令初始購買人相當滿意，（iii）發行人和擔保人的美國法律顧問盛德奧斯汀律師事務所和（iv）擔保人賓夕法尼亞州格****·特勞裏格、佛羅里達州、明尼蘇達州、馬里蘭州、田納西州、阿拉巴馬州和北卡羅來納州的擔保人法律顧問，應應發行人的要求向代表提供截止日期並致初始購買者的書面意見在形式和實質上，初始購買者都相當滿意。
(g)初始購買者的意見和100億美元.5法律顧問聲明。 代表應在截止日期 (x) 收到初始購買人法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所的意見和100億美元聲明，以及 (y) 加拿大初始買方律師Blake、Cassels & Graydon LLP的意見，每種意見均爲截止日期以及代表可能合理要求的事項，
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而且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息, 使他們能夠轉交此類事項.
(h)發行沒有法律障礙。 截至截止日期，任何聯邦、省、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售或發行擔保的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、省、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令證券或擔保的發行。
(i)信譽良好。代表應在截止日收到令人滿意的證據，證明每位發行人和每位擔保人在各自的組織司法管轄區內存在或信譽良好，以及代表可能合理要求這些司法管轄區的有關政府當局以書面形式或任何標準電信形式向其他司法管轄區提供良好的信譽。
(j)契約和證券。契約應由每位發行人、每位擔保人、受託人和抵押代理人的正式授權官員正式簽署和交付，證券應由每位發行人的正式授權官員正式簽訂和交付，並由受託人正式認證。
(k)DTC。 證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(l)抵押文件。 在截止日期（或在其他允許的情況下 附表 3 此處），初始購買者應收到每份抵押文件（抵押貸款和第一留置權債權人間協議除外）的對應文件，包括第13號第一留置權債權人間協議和第7號第一留置權債權人間協議加入書，這些文件應由相關方簽署和交付，每份此類文件均應根據其條款具有完全效力和效力。
(m)安全申報。在截止日期，除非抵押文件（抵押貸款除外）另有規定以及另行允許 附表 3 本文中），抵押文件（抵押貸款除外）要求的每份文件（包括在不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省提交的任何《統一商法》融資聲明或同等文件），在每種情況下均應在截止日期當天或之前提交、註冊、記錄或交付備案，包括向美國專利商標局和美國版權局提交的文件爲了擔保人的利益，爲抵押代理人創建當事人應以適當的形式執行抵押品中完善的第一優先留置權和擔保權益（受許可留置權的約束），這些權益可以通過進行此類申報、登記或記錄而完善，優先於任何其他人的權利（許可留置權除外），並以適當的形式進行備案、登記或備案。根據《加拿大擔保協議》要求提交的所有加拿大知識產權擔保協議均應爲
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已簽署，並以適當的形式進行備案、登記或登記，初始購買者應在截止日期收到相應的對應物。
(n) [已保留.]
(o)首席財務官證書。 在本文發佈之日和截止日期，初始購買者應收到母公司首席財務官或類似官員的證書，其形式和實質上均令初始購買者滿意，這些證書涉及銷售時信息和發行備忘錄中包含的某些財務信息。
(p)其他文件。 在截止日期當天或之前，發行人和擔保人應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。
只有在形式和實質上令初始購買者的律師合理滿意的情況下，上述或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據才應被視爲符合本協議條款。
7.賠償和繳款. (a) 對初始購買者的賠償。 每位發行人和每位擔保人共同和分別同意賠償每位初始購買者、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制該初始購買者的每個人（如果有），免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他相關費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他相關費用）包括任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠，例如費用和開支由於《初步發行備忘錄》、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信或發行備忘錄（或其任何修正案或補充）中包含的任何虛假陳述或涉嫌的虛假陳述，或任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述所必需的重要事實而產生），或基於這些陳述的情形，而不是誤導性的在每種情況下, 除非此類損失, 索賠,損害賠償或責任源於或基於虛假陳述或所謂的虛假陳述，該虛假陳述或涉嫌的虛假陳述是該初始購買者通過代表以書面形式向發行人提供的，明確用於發行人的任何信息。
(q)對發行人和擔保人的賠償。 每位初始買方同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度向每位發行人、每位擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位發行人或任何擔保人進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏的責任依據該初始買方通過代表以書面形式向發行人提供的任何與此類初始購買者有關的信息，並明確用於初步發行備忘錄、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面形式
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來文或發售備忘錄（或其任何修正案或補充），理解並同意，唯一此類信息包括以下內容：第四段第一句、第八段第一句和第九段第三句，每種情況均位於 「分配計劃」 標題下。
(r)通知和程序。 如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能要求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（”受賠償人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（”賠償人”）以書面形式； 提供的 未通知賠償人不應免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到實質損害（通過沒收實質性權利或辯護）；以及 提供的, 更遠的，除非根據上文 (a) 或 (b) 段，否則未能通知賠償人不應免除其對受補償人可能承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人 7 賠償人可在該訴訟中指定，並應爲此支付合理的費用和開支並應支付與該訴訟有關的律師的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認爲其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，受保人應合理地得出結論，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。任何初始購買者、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該初始購買者的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，發行人、擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及發行人和擔保人的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由發行人以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受賠人應
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已要求賠償人按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，賠償方同意，在下列情況下，賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟和解承擔責任：(i) 此類賠償方在收到上述請求後30天內達成和解；(ii) 此類賠償賠償方不應在此類申請之日之前根據此類請求向受賠方償還款項結算。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人個人，對作爲該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。
(s)貢獻。 如果受保人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失、索賠而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保人作出賠償、損害賠償金或責任 (i) 按適當的比例排列，以反映發行人和擔保人從中獲得的相對利益一方面，初始購買者從證券發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第（i）條中提及的相對利益，還要反映發行人和擔保人以及初始購買者在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失, 索賠, 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮.發行人和擔保人以及初始購買者獲得的相對收益應被視爲本協議中規定的發行人從出售證券中獲得的收益（扣除費用前）以及初始購買者獲得的相關折扣和佣金總額分別佔證券總髮行價格的比例。發行人和擔保人以及初始購買者的相對過失應參照以下因素來確定：虛假陳述或所謂的虛假陳述是否與任何發行人或擔保人或初始購買者提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。
(t)責任限制。 發行人、擔保人和初始購買人同意，如果根據本第7節的出資由下述方式確定，那將是不公正和公平的 按比例計算 分配（即使爲此目的將初始購買者視爲一個實體）或採用不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視爲包括任何法律或其他費用，但須遵守上述限制
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該受保人因任何此類訴訟或索賠而蒙受的損失。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，都不得要求初始購買者繳納的金額超過該初始購買者因證券發行而獲得的折扣和佣金總額超過該初始購買者因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第7節，初始購買者的繳款義務是按其在本協議下各自的購買義務成比例的，而不是共同的。
(u)非排他性補救措施。 本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8.終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前 (i) 紐約證券交易所或場外交易市場普遍暫停或受到實質性限制；(ii) 母公司、合夥企業、任何發行人或任何擔保人發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所暫停交易，則代表可通過通知發行人全權酌情終止本協議或在任何場外交易市場；(iii) 全面暫停商業交易聯邦或紐約州當局應宣佈銀行活動；或 (iv) 在美國境內外發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表認爲這是實質性和不利的，因此按照本協議規定的條款和方式進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的協議、銷售時間信息和發行備忘錄。
9.違約初始購買者。(a) 如果在截止日期，任何初始購買者未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約初始購買者可以自行決定安排發行人滿意的其他人根據本協議中的條款購買此類證券。如果在任何初始購買者出現任何此類違約後的36小時內，未違約的初始購買者沒有安排購買此類證券，則發行人有權在36小時內讓非違約初始購買者滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約初始購買者的證券，則非違約的初始購買者或發行人均可將截止日期推遲最多五個工作日，以便在出售時信息、發行備忘錄或任何其他文件或安排中進行發行人律師或初始購買者律師認爲必要的任何更改，發行人同意立即同意準備對銷售時間信息的任何修改或補充或影響任何此類變更的發行備忘錄。在本協議中，「初始」 一詞
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除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，「購買者」 包括未列出的任何人 附表 1 在此基礎上，根據本第9節，購買違約初始購買者同意但未能購買的證券。
(v)如果根據上文 (a) 段的規定，未違約的初始購買者和發行人購買違約的初始購買者證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每位未違約的初始購買者購買本金該初始買家同意購買的證券以下內容加上此類初始購買者 按比例計算 此類違約初始購買者或未做出此類安排的初始購買者的證券份額（基於該初始購買者同意在本協議下購買的證券的本金）。
(w)如果根據上文 (a) 段的規定，未違約的初始購買者和發行人購買違約的初始購買者或初始購買者的證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的總本金超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應在不承擔任何責任的情況下終止非違約初始購買者方面。根據本第9節終止本協議，發行人或擔保人均不承擔任何責任，但發行人和每位擔保人將繼續承擔本協議第10節規定的費用的連帶和單獨責任，但本協議第7節的規定不應終止並應繼續有效。
(x)此處包含的任何內容均不免除違約初始購買者因違約造成的損害而對發行人、擔保人或任何非違約初始買方可能承擔的任何責任。
10.費用的支付. (a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，每位發行人和每位擔保人共同和分別同意支付或促使支付與履行本協議項下各自義務有關的所有費用和開支（包括任何商品和服務、協調銷售、轉讓、印花、消費稅和其他與之相關的應付稅款），包括但不限於，(i) 成本與授權、發行、銷售、準備和交付有關的事故證券；（ii）編制和印刷初步發行備忘錄、任何其他銷售時間信息、任何發行人書面通信和發行備忘錄（包括其任何修正或補充）及其分發所產生的費用；（iii）複製和分發每份交易文件的成本；（iv）發行人和擔保人法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與之相關的費用和開支註冊或資格以及根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定證券的投資資格，以及編寫、印刷和分發 「藍天」 備忘錄（包括律師的相關費用和開支）
33


對於初始購買者）；（vii）評級機構爲證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人、抵押代理人和任何付款代理人的費用和開支（包括相關費用和此類方的任何律師的開支）；（viii）與批准證券進行賬面記賬轉讓有關的所有費用和費用；（ix）發行人與任何 「道路」 有關的所有費用向潛在投資者顯示 「演示文稿」；以及（x）與創建、記錄和記錄相關的費用和開支按照抵押文件所設想的完善抵押品中的擔保權益（包括初始購買者在截止日期之前和之後的所有期間的合理相關費用和律師費用）。
(y)如果 (i) 本協議根據第8條終止，(ii) 發行人出於任何原因未能投標證券以交付給初始購買者，或 (iii) 初始購買者出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則每位發行人和每位擔保人共同並分別同意向初始購買者償還合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）初始購買者就本協議和本次發售進行的特此考慮。
11.有權從協議中受益的人。本協議應爲本協議各方及其各自的繼承人和本協議中提及的任何控股人以及本協議第7節中提及的每位初始購買者的關聯公司、高級管理人員和董事提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋爲根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何初始購買者證券的購買者都不得僅僅因爲此類購買而被視爲繼任者。
12.生存。本協議中包含的發行人、擔保人和初始購買人根據本協議或根據本協議交付的任何證書由發行人、擔保人或初始購買人或代表發行人、擔保人或初始購買人提供的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，無論初始購買者隨後如何處置，均應保持完全效力和效力證券、本協議的任何終止或任何由發行人、擔保人或初始購買者或其代表進行的調查。
13.某些定義術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 「關聯公司」 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) 「工作日」 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 「子公司」 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(d) 「交易法」 一詞的含義載於《證券法》第405條” 指經修訂的1934年《證券交易法》；(e) 「書面通信」 一詞的含義見證券第405條法案。
14.遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成爲法律），初始購買者必須獲取、驗證和記錄可識別各自身份的信息
34


客戶，包括髮行人和擔保人，這些信息可能包括其各自客戶的姓名和地址，以及其他使初始購買者能夠正確識別其各自客戶的信息。
15.對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作爲受保實體（定義見下文）的初始購買者受到美國特別解決制度（定義見下文）的訴訟的約束，則該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務受其管轄美國或美國某個州的法律。
(z)如果任何初始購買者是受保實體或該初始購買者的BHC法案附屬機構（定義見下文）受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該初始購買者行使的違約權利（定義見下文），但不得超過本協議受美國法律管轄的前提下在美國特別解決制度下可行使的違約權利（定義見下文）州或美國的一個州。
(aa)就本第 15 節而言，(i) 「BHC 法案關聯公司」 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 「關聯公司」 一詞的含義相同；(ii) 「受保實體」 是指以下任何一項：(x) 該術語在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 「受保實體」，(y) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 「受保銀行」，或該術語在 12《聯邦法規》第 382.2 (b) 節中定義和解釋的 「受保金融服務機構」；(iii) 「違約權利」 具有該術語賦予該術語的含義，應根據12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（視情況而定）進行解釋；以及（iv）「美國特別清算制度」 是指（x）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及（y）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規。
16.雜項. (a) 代表的權力。 初始購買者在本協議下采取的任何行動均可由代表初始購買者採取，代表採取的任何此類行動對初始購買者具有約束力。
(ab)通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視爲已按時發出。向初始購買者發出的通知應發給摩根士丹利公司的代表。LLC，1585 百老匯，紐約，紐約 10036（收件人：高收益辛迪加服務檯，副本交給法律部）。發給發行人和擔保人的通知應通過10117780億.C發給他們。無限責任公司，加拿大安大略省多倫多市國王街西130號300號餐廳品牌國際公司 M5X 1E1，收件人：吉爾·格拉納特。發給發行人的任何通知的副本也應發送至：Kirkland & Ellis LLP，紐約州列剋星敦大道601號，紐約10022，收件人：約書亞·科夫和邁克爾·金。
35


（交流電）適用法律。 本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
（廣告）豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，發行人、擔保人和每位初始購買人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。
(ae)同意管轄權。發行人和每位擔保人特此服從位於曼哈頓自治區、紐約市和縣的任何美國聯邦或州法院的非專屬管轄權，對因本協議或本協議或本協議設想的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，發行人和每位擔保人不可撤銷和無條件地放棄對任何協議設定地點的任何異議因本協議或交易引起或與之相關的任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序特此設想，不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。公司和每位居住在加拿大的擔保人特此任命位於佛羅里達州邁阿密藍湖大道5707號33126號的Restaurant Brands International US Services LLC爲其授權代理人（”授權代理”) 對於因本協議或本協議中設想的交易而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序，可向誰提起訴訟、訴訟或程序，由任何初始購買者、任何初始購買者的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何初始購買者的任何人提起，並明確接受任何初始購買者的非排他性管轄權就任何此類訴訟、訴訟或程序而言，此類法院。公司和每位居住在加拿大的擔保人特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命，並同意作爲該代理人提供訴訟服務，公司和每位居住在加拿大的擔保人同意採取任何和所有行動，包括提交繼續進行上述全面生效和有效的任命所必需的任何和所有文件。在各個方面，向授權代理人送達訴訟應被視爲向公司和居住在加拿大的每位擔保人提供的有效法律手續。
（對焦）放棄豁免。在發行人或任何擔保人擁有或以後可能獲得以下任何法院的任何管轄豁免（主權豁免或其他豁免）的範圍內：（i）加拿大或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押）抵消（或以其他方式）本人或其各自的財產和資產，或本協議，發行人和每位擔保人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議規定的義務的此類豁免權。
(ag)判決貨幣。根據《證券法》第15條的規定，每位發行人和每位擔保人共同和分別同意向每位初始購買者、其董事、高級管理人員、關聯公司以及控制該初始購買者的每個人（如果有）提供賠償
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或《交易法》第20條，針對該初始買方因根據本協議應付的任何金額作出或下達任何判決或命令以及該判決或命令以貨幣表示和支付而蒙受的任何損失（”判斷貨幣”) 除美元以外以及以下兩者之間存在任何差異的結果：(i) 爲作出此類判決或命令而將美元金額轉換爲判定貨幣的匯率，以及 (ii) 該受賠人能夠用受賠人實際收到的判定貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成每位發行人和每位擔保人的單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍將保持完全的效力和效力。「匯率」 一詞應包括與購買或兌換成相關貨幣相關的任何保費和匯兌費用。
（啊）同行。 本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方，包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）中籤署，每份協議均應爲原件，所有協議共同構成同一文書。
（ai）修正或豁免。 在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。
(aj)標題。 此處包含的標題僅爲便於參考，無意成爲萬億.is協議的一部分，也無意影響萬億.is協議的含義或解釋。
(ak)英語。 雙方確認明確希望本協議和所有相關文件僅以英語起草。 雙方確認他們願意表示，本公約和所有文件都是用英語獨家撰寫的。

[頁面的剩餘部分故意留空]

37


如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。


10117780億.C.無限責任公司


來自： /s/ Max Thung    
姓名：Max Thung
標題：財務主管

新紅色金融有限公司


來自： /s/ 吉爾·格拉納特    
姓名：吉爾·格拉納特
職稱：助理秘書

[購買協議的簽名頁]


Bk ACQUISITION, INC.
Bk WHOPPER BAR, LLC
漢堡王資本金融有限公司
漢堡王國際美國有限責任公司
漢堡王國際有限責任公司
漢堡王投資有限公司
漢堡王公司有限責任公司
納什維爾質量有限責任公司
LQ 房地產有限責任公司
路易斯安那質量有限責任公司
弗雷澤質量有限責任公司
弗雷澤控股有限責任公司
卡羅爾斯餐廳集團有限公司
卡羅爾斯有限責任公司
CFH 房地產有限責任公司
Carrols Holdco Inc.
卡羅爾斯公司
劍橋東南房地產有限責任公司
劍橋房地產開發有限責任公司
劍橋優質雞肉有限責任公司
劍橋特許經營房地產有限責任公司
劍橋雞肉控股有限責任公司
新的 CFH, LLC
TQ 房地產有限責任公司
田納西質量有限責任公司
Mirabile 投資公司
共和國食品有限公司
阿拉巴馬州質量，L.L.C.
卡羅來納州質量有限責任公司
卡羅來納州優質地產有限責任公司

來自： /s/ 吉爾·格拉納特    
姓名：吉爾·格拉納特
職稱：助理秘書

[購買協議的簽名頁]



BCP-Sub, LLC
藍色金融控股4有限責任公司
Blue Holdco aka8, LLC，
LLC-qq，LLC，
LLC-QZ，有限責任公司，
LLCxox, LLC，
北極收購有限責任公司
NPFH Holdco, LLC
Orange Group, Inc.
奧蘭治中間體有限責任公司
SBFD, LLC
蒂姆·霍頓斯（新英格蘭）有限公司，
WS Coinvest GP, Inc.
CAPITAL 94，LLC，
美國消防站有限責任公司，
FRG, LLC
Rb Kitchens, LLC
餐廳品牌國際美國服務有限責任公司，
蒂姆·多納特美國有限公司，
蒂姆·霍頓斯美國公司
Popeyes 路易斯安那廚房有限公司
詹姆斯敦有限責任公司

來自： /s/ 吉爾·格拉納特    
姓名：吉爾·格拉納特
標題：秘書
[購買協議的簽名頁]


1011778 SUBCO Holdings ULC，
10134140億.C。無限責任公司，
10134210億.C.無限責任公司，
10143690億.C.無限責任公司，
10193340億.C。無限責任公司，
10285390億.C.無限責任公司，
10292610億.C.無限責任公司，
10577720億.C.無限責任公司，
11120900億.C。無限責任公司，
11120970億.C。無限責任公司，
11121000億.C。無限責任公司，
11121040億.C。無限責任公司，
11121060億.C.無限責任公司，
12 LP SUBCO Holdings ULC，
12-2019 Holdings ULC，
12KR Holdings ULC，
12KRR Holdings ULC，
12ZZ Holdings ULC，
2097A Holdings ULC，
2097AA Holdings ULC，
20970Holdings ULC，
bc12Sub-Orange Holdings ULC，
BCP US，LP，由其普通合夥人 10117780BROLJ.C.無限責任公司，
Bk Canada Service ULC，
加拿大消防局訂閱有限公司，
IPCOA Holdings ULC，
IPCOAA Holdings ULC，
IPCob Holdings ULC，
KR1 Holdings ULC，
KR19TDL Holdings ULC，
KR3 Holdings ULC，
KR4 Holdings ULC，
KR5 Holdings ULC，
KR6 Holdings ULC，
KR7 Holdings ULC，
KR8 Holdings ULC，
KR9 Holdings ULC，
LAX Holdings ULC，
LAX SUBCO 2 控股有限公司
LDTA Holdings ULC，
LDTAA Holdings ULC，
LDTC Holdings ULC，
pbB Holdings ULC，
加拿大PLK企業有限公司
[購買協議的簽名頁]


Rb 脆皮雞控股公司 ULC，
Rb OCS Holdings ULC，
Rb Timbit Holdings ULC，
RBH MIDCO Holdings ULC，
RBH SUB1 控股公司，
RBH SUB2 控股公司，
RBH SUBCO 4 Holdings ULC，
RBHZZ Holdings ULC，
TDLRR SUBCO Holdings ULC，
TDL 集團公司/Groupe TDL 公司，
ZN1 Holdings ULC，
ZN19TDL Holdings ULC，
ZN3 Holdings ULC，
ZN4 Holdings ULC，
ZN5 Holdings ULC，
ZN6 Holdings ULC，
ZN7 Holdings ULC，
ZN8 Holdings ULC，
ZN9 Holdings ULC，
RBH Sub3 控股公司，
LAX SUBCO 控股不力，
加拿大漢堡王控股公司/
Placements Burger King 加拿大公司，
GP 航空有限公司，
奧蘭治集團國際有限公司
餐廳品牌控股公司，
餐廳品牌國際有限合夥企業，由其普通合夥人國際餐廳品牌公司組成
蒂姆·霍頓斯加拿大知識產權控股公司，
Société en commandite 2097P/2097P 有限合夥企業，由其普通合夥人 11120970億.C.無限責任公司，
Société en commandite BC12/ BC12 有限合夥企業，由其普通合夥人 12-2019 Holdings ULC 組成，
Société en commandite BC12P/ BC12P 有限合夥企業，由其普通合夥人 12-2019 Holdings ULC 所組建，
Société en commandite IPCO/IPCO 有限合夥企業，由其普通合夥人 Zn6 Holdings ULC 創建，
Société en commandite ldtB/ldtB 有限合夥企業，由其普通合夥人 TDL 集團提供
[購買協議的簽名頁]

公司/集團 TDL 公司，
Société en commandite P2019/P2019 有限合夥企業，由其普通合夥人Zn5 Holdings ULC創建，
Société en commandite Tarte 3/ Pie 3 有限合夥企業，由其普通合夥人 10117780億.C.無限責任公司，
Société en commandite Tarte 4/ Pie 4 有限合夥企業，由其普通合夥人 12-2019 Holdings ULC 創建，

來自： /s/ Max Thung    
姓名：Max Thung
標題：財務主管


[購買協議的簽名頁]

在上面首次撰寫的日期接受：

摩根士丹利公司有限責任公司

爲了自己，也代表幾個人
中列出的初始購買者 附表 1 此處。

來自： /s/ 傑克·科漢_______________________________
姓名：傑克·科漢
標題：授權簽署人


[購買協議的簽名頁]

附表 1

初始購買者校長
金額
摩根士丹利公司有限責任公司$58,000,000 
摩根大通證券有限責任公司 $42,000,000 
巴克萊資本公司$42,000,000 
美國銀行證券有限公司$42,000,000 
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司$42,000,000 
道明證券（美國）有限責任公司$42,000,000 
富國銀行證券有限責任公司$42,000,000 
第一資本證券有限公司$34,000,000 
美國拉博證券有限公司$34,000,000 
三菱日聯證券美洲有限公司
$34,000,000 
斯科舍資本（美國）有限公司$22,000,000 
三井住友銀行日興證券美國有限公司$22,000,000 
瑞穗證券美國有限責任公司 $22,000,000 
法國巴黎銀行證券公司$22,000,000 
總計$500,000,000 

時間表 1-1


附表 2
擔保人
1.10143690億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
2.1011778 SUBCO Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
3.10193340億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
4.10285390億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
5.10292610億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
6.10577720億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
7.11120900億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
8.11120970億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
9.11121000億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
10.11121040億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
11.11121060億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
12.10134140億.C。無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
13.10134210億.C.無限責任公司，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
14.12 LP SUBCO Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司
15.12-2019 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
16.12KR Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
17.12KRR Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
18.12ZZ Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
19.2097A Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
20.2097AA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
21.20970Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
22.bc12sub-orange Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
23.Bk Canada Service ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
24.加拿大消防局訂閱有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家有限公司
25.IPCOA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
26.IPCOAA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
27.IPCob Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
28.KR1 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
29.KR19TDL Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
附表 2-1


30.KR3 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
31.KR4 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
32.KR5 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
33.KR6 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
34.KR7 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
35.KR8 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
36.KR9 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
37.LAX Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
38.LAX SUBCO 2 Holdings Inc.，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
39.LDTA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
40.LDTAA Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
41.LDTC Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
42.pbB Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
43.加拿大PLk Enterprises, Inc.，一家不列顛哥倫比亞省公司
44.不列顛哥倫比亞省無限責任公司 Rb Crispy Chicken Holdings ULC
45.Rb OCS Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
46.不列顛哥倫比亞省無限責任公司 Rb Timbit Holdings ULC
47.RBH MIDCO Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
48.不列顛哥倫比亞省的一家公司 RBH SUB1 控股公司
49.不列顛哥倫比亞省的一家公司 RBH SUB2 控股公司
50.RBH SUBCO 4 Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司
51.RBHZZ Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
52.TDLRR SUBCO Holdings ULC，一家不列顛哥倫比亞省的無限責任公司
53.TDL 集團公司/Groupe TDL Corporation，不列顛哥倫比亞省的一家有限公司
54.ZN1 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
55.ZN19TDL Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
56.ZN3 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
57.ZN4 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
58.ZN5 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
59.ZN6 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
60.ZN7 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
61.ZN8 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
62.ZN9 Holdings ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
63.加拿大漢堡王控股公司/ Placements Burger King Canada Inc.，一家安大略省公司
64.安大略省的一家公司 GP 航空有限公司
65.奧蘭治集團國際有限公司，一家安大略省公司
66.安大略省的一家公司餐廳品牌控股公司
67.餐廳品牌國際有限合夥企業，安大略省有限合夥企業
68.蒂姆·霍頓斯加拿大知識產權控股公司，一家安大略省公司
69.Société en commandite 2097P/2097P 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
70.Société en Commandite BC12/ BC12 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
71.Société en commandite BC12P/ BC12P 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
72.Société en commandite IPCO/IPCO 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
附表 2-2


73.Société en commandite ldtB/ldtB 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
74.Société en commandite P2019/P2019 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
75.Société en commandite Tarte 3/ Pie 3 Limited Partnership，魁北克有限合夥企業
76.Société en commandite Tarte 4/ Pie 4 有限合夥企業，魁北克有限合夥企業
77.不列顛哥倫比亞省的一家公司 RBH Sub3 控股公司
78.LAX SUBCO HOLDINGS ULC，不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司
79.BcP US，LP，特拉華州有限合夥企業
80.BCP-Sub, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
81.特拉華州的一家公司 Bk Acquisition, Inc.
82.Blue Finance Holdings 4, LLC，一家特拉華州有限責任公司
83.Blue Holdco aka8, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
84.漢堡王資本金融有限公司，特拉華州的一家公司
85.漢堡王國際有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
86.漢堡王投資有限公司，特拉華州的一家公司
87.LLC-QQ, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
88.LLC-QZ, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
89.LLCxox, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
90.特拉華州有限責任公司North Pole Acquisition, LLC
91.NPFH Holdco, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
92.特拉華州的一家公司 Orange Group, Inc.
93.特拉華州有限責任公司Orange Intermediate, LLC
94.SBFD, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
95.蒂姆·霍頓斯（新英格蘭）有限公司，特拉華州的一家公司
96.特拉華州的一家公司 WS Coinvest GP, Inc.
97.Bk Whopper Bar, LLC，佛羅里達州的一家有限責任公司
98.漢堡王公司有限責任公司，佛羅里達州的一家有限責任公司
99.Burger King Interamerica, LLC，佛羅里達州的一家有限責任公司
100.CAPITAL 94, LLC，佛羅里達州的一家有限責任公司
101.美國消防局有限責任公司，佛羅里達州的一家有限責任公司
102.FRG, LLC，佛羅里達州的一家有限責任公司
103.Rb Kitchens, LLC，佛羅里達州的一家有限責任公司
104.餐廳品牌國際美國服務有限責任公司，佛羅里達州的一家有限責任公司
105.佛羅里達州的一家公司 Tim Donut 美國有限公司
106.佛羅里達州的一家公司 Tim Hortons USA Inc.
107.明尼蘇達州的一家公司 Popeyes 路易斯安那廚房有限公司
108.納什維爾質量有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司
109.LQ Real Estate, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
110.路易斯安那質量有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
111.特拉華州的一家有限責任公司 Frayser Quality, LLC
112.特拉華州有限責任公司 Frayser Holdings, LLC
113.卡羅爾斯餐廳集團有限公司，特拉華州的一家公司
114.CARROLS LLC，特拉華州的一家有限責任公司
115.CFH Real Estate, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
116.特拉華州的一家公司 Carrols Holdco Inc.
117.卡羅爾斯公司，特拉華州的一家公司
附表 2-3


118.Carolina Quality, LLC，一家北卡羅來納州有限責任公司
119.卡羅來納州質量地產有限責任公司，一家北卡羅來納州有限責任公司
120.劍橋房地產開發有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
121.劍橋東南房地產有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
122.劍橋質量雞肉有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
123.劍橋特許經營房地產有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
124.劍橋雞肉控股有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
125.特拉華州的一家有限責任公司 New CFH, LLC
126.Mirabile 投資公司，田納西州的一家公司
127.REPUBLIC FOODS, INC.，一家馬里蘭
128.TQ Real Estate, LLC，特拉華州的一家有限責任公司
129.田納西質量有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
130.Alabama Quality, L.L.C.，一家阿拉巴馬州的有限責任公司
131.TH JAMESTOWN LLC，佛羅里達州的一家有限責任公司


附表 2-4


附表 3
收盤後抵押品要求
在截止日期後的90天內，抵押代理人應在每種情況下收到抵押代理人及其法律顧問合理滿意的形式和實質內容的以下各項：
(i)對於每件抵押財產，由適用的抵押財產的註冊所有人和受益人（如果不是相同的）向抵押代理人授予的抵押貸款，以抵押代理人的利益和有擔保方的利益，抵押各方在該抵押財產中的費用利息，由該當事方以登記或記錄的形式正式簽署並確認，以便在該抵押財產所在政治分區的相應登記處或土地登記處進行登記或登記, 連同此類證書, 宣誓書,根據任何適用司法管轄區的法律，進行登記、記錄或歸檔所需的問卷調查表或申報表，以及每項此類抵押貸款的財務報表和其他類似聲明，以及根據任何適用司法管轄區的法律授予聲稱由每項抵押貸款授予的利息（並在相應記錄處或土地登記處登記或記錄此類抵押貸款）所必需的任何其他工具，抵押貸款、融資報表和其他工具的形式和實質應與此類抵押貸款基本相似根據優先擔保信貸額度向信貸額度代理人交付的抵押貸款、融資報表和其他工具，這些票據有效地爲抵押代理人設定了對此類抵押財產的有效且可執行的第一優先留置權，但除允許的留置權、允許的例外情況和可執行性例外情況外，沒有其他留置權；
(ii)對於以任何抵押財產爲抵押的每筆抵押貸款，所有權保險單（或發行此類保單的不可撤銷的承諾）爲此類抵押貸款的留置權投保（或不可撤銷地承諾投保），視情況而定，以抵押代理人爲有擔保方的利益，爲抵押代理人提供保險，爲擔保方的債務提供擔保（視情況而定），爲抵押代理人的債務提供保障契約、證券和抵押文件下的發行人和擔保人，金額等於抵押權人的產權保險單中分配給此類抵押財產的相應金額，該保單涵蓋了爲優先擔保信貸額度下的債務提供擔保的抵押貸款留置權，以及哪份保單（或不可撤銷的承諾）應（a）由抵押代理人合理接受的產權保險公司發行（”標題公司”），（b）在形式和實質上與根據優先擔保信貸額度向信貸機構交付的適用抵押貸款保單基本相似，並且（c）除了允許的留置權、允許的例外和可執行性例外情況外，不包含任何缺陷、留置權或抵押權（單獨而言，a”抵押貸款政策，” 而且，總的來說，”抵押貸款政策”);
(iii)對於每件抵押財產，(a) 對抵押財產進行調查，由測量師認證（以抵押品可以合理接受的方式）
附表 3-1


代理人）向抵押代理人和產權公司提交，或（b）現有調查，附有產權公司滿意的 「不變動宣誓書」，以便根據適用的抵押貸款政策獲得調查範圍，在形式和實質上，其形式和實質與根據優先擔保信貸額度向信貸額度向信貸額度代理人提供的適用調查基本相似；
(iv)根據契約和抵押文件要求，涵蓋抵押財產以及發行人和擔保人的任何其他資產的保單或保險憑證，這些保單或證書將擔保方的利益指定爲額外的被保險人和損失收款人和抵押權人（視情況而定），在形式和實質上應與根據本協議向信貸便利代理人交付的保單或保險憑證基本相似高級擔保信貸設施；
(v)合理要求的宣誓書、證明和賠償文書以及其他項目（包括所謂的 「差距」 賠償），以促使產權公司爲每項抵押財產簽發抵押保單， 提供的 此類宣誓書、證書和賠償文書及其他物品的形式和實質應與根據優先擔保信貸額度向信貸機構交付的宣誓書、證書和文書基本相似；
(vi)支票或電匯給產權公司，以支付與執行、交付或記錄抵押貸款、定存文件和相關文件有關的所需記錄成本和應繳稅款，以及產權公司的支票或電匯，以支付其保費、搜索和審查費用、適用的調查費用以及與發行抵押保單相關的任何其他應付金額；
(vii)關於每項抵押財產，向抵押代理人和受託人提出的關於每項抵押貸款的正當執行、交付和可執行性、公司成立、適用抵押貸款人的存在和良好信譽以及抵押代理人可能合理要求的其他事項的意見，每項意見的形式和實質內容都令抵押代理人相當滿意， 提供的 此類意見的形式和實質內容應與根據優先擔保信貸額度向信貸機構提供的意見基本相似；
(viii)抵押代理人可能合理要求的證明或與抵押品有關或與之有關或爲實現上述規定而需要的進一步信息、證書和文件，包括但不限於在形式和實質上與根據優先擔保信貸額度交付給信貸額度代理人的信息、證書和文件大體相似的信息、證書和文件。
儘管此處有任何相反的規定，但據了解，在您做出商業上合理的努力之後，在截止日期沒有或無法提供和/或完善任何抵押品的任何擔保權益的情況下，或者在沒有不當負擔的情況下提供和/或完善任何抵押品中的任何擔保權益，或
附表 3-2


對人類健康造成的費用或風險（發行人股權擔保權益的質押和完善除外）及其每家直接全資國內限制性子公司和其他資產，根據這些資產，可以通過根據《統一商法》提交融資報表（或等效文書）來完善留置權， 《個人財產安全法》 （安大略省）或抵押品所在加拿大任何其他司法管轄區（包括《魁北克民法》）的同等立法，則應要求在截止日期之後在合理可行的情況下儘快交付此類抵押品的擔保權益。

附表 3-3


附件 A
其他銷售時間信息
1.包含證券條款的定價條款表，主要採用以下形式 附件 B.
附表 3-1


附件 B
定價條款表
[見附件]
附表 3-1


附件 C
對美國境外報價和銷售的限制
與在美國境外證券的要約和銷售有關：
(a)每位初始購買者均承認，證券尚未根據《證券法》註冊，除非根據證券法的註冊要求豁免或交易不受其註冊要求的約束，否則不得在美國境內或向美國人或爲美國人的帳戶或利益發行或出售。每位初始購買者均承認，證券是以私募方式在發行省份進行的，不受適用的加拿大證券法的招股說明書要求的約束，並且根據適用的加拿大證券法，證券過去和將來都沒有資格通過招股說明書進行分發（或向公衆發行，如適用）。
(b)每位初始購買者單獨而非共同陳述、保證並同意：
(i)只有根據S條例或第144A條或《證券法》規定的任何其他可用的註冊豁免，該初始買方已發行和出售證券，並將隨時發行和出售證券，（A）作爲其分配的一部分，（B）否則直到證券發行開始和截止日期後40天內。
(ii)此類初始買方或其任何關聯公司或代表其行事的任何其他人均未參與或將要參與證券的任何定向銷售活動，所有這些人均已遵守並將遵守S條例的發行限制要求。
(iii)在確認出售依據S條例出售的任何證券時或之前，該初始買方將向在分銷合規期內從其購買證券的每位分銷商、交易商或其他獲得銷售特許權、費用或其他報酬的人發送一份確認或通知，內容大致如下：
「此處涵蓋的證券尚未根據經修訂的1933年《美國證券法》註冊（」《證券法》”），除非根據S條例或第144A條或《證券法》規定的任何其他可用的註冊豁免，否則不得在美國境內向美國人發行或出售（i）作爲其分發的一部分，或（ii）在其他情況下，直到證券發行開始和證券最初發行之日起40天后才可以向美國人發行或出售，或以其他方式向美國人發行或出售。上面使用的術語具有法規S賦予的含義。”
附件 C-1


(iv)除非與其關聯公司或事先獲得發行人的書面同意，否則此類初始購買者過去和將來都不會與任何分銷商簽訂有關證券分銷的任何合同安排。
(a) 段和本 (b) 段中使用的、本協議中未另行定義的術語具有法規 S 賦予的含義。
(c)每位初始買方承認，在任何需要爲此採取行動的國家或司法管轄區，發行人已經或將來沒有采取任何行動來允許公開發行證券，或持有或分發任何銷售時間信息、發行備忘錄、任何發行人書面通信或與證券相關的任何其他發行或宣傳材料。
(d)每位初始購買者及其各自的關聯公司分別同意，它將根據適用的加拿大證券法的要求向加拿大的後續購買者發行和出售證券，並且僅在加拿大發行省份進行證券要約和銷售，並且證券的出售不受適用的加拿大證券法的招股說明書要求的約束。爲進一步確定起見，每位初始購買者均同意其沒有也不會向加拿大境內的任何個人或公司提出證券要約，但兩者兼而有之的個人或公司除外：
(i)NI 45-106 所指的 「合格投資者」，或者在安大略省，定義見第 73.3 (1) 條 《證券法》 （安大略省）（根據加拿大證券法，加拿大證券法中此類定義的 (j)、(k) 或 (l) 段中規定的標準除外），他們要麼以本金的身份購買證券，要麼根據加拿大證券法被視爲以本金形式購買證券，並且根據加拿大證券法，他們有權在不受此類法律規定的招股說明書中受益的情況下購買此類證券；以及
(ii)NI 31-103 第 1.1 節中定義的 「允許的客戶」。
(e)每位初始購買者單獨而非共同承諾並同意，它將應要求立即向發行人提供有關其在加拿大購買證券的每位後續買家的所有此類信息，包括NI 45-106第1.1節中 「合格投資者」 定義中適用於每位後續買方的段落編號，因爲發行人爲準備和提交豁免分配報告的附表1，可以合理地真誠地要求發行人在 45-106F1 表格 (”45-106F1 表格”），並就證券的發行和出售向所有適用的加拿大證券監管機構提起訴訟，前提是初始購買者無需向發行人提供有關是否有任何加拿大後續購買者是發行人內部人士的任何信息。
(f)每位初始購買者單獨而非共同陳述、保證並同意：
附件 C-2


(i)它只進行了溝通或促成了溝通，並且只會傳達或促使傳達任何參與投資活動的邀請或誘因（根據2000年《英國金融服務和市場法》第21條的定義）（”FSMA”) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人或擔保人的情況下，其因發行或出售任何證券而收到的；以及
(ii)對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款。
(g)每位初始購買者均同意其未向歐洲經濟區或英國的任何散戶投資者發行、出售或以其他方式提供證券，也不會向歐洲經濟區或英國的任何散戶投資者提供、出售或以其他方式提供證券。出於這些目的，散戶投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂）第4（1）條第（11）款中定義的零售客戶，”MiFiD II”)；(ii) 歐盟指令 2016/97（經修訂或取代）所指的客戶，”保險分配指令”），如果該客戶沒有資格成爲MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客戶；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代）中定義的合格投資者，”招股說明書規定”).
附件 C-3