6-K 1 sbs20241104_6k1.htm
 
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 

 
6-K 表格
 
外國發行人的報告
根據第13a-16條或第15d-16條
1934 年證券交易法
 
2024 年 11 月
(委員會文件編號 1-31317)
 

 
聖保羅州基礎醫療公司-SABESP
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
 
聖保羅州基本衛生公司-SABESP
(將註冊人姓名翻譯成英文)
 


Rua Costa Carvalho,300
聖保羅,南卡羅來納州,05429-900
巴西聯邦共和國
(註冊人主要行政辦公室地址)



用複選標記指明註冊人是提交還是將要提交
封面下的年度報告 20-F 表格或 40-F 表格。

20-F 表格 ___X___ 表格 40-F ______
用複選標記表示註冊人是否正在提交 6-K 表格
在 S-T 法規第 101 (b) (1) 條的允許下以紙質形式提交。
用複選標記表示註冊人是否正在提交 6-K 表格
在 S-T 法規第 101 (b) (7) 條允許的情況下以紙質形式進行。

用複選標記表明註冊人是否通過提供
因此,本表格中包含的信息也提供了
根據第 12g3-2 (b) 條向委員會提供的信息
1934 年的《證券交易法》。

是 ______ 不是 ___X___

如果標記爲 「是」,則在分配給的文件號下方註明
與規則 12g3-2 (b) 相關的註冊人:
 
 聖保羅州基礎理療公司
首席執行官辦公室
R. Costa Carvalho,300 — Pinheiros — CEP 05429-900 — 聖保羅 — SP
電話:(11) 3388-8000
www.sabesp.com.br

  

基本療法公司 聖保羅州立大學 — SABESP

上市公司

企業納稅人身份證 (CNPJ):43.776.517/0001-80

公司註冊處 (NIRE):35.3000.1683-1

 

特別股東的會議記錄 會議

於 2024 年 10 月 28 日舉行

日期、時間和地點: 聖保羅州基礎醫療公司會議 (”公司” 或”Sabesp”) 於 2024 年 10 月 28 日上午 11:00 舉行,通過十次會議平台獨家在線舉行。

電話通知: 這場會議 是通過《聖保羅州官方公報》商業版塊發佈的電話通知定期發出的 2024 年 9 月 26 日、27 日、28 日和 30 日,分別第 3、3 和 4 頁,並於 9 月 26 日、27 日在《Valor Econômico》報紙上發表 2024 年 28 日,分別是 C7、B6 和 A14 頁。

會議在獨家舉行 數字方式: 特別股東大會通過十次會議平台僅在網上舉行,沒有 根據2022年3月29日cVM第81號決議,不利於使用遠程投票表作爲行使投票權的手段, 經修訂 (”cVM 分辨率 81”),正如公司先前在《電話通知書》和《股東手冊》中告知的那樣 參與。根據cVM決議第47條第1款,特別股東大會已全部記錄在案 81,通過電子系統參與股東大會的股東被視爲出席成員和簽署人 這些分鐘。

出席: 股東 正如 (i) 所確認的那樣,佔公司出席特別股東大會的有表決權股份總數的77.39% 訪問公司提供的電子平台的記錄;以及 (ii) 通過存管機構收到的有效遠程投票表格 B3 S.A.-巴西、Bolsa、Balcão、公司發行股票的簿記代理人,以及直接發送給 公司,根據cVM法規。主席和秘書根據出席情況正式確定了股東的登記 關於這些會議記錄的簽名。

這個 投資者關係監管局的約翰·艾默生·達席爾瓦和普里西拉·科斯塔·達席爾瓦也出席了會議, 朱莉安娜 科隆科·費拉拉·弗雷塔斯、伊麗莎白·梅萊克 塔瓦雷斯·裏貝羅和瑪麗亞爾維·德索薩·馬丁斯,企業 治理部,卡羅來納·阿爾維斯·卡多佐·桑托斯公司部比阿特麗斯·海倫娜·阿爾梅達·席爾瓦·洛倫齊和卡拉·克里斯蒂娜·曼奇尼, 法律事務監督局顧問和Cescon Barrieu Advogados律師事務所成員維克托·吉塔·坎皮尼奧。

 
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首席執行官辦公室
R. Costa Carvalho,300 — Pinheiros — CEP 05429-900 — 聖保羅 — SP
電話:(11) 3388-8000
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主持: 椅子: 卡拉·貝爾託科·特林達德秘書:Marialve de Sousa Martins 和 Victor Guita Campinho。

出版物: 管理層 根據適用法規,提案和其他與議程相關的文件已在公司向股東提供 總部以及公司、cVM 和 B3 的網站上。

議程:

I. 將第 27 條修正爲 章程至 (i.1) 在主要部分中,授權法定審計委員會(「CAE」)至少由以下人員組成 三名至多五名成員,允許外部成員參加; (i.2) 更新第2段中的要求 用於提名擔任CAE成員一職,該職位應由 (a) 至少一名獨立董事會成員組成,(b) 至少一名董事會外部成員,(c)至少一名在公司會計方面具有知名經驗的成員,以及(d) 大多數獨立成員; (i.3) 包括第3款,允許積累 「a」 項的特性 或由同一成員在上面加上 「c」 的 「b」;以及 (i.4) 在新段落中反映上述修正案 5。

II. 整合公司的 反映議程項目 (I) 決議的章程。

文件閱讀: 根據cVM決議第48條第4款,免除了對包含合併遠程投票的地圖的閱讀 81,會議期間提供了副本供與會者查閱。

起草和出版 會議紀要: 股東批准了 (i) 根據本條第1款以摘要形式起草這些會議記錄 第6404/76號法律第130條,有權進行單獨表決,在本次會議的主持委員會收到表決後,將 據稱,應在公司總部提交;以及(ii)公佈省略股東簽名的會議記錄 第 6,404/76 號法律第 130 條第 2 款。

投票限制: 本次股東大會每項決議中提出的票數考慮了公司收到的有關以下方面的信息: 屬於股東集團(定義見章程第 6 條第 3 款),反映了表決的適用性 公司章程第 6 條規定的限制規則。

決議: 之後 股東們分析了議程上的事項,決定:

I. 以多數贊成 在出席的股東中,56.10% 的贊成票來自285,230,956股;43.82% 的反對票代表 上漲222,787,378股;上漲0.08%

 
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的棄權票,代表423,424票 股票,修正案 對於《公約》第二十七條 公司的章程至 (i.1) 在主要部分中授權組成法定審計委員會(「CAE」) 至少有三名成員,最多五名成員,允許外部成員參加; (i.2) 更新第 2 段中的 提名擔任CAE成員職位的要求,該成員應由 (a) 至少一個獨立董事會組成 成員,(b)至少一名董事會外部成員,(c)至少一名在公司會計方面具有知名經驗的成員, 以及 (d) 大多數獨立成員; (i.3) 包括第 3 款,允許積累物品的特性 同一成員上面帶有 「c」 的 「a」 或 「b」;以及 (i.4) 反映上述修正案 在新的第5段中。

上述條款應 有以下措辭:

第二十七條- 公司應設立一個法定審計委員會,一個與董事會相關的諮詢機構,由至少三(三)名組成 最多有五 (五) 名成員, 他們累計滿足技術知識和可用時間的要求.

第一段- 公司執行官、子公司執行官、控股股東、關聯公司的參與 禁止公司或在審計委員會中受共同控制的公司。

第二段- 在審計委員會成員中(i)至少有1(一)應爲獨立董事會成員;(ii)至少1(一)不是 成爲董事會成員,應從在市場上享有盛譽且具有豐富經驗的專業人士中選出 處理其權限範圍內的事務;(iii) 在適用的情況下,至少1(一)人應在公司會計事務方面具有公認的經驗 條例,以及 (iv) 根據CVM中規定的獨立性要求,大多數成員應是獨立的 第 23/2021 號決議。

第三段- 同一審計委員會成員可以累積第 (i) 和 (iii) 或 (ii) 和 (iii) 項中規定的特徵 上面兩個。

第四段- 審計委員會應設一名協調員,其活動應在審計委員會的《內部條例》中規定。

第五段- 同時也是董事會成員的審計委員會應在各自任期內擔任委員會成員 董事會的任期。

 
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第六段- 審計委員會成員可以連任最多二(兩)個任期,並且只能再次在審計委員會中佔有一席之地 自其最後一個任期結束起至少三 (三) 年之後.

II。以多數贊成 的出席股東中,有 56.09% 的贊成票,代表285,171,026股;43.83% 的反對票代表 根據公司章程的合併,增加222,846,031股;以及0.08%的棄權票,以424,583股爲代表 轉到這些會議紀要的附件 I。

 

的關閉和簽署 分鐘: 沒有其他事項需要解決,主席宣佈特別股東大會休會, 會議紀要由主席和秘書起草、閱讀、批准和簽署。主持委員會的主席和秘書, 根據cVM第81號決議第47條第1和2款,通過以下方式記錄了參加會議的股東 根據中提供的出席者名單,通過公司提供的數字平台進行遠程投票 附件 II.

 

這是該版本的免費英文翻譯 在《公司股東會議紀要》中起草的會議記錄。

 

聖保羅,2024 年 10 月 28 日。

主持:

 

 

卡拉·貝爾託科·特林達德

椅子

 

 

MARIALVE DE SOUSA MARTINS

秘書

 

 

維克多·吉塔·坎皮尼奧

秘書

 

 
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附件 I

 

合併章程

 

 

 

章程

 

第一章

公司名稱、總部、宗旨, 和持續時間

文章 1 — 聖保羅州基礎知識公司 — SABESP (”公司”) 是公開持有的 公司受這些章程、1976 年 12 月 15 日第 6404 號聯邦法律和其他適用的法律條款管轄。

段落 一 — 鑑於該公司已在B3 S.A的Novo Mercado特別上市板塊上市 — 巴西、Bolsa、Balcão (”B3”)、公司及其股東,包括控股股東、管理層和財政委員會成員 受B3新市場法規的約束(”新市場監管”).

第二段 — 公司的 持續時間是無限的。

段落 三 — 公司總部位於聖保羅州的聖保羅市,其管轄權位於聖保羅市。

段落 四 — 爲了實現其公司宗旨,公司可以開設、安裝、維護、轉讓或關閉分支機構、設施、機構, 子公司、辦事處、代表處或根據法律和規定在巴西或外國領土上的任何地方任命代表 監管條款。

文章 2 — 公司的企業宗旨是提供基本的衛生服務,以實現供水的普及 以及聖保羅州業務區的污水處理服務, 包括在巴西和國外的下列活動:

I.    供水和污水處理服務;

II.   城市雨水排水和管理;

III. 城市清潔和固體廢物管理;

IV.  生產系統的規劃、操作和維護;

V.   能源的儲存、節約和商業化 爲自己或第三方;以及

VI.  服務、產品、福利的商業化,以及 直接或間接產生於其資產、企業和活動的權利,以及與任何一項有關的其他活動 前面提到的活動。

唯一的 段落 — 公司可以設立全資子公司,以合夥人或股東的身份參與任何其他公司的業務 或企業,參與投資基金,並以任何形式與其他公共或私人法律實體建立聯繫,包括通過 組建財團或認購少數或多數股本。

 
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第二章

資本存量和股份

文章 3 — 公司的股本爲15,000,000,000.00雷亞爾(150億雷亞爾),已全額認購和支付,分割 變成 683,509,869(六億八千三百萬、五百九千、八百六十九)的單一類別普通股 股票,全部已註冊,記賬,沒有面值。

第一段 — 問題 禁止使用受益方和優先股,但第 5 條中提到的 1(一)股特殊類別優先股除外 下面。

段落 二 — 公司可以在規定的最大限額內,直接向股東收取股份轉讓服務費用 根據現行法規,並可授權負責維持賬面記賬份額的存託機構收取同樣的費用 註冊。

段落 三 — 公司獲准將其資本存量增加至1,187,144,787(十億,一百零一)的上限 八千七百萬股、十四萬四千股、七百八十七股)註冊的、賬面記賬的普通股, 無論法定改革如何,根據董事會的決議,均不設面值。

段落 四 — 在上文第三段提及的案例中,董事會有責任確定問題 價格和要發行的普通股數量,以及認購、配售和付款條件。

段落 五 — 在法定資本限額內,董事會還可以(i)解決認購權證的問題; (ii) 根據股東大會批准的薪酬計劃,向管理人員、員工和服務提供商授予股票期權, 股東在授予期權或認購相應股份時沒有優先購買權;(iii) 批准資本 通過資本化利潤或儲備金來增加,股票有或沒有紅利;以及(iv)解決可轉換債券的問題 成股;

文章 4 — 每股普通股將對應於股東大會決議中的一票,但須遵守規定的投票權限制 在第六條中。

文章 5 — 由聖保羅州獨家持有的沒有投票權的特殊類別優先股將擁有否決權 根據2023年12月8日第17853號州法律,與以下事項相關的社會決議的權利:(i)公司變更 名稱和總部;(ii) 改變公司宗旨,這意味着禁止提供供水的主要活動 和污水處理服務;以及 (iii) 對股東或股東集團行使表決權的限制(如定義) 見下文第6條。

唯一的 段落 — 如果聖保羅州停止持有,特殊類別的優先股將自動失效 普通股佔公司股本的至少10%(百分之十)。

文章 6 — 任何股東或股東集團(定義見下文第三段),無論是巴西人還是外國人,無論是公共還是私人, 允許對公司總投票權的股份總數的30%(百分之三十)以上行使投票權 無論股東或股東集團參與股本,資本都是分割的。

 
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段落 一 — 股東大會主席必須確保遵守本第6條規定的規則,並告知號碼 每位出席的股東或股東集團可以行使的選票。

段落 二 — 超過本第6條規定的限制的選票將不計算在內。

段落 三 — 就本章程而言,「股東集團」 是指由兩人或更多人組成的團體或任何 其他形式的組織機構 (a) 受任何性質的投票協議約束,包括股東協議,直接或 通過受控制、控制或共同控制的人員(或任何其他形式的組織);或(b)有控制關係的人 他們之間;或(c)受共同控制的;或(d)一個人直接或間接持有等於或的股權 大於另一人股本的15%;或(e)兩個人之間,即直接或間接的第三名普通投資者 持有等於或大於兩人中每人股本 15% 的股權;或 (f) 由管理或不足的股權 同一個人或關聯方的管理層;或 (g) 其大多數管理員的管理層;或 (h) 其僱員是 同一離職後福利計劃的受益人;或 (i) 其中一個是離職後福利計劃,另一個是個人 其僱員向該離職後福利計劃繳款。

段落 四 — 對於擁有共同管理人或經理的投資基金,僅限那些具有投資和投票權的基金 根據相應的法規,股東大會的政策由管理人或經理負責,因爲 適用,視情況而定,將被視爲股東集團。

段落 五 — 如果是,股東必須根據這些章程隨時向公司通報他們屬於股東集團的情況 股東集團總共持有佔總表決資本30%(百分之三十)或以上的股份。

文章 7 — 由董事會或股東大會酌情決定行使股東優先權的期限 在任何已進行配售的股票、可轉換爲股份的債券和認購權證中,均可排除或減少 根據規定,通過在證券交易所出售、公開認購或在公開收購控制權要約中交換股份 根據法律和這些章程。

文章 8 — 股東延遲支付認購資本將導致每股收取1%(百分之一)的利息 月份,按時間比例進行貨幣調整,根據基金會披露的總體市場價格指數(IGP-M)的變化 Getülio Vargas(FGV),或其他反映該時期貨幣實際購買力損失的指數,待說明 由公司董事會按法律適用的最短頻率執行,並對公司價值處以10%(百分之十)的罰款 義務,但不影響適用的其他法律制裁。

第三章

股東大會

文章 9 — 股東大會應召開、召開,並根據法律就其職權範圍內的所有事項做出決議 以及提交給其供董事會決議的任何其他事項。

段落 一 — 股東大會可以由董事會主席召集,也可以根據法律條款召開。

 
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段落 二 — 股東大會最好由董事會主席主持,如果董事會主席缺席,則由董事會主席主持 任何其他董事會成員出席。董事會主席可以任命另一名董事會成員接替他/她主持會議 股東大會。

段落 三 — 股東大會主席應從出席的秘書中選出一名或多名秘書,可以選擇使用 公司自己的顧問。

段落 四 — 根據聯邦法第130條第1款的規定,股東大會會議紀要應以摘要形式起草 第 6,404/1976 號法律。

段落 五 —股東大會上要分析或討論的所有文件必須在公司向股東提供 總部、巴西證券交易委員會(”CVM”)和 B3,至少提前 1(一)個月。

段落 六 — 可以隨時提供股東身份和遵守上述第6條第三和第四款的證明 在股東大會開幕之前,出示適當的文件,包括身份證件,頒發的證書 由持有賬面記賬股票的金融機構告知相應的數量,如果是代理委託, 簽發不到一年的帶有公證簽名的相關委託書。

第四章

公司的管理層

文章 10 — 公司應由董事會和執行委員會管理。

第五章

董事會

文章 11 — 董事會是一個決策機構,負責公司的卓越指導。

組成、授職和任期 辦公室

文章 12 — 董事會應由9(九)名現任成員組成,由總幹事選舉和免職 會議,所有會議的統一任期爲自選舉之日起兩(二)年,允許連任。

段落 一 — 無論是通過第13條第二款規定的選舉機制還是根據聯邦法律第141條進行投票 6,404/1976,聖保羅州在行事時任命和選舉公司董事會成員 不考慮獨立成員的任命, 個人最多隻能有3 (三) 名成員.

段落 二 — 董事會應有一名主席,由其成員在第一屆董事會的多數票中選出 在這些成員就職後立即舉行會議,或在董事會主席空缺或辭職時舉行會議 董事們。

獨立會員

文章 13 — 根據Novo Mercado法規的定義,至少有3(三)名董事會成員必須是獨立的,並且 被任命爲董事會獨立成員的人選應在股東大會上決定 他們。

 
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段落 一 — 根據段落,獨立成員也被視爲少數股東通過單獨表決選出的成員 只要有控股股東,就有第6404/1976號聯邦法律第141條的第4條和第5條。

段落 二 — 除第 6,404/1976 號聯邦法律第 141 條另有規定外,董事會成員的選舉應爲 以 slate 體系爲基礎,適用資格規則由現行立法和法規、本章程和 在任何情況下都要遵守公司的提名政策。

段落 三 — 僅限於 (i) 由董事會任命的候選人;或 (ii) 由任何股東或股東集團指定的候選人(如有規定) 因爲在下文第五段中,可以競選。

段落 四 — 在召開旨在選舉董事會成員的股東大會之日,董事會 必須按照現行要求向股東提供與其任命的每位成員有關的信息 立法和法規,以及公司的提名政策,包括關於確定候選人爲獨立候選人的政策 根據新市場法規。

段落 五 — 希望提出另一份候選人名單以競爭董事會職位的股東或股東團體 必須向董事會提交上文第四段中提及的信息、文件和聲明,並且公司, 經適當核實後,應根據現行法規的條款和截止日期披露這些信息。

段落 六 — 同一個人可能出現在兩份或更多名單中,包括董事會任命的名單。

段落 七 — 每位股東只能投票支持一張名單,候選人名單中獲得最高票數的候選人只能投票 應在股東大會上宣佈當選。

段落 八 — 如果採用多票投票程序,則候選人名單將停止,董事會候選人名單將停止 董事將是名單上的董事,也是股東爲多次投票程序任命的董事,前提是這些信息 並將有關這些候選人的聲明提交給大會。

段落 九 — 如果在選舉董事會成員後,發生任何構成障礙或不相容的事件 根據聯邦第 6404/1976 號法律、本章程和現行法規的規定,行使董事會成員的職位, 受到阻礙或不相容的成員必須立即向董事會主席提交辭呈。

空缺和更換

文章 14 — 如果在任期結束前董事會成員職位空缺,董事會 可決定選擇替代人選以完成被替換成員的任期,但須隨後獲得以下國家的批准: 下次股東大會。

正在運作

文章 15 — 董事會通常應每月開會一次,無論何時由董事會主席召集或至少召集 3(三)名成員。

 
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段落 一 — 董事會會議應以書面、信函、電子郵件或任何其他可以證明的方式召開 收件人收到的電話通知,除地點外,還必須包括會議的日期和時間以及 會議議程。

段落 二 — 董事會主席應確保董事會成員在會議日期之前單獨收到 包含討論和解決待解決問題的必要信息的文件。

段落 三 — 無論電話通知手續如何,如果所有董事會成員都出席,會議將被視爲定期會議。

段落 四 — 董事會會議應在其大多數活躍成員出席的情況下召開,並且可能是 當面、遠程或混合形式舉行。

段落 五 — 董事會成員通過電話、視頻會議或其他通信手段參與會議,以確保 允許他們的有效參與和投票的真實性。在這種情況下,董事會成員應被視爲出席 在會議上,他們的投票對所有法律目的都有效,並應納入會議記錄。通過信件、電報投票, 或在會議結束前,董事會主席或其替代人收到的電子郵件也將被接受。

段落 六 — 任何董事會成員均有權通過書面文件由另一名董事會成員代表,包括 發送電子郵件,以達到法定人數或投票的目的,可以選擇是否表明他們的投票方向。此陳述將結束 與董事會會議閉幕同時舉行。

段落 七 — 董事會決議應由出席者的多數票作出。

段落 八 — 董事會的任何成員均無權獲得信息、參與決議和討論 董事會或任何行政機構,行使投票權,或干預他們直接參與的任何事務或 法律規定,與公司的間接利益衝突。

段落 九 — 董事會會議應由董事會主席指定的人員起草,所有決定均應由董事會主席起草 應記錄在草擬的會議記錄中,並在相應的賬簿中登記。

段落 十 — 董事會會議記錄應清晰起草並記錄所做的決定,成員出席, 反對票和棄權票。每當會議記錄中包含旨在對第三方產生影響的決定時,摘錄 會議記錄應提交商業登記處並予以公佈。

職責

文章 16 — 除了法律規定的職責外,董事會還應:

I.    每年批准包含更新內容的戰略計劃 長期戰略,包括至少未來5(五)年的風險和機會分析、行動指南、結果目標和績效 評估指數;

II.    每年批准商業計劃和資本預算 下一個財政年度;

 
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III.   對管理層報告發表意見,執行官 董事會賬目和每個會計年度的財務報表;

IV.    評估和批准公司的內部機構 政策,包括涉及 (a) 披露重大行爲和事實;(b) 證券交易;(c) 任命成員的政策 董事會、其法定或非法定諮詢委員會、執行委員會和財政委員會;(d) 關聯方 交易; (e) 薪酬; (f) 風險管理 (財務和企業); (g) 業績分配和股息分配; (h) 捐款和自願捐款;(i) 可持續性和氣候變化;(j) 管理層的批准門檻;(k) 賠償; 以及 (l) 行爲和誠信守則;

V.       建立定期績效評估機制 管理人員以加強和確保公司治理的有效性,並可能聘請外部專家進行評估 過程;

VI.     選擇和解僱指定的獨立核數師 由審計委員會審計;

VII.    監督公司相關計劃的執行, 計劃、項目和預算;

VIII.    監督特定目標和結果的實現 待實現,由執行局成員在就職時承擔;

IX.        解決股票、認購權證問題 以及公司在法定資本限額內可轉換爲股份的債券,其中規定了數量和其他條件, 包括認購、配售和付款條件,以及相應的認購價格和保費(如適用) 或折扣;

X.        解決債券不可兌換成的問題 公司發行的股票、期票、商業票據和其他類似的信用證券,確定數量和其他條件, 包括認購、配售和付款條件,以及相應的認購價格和保費(如適用) 或折扣;

XI.     就股權利息申報做出決定和/或 根據與該事項相關的政策,根據本財年業績或利潤儲備分配股息;

XII.     向股東大會提議支付利息 根據與該事項相關的政策,就年度財政年度業績產生的股權或股息分配而言;

XIII.  在股東大會上提交提案以供批准 股票期權或股票授予計劃,負責管理此類計劃,包括計劃的編制,授予 此類計劃下的期權和股票補助;

XIV.  批准操作和交易的執行 根據公司的關聯方交易政策,其批准權限內的關聯方具有任何性質;

XV.    決定清算、解散、任命 公司或其直接和間接子公司的清算人、破產、自願法庭或庭外追討行爲,以及 關聯公司以及相關的財務重組;

XVI.    事先授權執行任何合法交易, 遵守批准級別政策中規定的限制,包括資產的收購、處置或抵押,獲得

 
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貸款和融資,假設 一般義務以及與其他法律實體的關聯;

XVII.      授權設立全資子公司 或非營利實體,或者根據批准級別政策,批准涉及對其他公司投資的昂貴交易 或投資基金,但第6404/1976號聯邦法律第256條規定的股東大會權限除外;

XVIII.    批准民事責任保險的合同 有利於法定機構的成員、員工、代理人和公司的代表;

XIX.  選舉和罷免執行委員會成員, 以及審計委員會、資格和薪酬委員會、關聯方交易委員會和 可持續發展和企業責任委員會;

XX.    設立非法定技術和/或諮詢委員會 協助董事會,選舉和罷免其成員,並監督其履行職責的情況;

XXI.       批准其內部法規和章程 執行委員會、審計委員會、資格和薪酬委員會、關聯方交易委員會、可持續發展 和企業責任委員會,以及根據本條可能設立的任何其他法定或非法定諮詢委員會 第6404/1976號聯邦法律第160條(視情況而定),以及對此類法規的任何修正案;

XXII.      同時授權公司收購其股份 作爲其債券,根據現行立法,屬於股東大會專屬權限的案件除外;

XXIII.       就行政部門的任何提案提供事先意見 提交股東大會的董事會或事項;

XXIV.    承擔對權限範圍內的任何事項的審查 執行理事會,並就此發佈具有約束力的指導意見;

XXV.    討論、批准和監督涉及公司的決策 治理政策、利益相關者關係、人員管理政策、誠信計劃、行爲和誠信守則;

XXVI.       監督先前磋商的建立 解決對適用行爲和誠信守則的疑慮的機制,該機制應在網站上公佈,前提是 要求管理人員, 財政委員會成員, 法定委員會成員, 僱員達到預期的道德行爲標準, 代理人和簽約的第三方;

XXVII.    實施和監督風險管理和內部 爲預防和減輕公司面臨的主要風險(包括與風險相關的風險)而建立的控制系統 確保會計和財務信息的完整性,以及與腐敗和欺詐有關的信息;

XXVIII.    準備並披露合理的意見,贊成或 在公開招標公佈後的15(十五)天內,對針對公司股票的任何公開招標要約不利 要約通知,它將在其中至少根據第56(a)條就公開招標的便利性和機會發表意見 爲了公司及其股東的利益而要約,包括股票的價格和對股份流動性的潛在影響;(b) 關於要約人披露的有關公司的戰略計劃;(c)關於接受公開招標要約的現有替代方案 在市場上。該意見必須包括對接受公衆的合理贊成或不利的看法

 
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招標要約幷包含警告 接受的最終決定由每位股東負責;

XXIX.       促進綜合或可持續發展的年度披露 報告;

XXX.        披露並鼓勵使用機構舉報 頻道;

XXXI.       從董事會成員中選出其 椅子;以及

XXXII.     批准公司內部審計部門的職責。

文章 17 — 根據本章程和適用條款,法定或非法定諮詢委員會的組成、運作和權限 法規,應在董事會批准的相應章程中定義。

段落 一 — 提名法定和非法定諮詢委員會成員應由主席負責 董事會,但須經董事會批准。

段落 二 — 法定或非法定諮詢委員會成員的任期應與任期一致 董事會成員的任期,除辭職或免職外,其任期應自動延長至 選舉他們各自的替代人選。

段落 三 — 法定或非法定委員會可以尋求其他專業人員和行政支持機構的合作。 此類專業人員的薪酬,包括委員會成員和行政支持費用,應由公司承擔。 在認爲必要時,此類委員會可以決定僱用外部專業人員,其費用將由公司支付。

第六章

執行委員會

組成和任期

文章 18 — 執行委員會應由最多7(七)名成員組成,包括首席執行官和首席財務官 高級管理人員和投資者關係官員,其他人沒有具體任命,統一任期爲2(兩)年, 允許連任。

段落 一 — 通過《執行委員會章程》,董事會應定義每個組織的屬性和職能 執行官(視情況而定)。

段落 二 — 執行委員會應完全由具有與其職責相符且經過驗證的資格的專業人員組成 經驗, 以及在各自領域採取行動的能力.

空缺和更換

文章 19 — 如果任何執行官缺席或出現臨時障礙,首席執行官應任命另一位高管 由董事會成員承擔職能。

唯一的 段落 — 如果首席執行官缺席並暫時遇到障礙,他/她應由高管接替 高級管理人員由他/她指定,如果沒有指定,則由首席財務官兼投資者關係官指定。

 
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文章 20 — 如果出現空缺,在董事會選出繼任者之前,應更換首席執行官 由首席財務官兼投資者關係官撰寫。

正在運作

文章 21 — 執行委員會是一個執行機構,能夠在必要時做出集體決定,應要求開會 首席執行官或任何兩位首席執行官共同擔任。

段落 一 — 執行委員會會議應至少有一半的在職執行官在場, 大多數與會者批准的事項。如果票數相等,經首席執行官表決的提案應 佔上風。

段落 二 — 執行委員會的決議應以會議記錄在適當的賬簿中,並由所有出席的執行官簽署。

段落 三 — 執行官通過電話、視頻會議或其他通信手段參與,以確保 他們的有效參與和投票的真實性是允許的;虛擬參與的執行官 會議應視爲出席,其投票應視爲有效,具有所有法律效力,但不影響隨後的會議 起草和簽署相應的會議記錄。

職責

文章 22 — 除了法律規定的職責外,執行委員會集體行動還應:

I.    授權開設、關閉或更改地址 公司在巴西或國外的分支機構、代理機構、倉庫、辦公室或任何其他機構;

II.  準備並提交董事會批准:

a)    每年提交一份戰略計劃提案,其中包括 最新的長期戰略,包括至少未來5(五)年的風險和機會分析,行動指南,成果目標, 和績效評估指數;

b)    每年,商業計劃和資本的提案 下一財政年度的預算;

c)    對公司業績結果的評估 活動;

d)    公司的季度報告附帶試驗 餘額和其他財務報表;

e)   每年一次,管理報告草稿,並附上 按資產負債表和其他財務報表及相應的解釋性附註,附有獨立核數師的意見和提案 用於分配財政年度的業績;

f)     季度,中期資產負債表;

g)    執行局的章程以及任何修正案;

h)  增加股本的提案和修正案 根據財政委員會的意見(如果適用)遵守本章程;

 
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III.  批准:

a)    的技術經濟評估標準 投資項目,以及相應的授權計劃,以執行和實施;

b)    帳戶表;以及

c)    公司的年度保險計劃;

IV.    授權,遵守規定的限制和準則 根據法律、本章程、董事會及其自身政策:

a)    豁免行爲、法庭或庭外和解行爲 解決爭議或懸而未決的問題,並可能爲首席執行官委託執行這些行爲設定價值限制 或任何其他執行官;以及

b)    執行任何合法交易,遵守 批准級別政策中規定的限制,但不影響章程賦予董事會的權限, 包括收購、處置或抵押資產、獲得貸款和融資、承擔一般義務和結社 與其他法人實體;

V.促進組織結構和職能結構 該公司。

文章 23 — 執行委員會的章程可能會詳細說明每位執行官的個人屬性,並規定該慣例的約束 根據執行局事先的授權,某些行爲屬於具體職權範圍。

第一段 — 酋長 執行官負責:

I.    積極和被動地代表公司 法庭或庭外,並可爲此目的指定一名具有特殊權力的事實上的律師,包括接受初次傳票的權力 和通知,以這些章程爲準;

II.    在機構關係中代表公司 與政府當局、私營實體和一般第三方共享;

III.    召集和主持執行局會議;

IV.    協調執行局的活動;

V.      協調和監督日常管理 公司,包括執行準則和遵守股東大會、董事會通過的決議, 以合議的方式與執行委員會合作;

VI.     協調其他執行幹事的活動;

VII.  發佈規範活動的規範性指示 在公司的多個領域中(如適用);

VIII.      協調、評估和控制職能 相關於:

a)       首席執行官辦公室

b)       戰略規劃和戰略;

 
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c)       公司治理和社會環境績效;

d)       內部審計;

e)       溝通;

f)        監察員;以及

g)       機構關係。

第二段 -首席財務官 官員兼投資者關係官負責:

I.     協調公司財務的編制 聲明;

II.   指導和領導行政和管理 公司的財務活動;

III.  指導和分析投資,定義風險敞口 限制、提出和簽訂貸款和融資合同、管理國庫業務以及監督公司的財務規劃 和控制;

IV.  履行行政部門規定的其他職能 董事會章程;

五、負責 用於向巴西和國外的投資公衆、cVM、證券交易所或場外交易市場提供信息,如 以及相應的監管和監督實體,隨時向這些機構更新公司的記錄;

六。代表 公司在cVM、證券交易所和資本市場的其他實體面前,並向投資者提供相關信息 以及整個市場;以及

七。表演 法律、現行法規和執行委員會章程規定的其他職能。

公司的代表

文章 24 — 公司在第三方面前承諾:

I.    供2(兩)名執行幹事簽署,1(一) 必然是首席執行官或首席財務官兼投資者關係官;

II.   供1(一)名執行官和1名執行官簽署 (一)根據相應委託書中授予的權力,事實上的受託人;

III. 根據相應委託書中授予的權力,供二(兩)名事實上的律師簽名;以及

IV.  供一(一)名事實上的律師簽名 僅限於相應的授權委託書中授予的權力,在本案中僅適用於特定行爲。

段落 一 -儘管本條主要部分有規定,但公司可以由任何1(一)人單獨代表 執行官或 1(一)名事實上的律師,對以下任何行爲具有特定權力:(a)代表公司 股東大會及其參與的公司成員會議;(b) 代表公司出庭,但不是 對於涉及放棄權利的行爲;或 (c) 例行行政行爲,包括以前在總部以外進行的行政行爲 監管機構、公共機構、混合資本公司、商業委員會、勞動法院、國家社會保障研究所(「Instituto」) Nacional da

 
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Seguridade Social”-INSS), 遣散費賠償基金 (豐多 de Garantia do Tempo e Servico — FGTS)及其收款銀行以及其他性質相同的人。例行管理 行爲是指不涉及公司承擔和/或解除對第三方的義務的行爲,包括但不限於 到簽署郵件、聲明、通知、信件、正式文件和請求以及其他非約束性文件。

段落 二 -委託書可通過公共或私人文書(包括電子文書)授予,有效期固定 由 2(兩)名執行官授予,其中 1(一)名必須是首席執行官或首席財務官兼投資者 關係官員,並將具體說明授予的權力。任何 2(兩)名執行官只能授予司法授權書 並且具有無限期的有效性。

第七章

財政委員會

文章 25 -公司應有一個常設的財政委員會,其職權和職責由法律規定。

文章 26 -財政委員會應由至少3(三)和最多五(五)名現任成員組成,候補成員人數相等, 每年由年度股東大會選出,任期至下屆年度股東大會, 允許連任。

段落 一 -在現任委員出現空缺或出現障礙時,應由候補成員接任。

段落 二 -財政委員會應通常每月舉行一次會議,並在其任何成員或行政部門召集時舉行特別會議 董事會,會議紀要記錄在自己的書中。

第八章

審計委員會

文章 27 -公司應設立一個法定審計委員會,一個與董事會有聯繫的諮詢機構,由至少3人組成 (三) 和最多五 (五) 名成員, 他們累計滿足技術知識和可用時間的要求.

段落 一 -公司執行官、子公司執行官、控股股東的參與, 禁止附屬公司或在審計委員會中受共同控制的公司。

段落 二 -在審計委員會成員中(i)至少有1(一)應爲獨立董事會成員;(ii)至少1(一) 不應是董事會成員,應從在市場上享有盛譽且具有重要意義的專業人士中選出 在其權限範圍內的事務方面的經驗;(iii) 至少1(一)人應在公司會計事務方面具有公認的經驗, 根據適用的條例,以及 (iv) 根據所規定的獨立性要求,大多數成員應是獨立的 適用於 cVM 第 23/2021 號決議。

段落 三 -同一審計委員會成員可以累積第 (i) 和 (iii) 或 (ii) 和 (iii) 項中規定的特徵 上文第二段。

 
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段落 四 -審計委員會應設一名協調員,其活動應在審計委員會的《內部條例》中規定。

段落 五 -同時也是董事會成員的審計委員會應在其任期內擔任委員會成員 董事會各自的任期。

段落 六 -審計委員會成員最多可連任二(兩)個任期,並且只能在審計委員會中佔有一席之地 在他們最後一次任期結束至少三年之後.

文章 28 -審計委員會向董事會報告,並對本章程和法規中規定的事項負責 由cVM、《新市場條例》和審計委員會的《內部條例》發佈,其中:

I.    就僱用和解僱提供意見 進行獨立外部審計或任何其他服務的獨立核數師;

II.  監督 (a) 獨立核數師的活動 評估他們的獨立性、所提供服務的質量以及爲滿足公司需求而提供的服務的充分性; (b) 內部控制領域;(c) 內部審計領域;(d) 負責編制公司財務報表的領域;

III. 評估和監督 (a) 內部控制機制的質量和完整性;(b) 公司的季度中期信息 財務報表和財務報表;以及 (c) 根據調整後的會計數據披露的信息和計量;以及 增加通常財務報表中未規定的內容的非會計數據;

IV. 與管理層和內部審計領域一起評估和監測所進行的關聯方交易的充分性 本公司及其各自的披露;

V.   評估和監控公司的風險敞口, 並可要求提供與 (a) 管理層薪酬; (b) 公司資產使用有關的政策和程序的詳細信息; 以及 (c) 代表公司發生的費用;

VI. 編寫一份與財務報表一起提交的年度摘要報告, 說明 (a) 舉行的會議和討論的主要事項; (b) 其活動、成果、得出的結論和提出的建議;以及 (c) 存在重大分歧的任何情況 公司管理層、獨立核數師和審計委員會之間就公司的財務報表進行溝通;

VII.        擁有接收和處理信息的手段 關於不遵守適用的法律和監管規定以及內部法規和守則,包括特定程序的情況 用於保護提供商和信息的機密性;

VIII.      批准內部審計負責人的選擇 由執行委員會任命,向董事會提出批准和解僱建議,並監督其執行情況 各自的工作;

IX. 定期提出公司的行爲和誠信準則以及任何變更,以供董事會批准 評估其業務慣例的遵守情況,包括

 
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管理人員對傳播的承諾 誠信文化和對道德行爲的欣賞;

X.   監督調查違規行爲的程序 《行爲與誠信守則》以及《舉報人頻道》中記錄的事件;

XI. 接收和處理第三方就與會計、內部會計控制和審計有關的事項提出的投訴和索賠;

XII.        就其他服務的僱用提供先前的意見 來自未包括在典型審計活動中的獨立審計公司或與之關聯的公司;

XIII.      隨時就其表現發表意見 會計和內部審計領域,向執行局提出其認爲適當的措施;

XIV.       直接與內部審計和獨立溝通 核數師,與首席財務官和投資者關係官一起監督各自的工作;

XV. 在內部審計和獨立核數師的報告提交給之前對其進行審查 董事會;

XVI.       確保所提供的物質資源充足 可供內部審計;

XVII.      永久評估會計慣例、流程, 以及公司採用的內部控制措施,旨在確定關鍵問題、財務風險和潛在突發事件,並提出 它認爲必要的改進;

XVIII.    評估、監控並向管理層建議 更正或改進公司的內部政策,包括關聯方交易政策;以及

XIX.       要求僱用專業服務來支持 審計委員會的活動,其薪酬將由公司在批准的年度預算範圍內承擔。

段落 一 — 審計委員會將以其成員的多數票做出決定,但不影響其成員的個人權利 索取信息並檢查公司的賬簿、文件和論文。

段落 二 — 審計委員會通常每兩個月舉行一次會議,特別是在協調員召集時舉行會議 或其大多數成員,將這些會議記錄記錄在一本特定的書中。

段落 三 — 內部審計產生的報告將始終提交給執行委員會和審計委員會成員。

文章 29 — 審計委員會將提出其內部法規以及任何修正案,並將其提交給董事會 以供批准。

唯一的 段落 — 內部法規可能會擴大審計委員會的權限,也可能涉及以下方面的活動: 協調員、例會的進行、其聲明和決議的記錄方式以及其他被認爲相關的事項 以使其工作順利進行.

文章 30 — 在適用的情況下,審計委員會將擁有運營自主權和經董事會批准的自己的預算 法規和《新市場條例》。

 
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第九章

資格和薪酬委員會

文章 31 — 公司應成立資格和薪酬委員會,負責監督以下方面的提名程序 公司法定和非法定機構的成員,根據本章程、公司的提名政策以及確定的其他職責 由董事會按照其《章程》的規定執行。它還將負責提出薪酬和福利政策 適用於法定和非法定諮詢委員會的經理和成員。

唯一的 段落 — 資格和薪酬委員會應:

I.    檢查提名和評估程序的遵守情況 適用於經理、財政委員會成員以及法定和非法定委員會的成員;以及

II.  處理與薪酬和福利有關的事項 法定和非法定機構的經理和成員。

第三十二條 — 資格和薪酬委員會 將由至少3(三)和最多五(五)名具有學術背景或相關專業經驗的成員組成 處理其職權範圍內的事務,其中至少有一人是獨立成員,將擔任其協調員。

 

唯一的段落 — 資格成員 根據第 156 條,薪酬委員會必須遵守適用於董事會成員的利益衝突規則(如適用) 聯邦法律 6.404/76。

第 X 章

可持續性 和企業責任委員會

文章 33 — 公司應設立可持續發展和企業責任委員會,這是一個與董事會有聯繫的諮詢機構 董事會成員,負責將環境、社會和公司治理方面納入業務戰略(如規定) 在上文第16條第一項中,並促進其公司採用最高的社會環境和治理標準 政策和程序。

段落 一 — 可持續發展和企業責任委員會將監督可持續發展和氣候的實施情況 改變政策和自然資源的可持續管理、合適的工作條件和積極的社區參與,包括 監控公司在用水效率、資源保護和社會影響方面的目標。

第二段 — 上述目標將 在提交可持續發展委員會後,由公司負責部門每季度提交給董事會 和企業責任委員會。

段落 三 — 可持續發展和企業責任委員會還將檢查社會環境的表現 公司負責部門實施的管理系統,用於對以下社會環境進行綜合評估 公司所在地和運營區域的風險和影響(如適用):

I.      就業和工作條件;

 
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II.     資源效率和污染預防;

III.   社區健康與安全;

IV.    土地徵用和非自願重新安置;

V.     生物多樣性保護和可持續管理 生物自然資源;

VI.    土著人民;以及

VII.  文化遺產。

段落 四 — 可持續發展和氣候變化政策中規定的績效標準將考慮赤道 原則、聯合國可持續發展目標(SDG)和多邊機構的績效標準,以及 作爲適用於本公司的其他標準。

第五段 — 其中 可能影響公司價值和聲譽的潛在重大風險,以及擬議的預防和緩解措施, 可持續發展和企業責任委員會將監督公司應對緊急情況的結構和條件 以及極端天氣事件的影響。

文章 34 — 可持續發展和企業責任委員會將由至少 3(三)名和最多一名組成 5(五)名成員中,具有學術背景或在其權限範圍內的事務方面的相關專業經驗,其中至少有一名 其中一人是董事會成員,他也將擔任董事會協調員。

第一段— 其中之一 可持續發展和企業責任委員會的成員將由員工在直接選舉中投票選出, 如有要求,可獲得公司的行政支持以實現該協議。

第二段 — 可持續發展與企業 責任委員會成員必須遵守本條中適用於董事會成員的利益衝突規則(如適用) 第 6,404/76 號聯邦法律第 156 條。

章節 十一

關聯方 交易政策

文章 35 — 公司應設立關聯方交易委員會,負責指導交易的進行 與關聯方和涉及潛在利益衝突的情況進行溝通,旨在維護公司的利益並確保 完全獨立和絕對透明,根據條款第四項,委員會應酌情向審計委員會報告 28。

唯一的段落— 關聯方 交易委員會應:

I.    確保遵守中確立的標準 董事會批准的關聯方交易機構政策;

II.  分析任何具有特徵的操作並提供意見 關聯方交易及其執行的影響,包括有關 (a) 聲譽風險;(b) 在市場下執行 條件,以交換爲基礎或有足夠的補償金;(c) 有充分依據

 
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未保密交易的理由 在交換和市場條件下,需要補償性付款;以及

III. 當我們的成員時,就關聯方交易中涉及潛在利益衝突的情況提供合理的意見 高級管理層、股東或其他治理代理人對正在討論的事項不獨立,可能會產生影響 或者出於特定利益或與公司利益不同的利益做出決定,即使與公司的利益一致 利息。

文章 36 — 關聯方交易委員會應由至少3(三)名和至多五(五)名成員組成,一名 其中應爲獨立成員,同時擔任協調員,以及其他具有公認聲譽的專業人員 市場,與公司沒有僱傭關係或法定關係,在其權限範圍內具有相關經驗。

唯一的段落 — 委員會 成員應根據聯邦法律6,404/76第156條(視情況而定)遵守適用於董事會成員的利益衝突規則。

章節 十二

合規與風險管理部

文章 37 — 公司應有一個與首席執行官相關的合規與風險管理部門,在行政上與法定部門有聯繫 執行官由董事會任命,能夠與財政部內部審計部門直接溝通 當懷疑存在涉及執行委員會成員的違規行爲時,理事會、審計委員會和董事會。

文章 38 — 該區域負責:

I.    制定鼓勵尊重法律的政策, 標準和法規,以及防止、發現和應對非正規、非法和不道德行爲的風險 公司成員,採用有效的內部控制和戰略、資產、運營、財務、社會環境和聲譽 風險管理結構和做法等;

II.  宣傳合規、風險管理的重要性, 和內部控制;

III. 確定和分類公司面臨的主要風險以及公司的各個領域,進行協調 這些努力;

IV. 與公司其他部門一起制定和監控行動計劃,以減輕已確定的風險;

V.   與公司各部門一起採用 內部控制程序,以預防或檢測公司的及時性、可靠性和準確性所面臨的固有或潛在風險 信息;

VI. 制定誠信計劃並提出修改和改進建議,將其提交執行局批准, 審計委員會和董事會;以及

VII.        編寫關於其活動的定期報告,並提交 他們交給執行委員會、財政委員會和審計委員會。

 
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第十三章

內部審計

文章 39 — 公司應通過審計委員會進行與董事會掛鉤的內部審計,在行政上, 致首席執行官,受適用法律和法規的約束。

唯一的 段落 — 該區域應負責評估:

I.    內部的充分性、質量和有效性 控制;

II.  風險管理的質量和有效性以及 治理程序;

III. 收集、測量、分類、積累、記錄和披露事件和交易過程的可靠性, 旨在編制財務報表;以及

IV. 適當運用職責分離原則,避免利益衝突和欺詐。

第四十條 — 內部審計流程指南 其屬性應由審計委員會和董事會批准的內部審計政策確定。

 

第四十一條 — 審計委員會應認可 董事會選擇由首席執行官任命的內部審計主管,提議解僱他們,並監督其執行 相應的作品。

 

第四十二條 — 內部審計可以溝通 當懷疑存在涉及執行局成員的違規行爲時,或者在以下情況下,向合規和風險管理部門諮詢 他們沒有對所報告的情況採取必要措施。

第十四章

法定機構的共同規則

授權、障礙和禁令

文章 43 — 就本章而言,「法定機構」 包括董事會、執行委員會、 財政委員會, 審計委員會, 資格和薪酬委員會, 可持續發展和企業責任委員會, 以及關聯方交易委員會。

文章 44 — 法定機構的成員應通過出示簡歷來證明遵守了法律要求,以及 根據現行法規提供的相關文件。

唯一的 段落: 董事會主席和公司首席執行官或主要高管的職位不能由同一人擔任 人。

文章 45 — 董事會、執行委員會和財政委員會的成員應通過簽署任期就職 授職典禮記錄在相應的會議記錄簿中,並符合適用的法律要求。

段落 一 — 董事會、執行委員會和財政委員會成員的就職期限,包括現任和候補成員, 必須包括遵守下文第53條提及的《新市場條例》的仲裁條款。

 
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段落 二 — 授職期限必須在選舉後的30(三十)天內簽署,否則將對其無效處罰, 但該成員當選機構接受的理由除外, 而且必須註明至少一個住所 接收與其管理行爲有關的行政和司法訴訟的傳票和通知,住所地爲 只能通過書面溝通進行更改。

文章 46 — 在公司法定機構中的委任應符合法律規定的要求和障礙, 本章程以及公司的提名政策(如適用)。

段落 一 — 由於絕對不相容,禁止在任何法定機構授職:

I.    代表監管機構的代表 公司受制於國務部長、國務秘書、市政秘書、職位持有者,與之無永久關係 特殊性質的公共服務, 或公共行政的高級管理人員和諮詢人員, 政黨的法定領導人, 以及任何聯邦實體立法部門的任務負責人,即使是在休假期間;

II.  對於在過去的36個(36個)中參與的人 月,在政黨的決策結構中任職或與組織、組織和執行選舉有關的工作中 競選活動;以及

III. 適用於在工會組織中任職的人。

第二段 — 法律、法定和誠信 資格和薪酬委員會必須分析這些章程的要求。

 

第四十七條 — 除非是辭職 或免職或本章程禁止的案件,自動考慮法定機構成員的任期 延期至各自的繼任者就職典禮。

第十五章

財政年度和財務報表, 利潤、儲備金和業績分配

文章 48 — 財政年度應與日曆年度重合,執行局應在該日曆年末編制財務 法律規定的聲明。

文章 49 — 普通股有權獲得相當於淨股息的25%(25%)的強制性最低股息 本財政年度的利潤,扣除法律要求或允許的每項可分配的盈餘利潤後 財政年度、分配業績和分配股息的政策以及適用的法律。

段落 一 — 股息可以由公司以股權利息的形式支付。

段落 二 — 公司可能每季度編制中期財務報表,以分配股息或支付股權利息, 受相關政策的規定約束。

段落 三 — 批准的股息不計入利息,自普通股發行之日起三(三)年內未申領的股息 批准這些協議的會議將逐漸向公司傾斜。

 
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段落 四 — 董事會可以向股東大會提議,該財年的剩餘利潤餘額, 扣除法定儲備金和強制性最低股息後,分配用於設立投資儲備金, 應遵守以下原則:

I.    其餘額以及其他利潤的餘額 儲備金,除應急準備金和未實現利潤準備金外,不得超過資本存量;以及

II.    儲備金的目的是確保投資 計劃,其餘部分可用於:

a)    必要時吸收損失;

b)    在任何時候分配股息;

c)    在兌換、退款或回購的交易中 經法律授權的股份;以及

d)    在註冊股本方面。

第十六章

清算

文章 50 — 公司應在法律規定的情況下進行清算,並由將軍負責 如果適用,舉行會議,以確定清算模式並任命清算人,確定其薪酬。

第十七章

防禦機制

文章 51 — 公司應通過聘請的外部專業人員向法定機構成員確保技術性 在各自任期期間或之後就與行使有關的行爲提起的司法和行政訴訟中進行辯護 他們的職能。

段落 一 — 同樣的保護也適用於在公司範圍內行事的員工、代表和代理人 賦予他們的權力。

段落 二 — 經執行委員會授權,在不存在利益衝突的前提下,由內部人員提供初步協助 公司律師可以放心。

段落 三 — 公司可自行決定永久保留一家或多家經認可的專業律師事務所或對其資格進行資格預審 信譽能夠隨時承擔本第51條所涵蓋代理人的技術辯護。

段落 四 — 如果出於任何原因,公司沒有聘請律師事務所或進行資格預審,則代理人可以聘請他們的律師 自行選擇,在這種情況下,技術辯護產生的費用和其他費用應由公司報銷或預付, 在證明費用或其迫在眉睫之後,前提是所涉金額已獲董事會批准爲合理。

段落 五 — 當公司不批准指定專業人員在適當時候進行辯護時,利益相關方 可以自費僱用他們,有權在委員會批准的限額內報銷相應的律師費 董事會是合理的。

 
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段落 六 — 公司還應確保進行技術防禦,並及時獲得爲此目的所需的所有文件 用於支付法庭費用、任何性質的費用以及爲訴訟提供擔保的按金。

段落 七-根據最終且不可上訴的決定,被定罪或追究責任的代理人必須向公司償還款項 實際支付,除非有證據表明他們的行爲是出於誠意並符合公司的利益。

段落 八 — 公司可以爲法定機構的成員、員工、代表和代理人簽訂保險, 以支付因行使職能而產生的負債.

文章 52 — 公司還可以與董事會、財政委員會、行政部門成員簽訂賠償協議 董事會、法定和非法定委員會、經理以及所有其他通過公司委託合法行事的員工和代理人 管理層,就與仲裁、司法或行政有關的某些費用向他們提供賠償並使他們獲得賠償 涉及在行使其職責或權力時所實施的行爲的訴訟,自其就職之日起或開始之日起 與公司的合同關係。

段落 一 — 賠償協議不包括:

I.     在職責或權力範圍之外實施的行爲 他們的簽署人;

II.    涉及惡意、欺詐、重大過失的行爲,或 故意的不當行爲;

III.  爲自身利益或利益而實施的行爲 第三方的,這損害了公司的社會利益;

IV.   按規定由社會行動產生的補償 在 6,404/1976 聯邦法律第 159 條中;或

V.    賠償協議中規定的其他情況。

段落 二 — 應充分披露賠償協議,並至少提供 (i) 提供的最大保險金額;(ii) 保險期限;以及 (iii) 有關支付保險的決策程序,這將確保保險的獨立性 並保證這些決定符合公司的利益。

第十八章

仲裁

文章 53 — 公司、其股東、管理層和財政委員會成員,包括現任和候補成員,以及其他 法定和非法定委員會,必須在市場仲裁之前通過仲裁解決它們之間可能出現的任何爭議 衆議院,根據其規定。這些爭議可能與其作爲發行人、股東、管理人、成員的角色有關或由其產生 財政委員會以及其他法定和非法定委員會,尤其是根據聯邦法律的規定設立的委員會 6,385/1976、聯邦第 6,404/1976 號法律、這些章程、國家貨幣委員會發布的法規、巴西中央銀行、 和 cVM,以及與一般資本市場運作相關的其他適用法規,除這些法規外 包含在《新市場條例》、其他B3法規和《新市場參與協議》中。

 
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第十九章

出售股份控制權和註銷 註冊爲上市公司

文章 54 — 直接或間接出售公司的控制權,無論是通過單一交易還是連續交易, 必須簽訂合同,條件是控制權的收購方承諾進行公開發行以收購已發行的股票 由公司由其他股東持有,遵守立法、現行法規中規定的條件和截止日期,以及 《新市場條例》,以確保與給予賣方的待遇平等。

文章 55 — 在取消上市公司的註冊之前,必須進行公開發行以收購股票 公平的價格,必須符合第 6404/1976 號聯邦法律中規定的程序和要求以及由以下機構發佈的法規 關於公開發行以收購股票以取消上市公司註冊的cVM。

章節 XX

公衆 爲實現相關參與而提議的

文章 56 — 收購或成爲公司發行股份持有人的任何股東或股東群體 股本的30%(百分之三十)或更多(”收購者”),必須在自起的最多 60(六十)天內 收購之日或導致股份所有權數量等於或大於 30%(百分之三十)的事件 在公司總股份中,進行或申請註冊公開發行(如適用)以收購公司所有股份 股份(”實現相關參與的首次公開募股”),根據適用的法規。

段落 一 — 實現相關參與的首次公開募股必須(i)不分青紅皁白地向所有人進行首次公開募股 公司的股東;(ii)通過在B3舉行的拍賣進行;(iii)按以下條件確定的價格上市 本條第二款的規定;(iv) 以本國貨幣現金支付,用於收購初始股份 爲實現相關參與而進行公開發售;以及 (v) 以確保接受者待遇平等的方式進行, 向他們提供有關公司和要約人的充足信息,併爲他們提供必要的要素以做出深思熟慮的報價 以及關於接受公開發售的獨立決定.

段落 二 — 爲實現公司每股相關參與而進行的首次公開募股中的收購價格 不得低於最近資本中股票發行價格的 (i) 200%(百分之二百)之間的最高值 在首次公開募股之日前的36(三十六)個月內通過公開發行進行的增持 根據本第 56 條的條款,實現相關參與成爲強制性規定,該條款已由擴大全國消費者組織正式更新 巴西地理與統計研究所(IBGE)發佈的直至付款時的價格指數(IPCA);以及(ii)200%(兩個) 公司在證券交易所交易量最高的股票的加權平均單位價格的百分之百) 在收購之日或導致該事件的事件發生之前的90(九十)個交易日內,公司股票的百分比 有義務爲實現相關參與度進行首次公開募股,爲此考慮第一次 發生在以下情況中,包括但不限於:(1)收購合同的執行,或(2)收購合同的正式確定

 
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產生所有權的工具 (或擔保(a)對公司股票的用益權或信任;(b)任何人的購買、認購或交換期權 原因,這可能導致公司股份的收購;或(c)任何其他永久或暫時確保的權利, 股東對公司股份的政治或世襲權利(”公司性質的其他權利”) 或認購權或收購權),或(3)在證券交易所進行但未執行的收購的結算 合同文書,或 (4) 公司披露有關收購的重大事實或市場通報 或上述事件。

段落 三 — 主要章節中提及的實現相關參與度的首次公開募股的實施 不排除另一位公司股東或(如果適用)公司本身進行競爭性公開募股的可能性 根據適用法規的條款收購股份。

段落 四 — 可以免除或進行首次公開募股以實現相關參與的要求 在與本第56條規定的條款和條件不同的條款和條件下,在股東大會中獲得贊成票後 爲此目的特別召開的會議, 遵守以下規則:(i) 上述股東大會應在第一次召集時召開, 在場的股東至少佔一半的擁有表決權的股東,並且在第二次電話會議上,有任意數量的股東在場 股東的;(ii) 公開募股以收購股票的豁免應被視爲獲得簡單多數票的批准 出席第一次或第二次看漲的股東;以及 (iii) 收購方持有的股份不應計算在內 本段規定的安裝和審議所需的法定人數。

段落 五 — 收購方必須遵守cVM就首次公開募股提出的任何要求或要求 在適用法規規定的最長期限內,爲實現相關參與而發行。

段落 六 — 如果收購方未能遵守本第56條規定的義務,包括遵守本條款 (i) 執行或申請註冊實現相關參與的首次公開募股的最大截止日期, 或 (ii) 爲了遵守cVM和/或B3的任何要求或要求,公司董事會應召開 一次股東大會,收購方無權在大會上投票,以解決收購方暫停其權利的問題 未能按照聯邦法律第6404/1976號第120條的規定履行本第56條規定的任何義務。

段落 七 — 收購或成爲其他權利持有人的任何收購方,包括 (i) 公司性質的其他權利 等於或大於公司總股份的30%(百分之三十)的數量,或者可能導致收購的數量 數量等於或大於公司總股份的30%(百分之三十)的公司股份,或(ii)衍生品 還必須授予佔公司股份30%(百分之三十)或以上的公司股份的權利, 在自此類收購或發生事件之日起的最長60(六十)天內(視情況而定)進行或申請登記, 如本第56條所述,爲實現相關參與而進行的首次公開募股。

段落 八 — 如果出售公司的控制權,則進行首次公開募股以實現以下目標 應放棄本第56條條款下的相關參與,但收購方的義務除外 適用,聯邦法律第 6,404/1976 號第 254-A 條、《新市場條例》和本章程中規定的公開發行。

 
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段落 九 — 如果某人成爲佔30%(百分之三十)的股份的持有人,則本第56條的規定不適用 或更多由於 (i) 本公司合併另一家公司;(ii) 股份合併 公司對另一家公司的股份;(iii)註銷庫存股;(iv)回購、贖回或減少資本 公司註銷股份;(v) 在本公司首次發行的股份中公開或私下認購 優先認購權或優先認購權的限制(視情況而定);或(vi)通過公司重組或法律處分進行繼承, 包括繼承繼承.但是,一旦百分比等於或大於公司總額的30%(百分之三十) 由於上述事件而達到股份,隨後的任何自願增加股權都將觸發持股義務 進行首次公開募股,以實現相應股東或股東集團的相關參與。

段落 十 — 如果任何股東或股東集團直接或間接達到一定百分比的股份 等於或大於公司股本的30%(百分之三十),並希望進行新的股份收購,此類股東 或股東集團只能在證券交易所進行新的收購,不得進行私人交易或 場外市場交易,但有關實現相關參與的首次公開募股本身除外。

段落 十一 — 根據以下條款進行首次公開募股以實現相關參與的義務 本條不適用於聖保羅州及其股東集團的有效、直接或間接參與 截至本章程生效之日公司的股本。但是,它將 (a) 適用於參與人數的任何增加 在該日期之後,聖保羅州及其股東集團在公司股本中的份額,但增加的部分除外 根據上文第九段參與,或 (b) 如果聖保羅州及其股東集團的參與減少 低於股本的30%(百分之三十),隨後達到或超過發行總股份的30%(百分之三十) 公司,根據本第56條的條款。

第二十一章

從 NOVO MERCADO 退市

文章 57 — 公司從Novo Mercado的退市將根據Novo Mercado條例的規定決定,以及 根據規定的程序,可以免除收購屬於本公司其他股東的股份的公開發行 在上述規定中。

 

第二十二章

一般規定

文章 58 — 在當前條件下,公司仍將是基金會管理的養老金計劃的贊助商 Sabesp de Seguridade Social(Sabesprev),採用固定福利和固定繳款模式,新參與者的加入 而且在這兩種情況下都禁止擴大或增加各自的福利.

唯一的 段落 — 公司可由董事會自行決定贊助新的養老金計劃,由董事會管理 封閉式實體,採用固定繳款方式,面向其員工。董事會在批准時應 深思熟慮

 
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在相應的法規中規定, 以及擔保人捐款的百分比, 但須遵守適用的立法.

文章 59 — 公司應遵守在總部提交的股東協議,明確禁止其成員 會議主持委員會或董事會會議不接受任何股東、簽署人的投票聲明 在總部正式提交的股東協議或該協議簽署人選出的董事會成員的股東協議中 與上述協議中商定的內容存在分歧。公司也被明確禁止接受 並繼續進行股份轉讓和/或抵押權和/或轉讓認購股份和/或其他優先購買權 不遵守在總部提交的股東協議中規定和監管的證券。

唯一的 段落 — 公司不會提交任何與本章程規定相沖突的股東協議。

文章 60- 這些章程中未涵蓋的事項將由股東大會解決,並受適用法律的監管。

 

 
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附件二

 

出席股東名單

 

根據《公約》第四十七條第一款和第二款 巴西證券交易委員會(CVM)2022年3月29日第81號決議,經修訂並生效,出席會議的股東 會議被視爲會議記錄的簽署人。

 

 

出席特別股東會議的股東 通過電子參與系統開會:

 

 

聖保羅州財政部

(由布魯娜·塔皮埃·加布裏埃利代表)

 

東方匯基金,現在是IBOVESPA指數基金, AMUNDI ETF ICAV-AMUNDI PRIME 所有國家全球UCITS ETF、ITAU 指數 ACOES IBRX FI、ITAU NOW IGCT 指數基金、ITAU GOVERNANCA 企業股權可持續投資基金,現在是 piBB IBRX-50 指數基金,法國巴黎銀行基金 新興股票、AmSelect——VONTOBEL全球新興股票、東方匯理指數解決方案、最佳投資公司、法國巴黎銀行簡易摩根士丹利資本國際指數 新興環境、社會和治理過濾器 MIN TE、法國巴黎銀行基金巴西股票、法國巴黎銀行基金新興市場氣候解決方案、BNPF S-FUND 股票 新興市場、Emergence m、富達主動策略 SICAV、ITA烏 ACOES DIVIDENDOS FI、ITAU ARTAX 長期偏見 多商場投資基金,ITAU ARTAX 多商場投資基金,ITAU ARTAX 超多商場投資基金 投資,伊塔烏·阿斯加德行動投資基金,伊塔烏·阿斯加德機構行動基金 DE INVESTIMENTO,ITAU BALANCEADO ACTIVO ACTIVO FMP-FGTS CARTEIRA LIVRE,ITAU DUNAMIS 股權投資大師, ITAU 對沖多市場投資基金、ITAU HEDGE PLUS MULTIMERCADO FI、ITAU IBOVESPA ACTIVO MASTER FIA MASTER FIA、ITAU 指數 ACÖES IBOVESPA FI,ITAU INFLACÃO MULTIESTRATÉGIA 多商場投資基金,ITAU 通貨膨脹股票機會,ITAU 通貨膨脹股票機會多商場投資基金,ITAU 機構通貨膨脹多元策略多市場投資基金,伊塔熱內盧多市場基金 DE INVESTIMENTO,ITAU 多頭和空頭 PLUS MULTIMENTO FI,ITAU MASTER HUNTER 只做多金融投資基金 Em ACOES-責任有限,ITAU MASTER MOMENTO 投資基金,ITAU MOMENTO ESG ACOES 投資基金,ITAU MOMENTO II ACIONES 投資基金,ITAU MOMENTO IQ ACOES 投資基金, ITAU OPTIMUS LONG BIAS 多商場投資基金,ITAU OPTIMUS TITAN MULTIMERCADO 投資基金,ITAU PHOENIX ACOES FI,ITAU

 
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IBRX FIA的預測,也就是標準普爾 B3 低波動率股票投資基金、ITAU SIRIUS 股票投資基金、LCL 行動 EMERGENTS、長期偏見投資基金、M&G FUNDS 1 MFS 全球新興市場股票基金、OKOWORLD GROWORLD GROWING 市場 2.0、OKOWORLD 搖滾基金、ONEMARKETS 基金、SABADELL BOLSAS EMERGENTES FI、STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS V H S、A、ENGLASZETBEDRIJF, 建築局養老基金會、vAM 基金(LUX)——新興市場增長基金、Candriam EQUITIES L、ITAU MULTIESTRATEGIA MULTIMERCADO FI、ITAU HUNTER TOTAL RETURN MULTIMERCADO FI、ITAU IBRX ATIVO MASTER FIA、ITAU MASTER 全球動態 多商場投資基金,ITAU MASTER GLOBAL DYNAMICO 超多市場投資基金,ITAU FTSE RAFI 巴西 50 上限指數 FIA,ITAU OPTIMUS EXTREMUS EXTREME MULTIMENTO DO DO DE INVESTIMENTO DO DE FI

(由 米歇爾·達席爾瓦(貢薩雷斯)

 

紐約梅隆銀行

(由何塞·多尼澤蒂·德·奧利維拉代表)

 

AP LS Master Fia,絕對合作夥伴機構 Master Fia、Absoluto Partners Master Prev Fia、Master Fia、Absoluto Partners Institucional II

(由愛德華·威根德代表)

 

NAVI 機構大師 FIA、NAVI FENDER MASTER FIA、NAVI LONG Short MASTER FiM、NV Am FAMILIA PREVIDENCIA FIA、NAVI LONG BIASED MASTER FiM、NAVI PREVIDENCIA FI 動作大師,國際汽聯巡航大師

(已代表 通過 馬修斯·費爾南德斯·阿莫林)

 

 

 

 

 

 
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參加特別會議的股東 通過遠程投票表格的股東大會:

赤道參與 E INVESTIMENTOS IV S.A.、ATIT MASTER PREV FIA、Atmos 機構大師 FIA、ATMOS 機構大師 FIA、ATMOS 機構 BR FIA、EQUITAS HIGH FINCIONAL 股票投資基金、PREVIDENCIÁRIO XP 主股權投資基金、股票 股權融資投資基金——RESP LIMITADA,IU WA CORPORATE RV 25 FiM,EQUITAS PREV MASTER FUNDO DE 投資股票,熱那亞資本ARPA多商場投資大師基金,熱那亞資本維斯塔斯大師基金 INVESTIMENTO MULTIMERCADO、LINUS LLC、ATMOS MASTER FIA、ATMOS MASTER PREV、機構股票選擇主投資基金 股票、預測股票、多商投資基金、巴西熱那亞資本遊輪公司、PREV FIFE 投資基金 MULTIMERCADO、股票主精選股權投資基金、證券融資基金、熱那亞資本 ARPA 主投資基金 在行動中,熱那亞資本巡遊 PREV A FIFE MULTIMERCADO 投資基金,熱那亞資本脈衝 PREV A FIFE MULT PULSE PREV A FIF MULT -RESP LIMITADA、GENOA CAPITAL PULSE PULSE PREV C FIF MuLT-RESP LIMITADA、MULTIPREV FIA、熱那亞資本雷達主投資基金 MULTIMERCADO、Tork Long Only ITAU PREV FIA、WA PREV IBRX ATIVO ACOES、LM Valuation FIA、PREVIHONDA PL apoSent、LEGG MASON LONG & Short m、WA IBOVESPA ATIVO FIA、ICATU HARTFORD APOS、WA EMPRESARIAL FIA、CITIPREVI Titanium FIA、METLIFE FIA、WA PREV IBRX 阿爾法大師、巴西 WA FIA、PREVIHONDA1、ISHARES 新興市場基本面指數 ETF、拜仁投資資本管理公司 MBH FO、STICHITING BLUE SKY Cat EQ EM Mk GL 基金、ISHARES 環境基礎設施與工業協會、E-L 金融有限公司、 ISHARES MSCI ACWI ETF、景順市場 III PLC——INV 富時羅德島新興 Mark U ETF、GREATBANC Collective Investment Trust IV、VONTOBEL 基金、 日本萬事達信託銀行有限公司至於 MUTB400045792 的 TR、SSGA SPDR ETFS EUROPE I PLC、國家教師退休系統 伊利諾伊州,NS PARTNERS新興市場除中國股票基金、全國養老保險基金、ArrowStreet CAPITAL COPLEY基金有限公司、 FLEXSHARES 晨星全球上游資源指數基金、富達新興市場股票多資產基礎基金、UPMC 健康系統 基本退休計劃、貝萊德人壽有限公司、OPPORTUNITY LOGICA MASTER FIA、羅素投資國際股票基金、管理局 勞動基金——勞動力養老基金、被動國際股票 b Unit Trust、MFS Development Funds, LLC、4D 新興市場基礎設施 基金,羅素投資基金 NON.US基金,NS

 
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簽名 
 
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其在巴西聖保羅市簽署本報告,並經正式授權。
日期:2024 年 11 月 4 日
 
聖保羅州基礎醫療公司-SABESP
作者: /s/丹尼爾·斯拉克    
 
姓名:丹尼爾·斯拉克
職位:首席財務官兼投資者關係官
 

 

 
前瞻性陳述

本新聞稿可能包含前瞻性陳述。這些陳述不是歷史事實,基於管理層當前對未來經濟形勢、行業狀況、公司業績和財務業績的看法和估計。與公司有關的 「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「計劃」 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。關於申報或支付股息、主要運營和融資戰略及資本支出計劃的實施、未來運營方向以及影響財務狀況、流動性或經營業績的因素或趨勢的陳述就是前瞻性陳述的例子。此類陳述反映了管理層當前的觀點,並受許多風險和不確定性的影響。無法保證預期的事件、趨勢或結果會真正發生。這些陳述基於許多假設和因素,包括總體經濟和市場狀況、行業狀況和運營因素。此類假設或因素的任何變化都可能導致實際結果與當前預期存在重大差異。