展品10.3
馬拉松原油公司
推遲報酬計劃
非僱員董事
(修訂並自2024年10月1日起生效)
| 1. | 目的 | ||||
馬拉松原油公司非僱員董事遞延薪酬計劃（"計劃"）旨在吸引和留住非僱員董事，增強這些董事與公司股東之間的長期利益一致性。
本文件包括自馬拉松石油公司與馬拉松原油公司分拆生效之時起以及此後的條款，並適用於延期現金帳戶和延期股票帳戶，包括409A收益和祖傳收益（如下所定義）。具體而言，該計劃文件適用於參與者根據公司2011年激勵補償計劃（或修訂過的或不時修訂的）授予的股票單位和其他類似權益獎勵，公司2012年激勵補償計劃（或修訂過的或不時修訂的），公司2021年激勵補償計劃（或不時修訂過的）以及後繼或前任安排（在每種情況下，關於在其下授予的獎勵，稱爲「適用股權計劃」）並且根據本計劃或其前身進行了推遲。
關於409A收益，該計劃旨在符合《內部稅收法典》第409A條及其下屬法規的要求，並且在各方面應根據該要求進行管理和解釋。關於祖傳收益，該計劃不代表於2004年10月3日馬拉松石油公司非僱員董事延期補償計劃下可獲得的福利或權利的實質性增強，這些福利或權利隨後在馬拉松石油公司與馬拉松原油公司分拆時被此計劃接管。
| 2. | 定義 | ||||
以下定義適用於本計劃和延期選舉表：
(a) | 409A收益 指參與者的延期現金帳戶和延期股票帳戶中，根據第5和第6條分配的收益和損失所產生或取得的部分，在2004年12月31日後延期或變得應得。 | |||||||
| (b) | 受益人 指由參與者在本計劃中允許的指定受益人指定的一個人或多人或其他實體，以接收延期福利支付。如果參與者沒有有效的指定，或者經指定的受益人未能倖存參與者或以其他方式未能取得延期福利，則參與者的受益人爲參與者的生存配偶，如果沒有生存配偶，則爲參與者的遺產。參與者可以使用一個受益人指定表（委員會認可的形式和方式）爲參與者的所有延期福利指定一個或多個受益人；此類指定可撤銷。 | |||||||
| (c) | 董事會 指公司的董事會。 | |||||||
| (d) | 代碼 指1986年修訂的《內部稅收法典》，包括其頒佈的通用適用性法規和其他指導原則。 | |||||||
| (e) | 第409A條的規定 指《內部稅收法典》第409A節及根據該節頒佈的任何財政部和國稅局法規和指導方針。 | |||||||
| (f) | 委員會 指董事會的企業治理和提名委員會，或者董事會指定的其他委員會，以管理該計劃。如果委員會根據第12條授權或責任已委派給任何人，則本約定書中使用的「委員會」一詞也將指向適用的受託人。 | |||||||
| (g) | 普通股代表公司的普通股。 | |||||||
| (h) | 普通股單位 表示價值等於一股普通股的記賬單位。參與者將根據董事股票獎勵（或任何後續的股權激勵安排）授予的每股股份或假設股份獲得一份普通股單位。 | |||||||
| (i) | 公司 表示馬拉松原油公司或任何繼任者。 | |||||||
| (j) | 推遲選舉表格 指委員會指定的文件，用於允許參與者根據第3節選擇推遲。 | |||||||
| (k) | 延期年度 指參與者選擇推遲在本計劃下金額的日曆年份。 | |||||||
| (l) | 延期收益 指該計劃下參與者的推遲現金帳戶和推遲股票帳戶。 | |||||||
(m) | 推遲現金帳戶 指爲每位參與者建立的簿記記錄，反映參與者在本計劃下的推遲現金利益的狀態。推遲現金帳戶：(i) 僅用於衡量推遲現金利益，而不用於分隔資產或標識可能必須用於滿足推遲現金利益的資產；(ii) 將根據延期選舉表將參與者推遲的保酬費用部分作爲推遲現金利益記入；(iii) 將根據第5節規定定期記入收益和損失。 | |||||||
(n) | 推遲現金利益 指根據第3節由參與者推遲的保酬費用金額。 | |||||||
(o) | 延期股票帳戶 指爲了反映參與者根據本計劃下的延期股票待遇的狀況而建立的簿記記錄。延期股票帳戶僅用於衡量普通股單位，而不是用於隔離資產或識別可能或必須用於滿足延期股票待遇的資產。延期股票帳戶將僅因參與者每季度、每年或進行獎勵和推遲的其他時間授予的與推遲股票獎勵相關的普通股單位而進行記賬。延期股票帳戶將定期記入額外的普通股單位，反映根據第6款支付的普通股股息的價值。 | |||||||
(p) | 延期股票待遇 指根據第3款或第6款推遲的普通股單位數。除了任何董事股票獎勵相關的普通股單位外，參與者的延期股票待遇還應包括因馬拉松石油公司從馬拉松原油公司分拆而授予的任何普通股單位，以代替馬拉松原油公司的普通股單位。 | |||||||
(q) | 董事們 指董事名義上指定的董事。 | |||||||
(r) | 董事股票獎勵 指根據本計劃第6款頒發的普通股單位獎勵，隨時修訂，或者在委員會酌情決定的情況下，任何繼任者或類似的股票激勵獎勵。 | |||||||
(s) | 選舉日期 指計劃確定的日期，參與者必須在該日期之前向委員會提交有效的推遲選舉表格。對於每個推遲年度，選舉日期爲前一個日曆年的12月31日；但是，對於新符合條件的董事，選舉日期應按照第3(a)節的規定執行。儘管前述，委員會可以將早於的日期設定爲任何推遲年度的選舉日期。所有選舉日期應符合《法典》第409A條的規定。 | |||||||
(t) | 本小節有意留空。 | |||||||
(u) | 祖父權益 指參與者的推遲現金額帳戶和推遲股票帳戶中的那部分因馬拉松石油公司2004年12月31日之前根據《馬拉松石油公司非僱員董事推遲報酬計劃》而推遲和批准的部分，根據第5和第6節進行任何收益或損失的調整，在普通股單位的情況下，應反映馬拉松石油公司從馬拉松石油公司分立出來的情況。 | |||||||
(v) | 參與者 指不同時是公司僱員的董事。 | |||||||
(w) | 401(k)計劃的僱主貢獻 代表着馬拉松原油公司非僱員董事延期補償計劃。 | |||||||
(x) | 季度董事獎勵日期 代表着日曆季度的第一個工作日。 | |||||||
(y) | 季度董事股票獎勵 代表着計劃第6(a)條規定的普通股單位季度授予。 | |||||||
(z) | 按金費 代表着與參與者出席會議無關的固定支付的一部分參與者報酬。 | |||||||
(aa) | 服務終止 應當與《稅收法典第409A條》中規定的含義相同。 | |||||||
(bb) | 指定僱員 應當與《稅收法典第409A條》中規定的含義相同，並按照公司的既定政策確定。 | |||||||
| 3. | 延期選舉 | |||||||
當參與者完成延期選舉表格、簽署並交由委員會接收時，延期選舉即生效。延期選舉受本節規定的約束。
(a) | 每個延期年度的選舉日期不遲於，每位參與者均可提交延期選舉表格，推遲直至與服務分離後，以Deferred Cash Benefit形式推遲收取延期年度最多100%的參與者保留費。如果個人在延期年度成爲董事並首次有資格參與，則該董事可在個人擔任董事職位的生效日期後的三十（30）天內提交延期選舉表格，前提是，根據《稅收法典第409A條》的要求，所選保留費應按照《稅收法典第409A條》的規定按比例計算。 | |||||||
(b) | 根據董事股票獎勵授予的普通股單位將自動遞延並計入遞延股票帳戶，並不受任何遞延選舉的影響。 | |||||||
(c) | 如果在遞延年度最後一個工作日之前進行，委員會可以拒絕或修改相關遞延年度的任何遞延選舉表格，並且委員會無需說明理由。然而，委員會對任何遞延選舉表格的拒絕或修改必須基於未考慮被考慮中的被參與者的投票，委員會的拒絕或修改必須在類似情況的參與者中統一執行。如果委員會拒絕或修改了一份遞延選舉表格，則必須根據拒絕或修改後的遞延選舉表格爲被參與者支付其應獲得的保留費用。 | |||||||
(d) | 參與者在遞延年度開始後不能撤銷遞延選舉表格。被參與者簽署的任何書面文件，表達在相關選舉日期營業結束前撤銷其遞延選舉表格的意願，均視爲撤銷。如果在遞延年度內多次支付保留費用，則參與者的遞延可以在適用的遞延年度內按比例從該保留費用中支取，或者按照委員會確定的任何其他方式；前提是在計劃年度內，所有遞延金額總計反映出參與者根據法典409A章節的遞延選舉。 | |||||||
| 4. | 未作出選舉的效果 | |||||||
對於未在遞延年度的選舉日期之前向委員會提交有效遞延選舉表格的任何參與者，其當前生效的遞延選舉表格將繼續生效直至未來的遞延年度。任何未在選舉日期前提交有效遞延選舉表格且沒有當前生效的遞延選舉表格的參與者，均不能遞延其保留費用的任何部分。
| 5. | 推遲支付現金福利 | |||||||
(a) | 爲每位參與者的推遲支付現金帳戶按照第5(b)節規定的假定投資收益額進行記賬。推遲支付現金福利被記入對應參與者的推遲支付現金帳戶，按照應支付保留費用的日期，但因推遲而未支付的當天。 | |||||||
(b) | 參與者可以選擇董事會批准的一個或多個投資選項，用於參與者的推遲支付現金福利，這些投資選項的收益和損失將根據董事會確定的期間記入參與者的推遲支付現金帳戶。參與者可以隨時更改推遲支付現金帳戶的投資配置。 | |||||||
| 6. | 推遲支付股權福利 | |||||||
(a) | 贈予普通股單位 | |||||||
i. | 根據馬拉松石油公司2021激勵薪酬計劃第8款的規定，董事會有權向參與者授予董事股票獎勵（構成2021年計劃目的的"其他股權獎勵"）。有關這些董事股票獎勵的條款、條件和限制由董事會決定。根據本計劃的第12節，董事會已將其授權委託給委員會。 | ||||||||||
ii. | 所有參與者應根據本計劃獲得季度董事股票獎勵。 | ||||||||||
iii. | 參與者如果已達到或預計將達到公司強制退休政策規定的適用強制退休年齡，在公司股東的下次定期年會前，將收到一個關於下次公司股東定期年會舉行的季度董事股票獎金的按比例分配的獎金。如果適用本第6(a)(iii)節，季度董事股票獎將根據參與者將擔任董事的本季度的天數比例進行分配，包括年會當天。 | ||||||||||
iv. | 除非在第6(a)(iii)條款中另有規定，每位參與者應被授予每季度董事股票獎，涉及一定數量的未獲授予的普通股單位，包括碎股單位，該數量是由（i）$41,625除以在授予日期普通股的公允市值（根據適用的股權計劃定義）得出的。所有參與者的這些授予將自動在適用的股權計劃下的每季度董事獎授予日期進行，其中獎項可以隨後授予。 | ||||||||||
v. | 在本第6(a)條下授予的普通股單位應在參與者從董事會離任時全部解禁。每位參與者的推遲股票帳戶將被記入由適用每季度董事獎授予日期確定的普通股單位數量。 | ||||||||||
(b) | 推遲股票帳戶中持有的每個普通股單位將按照與普通股一股價金額相同的數額和頻率增加或減少其價值。 | |||||||
(c) | 在每次普通股股息支付日期前後，每個推遲股票帳戶將被記入額外的普通股單位，包括碎股單位，數量等於股息 payable shares 數量除以股息支付日當天按委員會不時制定的方式確定的普通股市值的商。 | |||||||
(d) | 如果發生重組、資本重組、股票分拆、股票紅利、股份合併、企業合併、配股或公司結構的任何其他變化，則將相應調整記入每位參與者的推遲股票帳戶中的普通股單位的數量和種類。 | |||||||
(e) | 符合本計劃獲得董事股票獎的參與者也可能按照由mplx gp llc董事會確定，並根據MPLX LP 2018激勵報酬計劃及任何適用的MPLX LP獎項工具或政策的條款和條件，在MPLX LP的2018激勵報酬計劃中獲得MPLX LP的推遲合夥單位獎勵的一部分。 | |||||||
| 7. | 如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。 | |||||||
(a) | 遞延現金福利必須以現金方式分配。遞延股票福利必須分配爲普通股份，該分配將對應參與者遞延股票帳戶中積存的普通股單位的數量，並且等同於該數量；但是必須支付現金以代替否則應分配的普通股的碎股。 | |||||||
(b) | 除非本第7條另有規定，參與者的遞延福利將於參與者除死外任何原因離職後45天后的第一個月的第一天一次性支付給參與者。 | |||||||
(c) | 如果參與者因死亡而離職，在該參與者的逝世後的次年2月，或者提前的話，在參與者離職後45天后的第一個月的第一天，將參與者的遞延福利一次性支付給參與者的受益人（或受益人）。如第7條(b)中所描述的離職後第1天人或45天內是因特定員工離職，情況將有所不同。 | |||||||
(d) | 在委員會確定爲特定員工的參與者（除參與者的祖父權益外），其遞延福利的分配將於離職後首個月之後6個月內分發，但不包括參與者因死亡而離職。特定員工因死亡而離職時，支付將根據第7條(c)進行。特定員工的祖父權益的支付將根據第7條(b)進行。 | |||||||
| 8. | 公司義務 | |||||||
(a) | 該計劃未得到資助。遞延福利始終是公司的純合同義務。參與者及其受益人對參與者的遞延福利或任何索賠均無權、所有權或利益。根據第8條（b）規定，公司不會爲遞延福利保留任何資金或資產，也不會爲支付任何遞延福利發行任何票據或證券。 | |||||||
(b) | The Corporation may establish a grantor trust and transfer to that trust shares of the Common Stock or other assets. The governing trust agreement must require a separate account to be established for each electing Participant. The governing trust agreement must also require that all Corporation assets held in trust remain at all times subject to the Corporation’s creditors. | |||||||
| 9. | Control by Participant | |||||||
A Participant has no control over the Participant’s Deferred Benefit except according to the Participant’s Deferral Election Form, Distribution Election Form, and Beneficiary Designation Form.
| 10. | Claims Against Participant’s Deferred Benefit | |||||||
A Deferred Benefit relating to a Participant under this Plan is not subject in any manner to anticipation, alienation, sale, transfer, assignment, pledge, encumbrance, or charge, and any attempt to do so is void. A Deferred Benefit is not subject to attachment or legal process for a Participant’s debts or
other obligations. Nothing contained in this Plan gives any Participant any interest, lien or claim against any specific asset of the Corporation. A Participant or the Participant’s Beneficiary has no rights other than as a general creditor. The Plan shall not recognize or give effect to any domestic relations order attempting to alienate, transfer or assign any Deferred Benefits.
| 11. | 修訂或終止 | |||||||
This Plan may be altered, amended, suspended, or terminated at any time by the Committee, provided that with respect to 409A Benefits such action shall conform to the requirements of Code Section 409A. No future amendment to the Plan shall apply to Grandfathered Benefits to the extent such provision or amendment would constitute a 「material modification」 within the meaning of Code Section 409A with respect to the Grandfathered Benefits unless such amendment expressly indicates otherwise.
| 12. | 管理 | |||||||
委員會應具有充分和獨佔的權力和權威，管理此計劃並採取所有在此明確規定或與此管理相關聯的行動。委員會還應具有充分和獨佔的權力來解釋此計劃，制定爲執行此計劃而認爲必要或適當的規則、條例和準則，並將其在此計劃下的部分或全部權力或責任委託給任何其他個人或實體。委員會可以糾正此計劃中的任何缺陷或補充遺漏或協調任何不一致之處，以委員會認爲必要或希望的方式和程度進一步促進計劃目的。在解釋和管理此計劃方面，委員會的任何決定將完全由其自行和絕對自由裁量，並對所有相關方具有最終、確定和約束力。本第12條的條款受適用股權計劃條款的約束。在本計劃的任何規定與適用股權計劃的明確條款相沖突的情況下，適用股權計劃的條款應控制，必要時，本計劃的相關規定將被視爲已修訂，以實現適用股權計劃的目的和意圖。
| 13. | 通知 | |||||||
本計劃下的通知和選擇可以採用書面形式或電子格式。如果通知或選擇親自交付，或者通過掛號信、認證信件或以電子方式寄送至個人的最後已知營業地址或電子郵件地址，即被視爲已交付。
| 14. | 放棄 | |||||||
對本計劃中任何規定的違約的放棄不構成並不得被解釋爲對任何後續違約的放棄。
| 15. | 施工 | |||||||
此計劃根據特拉華州法律制定、採納、維護和管理。標題僅供方便使用；它們並沒有實質性含義。如果本計劃的其中一項規定無效或不可執行，則不影響任何其他規定的有效性或可執行性。對一性別的使用包括所有性別，並且單數和複數互相包括。此計劃旨在符合《稅收法》第409A條的要求，並應據此解釋。
| 16. | 生效日期。 | |||||||
計劃的最初生效日期是分配日期，即《馬拉松石油公司、馬拉松石油公司和馬拉松原油公司分離和分配協議》所定義的日期爲2011年5月25日，該協議可能會被修改。該計劃已於2012年12月3日、2019年1月1日經修訂和重新制定，並已於2024年10月1日再次進行修訂和重新制定。