展品10.2
第三修正案
第九次修訂和簽訂信貸協議
本第三修正案對第九次修訂和簽署信貸協議（以下簡稱“修訂），日期為 8月2日年第三修正條款生效日期在波士頓物業有限合夥企業（以下簡稱“'借款人”）, 在此_BANK OF AMERICA, N.A.為自身和每個其他銀行（在此賬戶中，為自身和每個其他銀行的行政代理（以下簡稱“'Agent”).
借款人、銀行和代理人等等，是在2021年6月15日起訂立並修訂或補充前述第三次修正及變更生效日期前的第三次修訂生效日期，即生效之前，為了那份特定的第九次修訂和重訂信貸協議的各方（在此修訂後生效的意義上）。”信貸協議〉。本合同中使用的大寫術語，在本合同中未另有定義的情況下，應根據信用協議為該術語提供的含義進行解釋。經本次修訂的信用協議在此稱為“修訂後的授信協議”.
鑒於借款人已要求銀行和代理人同意修改信用協議，如下所述。
現此，為了充分且有效的考慮，特此確認已收到並認可，各方同意如下：
第1項。 修訂貸款協議. 各方同意，自第三修訂生效日期起生效，信用協議第9.3(k)條應全文修改和重訂如下：
(a)借款人進行的投資（i）不得用於商業房地產業務的企業，只要該企業與房地產相關或該投資與與房地產相關的交易有關，包括但不限於對於第三方為借款人無關而管理房地產資產的合同，以及借款人出於經營業務目的，為減輕與由借款人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或由借款人發行的證券價值變化引起的風險而進行的掉期、限定權利購買、風險對沖等相似或不同的避險工具，並非出於投機目的，以及（ii）根據借款人和/或BPI 為促進借款人以依信用協議第9.1條規定允許的方法進行的無抵押負債可換債券發行所做的掉期、限定權利購買、風險對沖等相似或不同的避險工具而進行的BPI股票投資。
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第二部分。 生效條件. 本修訂條款將於滿足以下各項條件前提下生效：
(a)代理人接收以下文件，每份均為原件、傳真本或.pdf檔或其他電子格式（並隨即補發原件），在此遵照據修改後信貸協議第36條的規定。 第7條 此之用途：
(i)此修訂條款的各份副本，經借款人、代理人及佔須要銀行數量的銀行各自簽署並交付；及
(ii)一封由借款人授權人員簽署，日期設定為第三次修訂生效日期，證明在生效本修訂前後，（x）借款人或BPI代表所作信託或據修訂信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議或修訂信貸協議交付的任何文件或文據所作的陳述及擔保在作出時是真實無誤，並且在第三次修訂生效日期當日也是真實無誤（除了修改後的信貸協議第7.5條和第7.14條所載的陳述，該等陳述僅應於收盤日期當日作出），具有與在該時作出並當時相同效力（除非（i）在信貸協議或其他貸款文件許可或未被禁止的交易引起的變化和業務正常運作所作的變化對此造成影響，（ii）在此明確關聯於較早日期的陳述，則當做該等早期日期當日的陳述是真實無誤，以及（iii）借款人在信貸協議第7.10條所載陳述下與所述相符）；並（y）也未發生任何違約並且持續著。
(b)在第三修正生效日期未發生且持續發生違約。
第3部分。 贷款方的陈述和保证在生效日生效後，借款人重新確認借款人或BPI代表在信貸協議、其他貸款文件或根據信貸協議或修訂信貸協議交付的任何文件或工具中所作出的陳述和擔保，應於第三修正生效日期確實和準確無誤（信貸協議§7.5和§7.14中的陳述除外，該陳述僅作為結束日期確定），其效力與當時的時間一樣明確（但（i）限於信貸協議或其他貸款文件中擬議或不禁止的交易引起的變化，以及業務常規變化，（ii）該等陳述和擔保明確涉及早前日期的範圍，則應該作為該早前日期確實和正確無誤，以及（iii）關於信貸協議§7.10中所列陳述涉及或由借款人以其他方式代表的範圍）。借款人進一步代表並
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擔保（這些陳述和擔保將在此處的簽署和交付後繼續有效）向Agent和銀行保證：
(a)它擁有執行、交付和履行本次修訂義務的一切必要權力和職權，並已採取或促使採取所有必要公司行動以授權此修訂的簽署、交付和履行；
(b)在與本次修訂之簽署、交付和履行相關，不需要任何人（包括但不限於其股權持有人或債權人）的同意，也不需要任何政府機構或公共機構或權威的行動或提交；
(c)此修訂書已由借款人的授權人員代表簽署和交付，構成其依其條款可依法強制執行的合法、有效和約束性義務，但可能受適用破產、絕收、重組、暫時停權或類似影響債權人權利執行的規定以及一般公平原則的影響所限制，不論是透過衡平緊急手段還是通過法律途徑尋求執行。
(d)在實施本修正案及本次交易前後，未發生任何違約或違約事件且持續；並
(e)對本修正案之簽訂、交付和履行不會與借款人或BPI所受之任何法律、法規、條例或規定、任何針對借款人或BPI的法院判決、法令、命令、禁止令、許可證或許可證有任何重大衝突或違反，不會與有限合夥協議、有限合夥證書、借款人或BPI的章程文件或公司章程有任何衝突，亦不會違反、構成違約或違約事件或未遵守任何綁定借款人或BPI或任何借款人或BPI財產之協議、工具、判決、命令、法令、許可證、許可證或約束違反任何條款、條件或規定（除非任何根據其他協議、工具、判決、命令、法令、許可證、許可證或約束下的不遵守不會在財務狀況（金融或其他方面）、資產、業務或營運結果，或BPLP、BPI或總體上BP Group的條件上產生實質和不利影響）或導致任何抵押權、質權、擔保權、留置權或質押在借款人或BPI的任何財產或資產上，若該等情況將構成違約或違約事件。
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第4條。 批准.
(a)除非本修正案有明示修改，信貸協議、其他貸款文件及所有相關文件、工具和協議均被在此全部確認和 ratify，並將繼續全面發揮效力。
(b)本修正案將僅限於所載內容，除本文件明示提供的條款外，不應被認為（i）為根據或寬限協議中授予的同意，或對信貸協議、修改後的信貸協議或其中提到的任何工具或協議的條款或條件的任何違反或違反，或對信貸協議、修改後的信貸協議或任何其他貸款文件下之可能已發生或將發生的違約或違約事件做出豁免、修改或寬限，無論是否已知於代理人、任何主承辦銀行或任何銀行，或（ii）損害代理人、任何主承辦銀行或任何銀行可能現在或將來對於信貸協議、修改後的信貸協議、貸款文件或其中提到的任何工具或協議或任何交易構成的人所擁有的任何權利或救濟。
第5節。 修改本修正案及其任何條款均不得豁免、修改或變更，除非根據當事各方書面協議。
第6節。 貸款文件；參照各方同意本修正案為貸款文件。信貸協議中提及「本協議」、「根據本協定」、「本條款」、「本文件」或類似用語的任何參照，以及在每份其他貸款文件（以及根據或與之相關的其他文件和文檔）中提到「信貸協議」、「根據該協議」、「該條款」或類似用語的任何參照，將指並作為對經修訂、重簽、補充或不時經修訂的修訂信貸協議的參照。
第7節。 副本；執行修訂授信協議第36條已納入本文件， mutatis mutandis，如同本文的一部分。
第8節。 繼承人和受讓人本修訂條款應對本協議的各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並生效。
第9節。 可分割性. 若本修訂條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或無法強制執行的部分或全部，則對於該司法管轄區，該條款將在不影響其他司法管轄區該條款的合法性、有效性或可執行性或本修訂條款其他條款在任何司法管轄區的情況下，被該非法性、無效性或無法強制執行性所無效。
第10節。 管轄法. 本修訂條款屬於紐約州法律下的契約，並且
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基於、出於或關於本修訂條款及此處所構思交易的任何主張、爭議、爭端或訴因（無論基於契約、侵權或其他方式），將根據該州的法律進行解釋並受其管轄（不包括適用於紛爭或法律選擇的法律，除了紐約州一般責任法第5-1401條和5-1402條）。
第11條。 標題. 本修訂條款中的條款標題僅供參考方便，並不影響對本修訂條款的解釋，也不應納入解釋中。
第12章。 完整協議。此修訂構成與各方有關本主題的整個合同，並取代所有先前的口頭或書面協議和理解，與本主題有關。無論前述限制如何：
此修訂代表各方就本主題達成的最終協議，並不得以各方之前、當時或隨後的口頭協議的證據予以否認。各方之間不存在未經書面約定的口頭協議。
[簽名頁位於下面]
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證明如下：，簽署人已授權各自的董事在此日期前執行本修訂。
波士頓地產有限合夥企業
由BXP, Inc.及其唯一普通合夥人擔任
作者： /s/ James Magaldi
姓名：James Magaldi
職稱：財務與資本市場高級副總裁
確認並同意：
BXP，INC。
作者： /s/ James Magaldi
姓名: James Magaldi
職稱: 財務與資本市場高級副總裁
第三修正案至Boston Properties有限合夥第九A＆R信貸協議簽署頁
美國銀行股份有限公司，代理人
作者： /s/ Elizabeth Uribe
姓名: Elizabeth Uribe
標題: 助理副總裁
簽署頁至波士頓物業有限合夥第九個R信用協議的第三次修訂
美國銀行，作為銀行
作者： /s/ Dennis Kwan
姓名: Dennis Kwan
標題: 高級副總裁
簽署頁至波士頓物業有限合夥第九個R信用協議的第三次修訂
摩根大通擔任銀行
作者： /s/ Richard Armstrong
名稱: Richard Armstrong
職稱: 副總裁
簽署頁至波士頓房地產有限合夥第九A&R信貸協議的第三修訂
紐約梅隆銀行擔任銀行
作者： /s/ 卡羅爾·穆雷
姓名: 卡羅爾·穆雷
職稱: 董事
簽名頁至波士頓房地產有限合夥企業第九A＆R信貸協議的第三修訂
德意志銀行紐約分行，作為一家銀行
作者： /s/ 艾莉森·盧戈
姓名: 艾莉森·盧戈
標題: 副總裁
作者： /s/ 朱明克
名稱: 朱明克
標題: 董事
簽署頁 第三修訂波士頓房地產有限合夥企業第九A&R信用協議
摩根士丹利銀行美國分行
作者： 葛瑞特爾·梅爾洛
姓名: 葛瑞特爾·梅爾洛
職稱：簽訂授權人
簽署頁至波士頓物業有限合夥第九次修訂貸款協議
美國銀行國家協會，作為一家銀行
作者： 簽署：布萊恩·凱利
姓名: 布萊恩·凱利
標題： SVP
簽名頁，用於波士頓房地產有限合夥第九屆A＆R信貸協議的第三修訂
美國銀行全國協會，作為一家銀行
作者： /s/ Patrick t. Brooks
姓名：Patrick t. Brooks
標題：副總裁
簽名頁，用於波士頓房地產有限合夥第九屆A＆R信貸協議的第三修訂
富國銀行國家協會，作為一家銀行
作者： /s/ Brendan Poe
姓名: Brendan Poe
職稱: 董事總經理
簽署頁，用於波士頓房地產有限合夥第九次修訂信貸協議
諾華蘇銀行國家協會，作為一家銀行
作者： /s/ 艾莉森·米高斯-范·戴庫姆
姓名: 艾莉森·米高斯-范·戴庫姆
職稱: 負責美國房地產業、遊戲和休閒業的董事總經理
簽署頁 - 波士頓物業有限合夥第九次修改及重組貸款協議
TD 銀行, N.A. 為一家銀行
作者： /s/ 詹妮佛·特龍布利
姓名: 詹妮佛·特龍布利
職稱：副總裁
簽署頁至波士頓地產有限合夥企業第九A&R信貸協議第三修正案
儲備銀行，作為一家銀行
作者： /s/ C. Vincent Hughes, Jr.
姓名：C. Vincent Hughes, Jr.
職稱：董事
簽署頁至波士頓地產有限合夥企業第九A&R信貸協議第三修正案
花旗銀行N.A.，作為一家銀行
作者： /s/ David Bouton
姓名: David Bouton
職稱: 授權簽署人
Boston Properties有限合夥第九A&R信貸協議第三修訂協議的簽名頁
瑞穗銀行有限公司，作為一家銀行
作者： 雷蒙德·文特拉
名稱: 雷蒙德·文特拉
職稱: 經理董事
簽名頁，用於波士頓物業有限合夥第三修訂授信協議
第五第三銀行，美國國家協會，作為一家銀行
作者： /s/ 喬爾·達爾森
名稱: 喬爾·達爾森
職稱: 高級副總裁
簽署頁面 - 波士頓地產有限合夥第九次及R信貸協議第三修訂案
來自摩根士丹利的德國巴登-符騰堡銀行紐約分行，作為一家銀行
作者： /s/ Stephen White
姓名: Stephen White
職稱: 副手
作者： /s/ David McGannon
姓名: David McGannon
職稱: 董事
簽署頁 第三修訂 Boston Properties 有限合夥第九次A&R信貸協議
三菱日聯銀行，作為一家銀行
作者： /s/ Khrystyna Manko
姓名: Khrystyna Manko
標題: 董事
簽署頁至波士頓房地產有限合夥第九個 A&R 信貸協議的第三修正案
西班牙畢爾巴鄂銀行 ，作為一家銀行
作者： /s/ 布魯斯·哈比格
姓名: 布魯斯·哈比格
標題: 董事總經理
作者： /s/ 亞美克·塞米澤安
姓名： 亞美克·塞米澤安
職稱： 總監
波士頓房地產有限合夥第九次修訂信貸協議的簽署頁
M&t 銀行，作為一家銀行
作者： /s/ 瑪瑞莎·卡尼
姓名： 瑪瑞莎·卡尼
職稱： 助理副總裁
簽署頁面，用於波士頓物業有限合夥第九A&R信貸協議第三次修訂