EX-10.1 2 bxp-secondamendmenttoninth.htm EX-10.1 文檔
圖表10.1
信貸協定第二修正案
第二修正案(本修正案)修正案)，日期為2024年6月27日，由美國銀行作為行政代理訂立(行政代理機構“)根據現有信貸協定(定義見下文)。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有現有信貸協定中對該等術語提供的含義。
鑑於，波士頓地產有限合夥公司是特拉華州的一家有限合夥企業(The借款人)，作為代理行的美國銀行，以及作為牽頭行的美國銀行和摩根大通銀行是該第九次修訂和重新簽署的信貸協定(經修訂、重述、延期、補充或在本合同日期前不時以書面形式修改的)的當事銀行。現有信貸協定經本修正案修正後，“修訂後的信貸協議”);
鑑於現有信貸協定項下以加元計價的貸款和/或其他信貸擴展根據現有信貸協定的條款產生或允許產生基於CDOR的利息、費用、佣金或其他金額；以及
鑑於，根據現有信貸協定，CDOR已被或將被加拿大基準替換所取代，與此相關，行政代理正在行使其權利，使某些加拿大基準替換符合本修正案的變更。
因此，現在，根據現有信貸協定的條款，本修正案由行政代理簽訂。
第1款. 對現有條例的修訂 信貸協議. 在遵守本修正案規定的所有條款和條件的前提下，現對現有信貸協定進行修訂：
(A)建議刪除刪除的案文(以與以下實例相同的方式在文字上註明：打擊文本）並添加雙加線的文本（以與以下示例相同的方式以文本方式指示： 雙加線的文本)，在每種情況下，均載於現作為本協定附件一所附的經修訂的現有信貸協定的各頁上；以及
(B)以本協定附件二所附附表5.3的形式，在現有信貸協定中加入新的附表5.3。
第2款. 以加元計價的現有貸款的過渡。在第二修正案生效日期(定義如下)及之後，任何以加元計價的新貸款請求，或繼續現有加拿大計價貸款(定義如下)的請求，應被視為(在本修正案生效後)按替代貨幣期限利率計息的新貸款請求。儘管如此


這裡或其他地方所載的任何相反規定：(A)以加元計價的、在第二修正案生效日未償還的替代貨幣定期利率貸款(“現有的加拿大計價貸款“)應繼續按適用於現有信貸協定下該等現有加拿大計價貸款的年利率計息，而該等利息應在根據現有信貸協定及按其條款支付利息之日支付，及(B)在每筆現有加拿大計價貸款的利息期間的最後一天，該現有加拿大計價貸款須在符合及按照經修訂信貸協定第2.5節的規定下，作為定期Corra貸款(定義見經修訂信貸協定)繼續發放，或者，如果不允許將現有的加拿大計價貸款作為定期Corra貸款繼續存在，則應按照其中規定預付貸款或將其轉換為基本利率貸款。
第3款. 有效條件. 本修正案將於以下日期生效：(I)Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited永久或無限期停止提供CDOR的所有可用承租人之日或(Ii)2024年6月28日 (該日期，即“第二修正案生效日期“)，在行政代理適當執行本修正案的副本後。
第四節。通知. 自第二修正案生效之日起，行政代理特此通知借款人和貸款人：(I)加拿大基準替換的實施情況和(Ii)加拿大基準替換符合本修正案變更的有效性。在現有信貸協定要求行政代理提供任何前述事件已經發生的通知的範圍內，本修正案構成該通知。
第五節。雜項.
(一)證明本修正案為貸款檔案。
(B)本修正案可採用電子記錄的形式(以“.pdf”或其他形式)，並可使用電子簽名執行，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以盡可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一協定。為免生疑問，上述規定應包括但不限於由行政代理執行和使用已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的修正案，或轉換為另一種格式的電子簽署的修正案，以供傳輸、交付和/或保留。
(C)即使本修正案的任何規定在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，但在不影響本修正案其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及非法、無效或不可執行的情況下，就該司法管轄區而言，在該非法、無效或不可強制執行的範圍內無效。
2

某一特定規定在某一特定法域的不可執行性，不應使該規定在任何其他法域無效或不可執行。
(D)在現有信貸協定中，凡提及“本協定”、“本協定
(E)將現行《信貸協定》中關於適用法律、服從司法管轄權、放棄地點和放棄陪審團審判的條款併入本文作為參考，適當變通.
[簽名頁緊隨其後。]
3

自上述第一次寫入之日起，行政代理已促使本修正案的副本正式簽署和交付。

        
行政代理機構:    美國銀行，北美，作為行政代理人



作者：/發稿S/伊麗莎白·烏裡韋
英文名：英國女王伊麗莎白·烏裡韋
副總經理職務：副總經理總裁
[BXP第九個A&R信貸協定第二修正案的簽字頁]
附件一至第二修正案
第九條修訂和恢復的信用協議

已發布交易Custip編號：10112 TAH 3
已發布左輪手槍設施Custip編號：10112 TAJ 9


第九次修訂和恢復的信用協議
之間
波士頓地產有限公司合作夥伴關係
和
此處標明了銀行和正面銀行
和
美國銀行，不適用
作為行政代理人
與
摩根大通大通銀行，NA
作為辛迪加代理
美國銀行，不適用
作為可持續發展代理人
博發證券公司
和
摩根大通大通銀行，NA
作為聯合領導者和聯合書籍管理者

紐約梅隆銀行
德意志銀行證券公司
摩根斯坦利高級基金公司
PNC銀行，國家協會
美國銀行行長協會
威爾斯法戈銀行，NA
TD BANk，不適用
新斯科舍銀行
特魯特銀行
花旗銀行
作為文件代理人

瑞穗銀行有限公司
作為決策者

日期截至2021年6月15日


目錄

§1    定義和解釋規則。 1
§1.1    定義 1
§1.2    解釋規則 47
§1.3    價位;貨幣等值;利率 49
§1.4    其他替代貨幣 50
§1.5    貨幣變更 51
§1.6    信用狀金額 5251
§2    設施。 5251
§2.1    貸款承諾 5251
§2.2    承諾貸款的證據 5352
§2.3    承諾貸款的利息;費用 53
§2.4    承諾貸款請求。 55
§2.5    轉換和延續選項。 5756
§2.6    承諾貸款資金 59
§2.7    減少或終止承諾 6059
§2.8    故意刪除 6160
§2.9    投標利率預付 6160
§2.10    總承諾增加 6564
§3    信用狀。 65
§3.1    信用狀承諾 65
§3.2    借款人的償還義務 71
§3.3    信用狀付款;貸款融資 7372
§3.4    絕對義務 7574
i

§3.5    發行人的依賴 7776
§3.6    信用狀費用 77
§3.7    未償信用狀的定期通知 7877
§4    償還貸款 7877
§4.1    成熟 7877
§4.2    承諾貸款的選擇性償還 7877
§4.3    強制償還貸款 7978
§5    某些一般條款 79
§5.1    支付資金 79
§5.2    稅 8281
§5.3    計算 89
§5.4    無法確定費率; SOFR或SOFR繼任者利率的替代;加拿大基準替代設置;相關利率或繼任者利率的替代 9089
§5.5    非法性 9594
§5.6    額外費用等 9695
§5.7    資本充足 9796
§5.8    證書;限制 9897
§5.9    彌償 9998
§5.10    應收帳款利息 9998
§5.11    現金抵押品 9998
§5.12    拖欠銀行 10099
§5.13    生存 103102
§6    追償義務 103102
§7    陳述和保證 103102
§7.1    權威等 103102
ii

§7.2    政府批准 105104
§7.3    資產擁有權 105104
§7.4    財務報表 105104
§7.5    無材料變更等 105104
§7.6    特許經營權、專利、版權等 105104
§7.7    訴訟 106104
§7.8    無重大不利合同等 106105
§7.9    遵守其他文書、法律等 106105
§7.10    課徵狀態 106105
§7.11    無違約事件 107105
§7.12    投資公司法案 107105
§7.13    受影響的金融機構 107105
§7.14    償付能力 107106
§7.15    故意刪除 107106
§7.16    ERISA合規性 107106
§7.17    法規U和X 108107
§7.18    環境合規 108107
§7.19    OFAC 110109
§7.20    披露 110109
§7.21    反腐敗法律 110109
§7.22    反洗錢 110109
§8    借款人和BPI的附屬公約 111109
§8.1    準時支付 111109
§8.2    維修辦公室 111110
§8.3    記錄和帳戶 111110
iii

§8.4    財務報表、證書和信息 111110
§8.5    通知 113112
§8.6    借款人的存在;財產的維護 114113
§8.7    BPI的存在; BPI的房地產投資信託基金地位的維持;財產的維持 115114
§8.8    保險 116114
§8.9    稅 116115
§8.10    財產和書籍檢查;某些信息的處理;保密 116115
§8.11    遵守法律、合同、許可證和許可 119118
§8.12    所得款項用途 120118
§8.13    制裁 121120
§8.14    故意刪除 121120
§8.15    進一步保證 121120
§8.16    反腐敗法律 121120
§8.17    環境賠償 121120
§8.18    響應行動 122120
§8.19    反洗錢 122121
§8.20    員工福利計劃 122121
§8.21    某些文件沒有修改 122121
§9    借款人和BPI的某些負約 122121
§9.1    負債限制 123121
§9.2    對扣押等的限制 124123
§9.3    投資限制 126125
§9.4    資產的合併、合併和處置; BPI的資產。 128127
§9.5    遵守環境法律 129127
iv

§9.6    分布 129128
§9.7    制裁 129128
§9.8    反腐敗法律 129128
§10    財務契諾 129128
§10.1    合併債務總額 129128
§10.2    有擔保合併總債務 130128
§10.3    固定費用保險 130129
§10.4    無擔保槓桿率 130129
§10.5    [保留。] 130129
§10.6    無擔保利息保障 130129
§11    [保留。] 130129
§12    有效條件 130129
§12.1    貸款文件 130129
§12.2    組織文件認證複本 131129
§12.3    章程;決議 131129
§12.4    在職證書：授權簽署人 131130
§12.5    預測財務報表 131130
§12.6    故意刪除 131130
§12.7    故意刪除 131130
§12.8    律師對組織和貸款文件的意見 131130
§12.9    遵守法案 132130
§12.10    故意刪除 132130
§12.11    故意刪除 132130
§12.12    故意刪除 132130
v

§12.13    政府官員的證明 132131
§12.14    保留 132131
§12.15    會議記錄和文件 132131
§12.16    費 132131
§12.17    結案證書;合規證書;可持續發展指標年度證書 132131
§13    所有信用延期的條件 133131
§13.1    陳述真實;無違約事件 133131
§13.2    沒有法律障礙 133132
§13.3    政府規制 133132
§13.4    無變化導致替代貨幣信貸延期不切實際 133132
§14    違約事件;加速;等 134132
§14.1    違約和加速事件 134133
§14.2    補救辦法 137136
§14.3    資金運用 138137
§15    抵銷 139137
§16    代理 139137
§16.1    任命和權力 139137
§16.2    銀行權利 139138
§16.3    無責 139138
§16.4    代理人的依賴 140139
§16.5    職責授權 141139
§16.6    代理人的解僱 141140
§16.7    不依賴代理人和其他銀行 143141
§16.8    沒有其他職責等 143142
vi

§16.9    某些ERISA事項 143142
§16.10    通知 144143
§16.11    代理人可以提交索賠證明 144143
§16.12    收回錯誤付款 145144
§17    費用 145144
§18    付款不予支付 148147
§19    公約的有效期等 148147
§20    分配;參與;等 149147
§20.1    銀行轉讓的條件 149147
§20.2    某些表述和義務;限制;古柯鹼 151149
§20.3    寄存器 151150
§20.4    新票據 152150
§20.5    Participations 152150
§20.6    銀行承諾 153152
§20.7    借款人無轉讓 153152
§20.8    公開 153152
§20.9    Syndication 153152
§20.10    分配後零售商擔任前台銀行 153152
§21    通知;有效性;電子通信 154152
§22    第三方信任 156155
§23    適用法律;同意管轄權和服務;場所放棄 156155
§24    標題 157156
§25    整合;有效性 157156
§26    完整協定    157156
vii

§27    陪審團審判豁免和某些損害索賠 157156
§28    同意、修正案、棄權等 158157
§29    分割性 161159
§30    利息率限制 161160
§31    美國愛國者行為等通知 161160
§32    代表和保證的有效性 162160
§33    判斷貨幣 162161
§34    現有信貸計劃已修訂和恢復 162161
§35    不承擔諮詢或信託責任 163162
§36    電子執行;電子記錄;對應部分 164162
§37    承認並同意對受影響的金融機構進行保釋 165163
§38    確認任何支持的QFCS 165164

第九份修訂和重述信貸協議的附件
一 循環信用票據的形式
B 貸款申請表
C 合規證書形式
D 競爭性投標文件格式
E 結案證書格式
F 轉讓和假設協議的形式
G 槓桿證書
H 美國稅務合規證書的形式
我 可持續發展指標年度證書形式
J 預付款通知表

viii

第九份修訂和重述的信貸協議的附表
附表1 銀行
附表2 現有信用狀
附表3 現有投標利率預付
附表4 中央商務區物業
附表5.3 替代貨幣的日基
附表7.7 訴訟
附表7.16 員工福利計劃
附表8.5（b） 環境事項
附表9.1（e） BPI負債
附表9.3 投資
附表21 通知收件箱
ix

第九條修訂並恢復
信貸協議
這份第九次修訂和重述的信貸協定於2021年6月15日簽訂(“生效日期)、波士頓地產有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業(BPLP「或者」借款人馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199；美國銀行，北卡羅來納州Boa)，摩根大通銀行，N.A.(摩根大通“)及下列其他銀行(定義見下文)附表1根據本協定條款或可能成為本協定當事人的銀行；作為自身和其他銀行的行政代理的美國銀行；作為牽頭行的美國銀行和摩根大通(定義如下)。
獨奏會
A.借款人、美國銀行、個人和作為行政代理、摩根大通、個人和作為辛迪加代理，以及某些其他金融機構是截至2017年4月24日的某第八份修訂和重新簽署的迴圈信貸協定(該第八份修訂和重新簽署的迴圈信貸協定，經修訂)的當事方。現有信貸協定”).
B.借款人、摩根大通、美國銀行和現有信貸協定下的其他貸款人和代理人希望在本協定所述的某些方面修改現有的信貸協定。
C.表示，借款人主要在美國從事擁有、購買、開發、建造、翻新和運營商業不動產的業務。
D.美國特拉華州的一家公司波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)BPI“)，是BPLP的唯一普通合夥人，截至2021年3月31日持有BPLP超過88%的普通合夥權益，並已選擇作為REIT納稅。
E.根據本協定的條款和條件，借款人已要求各銀行修改和重述現有的無擔保迴圈信貸安排，供借款人使用，且銀行已同意。
因此，考慮到本協定所包含的相互契諾和協議，雙方同意將現行信貸協定全部修改並重述如下，自生效之日起生效：
§1    定義和解釋規則.
§1.1    定義。下列大寫術語應具有本第1款或下文提及的本協定條款中其他條款所規定的含義：
絕對率。年利率以1/100的倍數表示的固定年利率日一個基點。
1

絕對利率貸款。按絕對利率確定的利率計息的投標利率貸款。
公證。在每一種情況下，獨立的註冊會計師都被所需的銀行合理地接受。
應付帳款。見“綜合總負債”的定義。
應收帳款。在不重複計算的情況下，借款人及其子公司的每一筆應收賬款(I)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中產生，(Ii)在借款人或該附屬公司的資產負債表上被歸類為流動資產，並且根據原始條款逾期不超過60天，以及(Iii)據借款人或該附屬公司所知，是賬戶債務人的有效和具有約束力的債務。
《行為》。
行政調查問卷。見第21節。
受影響的金融機構。(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯公司。凡指任何人，指(I)該人的任何董事或行政人員，(Ii)由該人控制、控制或直接或間接共同控制的任何其他人，(Iii)直接或間接持有該人10%或以上任何類別股本或其他股權(包括期權、認股權證、可轉換證券及類似權利)及(Iv)該人直接或間接持有其10%或以上任何類別股本或其他股權(包括期權、認股權證、可轉換證券及類似權利)的任何其他人。在任何情況下，代理人或任何銀行均不得被視為借款人的附屬公司。
劑 或 行政代理機構。美國銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)以任何貸款檔案規定的行政代理的身分，或任何後續的行政代理。
代理商資金辦公室。就任何貨幣而言，代理人的地址及(視何者適當而定)附表21所列有關該貨幣的帳戶，或代理人可不時通知借款人及銀行的其他地址或帳戶。
商定貨幣。美元或任何適用的替代貨幣。
協議。本第九次修訂和重新簽署的信貸協定，包括本協定的附表和附件，可能會不時修訂並生效。
BPLP的有限合夥協定。1997年6月23日BPLP與有限合夥人之間的修訂和重新簽署的有限合夥協定，名為
2

其中，截至本合同日期的修改，以及在第8.21條允許的情況下，可能會不時進一步修改。
替代貨幣。歐元、英鎊和加元中的每一種，以及根據第1.4節批准的其他貨幣(美元除外)；提供對於每一種這種替代貨幣，所請求的貨幣都是合格貨幣。
替代貨幣每日匯率。任何一天，關於本合同項下的任何信用展期：
（a） 以英鎊計價的年利率，相當於根據其定義確定的索尼婭加上《索尼亞調整》；以及
（b） 以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在代理人和有關銀行根據第1.4(A)款批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日利率。加上代理人和有關銀行根據1.4(A)款確定的調整(如有)；
提供, 的，如果任何替代貨幣每日利率應小於零，則該利率在貸款檔案中應視為零。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。
另類貨幣每日利率貸款。按照“替代貨幣每日利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。
替代貨幣等值。在任何時候，對於以美元計價的任何金額，代理人或適用的前置銀行(視屬何情況而定)通過參考彭博(或其他可公開提供的顯示匯率的服務)真誠地確定的適用替代貨幣的等值金額，是在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯的截止日期前兩(2)個工作日；提供, 然而如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由代理人或適用的代收銀行(視具體情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)。
替代貨幣承諾貸款。替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
另類貨幣貸款。替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款或以替代貨幣計價的投標利率貸款(視情況而定)。
3

替代貨幣期限匯率。對於本合同項下任何信貸展期的任何利息期限：
(A)如以歐元計價，年利率等於歐元銀行同業拆息(“Euribor“)，如在適用的路透社螢幕頁面上公佈的(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前的兩個目標日，期限相當於該利息期；
(B)如以加元為單位，則年利率相等於加元拆息(“CDOR”)基於CORA的前瞻性定期利率，發佈在適用的路透社螢幕頁面上(或提供由行政 不時出現的代理)(在這種情況下，“Term Corra”)在利率確定日期上，具有等同於這樣的利息期限加上#年的Corra調整該利息期；及
(C)對於以任何其他替代貨幣計價的貸款(只要以這種貨幣計價的貸款將按定期利率計息)，代理人和有關銀行根據第1.4(A)節批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的定期年利率。加上代理人和有關銀行根據1.4(A)款確定的調整(如有)；
提供, 的，如果任何替代貨幣期限利率應小於零，則該利率在貸款檔案中應視為零。
另類貨幣定期利率貸款。按照“替代貨幣定期利率”的定義計息的承諾貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。
年化資本支出。(I)就酒店物業以外的任何房地產資產而言，就截至一個日曆季度最後一天釐定的任何連續四(4)個日曆季度而言，數額為$0.25相乘(Ii)就馬薩諸塞州劍橋市的波士頓萬豪酒店而言，就截至該日曆季度最後一天確定的任何連續四(4)個日曆季度而言，其數額相當於該四(4)個日曆季度總收入的6%(6%)；及(Iii)就除波士頓萬豪劍橋酒店以外的酒店物業而言，就截至該日曆季度最後一天而釐定的任何連續四(4)個日曆季度而言，數額相等於該四(4)個日曆季度按照公認會計原則所釐定的適用總收入的百分比，該百分比須為每一該等酒店須保存在借款人的賬簿上或為更換或修理該酒店的傢俱而設的獨立儲備金帳戶內的百分比，根據適用的酒店管理協定或特許經營協定(該協定的形式和實質應為國家酒店特許經營慣用的)(且在任何情況下不得低於適用的酒店管理協定或特許經營協定的要求)的固定裝置和設備。
4

適用當局。(A)對於SOFR、SOFR管理人或就其發佈SOFR或SOFR管理人具有管轄權的任何政府當局(在每種情況下以此類身分行事)；(B)對於術語SOFR、CME或術語SOFR Screen Rate的任何後續管理人或就其發佈術語SOFR和/或術語Sofr Screen Rate具有管轄權的任何政府當局(在每種情況下均以此類身分行事)，以及(C)對於任何替代貨幣(加元除外)，該替代貨幣的相關匯率的適用管理人或對代理人或該管理人公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下均以該身分行事。
適用保證金。關於以下事項：
(A)就迴圈信用貸款而言，以基點表示的利差，以基本利率、每日簡單SOFR、期限SOFR、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率(視何者適用而定)為單位，並用於計算適用於其的利率，該利差應根據以下所述債務評級的差異而不時變化。下表列出了每種循環貸款的適用債務評級和利差：
S&P穆迪基本利率貸款利差(基點)每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款的利差(以Bps為單位)
A級或以上A2或以上0.070.0
A- A3 0.072.5
BBB+BAA10.077.5
BBBBaa20.085.0
BB-Baa35.0105.0
BBB以下-
(或未獲穆迪或S及至少一家其他評級機構評級)
低於Baa3
40.0140.0

如果在參考時，S和穆迪中只有一家是本文所要求的兩家評級機構之一，則另一家評級機構為確定任何循環貸款的利差而進行的債務評級，應為該另一家評級機構所使用的與上表所列可比評級水準相對應的評級水準。如果評級機構的債務評級不等同，將(I)基於兩個債務評級中較高的一個來確定適用的邊際，如果較低的債務評級不超過較高的債務評級一個級別，以及(Ii)基於那個級別
5

儘管如上所述，從截至2021年12月31日的財政年度開始，如果借款人向行政代理提交了可持續性指標年度證書，證明截至最近結束的財政年度的12月31日的可持續性指標(指明的考試年度“)不低於可持續發展指標選舉門檻，並選擇適用的邊際以下表為基礎(”可持續性指標定價網格“)，則迴圈信用貸款的適用保證金應基於以下期間的可持續發展指標定價網格：自該可持續發展指標年度證書交付給代理商之日起五(5)個工作日開始的期間，直至(I)在緊接該指定測試年度後結束的財政年度內交付可持續發展指標年度證書之日後五(5)個工作日中最早的五(5)個工作日，表明借款人不選擇應用可持續發展指標定價網格，或緊接該指定測試年度後結束的財政年度的可持續發展指標低於可持續發展指標選擇閾值，(Ii)借款人鬚根據第8.4(C)條就緊接該指定測試年度後終結的財政年度與緊接該指定測試年度後終結的財政年度有關的財務報表提交合規證書之日後五(5)個營業日，如借款人尚未提交可持續發展指標年度證書，證明截至緊接該指定測試年度後的該財政年度的12月31日的可持續發展指標不低於可持續發展指標選擇門檻；及(Iii)根據第(8)款交付合規證書後五(5)個工作日.4(C)與緊接該指明測試年度後終結的財政年度的財務報表有關，如借款人沒有提交可持續發展指標年度證書，證明在緊接該指明測試年度後終結的財政年度的12月31日的可持續發展指標不低於可持續發展指標選擇門檻；提供(X)如果任何財政年度的可持續性指標低於可持續性指標選舉閾值，則借款人不應被限制根據本段進行任何後續選擇以應用可持續性指標定價網格，前提是在該選舉之前最近結束的財政年度的可持續性指標不低於可持續性指標選擇閾值，以及(Y)借款人可以隨時提交根據本段選擇應用可持續性指標定價網格的可持續性指標年度證書，只要在該選舉之前最近結束的財政年度的可持續性指標不低於可持續性指標選舉閾值。如果由於(A)借款人、代理人和迴圈信貸銀行同意任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標不準確，或(B)借款人、代理人或迴圈信貸銀行意識到任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標有任何重大不準確之處(在代理人或迴圈信貸銀行意識到這一點的情況下，已向借款人發出書面通知，合理詳細地闡述此類確定的基礎)，借款人根據該可持續發展指標年度證書選擇應用可持續發展指標定價網格，並且正確計算該財政年度的可持續發展指標不會導致根據可持續發展指標定價網格對該選擇所涵蓋的相關期間的適用保證金進行任何調整，則借款人應立即並追溯地有義務向代理商支付
6

適用的迴圈信貸銀行或代開行(視屬何情況而定)在代理人提出書面要求(包括根據所需銀行的指示提出的任何要求)後，立即(無論如何，在五(5)個營業日內)(或在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為的救濟命令後，立即、自動且無需代理人、任何迴圈信貸行或任何代開行採取進一步行動)，一筆相等於就該期間(或其有關部分)應繳付的利息及費用的款額，超過該期間(或其有關部分)實際支付的利息及費用的款額。即使本協定有任何相反規定，除非該等款項在根據美國破產法就借款人發出實際或被視為記入濟助令時到期，否則(I)根據前一句話須予支付的任何額外款項，在代理人就該等款項提出書面要求之前，不會到期及須予支付，(Ii)在代理人要求付款之前，任何該等額外款項不會構成違約(不論是否具追溯力)，及(Iii)任何該等額外款項均不得被視為在該要求付款前已逾期，亦不得按該要求付款前的違約利率應計利息。
可持續性指標定價網格
S&P穆迪基本利率貸款利差(基點)每日SOFR貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣每日利率貸款、替代貨幣定期利率貸款的利差(以Bps為單位)
A級或以上A2或以上0.069.0
A- A3 0.071.5
BBB+BAA10.076.5
BBBBaa20.084.0
BB-Baa34.0104.0
BBB以下-
(或未獲穆迪或S及至少一家其他評級機構評級)
低於Baa3
(或未獲穆迪或S及至少一家其他評級機構評級)
39.0139.0
（b）
7

當債務評級發生變化時，借款人應以書面形式通知代理人。
。
適用時間。對於以任何替代貨幣支付的任何借款和付款，代理人或適用的代收銀行(S)(視情況而定)可能決定的替代貨幣結算地當地時間是根據付款地正常銀行程式在相關日期及時結算所必需的。
批准的共管公寓物業。(I)BP集團成員擁有該單元100%的權益(包括單元所有者100%的投票權)或(Ii)BP集團成員擁有不少於95%的權益並對單元所有者擁有投票權(包括對單元所有者的管理、活動和政策的控制)，以及(1)位於(X)列入國家歷史名勝古跡名錄的建築物中，因為這種登記是由美國國家公園管理局(或任何類似的政府當局名單)或(Y)聯盟、州或地方歷史街區保存的，並且位於經認證具有歷史意義的建築物內，每個建築物都得到美國內政部的承認；(2)BP集團的哪些成員已經獲得或打算獲得所謂的“歷史性稅收抵免”；
安排行。
任務和假設。由銀行和合格受讓人(經第20.1條要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由代理人接受，如果當時沒有違約事件存在且仍在繼續，則借款人基本上以附件F或代理商批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子文檔)。
獲授權人員。對於借款人和BPI，擔任首席財務官、財務主管、副總裁-財務、高級副總裁-財務、常務副總裁、高級執行副總裁總裁、首席運營官、首席執行官總裁或BPI董事長(包括執行主席、副董事長和任何類似職位，但不包括榮譽主席榮譽稱號)的人(如果是借款人，則是借款人的普通合夥人)，在提交檔案時向代理人證明當前有效的在職證書，該證書在提交檔案時由授權人員簽署，提供(I)僅為了根據第12.4款交付在職證書，BPI的祕書或任何助理祕書本身和作為借款人的普通合夥人，以及(Ii)僅為了根據第2款和第3款發出通知的目的，作為借款人的普通合夥人，BPI的任何其他官員或員工，
8

上述任何一位高級職員在發給代理人或BPI的任何其他高級職員或僱員的通知中指定為借款人的普通合夥人，在借款人和代理人之間的協定中或根據協定指定的，也應是授權高級職員。根據本協定交付的任何檔案，如經借款人或公眾宣傳局的授權人員簽署，應最終推定為已由借款人及/或公眾宣傳局採取一切必要的公司、合夥及/或其他行動授權，而該獲授權人員須最終推定為代表借款人或公眾宣傳局或兩者(視何者適用而定)行事，提供在任何情況下，任何此類授權人員都不會根據本協定和/或任何其他貸款檔案承擔任何個人責任。
自動延期信用狀。見§3.1.1(D)。
可用的男高音：於任何決定日期，就當時的加拿大基準(視何者適用而定)而言，(A)如當時的加拿大基準為定期利率，則該加拿大基準的任何期限可用於或可用於決定利息期間的長度，或(B)在其他情況下，參照該加拿大基準計算的任何付息期(如適用)，根據截至該日期的本協定。
救助行動。適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
救助立法。(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程式)。
銀行派對 和 銀行收款方。總而言之，銀行和前臺銀行。
銀行。總體而言，美國銀行、摩根大通和其他上市的貸款機構附表1本協定和可能提供額外承諾並成為本協定當事方的任何其他銀行，以及根據第20條成為銀行任何權利受讓人的任何其他人，或獲得銀行的全部或基本上所有股票或資產的任何其他人。
基本利率。任何一天的浮動年利率等於(A)聯盟基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，將於該變化公告中指定的開盤之日生效。如果根據§5.4將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中最大的一個，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。
9

基本利率貸款。
受益所有權認證。《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的證明。
受益所有權監管。見《聯盟判例匯編》第31編1010.230節。
福利計劃：(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》所界定)，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。
中標率提前。借款人根據第2.9款所述的適用拍賣競價程式，從每一家銀行向借款人同時發放相同類型的投標利率貸款的借款，這些銀行提供投標利率貸款作為此類借款的一部分。
中標利率提前借款通知。見第2.9(B)節。
中標利率貸款。銀行向借款人提供的貸款，作為第2.9款所述適用拍賣投標程式產生的投標利率預付款的一部分。
中標率最高限額。在任何特定參考時間，相當於當時有效的迴圈信貸承諾總額的65%(65%)的金額。
投標率附註。總體而言，借款人以根據第2.9條要求提供本票的銀行為受益人的單獨本票，證明該銀行提供的投標利率貸款，主要是以下形式的附件D-1註明日期為投標率貸款發放之日，並加上適當的插頁，因為每份該等附註均可根據本協定條款不時予以修訂及/或重述。
Boa。見本文的前言。
借款人。見本文的前言。
借款人資訊。見第8.10(F)節。
借款人材料。見第8.10(E)節。
邊界性質。處於借款人運營控制之下的任何建築物。就本定義而言，運營控制是指借款人或其任何受控子公司維護、提供服務和/或有權實施與建築物的能源使用、用水和/或廢物處理有關的運營政策。開發和重大再開發專案在投入使用之前不包括在內；未合併實體的資產也不包括在內。
10

BP集團。總體而言，(I)BPLP、(Ii)BPI、(Iii)BPLP及BPI各自的附屬公司及(Iv)部分擁有實體。
BPI。波士頓地產公司是特拉華州的一家公司，也是借款人的唯一普通合夥人。
BPLP。見本文的前言。
損壞成本。
(A)在除基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款以外的任何貸款的利息期的最後一天以外的一天繼續支付、轉換、支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)對借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款或替代貨幣每日利率貸款以外的任何貸款的任何情況(該銀行未能提供貸款的原因除外)提供擔保；
(C)對借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以另一種貨幣支付任何貸款或提款的行為負責；或
(D)應借款人根據第5.8條或第28條提出的請求，在利息期限的最後一天以外的某一天對定期利率貸款的任何轉讓進行擔保；
就計算違約成本而言，每家銀行應被視為通過在適用的銀行間市場以可比金額和可比期間的等額存款或其他借款為其每筆定期利率貸款提供資金，無論該定期利率貸款實際上是否如此提供資金。
建築。個別及集體而言，現時或以後的樓宇、構築物及改善工程均位於房地產資產上。
營運日。除星期六、星期日或其他日期外，商業銀行根據代理人資金辦公室所在州的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天；提供 即：
11

(A)如該日與以歐元計價的貸款的任何利率設定、就任何該等貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算及付款有關，或就任何該等貸款以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；
(B)如該日與以英鎊計價的貸款的任何利率設定有關，則指倫敦銀行一般業務休業以外的日子，因為根據聯合王國法律，該日為星期六、星期日或國定假日；
(C)如該日與以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計價的貸款的任何利率設定有關，則指有關貨幣的銀行在適用的銀行同業市場進行有關貨幣存款交易的任何該日；及
(D)如該日涉及就以歐元或美元以外的貨幣計價的貸款而以歐元或美元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款，或根據本協定就任何該等貸款以歐元或美元以外的貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。
。最初，CDOR術語CORA; 提供如果加拿大基準的替換是根據§5.4(C)進行的，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。
加拿大基準替代..。:
(A)為下列目的而採取行動：，下面列出的第一個替代方案可由管理代理確定：
(I)支付：(I)期限Corra和(Ii)一個月期限的可用期限為0.29547(29.547個基點)，以及三個月期限的可用期限為0.32138%(32.138個基點)的總和，或
(Ii)支付以下款項的總和：(I)每日複利利率和(Ii)0.29547%(29.547個基點)為期一個月的可用期限，以及0.32138%(32.138個基點)為期三個月的可用期限；以及
(B)為下列目的提供服務：§5.4(C)(二)(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每一種情況下，行政代理和借款人都選擇該調整(可以是正值、負值或零)作為該加拿大基準的該可用基準期的替代，同時適當考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；
12

提供如果加拿大基準取代為所以確定根據條款（a） 或 (b)在上面將小於零，則就本協定和其他貸款檔案而言，加拿大基準替換將被視為零。任何加拿大基準替換應以與市場慣例一致的方式實施；提供如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則該加拿大基準替代應以行政代理人以其他方式合理確定的方式實施。
加拿大基準替換符合更改。關於……Corra，術語Corra或任何加拿大基準替代方案，手段任何技術、行政或業務上的改變(包括改變“營業日”的定義、“利息期”的定義、“替代貨幣每日利率”的定義、“替代貨幣期限利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、用於計算附表5.3所列替代貨幣利息的日基準，違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種加拿大基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理這種加拿大基準替代的市場慣例，則以行政代理與借款人協商決定的其他管理方式(前提是不存在違約或違約事件))。,對於本協定和其他貸款檔案的管理是合理必要的)。
加拿大基準過渡活動. 相對於當時的任何加拿大基準CDOR以外的其他是指由當時的加拿大基準管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、對該加拿大基準管理人具有管轄權的任何政府當局或加拿大銀行發表公開聲明或發佈資訊，宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將在指定日期永久或無限期地提供該加拿大基準的所有可用條款，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何可用基調，或(B)該加拿大基準的所有可用基調現在或將不再代表該加拿大基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。
加元。加拿大的法定貨幣。
資本支出。根據公認會計原則或準則將被視為或定義為資本支出的任何專案的支出。
資本化率。所有房地產資產的資本化率為6.00%。
13

資本化租賃。借款人或其任何附屬公司或任何部分擁有的實體為承租人或義務人的租賃，其下的貼現未來租金義務須根據公認會計準則在承租人或義務人的資產負債表上資本化。
現金抵押。為一家或多家代理銀行或代理銀行的利益，質押、存入或交付給代理，作為信用證義務的抵押品或本行為參與信用證義務、現金或存款賬戶餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果代理和該代理銀行(S)在其合理酌情權下同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，均按照代理人和該代理銀行(S)合理滿意的形式和實質檔案。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
CBD屬性。附表4所列的每項房地產資產，以及代理人和借款人不時指定為CBD物業的其他房地產資產。
CDOR。請參閱替代貨幣術語匯率的定義。
CDOR停止日期。見第5.4(C)節。
CERCLA。見第7.18節。
法律變更。在本協定日期後，發生下列任何情況：(A)任何政府當局通過或生效任何法律、規則、條例或條約，(B)任何法律、規則、條例(包括但不限於，聯盟儲備系統理事會D條例)或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協定有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(如適用)根據《巴塞爾協定III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。
截止日。生效日期。
CME。芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
代碼。經修訂並不時生效的1986年《國內稅法》。
承諾。對於每一家銀行，其迴圈信貸承諾或參與增量定期貸款安排的承諾視情況而定。
14

承諾百分比。(A)就每家迴圈信貸銀行(以迴圈信貸銀行的身分)而言，附表1銀行在迴圈信貸承諾總額中所佔的百分比如下：附表1可根據本協定的條款不時修訂，以及(B)就任何增量定期貸款安排而言，對於每家定期銀行(以這種身分)，增量定期貸款安排檔案中規定的關於該增量定期貸款安排的百分比，如該銀行在該增量定期貸款安排中所佔的百分比，在每種情況下，該百分比均可根據本協定的條款不時調整。
承擔貸款。迴圈信貸貸款或增量定期貸款，視情況而定。
通信。本協定、任何貸款檔案以及與任何貸款檔案相關的任何檔案、修訂、批准、同意、資訊、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。
競爭性投標。由銀行提供的一種或多種投標率貸款的書面要約，主要形式為附件D-3，並由該銀行正式填寫及簽署。
已完成的貸款申請。(A)請求迴圈信貸貸款，(B)請求增量定期貸款，(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(D)根據第2.5條繼續承諾定期利率貸款的通知，其形式應基本上為附件B或代理人批准的其他表格(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由授權人員適當填寫和簽署。
合規證明。按照本協定的要求，採用下列格式的相應符合性證書附件C.
符合變更。關於SOFR、Daily Simple Sofr、Term SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣定期匯率、任何相關匯率或商定貨幣(加元除外)的任何建議後續匯率的使用、管理或與之相關的任何約定，對相關定義的任何符合規定的變更，包括“基本利率”、“每日簡單SOFR”、“SOFR”、“Term Sofr”、“Term Sofr Screen Rate”、“SONIA”、“EURIBOR”和“Interest Period”，確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他技術上的，行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長短及計算附表5.3所列協定貨幣利息的日期基準)根據行政代理人的酌情決定權，反映適用匯率的採納和實施(S)，並允許行政代理人以與該商定貨幣的市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該議定貨幣的該匯率的市場慣例，則由行政代理人與借款人協商確定的其他管理方式(前提是沒有違約或違約事件
15

存在)，對於本協定和任何其他貸款檔案的管理是合理必要的)。
連接收入稅。按淨收入(不論面值多少)徵收或計量的其他關聯稅，或特許經營稅或分支機構利得稅。
合併或合併。關於本協定中定義的任何術語，應指適用於借款人及其子公司或BPI及其子公司(視情況而定)的賬戶，並根據本協定的條款按照公認會計準則合併。
合併EBITDA。就借款人及其附屬公司的任何財政季度而言，在不重複計算的情況下，等於(U)借款人及其附屬公司根據公認會計原則(未扣除非控制權益，不包括對FASB ASC 805“業務組合”的調整，以及除本定義最後一句所述的所謂“直線租金會計”的調整外)確定的該季度的綜合淨收益或虧損。加上(V)在計算該季度的綜合淨收益或虧損時扣除的以下專案：(I)該季度的綜合利息支出總額；(Ii)該季度的房地產折舊、攤銷和非常或非經常性專案；及(Iii)該季度的其他非現金費用，減去(W)(1)可歸因於該季度出售或以其他方式處置資產或債務重組的所有收益(或加上所有虧損) 及(Ii)僅為計算綜合經調整資產總值，借款人及其附屬公司因任何按揭而收取的所有利息收入，加上(X)在不重複計算的情況下，借款人或任何附屬公司根據借款人在部分擁有實體的直接或間接所有權權益的直接或間接百分比(或借款人根據適用各方之間的公平協定合理和真誠地確定的其他百分比)，在該季度部分擁有實體的淨收益或虧損中所佔的比例。加上(Y)在不重複計算的情況下，並在計算第(X)款所述該季度的範圍內，借款人或任何附屬公司根據借款人在該部分擁有實體中的直接或間接所有權權益(或借款人根據適用各方之間的公平協定合理和真誠地確定的其他百分比)，在該季度中屬於部分擁有實體的上述第(V)款所指類別專案中的比例份額，減去(Z)在不重複計算的情況下，借款人或任何附屬公司根據借款人在該部分擁有實體的直接或間接所有權權益(或由借款人根據適用各方之間的公平協定合理和真誠地確定的其他百分比)，在該季度可歸於部分擁有實體的上述(W)款所述各類物品中的按比例份額。在確定綜合EBITDA時，(I)僅為了計算房地產資產的公平市價和合並調整後總資產價值，借款人及其子公司從任何房地產資產收到的按其成本基礎價值計入的任何和所有收入應被剔除；(Ii)僅為了計算§10.3和10.6所述契諾的目的，出售個人住宅共管公寓單位產生的所有損益(扣除所有適用稅項)將計入此類確定。儘管有上述規定，僅為計算該期間的第2.4(F)款規定的比率和第10.1、10.2和10.4條規定的契諾，在計算房地產的公平市場價值時
16

用於計算綜合調整後資產價值或綜合未支配資產價值的資產(視情況而定)：(A)借款人真誠確定的一次性非經常性購置成本和其他一次性非經常性成本(包括但不限於債務預付款罰金)，將重新計入綜合EBITDA，及(B)綜合EBITDA中所列租賃項下的租金價值應根據“直線租金會計”的影響進行調整。
綜合固定收費。就任何一個財政季度而言，該數額等於(I)該季度的綜合利息支出總額加上(Ii)借款人及其子公司在該季度內必須在綜合基礎上支付的預定債務本金支付總額(不包括可選的預付款、到期時的氣球支付和任何與債務有關的中期氣球本金支付，否則要求在該債務期限內等額定期攤銷本金和利息(以及任何與該債務有關的氣球支付))，加上(Iii)借款人及其子公司根據公認會計原則在該季度內應支付或應計的資本化利息總額。加(Iv)適用於該季度的年化資本支出除以4，加上(V)在該季度內就借款人、公眾宣傳局或其任何附屬公司的優先股支付或要求支付的定期和經常性股息和分派(如有)加上(Vi)在不重複計算的情況下，借款人在該會計季度應歸屬於每個部分擁有實體的上述專案的直接和間接份額，基於該財務季度可歸屬於部分擁有實體的綜合EBITDA的百分比。
合併調整後總資產價值。在任何確定日期，在不重複計算的情況下，相當於(I)截至該日期的房地產資產的公平市場價值之和，加上(Ii)在該日期的無限制現金及現金等價物價值的100%，加上(Iii)借款人迄今就任何在該日期屬在開發中的房地產資產而招致及支付的開發成本的100%，加上(4)借款人擁有的預付費用和代管現金資金，如借款人根據銷售協定支付的存款，加上(V)就每筆按揭及/或夾層貸款而言，(Y)該按揭及/或夾層貸款項下到期並須支付予借款人或其附屬公司的本金總額(以借款人在該等貸款中的直接或間接權益為限)及(Z)借款人或其其中一間附屬公司為取得該等按揭及/或夾層貸款而支付的購買價，兩者以較少者為準，加上(Vi)截至該日期的應收賬款，加上(Vii)借款人或其附屬公司在該日期所擁有的有價證券的100%價值(按所謂的市值計算)，提供該等有價證券不得受任何鎖定或其他轉讓限制，加上(Viii)借款人所擁有的土地的賬面價值，並由借款人交付代理人的資產負債表所證明，加上(Ix)在該日期的合資格現金1031收益。儘管如上所述，在任何時候，如果根據上一句第(V)款確定的價值等於或超過當時房地產資產公平市值總額的10%，則在任何抵押發生違約事件時，該違約抵押價值超過當時房地產資產公平市值總額10%的部分(“超額價值“)須減至本第(V)節所釐定的超額價值的75%(75%)，直至(A)按揭項下的違約事件以商業上合理的方式治癒及(B)
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違約事件發生後一百八十(180)天；此後，如果違約按揭下的違約事件沒有以商業上合理的方式得到治癒，則違約按揭價值中超過房地產資產公平市場總值10%的部分應減至上述確定的超額價值的50%(50%)，直至(A)抵押違約事件以商業上合理的方式治癒和(B)違約事件發生後十八(18)個月中較早發生的部分；此後，如果違約按揭下的違約事件沒有以商業上合理的方式得到補救，違約按揭價值中超過當時房地產資產公平市價總額10%的部分應減至零。此外，儘管有上述規定，綜合調整後資產價值的計算應包括(不重複計算)借款人或其任何附屬公司對優先股的投資，每項投資按其賬面價值根據公認會計原則確定的價值進行估值。然而，(1)不超過35%的合併調整後總資產價值可用於對屬於非合併關聯方的個人的投資(按房地產資產公平市價定義中規定的方式計算，但以下但書規定除外)，超過35%的任何超出部分不包括在綜合調整後總資產價值的確定中)和(2)不超過合併調整後總資產價值的35%可用於§9.3(F)中所述類型的投資。(K)和(L)，超過這一35%限額的任何超出部分不包括在綜合調整後總資產價值的確定中；提供房地產資產的公允市值(用於確定非合併聯屬公司和子公司(全資子公司除外)和/或部分擁有實體的投資價值，並用於計算綜合調整後總資產價值)應進行調整，以僅包括借款人按比例計入綜合EBITDA(或成本基礎)。根據借款人於任何未合併聯營公司或附屬公司(並非全資附屬公司)及/或部分擁有實體的直接或間接所有權權益(或借款人根據公平協定直接或間接享有的該等其他金額)，而非該等綜合EBITDA的100%(或成本基準，視情況適用)，任何未合併的聯營公司或附屬公司(非全資附屬公司)及/或部分擁有實體應佔該等權益。僅就釐定截至任何日期的綜合經調整資產總值而言，不論本文有任何相反規定，就該釐定所包括的任何個別房地產資產而言，房地產資產的公平市價不得少於零(0美元)。
合併債務總額。在任何確定日期，綜合總負債是指借款人及其子公司的(不重複計算)下列各項的總和：(I)在該日期的所有應付帳款，(Ii)在該日期的所有未償債務，(Iii)在該日期的所有未償信用證，在每種情況下，無論是否有追索權，(Iv)僅用於計算截至該日期的第10.1和10.2條所述契約的目的，不重複計算，借款人在上述專案中的直接或間接份額，基於截至該日可歸屬於部分所有者擁有的房地產資產的綜合調整後總資產價值的百分比，以及(V)僅為計算截至該日期第10.4款所述的契約的目的，不重複計算，借款人在上述專案中歸屬於每個部分所有者的直接或間接份額，基於截至該日期歸屬於部分所有者擁有的房地產資產的合併未擔保資產價值百分比；提供, 然而，那個
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在計算綜合總負債時，不應計入在該日未從貸款中提取的金額或任何其他債務；以及提供, 進一步及(D)借款人或其任何附屬公司或任何部分擁有的實體作為合夥人、成員或類似者而對合夥或其他人的負債(不論該等負債是追索權，而無追索權或適用的合夥或其他人的或有義務)而承擔的所有法律責任，而該等法律責任中有任何一人擁有股權，而該等法律責任是為借入的款項或(A)、(B)或(C)款所列的任何事項而承擔的；及(Y)以下各項均須從綜合總負債中剔除：(A)借款人及其附屬公司及任何部分擁有的實體的已作廢債務；和(B)借款人及其子公司和部分擁有的以無限制現金和現金等價物擔保的實體的債務(雙方同意，為此目的，對該無限制現金或現金等價物的留置權不應被視為就無限制現金和現金等價物的定義而言的“留置權”)。儘管有上述規定(不重複計算)，就任何部分擁有的實體而言，(1)如果借款人或任何附屬公司或該部分擁有的實體正在提供與部分擁有的實體訂立的建築貸款有關的完工擔保，則綜合總負債應僅包括借款人或該附屬公司在與該完工擔保有關的債務項下的按比例負債(或，如果超過，但不重複計算，借款人或該附屬公司在該完成擔保下的負債(雙方同意，在該完成擔保下借款人或其附屬公司的負債不構成公認會計原則下的負債(或有或有負債或其他負債，該負債將不包括在綜合總負債中))和(2)與上文第(X)(A)和(X)(D)款所述的負債有關，借款人應被要求將可歸因於借款人或該附屬公司在該部分擁有實體的百分比股權權益的該部分部分擁有實體的負債，或借款人或其附屬公司通過擔保、借款賠償、止損協定等方式承擔或已同意承擔責任的該等負債的其他數額(如果較大)(不包括完成擔保項下的負債，應包括在本句子第(X)款所述的範圍內)。各方商定，不應因部分擁有實體的負債沒有追索權而將其債務排除在綜合債務總額之外。為此目的，(I)應付賬款的價值應根據GAAP確定，(Ii)借款金額應等於(1)根據GAAP確定的借款金額加上(2)上文(A)至(D)分段所列借款的或有負債額，但不應包括GAAP或FASB ASC 805規定的所謂“直線利息會計”或“恆定到期日收益率法”的任何調整，以及(Iii)在任何情況下，承租人擔保存款均不得計入綜合總負債的計算中。
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綜合利息支出總額。但僅當該利息是或必須作為支出專案反映時，以及(Iii)所有承諾費、代理費、設施費用、餘額虧損費以及與借款有關的類似費用和支出，但不包括FASB ASC 470-20“具有轉換和其他選擇的債務”和FASB ASC 805項下要求確認的非現金利息，加上(Y)(1)僅為確定該季度的綜合EBITDA和綜合固定費用的目的，不重複計算借款人在上述專案中可歸因於每個部分所有實體的直接或間接份額，根據該等部分擁有實體應佔該會計季度綜合EBITDA的百分比及(2)僅為釐定該季度的綜合未支配利息開支，而不重複計算，借款人在上述專案中應佔各部分擁有實體的直接或間接份額，以該季度歸屬於該部分擁有實體擁有的房地產資產的合併未支配NOI百分比為基礎。
合併未擔保資產價值。(1)與借款人、其任何子公司或任何部分擁有的實體擁有的無擔保資產有關的房地產資產的公平市場價值，加上(2)無限制現金和現金等價物，加上(3)符合條件的現金1031收益，加上(4)有價證券(滿足有價證券定義中規定的評級要求)，加上(5)根據公認會計原則確定的各自賬面價值的總和，只要這些資產不受允許留置權、未改善土地、借款人或其任何附屬公司擁有的在建工程及按揭及夾層貸款應收賬款，(Vi)綜合未擔保資產價值經調整以包括(不重複計算)借款人或其任何附屬公司按其各自賬面價值根據公認會計原則釐定的優先股權益投資。然而，上文第(V)及(Vi)項所列專案的總和不得超過綜合未支配資產價值的15%，而在任何情況下，綜合未支配資產價值的20%不得超過由附屬公司及/或非全資附屬公司的部分擁有實體擁有的資產。此外，如果借款人以外的實體是任何債務的債務人或擔保人，不論是有擔保的還是無擔保的，則該實體擁有的未擔保資產不得計入合併未擔保資產價值的計算。僅就釐定截至任何日期的綜合未擔保資產價值而言，不論本協定是否有任何相反規定，該等釐定所包括的任何個別未擔保資產的房地產資產公平市價不得少於零(0美元)。
如本定義所用，在確定的任何時間，術語“部分擁有的實體”應指借款人或全資子公司在該部分擁有的實體的組織檔案中有權導致或阻止出售、再融資或其他處置該實體的房地產資產或觸發與此相關的“買入/賣出”權利的部分擁有實體。
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合併未支配利息支出。綜合利息支出中可歸因於無擔保綜合總負債的那部分。
合併的未受限制的噪音。(1)來自未設押資產的營業收入淨額減去可歸因於此類未設押資產的年化資本支出，以及(2)從不受借款留置權擔保的抵押貸款和夾層貸款收到的利息的總和。
轉換請求。借款人根據第2.5條向其選擇的代理人提出的轉換或繼續貸款的完整貸款請求。
科拉。由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。
每日複合CORA。對於任何一天，Corra按複利每日計算利息，這一利率的方法和慣例由行政代理制定
科拉調整。利率相當於一個月期限的年利率為0.29547%(29.547個基點)，三個月期限的利率為0.32138%(32.138個基點).
每日簡單SOFR。年利率等於根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的利率將小於零，則就貸款單據而言，該利率應被視為零。
每日SOFR貸款。承諾的貸款，以每日簡單SOFR為基礎計息。所有每日SOFR貸款必須以美元計價。
債務人救濟法。美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
債務評級。評級機構對必和必拓非信用增強型、優先級、長期無擔保債務的信用評級(S)。
默認。當參考本協定或任何其他貸款檔案使用時，在第14.1款中規定的事件或條件，如果沒有時間流逝或發出通知的要求，或兩者兼而有之，將構成違約事件。
違約率。見第5.10節。
拖欠貸款的銀行。除§5.12.2另有規定外，任何銀行如(A)未能(I)在本協定規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該銀行以書面形式通知代理人和借款人：
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由於該銀行真誠地確定一個或多個融資先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面檔案中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期日的兩個工作日內向代理行、任何代理行或任何其他銀行支付本協定項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證支付的任何其他款項)，(B)已書面通知借款人、代理行或任何代理銀行它不打算履行本協定項下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明(X)已送交借款人、代理人及前置銀行(如適用)，並且(Y)僅與該銀行根據本協定為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行確定提供資金的先決條件(該條件及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出，並應附有支持該決定的合理詳細的書面證據))，(C)已失敗)；在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，以書面形式向代理人和借款人確認其將履行本協定項下的預期資金義務(提供該銀行在收到代理人和借款人的書面確認後，即不再是違約銀行(C)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯盟存款保險公司或以這種身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供銀行不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該所有權權益不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協定。代理人根據上文(A)至(D)項中的任何一項或多項作出的關於某銀行是違約銀行的任何決定，以及該狀態生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是終結性的和具有約束力的，且該銀行應被視為違約銀行(除第5.12.2款另有規定外)，自該確定的書面通知確定之日起，該通知應由該代理人在該確定之後立即交付給借款人、每一家前置銀行和每一家其他銀行。
指定管轄。任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身或該國家、地區或領土的政府是任何制裁的對象。
開發成本。與正在開發的房地產資產相關的建設、開發和/或收購成本，提供
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分佈。關於以下事項：
(Ii)在公眾宣傳局以外，宣佈或支付公眾宣傳局任何類別股本的任何股份的任何股息或就該等股份支付任何股息，但公眾宣傳局只以普通股股份支付的股息除外；直接或間接透過公眾宣傳局的附屬公司或其他方式購買、贖回或以其他方式註銷公眾宣傳局任何類別股本的任何股份；公眾宣傳局向其股東返還資本；或就公眾宣傳局任何類別股本的任何股份作出或就該等股份作出的任何其他分派。
分裂的人。請參閱“部門”的定義。
師。一個人的資產、負債和/或義務的分割(“分裂的人」）在兩個或多個人之間（無論是根據「分裂計劃」或類似安排），其中可能包括或不包括分裂者，並且根據該計劃，分裂者可能會或可能不會生存。
師的繼任者。在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成前先前持有的全部或任何部分資產、負債及/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。
美元或美元。美利堅合眾國的合法貨幣。
美金等值。(C)如該金額是以任何其他貨幣為單位，則為該代理人或適用的代客銀行(如適用)真誠地以美元釐定的金額；及(C)如該等金額是以任何其他貨幣計值，則為該代理人或適用的代客銀行(視何者適用而定)真誠釐定的美元金額的等值；及(C)如該金額是以任何其他貨幣計值，則為該代理人或適用的代客銀行真誠釐定的美元金額的等值使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。代理人或適用的代付行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。
縮編日期。(一)發放或將發放任何貸款的日期，或(二)根據第2.5條轉換或延續任何已承諾的貸款的日期；提供
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歐洲經濟區金融機構。任何(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監督。
歐洲經濟區成員國。歐洲聯盟的任何成員國，冰島、列支敦士登和挪威。
歐洲經濟區決議機構。負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。
電子版。見第36節。
電子記錄 和 電子簽名。見USC第15章第7006條。
合格的受託人。(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的、總資產超過5,000,000,000美元的商業銀行(或類似的金融機構)；及(B)根據任何其他國家的法律組織的商業銀行(或類似的金融機構)，其中包括該國家的中央銀行。經合組織“)，或任何該等國家的政治區，而總資產超過$50000,000,000,000，提供該銀行(或類似金融機構)通過位於美利堅合眾國的分行或代理機構行事，該分行或代理機構於任何適用轉讓的生效日期，維持(I)S及穆迪對其無信用增強型優先無擔保長期債務的投資級評級(即bbb-/baa3或更高)，及(Ii)S及穆迪對其無信用增強型優先無擔保短期債務的投資級評級。
符合條件的現金1031收益。條例“))或直至此種交換終止為止。符合規定的仲介機構不再持有的現金收益或者符合同類交換條件的現金收益，不再是符合條件的現金1031收益。
符合條件的貨幣。除美元外，在國際銀行同業拆借市場上隨時可得、可自由轉讓及可兌換成美元的任何合法貨幣，供銀行在該市場上使用，並可容易計算出等值的美元。在銀行或任何代收銀行(視屬何情況而定)指定任何貨幣為
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替代貨幣，貨幣管制或兌換條例的任何變化，或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於這種貨幣的發行國，行政代理機構合理地認為(就以替代貨幣計價或將以替代貨幣計價的任何貸款而言)或任何此類代銷銀行(就以替代貨幣計價或將以替代貨幣計價的信用證而言)，(A)這種貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兌換成美元，(B)不再容易地就這種貨幣計算美元等值，(C)對於銀行或任何該等代收銀行(視何者適用而定)而言，提供該貨幣並不切實可行，或。(D)該貨幣不再是所需銀行願意發放該等貸款的貨幣，或該代發銀行願意出具該等信用證(各第(A)條), (b), (c)，以及(d) a “取消資格的事件“)，則行政代理應立即通知銀行和借款人，在取消資格的事件(S)不再存在(S)之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值貸款，但須遵守本協定中的其他條款。
員工福利計劃。由借款人或BPI(視情況而定)或其任何一家ERISA附屬公司維護或出資的任何ERISA第(3)款所指的員工福利計劃(包括養老金計劃)。
環境法律。見第7.18(A)節。
環境責任。借款人或BP集團或其各自子公司的任何成員直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償)，對上述任何一項承擔或施加責任的協定或其他雙方同意的安排。
環境報告。請參閱§7.18
ERISA。經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方。本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就本守則第412節的規定而言)所指與借款人或公眾投資公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否合併)。
。(A)ERISA第4043(C)條規定的與養老金計劃有關的任何事件(多僱主計劃或免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或公眾宣傳局(視屬何情況而定)或其任何一方的任何ERISA附屬公司退出養老金計劃，但須受第
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(D)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止意向通知或將養卹金計劃(多僱主計劃除外)修正案視為終止，或根據《僱員權益法》第4041a條通知或以其他方式知道提出終止意向通知或將多僱主計劃修正案視為終止；(E)PBGC提起終止養卹金計劃(多僱主計劃除外)的程式，或通知或以其他方式知道PBGC提出終止多僱主計劃的程式；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何養卹金計劃(多僱主計劃除外)被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430條或《僱員退休保障條例》第303條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或通知或以其他方式知道任何多僱主計劃被視為《僱員退休保障條例》第431和432條或《僱員退休保障條例》第304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)向借款人或公眾宣傳局(視屬何情況而定)或其中任何一方的任何附屬公司施加ERISA第四章下的任何法律責任，但根據ERISA第4007條已到期但未拖欠的PBGC保費除外。
歐盟救助立法時間表。由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
歐元和歐元。參與成員國的單一貨幣。
違約事件。見第14.1節。
超額價值。見“合併調整後總資產值”的定義。
不含稅。對任何收款方或就任何收款方徵收的下列稅項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營稅和分行利得稅徵收的稅項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何銀行)其貸款辦事處位於徵收此類稅項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)其他關聯稅，(B)就銀行而言，美國聯盟預扣稅對應付給該銀行或為該銀行賬戶支付的款項，根據在(I)該銀行取得貸款或承諾中的該等權益之日生效的法律(借款人根據第5.8條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該銀行變更其放款辦公室之日生效的法律，除非在每種情況下，與此類稅款有關的款項應在緊接該銀行成為本協定一方之前支付給該銀行的轉讓人，或應在緊接該銀行變更其貸款辦事處之前支付給該銀行，(C)因該收款人未能遵守第5.2(E)條而產生的稅款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅。
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現有得標利率預付款。根據現有信貸協定向借款人支付並列於本合同附件附表3中的投標利率預付款。
現有信用狀。由美國銀行根據現有信用證協定開具並列於附件附表2的信用證。
設施。迴圈信貸承諾總額和每項遞增定期貸款安排。
設施費。見第2.3(F)節。
房地產資產的公允市場價值。截至任何確定日期，(A)對於酒店物業以外的房地產資產，相當於(I)(X)可歸因於此類物業的最近一個(1)完整會計季度的綜合EBITDA的金額，減去(Y)$.0625相乘 通過在該日期，除酒店物業外的所有房地產資產的總面積；相乘 通過(Ii)4；而該產品是劃分 通過(Iii)資本化率，加上(B)就屬酒店物業的房地產資產而言，相等於(I)(X)最近四(4)個連續四(4)個完整會計季度可歸屬於此類物業的綜合EBITDA的款額；減去(Y)各酒店物業的每年資本開支；除以(Ii)資本化率。(B)就借款人在此日期後取得的房地產資產(非發展中的房地產資產)而言，借款人可按上述定義所述方式，或按借款人取得日期後十八(18)個月期間的成本基礎價值，計算該房地產資產的公平市場價值；及。(C)就借款人提出出售的個人住宅共管單位的任何房地產資產而言，該個別住宅共管單位將按其成本基礎價值估值。除非(I)就借款人在本協定日期後取得的CBD物業而言，該CBD物業將在借款人取得日期後二十四(24)個月內按其成本基礎價值估值，及(Ii)就已知及編號為(I)紐約第五大道767號GM大樓、(Ii)紐約州紐約市麥迪遜大道510號及(Iii)馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街100及200號John Hancock Tower and Garage的房地產資產而言，僅就計算綜合經調整資產總值及綜合未支配資產價值而言，該等房地產資產應按(X)按本定義第一句所述方式計算的金額與(Y)其成本基礎價值兩者中較大者進行估值。
FASb ASC。財務會計準則委員會的會計準則編纂。
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FATCA。守則第1471至1474條，截至本協定之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協定、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
聯邦基金利率。就任何一天而言，由紐約聯盟儲備銀行根據該日由存款機構進行的聯盟基金交易(以紐約聯盟儲備銀行不時在其公眾網站上列出的方式釐定)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯盟儲備銀行公佈為聯盟基金實際利率；提供如果如此確定的聯盟基金利率將小於零，則就貸款檔案而言，該利率應被視為零。
費用信。
第一修正案。該《第九條第一修正案》修訂並重新修訂了日期為2023年6月1日的借款人、擔保人、銀行、前置銀行和行政代理之間的信貸協定。
第一修正案生效日期。2023年6月1日。
第一修正案生效日期協定。本協定在緊接第一修正案生效之前生效，於第一修正案生效之日生效。
惠譽。惠譽公司及其繼任者。
外國收件箱。(A)如果借款人是美國人，則指不是美國人的銀行；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的銀行，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
前置銀行。美國銀行、摩根大通和作為借款人的其他銀行中的每一家均可根據§3.1.5進行識別；提供該銀行已同意成為前置銀行；提供 進一步只要任何現有信用證在本合同項下仍未結清，該現有信用證的開證行應繼續作為該現有信用證的代開行。任何代銷銀行可酌情安排由該代銷銀行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“代銷銀行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡提及信用證或其他事項時，凡提及“前置銀行”，均應視為提及相關前置銀行。
正面曝光。在任何時候出現違約銀行，該違約銀行的承諾百分比(基於該違約銀行佔迴圈總額的百分比
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信用證債務以外的所有未清償信用證債務的未償還金額(該違約銀行的參與債務已重新分配給其他銀行或根據本合同條款擔保的現金)。
基金。任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
GAAP。美利堅合眾國的公認會計原則一貫適用。
政府權力。美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
有害物質。見第7.18(B)節。
IFRS。歐洲議會和歐洲聯盟理事會的《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，適用於本文所述或所指的相關財務報表。
增加。見第2.10節。
增加條件。對以下各項的滿意度：
(A)自增持生效之日起，不應發生並繼續發生任何違約或違約事件(無論是在增持之前還是之後)，貸款檔案中包含的所有陳述和擔保(只有在截止日期時方可作出的第7.5款和第7.14款中的陳述除外)應是真實和正確的(除非(I)本協定或其他貸款檔案預期或不禁止的交易所導致的變更以及在正常業務過程中發生的變更，(Ii)此類陳述和保證明確涉及較早的日期，以及(Iii)借款人就第7.10款所述陳述另作陳述的範圍)；
(B)所有增量迴圈增加應按適用於其他迴圈信貸貸款的相同條款和條件延長，作為增量定期貸款安排一部分提供的所有增量承諾和貸款應符合借款人和提供此類增量定期貸款安排的銀行商定的條件，但須符合第28條第二條但書第(I)和(Ii)款的規定。提供，如該增量定期貸款安排的條款(最終到期日除外)不同於當時現有的
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遞增定期貸款安排，此類遞增定期貸款安排的操作、技術和行政規定應符合代理人合理接受的條件；
(C)在以下情況下：(I)代理人應已收到參與增加其承付款和/或貸款(視情況而定)的每一家現有銀行(如有)的書面確認，以及(Ii)如果增加的任何部分是由第三方金融機構或不是本協定項下的銀行的機構承諾的，則該金融機構應經代理人批准(此類批准不得無理扣留或拖延)，代理人應已收到一份形式和實質合理地令代理人及其律師(A)滿意的聯合協定。新的貸款人加入協定“)由借款人和每一家此類金融機構正式簽立，新貸款人加入協定應由代理人確認並書面同意，以使其生效，如果該金融機構將成為迴圈信貸銀行，則應由牽頭行予以承認和書面同意，如有要求，借款人應向該金融機構提供票據；
(D)借款人應為自己的賬戶和為提供增加的銀行的利益向安排人支付在增加時確定的費用。
(E)根據任何銀行或潛在銀行的合理要求，借款人應已向該銀行或潛在銀行提供所要求的與適用的“瞭解你的客戶”和反洗錢規則和條例有關的檔案和其他資訊，包括《法案》和《實益所有權條例》(包括實益所有權證明)，且該銀行或潛在銀行應合理滿意；以及
(F)如果代理人提出要求，代理人應已收到借款人和BPI的律師的習慣意見(代理人應合理地接受該意見)，該意見應以代理人合理滿意的形式和實質寄給代理人、前臺銀行和銀行(應承認，由同一律師提出的任何意見，且在範圍上類似於根據第12.8節在結案時發表的意見，應被視為對本合同項下的所有目的均可接受)。
增量迴圈增加。見第2.10節。
增量定期貸款。任何一家銀行在增量定期貸款機制下提供的預付款。
增量定期貸款安排。見第2.10節。
增量定期貸款工具檔案。關於任何遞增定期貸款安排，證明或以其他方式與該遞增定期貸款安排有關的每份協定、文書和其他檔案，包括任何適用的新貸款人加入協定。
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增量定期貸款(S)。銀行根據第2.1(B)款向借款人發放或將發放的每一筆定期貸款。
增量式定期注釋。總體而言，借款人以根據第2.2節要求提供本票的各定期銀行為受益人的單獨本票，證明該定期銀行發放的增量定期貸款的形式和實質令該定期銀行滿意，因為每一張此類本票均可不時修改和/或重述。
負債。(B)借款的所有債務和類似的金錢義務，不論是直接的還是間接的；(C)以任何留置權為擔保的借款的所有其他負債，不論是否已經承擔由此擔保的負債；(D)信用證的償還義務；(E)借款的所有擔保、背書和其他或有債務，或與借款有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是直接或間接的。
賠償稅。(A)對借款人在任何貸款檔案下的任何義務或因借款人根據任何貸款檔案所承擔的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的稅項(不包括的稅項除外)及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他稅項。
指數費率投標保證金。在替代貨幣期限匯率、替代貨幣每日匯率或期限SOFR之上或之下的保證金將加入或減去該利率，保證金應以1/100的倍數表示日一個基點。
指數利率貸款。一種投標利率貸款，利率基於替代貨幣期限利率、替代貨幣每日利率或期限SOFR。
初始財務報表。見第7.4節。
付息日。對於任何基本利率貸款、每日SOFR貸款和替代貨幣每日利率貸款，該貸款未償還的任何日曆月的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日。至於任何定期SOFR貸款及替代貨幣定期利率貸款，則為適用利息期的最後一天及該等貸款到期及應付的時間(不論是指定到期日、提速或其他方式)，如該等利息期超過三個月，則在該貸款的首日及該貸款的到期日後每隔三個月支付一次。
計息期。就(A)每筆定期利率貸款而言，指借款人在其已填妥的貸款申請或投標利率提前借款通知(視屬何情況而定)中所選擇的、自該貸款提款之日起至其後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間(在每種情況下，視乎適用於該期間適用的有關貨幣的利率而定)；及(B)每項絕對利率貸款，由借款人在其投標利率預先借款通知中所選擇的不少於1日但不超過180日的期間；提供 即：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期限應延長至下一個營業日，除非在期限的情況下
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利率貸款，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；
(B)凡與定期利率貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有相應的日期)，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；
(C)對於任何以加元計價的定期利率貸款，將只有一(1)個月和三(3)個月的利息期限；以及
(D)任何利息期不得超過提供這種貸款的貸款的到期日。
投資。(I)收購股本、合夥企業或其他股權，或收購任何人士的債務，或貸款、墊款、出資或向任何人士轉讓財產(不包括BPI或BPLP或其任何附屬公司回購或贖回其股權，在任何情況下均可不受限制)；(Ii)與發展中的房地產資產有關；及(Iii)收購任何人士的任何其他債務。在確定任何特定時間的未償還投資總額時：(A)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至支付利息為止；(B)每項此類投資應扣除作為資本返還而收到的任何金額(但僅限於通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分配)；(C)就任何投資而言，不得扣除作為該等投資的收益而收取的任何款項(不論作為股息、利息或其他形式)，但如上述(A)條所規定的應計利息可在支付時扣除；及(D)不得從投資總額中扣除其價值的任何減少。
ISP。就任何信用證而言，指國際商會第590號出版物出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時生效的較新版本)。
發行人文件。對於任何信用證、信用證申請書，以及適用的代收銀行與借款人簽訂的或以該代收銀行為受益人的與該信用證有關的任何其他檔案、協定和票據。
摩根大通。見本文的前言。
法律。在適用範圍內，所有國際、外交、聯盟、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示義務、請求(但僅限於任何此類請求以非歧視的方式適用於借款人，且確定為良好)
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任何政府當局(不論是否具有法律效力)、許可證、授權和許可以及與任何政府當局達成的協定，均由代理人提供，而無需披露任何其他借款人或信貸機構的身分。
L先生的聲明。見第3.7節。
租賃。租約、許可證和協議，無論是書面的還是口頭的，涉及除BPI、借款人、其子公司或任何部分擁有的實體以外的個人使用或佔用建築物內或建築物上或房地產資產上的空間。
出借處。對於任何銀行，在該銀行的行政問卷中描述為該銀行的一個或多個辦事處，或該銀行在美國大陸的其他一個或多個辦事處可不時通知借款人和代理人，該辦事處可包括該銀行的任何關聯公司或該銀行的任何國內或國外分行或該關聯公司。除文意另有所指外，凡提及銀行，應包括其適用的貸款辦事處。
信用狀。見§3.1.1。
信用狀申請。見§3.1.1。
信用證承諾。就各代開行而言，該代開行開具信用證的承諾如下。各代開行信用證承諾的初始金額列於附表1，或如果代開行在截止日期後已進行轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在代理人保存的登記簿中為該代開行列明其信用證承諾的金額。代位行的信用證承諾書可經代位行與借款人之間的協定不時修改，並通知代理人。
信用狀發票日期。預定到期日之後一(1)年的日期(如果該日期不是營業日，則為前一個營業日)。
信用狀費用。見第3.6節。
信用狀義務。在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高總金額加上所有償還義務的總金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或《互聯網服務供應商規則》第3.13條或第3.14條的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果已提交符合條件的單據但尚未兌現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的，金額為可支付的剩餘金額。
信用證參與制。見第3.1.4節。
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信用狀子限額。相當於150,000,000美元的數額。信用證昇華是迴圈信貸承諾總額的一部分，而不是補充。
負債。根據公認會計準則，應在債務人的資產負債表上歸類為負債的所有或有或有債務，或應在任何情況下以註腳提及的所有債務，包括在任何情況下，不論是否如此歸類：(A)所有債務和類似的貨幣債務，無論是直接的還是間接的，包括但不限於所有債務；(B)以任何抵押、質押、擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔為擔保的所有債務，不論由此擔保的債務是否已被承擔；以及(C)對借款、背書和其他或有債務的所有直接或間接擔保，包括向債務人提供資金(包括合夥債務和資本要求)或以任何方式直接或間接投資於債務人的任何義務，購買債務的協定，或保證債務所有人不受損失的任何義務，目的是使債務人能夠償付其所持債務或其他債務的協定，以及就任何信用證向出票人償付的義務。
連。見第9.2節。
貸款文件。本協定、發行人檔案、附註、費用函、任何可持續發展指標年度證書以及現在或以後證明或以其他方式證明或以其他方式與貸款有關的任何和所有其他協定、文書、檔案或證書，由借款人或其附屬公司或BPI或其附屬公司簽立並以任何方式與本協定預期的貸款或交易相關或以任何方式交付，以及本協定或其附件中的所有附表、證物和附件可能會不時修訂和生效。
貸款。迴圈信用貸款、增量定期貸款和中標利率貸款。
有價證券。截至任何日期，(I)借款人或其任何子公司擁有的在國家認可的交易所或場外交易市場公開交易的證券，(Ii)符合第9.3(C)和(Iii)條規定的要求的商業票據，或(Iv)在合併調整後資產價值定義中使用時，被S標準普爾評為BBB或更好，或被穆迪評為BAA2或更好的其他投資，以及當在合併未擔保資產價值定義中使用時，被S評為A-或更好，被穆迪評為A3或更好。
到期日。(I)關於迴圈信貸承諾總額，2026年6月15日(“預定到期日“)，或(A)根據第2.7條終止承諾，或(B)每家銀行發放貸款的承諾和每家前置銀行簽發、延長、增加或續簽信用證的義務根據第14.2條終止，以及(Ii)對於任何增量定期貸款安排，在符合第2.10條的情況下，適用的增量定期貸款安排檔案中規定的日期為該增量定期貸款安排的”到期日“，或者，如果適用的增量定期貸款安排檔案未能規定”到期日“，提供, 然而，在本條款下的每一種情況下
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(Ii)如該日期不是營業日，則該增量定期貸款安排的到期日應為之前的下一個營業日。
夾層貸款。借款人(或該等債務的債務人)直接或間接持有房地產權益的夾層及其他有擔保或無擔保的債務(在此範圍內，該等債務並不構成按揭)。
最低抵押品金額。在任何時候，(A)對於由現金或存款賬戶餘額組成的現金抵押品，在違約銀行存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於每一家前置銀行在當時簽發和未償還信用證的預付風險的100%，以及(B)對於根據第5.11.1(I)、(Ii)或(Iii)款的規定提供的由現金或存款賬戶餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有信用證義務未償還金額的101%。
最低承諾。
穆迪。穆迪投資者服務公司及其後繼者。
抵押貸款。抵押債務工具，借款人(或此類抵押債務工具下的抵押人)持有與房地產有關的直接或間接權益。
多僱主計劃。借款人或公眾宣傳局(視屬何情況而定)或其任何附屬公司作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。
多僱主計劃。任何有兩個或兩個以上出資發起人(包括借款人或公眾宣傳局，視情況而定，或其中任何一個的任何ERISA附屬公司)，其中至少有兩個不在共同控制之下的計劃，如ERISA第40節所述。
淨營業收入。在任何確定日期，數額等於：(1)最近一個完整的財政季度所有房地產資產的租金和其他經營收入的總和乘以4；減去(2)最近完成的財政季度與這些房地產資產的經營有關的所有費用和其他適當費用(包括但不限於房地產稅、管理費、壞賬費用和土地租賃租金)乘以4；但是，在任何情況下，在支付或撥備該會計季度的償債費用之前，該會計季度的所得稅、該會計季度的資本費用以及該會計季度的折舊、攤銷和其他非現金費用，均按照公認會計原則確定(但不包括任何租金水準調整)。
新的貸款人加入協定。見“增加條件”的定義。
非同意銀行。任何銀行不批准下列任何同意、豁免或修訂：(I)要求所有銀行、其中一家或所有銀行批准
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根據第(28)款和第(2)款的條款，受影響銀行已獲得所需銀行、所需迴圈信貸銀行或所需期限銀行(視情況而定)的批准。
非拖欠銀行。在任何時候，每一家銀行在該時間不是違約銀行。
不延期通知日期。見§3.1.1(D)。
非實質性違約。見第14節。
非SOFR後續速率。見第5.4(D)節。
備註記錄。關於任何紙幣的記錄。
注意到。迴圈信用票據、增量定期票據和投標利率票據。
提前還款通知書。關於貸款的提前還款通知，其實質形式應為附件J或代理人合理批准的其他表格(包括代理人合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的授權人員適當填寫和簽署。
義務。借款人及其附屬公司根據本協定及每項其他貸款檔案個別或集體(但不重複計算)欠任何銀行、代理人及安排人的所有債務、義務及負債，以及任何貸款及所產生的票據及償還責任、信用證申請書及信用證及其他證明文書，不論是直接或間接、聯名或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、合約、法律實施或其他方式所產生或產生的任何有關債務、義務及負債。
OFAC。美國財政部外國資產管制辦公室。
組織文件。總體而言，(I)BPLP的《有限合夥協定》、(Ii)《BPLP的有限合夥企業證書》、(Iii)《BPI的公司註冊證書》和(Iv)《BPI的章程》，在每種情況下，上述任何條款均可根據第8.21條進行修訂。
原始注釋。“迴圈信用票據”和“投標利率票據”，每一種情況下的定義在現有的信貸協定。
其他連接稅。對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類稅收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的稅款(不包括因該接受者簽立、交付、成為任何貸款或貸款檔案的當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案接受付款、根據任何貸款檔案接受或完善擔保權益、根據任何貸款檔案從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案的權益而產生的聯繫)。
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其他稅收。所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項，因根據任何貸款單據的簽立、交付、履行、強制執行或登記而支付的任何款項、根據任何貸款單據收取或完善的擔保權益或與任何貸款單據有關的擔保權益而產生的所有稅項，但就轉讓(根據第5.8款進行的轉讓除外)徵收的其他關聯稅除外。為澄清起見，在任何情況下，其他稅種都不應包括已排除的稅種。
未償還金額。(1)就任何日期的貸款而言，是指在使在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還生效後的未償還本金總額；及(2)就在任何日期發生的任何信用證債務而言，是指在該日期發生的任何信用證開立及在該日期發生的信用證債務總額的任何其他變化，包括因借款人對償還義務的任何償還而導致的在該日期的未償還債務總額的美元等值。
隔夜利率。
部分擁有的實體。借款人直接或通過其對另一實體的全部或部分所有權間接擁有股權的任何合夥企業、協會、公司、有限責任公司、信託、合資企業或其他商業實體，但不要求根據公認會計準則就財務報告目的與借款人合併。
參與者。見第20.5(A)節。
參與者註冊。見第20.5節。
參與成員國。根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
PBGC。根據ERISA第4002款創建的養老金福利擔保公司和任何一個或多個具有類似責任的後續實體。
養恤金法。2006年《養老金保護法》。
養老金資金籌措規則。
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養老金計劃。任何由借款人或公眾宣傳局(視情況而定)或其任何附屬機構維持或繳費的僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，均受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受《守則》第412節所規定的最低籌資標準所規限。
允許。合法經營和維護房地產資產所需的所有政府許可、許可證和批准。
允許的優先權。見第9.2節。
允許的屬性。見第9.3節(L)。
人。任何個人、公司、合夥、信託、有限責任公司、非法人團體、企業或其他法人實體，以及任何政府(或任何政府機構或其政治分支)。
平台。見第8.10(E)節。
優先股權。借款人、BPI或其任何子公司發行的任何優先股、優先合夥權益、優先成員權益或其他優先股權。
招股書。總體而言，包括在註冊說明書中的與BPI普通股相關的招股說明書，以及與之相關的每份初步招股說明書。
PTE：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
公共收件箱。見第8.10(E)節。
費率確定日期。就任何利息期而言，為該利息期開始前兩(2)個營業日(或由行政代理人善意決定的適用銀行間市場慣例一般視為利率定盤日的其他日子；提供
評級機構。S和穆迪或S或穆迪中的任何一家，或借款人以書面形式指定並經代理批准的另一家國家認可的評級機構。借款人有權隨時和不時更換當時適用的一家或兩家評級機構，提供, 然而，S或穆迪在任何時候都應是評級機構之一。代理特此批准惠譽作為本協定下的替代評級機構。
RCRA。見第7.18節。
房地產資產。由借款人或任何其他人(以簡單收費或地面租賃)擁有的土地、建築物和/或其他設施組成的固定和有形財產
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(X)不包括借款人或BP集團任何其他成員為土地承租人的所有租賃權，但不包括(I)馬薩諸塞州劍橋市的大學廣場和(Ii)土地租賃期不少於(A)自本合同之日起三十(30)年或(B)自本合同之日起二十七(27)年(如果與所謂的反向同類交換有關)的其他租賃權。(Y)包括借款人或BP集團任何其他成員為土地出租人的所有租賃權。儘管有上述規定，房地產資產還應包括每一項經批准的共管財產。為免生疑問，本協定中對“擁有的房地產資產”或“擁有的未設押資產”的所有提法應包括地面租賃和在費用簡單中擁有的此類房地產資產。
正在開發的房地產資產。借款人、借款人的任何附屬公司或任何部分擁有的實體已開始建造一幢或多幢建築物或其他改善設施，並未因許可拒絕、工程延誤或其他類似情況而停止施工的任何房地產資產，所有這些都是根據該人的正常業務過程進行的，提供任何該等房地產資產(或如適用，構成任何該等房地產資產的一部分的任何建築物)將不再被視為開發中的房地產資產，因為該等房地產資產(或建築物)或該等不動產資產(或建築物)已獲簽發佔用證明書，而該等不動產資產(或建築物)可能會被合法佔用作預期用途。
接收者。代理人、任何銀行(包括在第20.5款所述範圍內的任何參與者)和/或任何前置銀行。
記錄。
追索權。就任何義務或法律責任而言，指並非不直接或間接向債務人追索的任何法律責任或義務。就本條例而言，任何人不得僅因擁有債務人的所有權權益而被視為對該債務人的債務或義務負有“間接”責任，提供
。見第8.12節。
登記聲明。關於公眾宣傳局普通股的S-11表格(檔案編號333-25279)的登記聲明，於1997年6月生效。
報銷義務。借款人有義務向迴圈信用證銀行和代理人償還第3.2節中規定的任何信用證項下的任何提款。
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儘管有上述規定，除非借款人按照第3.2條的規定，在相關提款的日期通知代理人其打算償還相關信用證項下的償付義務，並且該償付義務實際上是由借款人在該日期支付的，否則該償付義務應與該提款同時轉換為基礎利率貸款，如第3.3條所述。
產業信託。“守則”第856節對“房地產投資信託”一詞進行了界定。
關聯方。就任何人而言，指此人的聯營公司，以及此人及其聯營公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。
釋放。見第7.18(C)(三)節。
相關政府機構。加拿大銀行，或由加拿大銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。
相關利率。對於以(A)美元計價的任何貸款或信用證，Term日常生活簡單SOFR和 TermSOFR，(B)Sterling，Sonia，(bc)歐元，歐元同業拆借利率, 和（cd)加元，CDOR術語CORA，如果適用的話。
刪除生效日期。見第16.6(B)節。
所需銀行。在任何時候，持有(A)所有迴圈信貸銀行的迴圈信貸風險總額和(B)增量定期貸款安排(如有)總和的51%以上的銀行。在任何時候確定所需銀行時，不得考慮任何違約銀行的總信用風險；提供根據第3.3條第(A)款提供的任何迴圈信用貸款的金額，如該違約銀行未能為尚未重新分配給另一銀行並由另一銀行提供資金的資金提供資金，則在作出上述決定時，應被視為由作為前置銀行的銀行持有的該無資金數額(視具體情況而定)。
規定的迴圈信貸銀行。在任何時候，迴圈信貸銀行的迴圈信貸風險總額至少佔所有迴圈信貸銀行迴圈信貸風險總額的51%。在任何時候確定所需的迴圈信貸銀行時，不得考慮任何違約銀行的迴圈信貸風險敞口總額；提供根據第3.3條第(A)款提供的任何迴圈信用貸款的金額，如該違約銀行未能為尚未重新分配給另一銀行並由另一銀行提供資金的貸款提供資金，則在作出這一決定時，應被視為由作為前置銀行的銀行持有。
必備定期銀行。在任何時候，對於任何增量定期貸款安排，在該日期持有該增量定期貸款安排至少51%的定期貸款銀行。任何違約銀行持有的任何增量定期貸款工具的部分，在任何時候確定所需定期銀行時均不得考慮在內。
可撤銷金額。見第5.1.3節。
離職生效日期。見第16.6(A)節。
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重估日期。(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)替代貨幣貸款的每個提款日期；(Ii)關於替代貨幣每日利率貸款的每個利息支付日期；(Iii)根據第2.5節規定繼續提供替代貨幣定期利率貸款的每個日期；以及(Iv)代理人決定或要求銀行規定的其他日期；和(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發和/或延期日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)前付款銀行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，(Iv)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，截止日期，以及(V)由代理人或任何代收銀行決定或要求銀行規定的其他日期。
迴圈信貸銀行。任何有迴圈信貸承諾的銀行。
循環信貸承諾。對於每一家銀行，不時規定的美元金額附表1此為此類銀行承諾向借款人提供迴圈信用貸款並參與信用證義務的金額附表1可根據本協定的條款不時修改。
循環信貸風險。對於任何銀行在任何時候的未償還迴圈信用貸款總額，以及該銀行在該時間參與信用證債務的未償還總額。
迴圈信用貸款(S)。銀行根據第2.1(A)款或第3.3款向借款人發放或將發放或視為發放的每筆迴圈信貸貸款，在任何情況下不包括所有投標利率貸款。
迴圈信用票據。借款人根據第2.2條要求提供本票的借款人以每個迴圈信用銀行為受益人的單獨本票，證明該迴圈信用銀行發放的迴圈信用貸款的主要形式為表現出註明日期為本協定日期或任何人士根據本協定成為迴圈信貸銀行的較後日期，並填上適當的插頁，因為每張該等票據均可不時修訂及/或重述。
當天資金。(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；及(B)就以替代貨幣支付和支付而言，為支付地或付款地以有關替代貨幣結算國際銀行交易所慣用的當日或其他資金(視屬何情況而定)。
制裁。由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或任何其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
S&P。S全球評級公司，S全球公司的一個部門，以及它的繼任者。
薩拉。見第7.18節。
41

計劃不可用日期。見第5.4(D)節。
預定到期日。見“到期日”的定義。
SEC。美國證券交易委員會或其任何繼任者。
SEC文件。統稱為(I)註冊說明書、(Ii)招股章程、(Iii)公眾投資不時向美國證券交易委員會提交的各項所謂後續招股說明書、(V)公眾投資不時向美國證券交易委員會提交的每份10-k表格及8-k表格及(Vi)公眾投資不時向美國證券交易委員會提交的每一份其他公開表格及報告。
有擔保的綜合總負債。於任何釐定日期，(I)借款人及其附屬公司於該日期的未償還綜合總負債本金總額，以借款人或其附屬公司的物業或其他資產的按揭、信託契據或其他類似擔保文書所證明的留置權為抵押，而無須考慮追索權；及(Ii)借款人及其附屬公司於該日期尚未償還的綜合總負債本金總額，而綜合總負債(X)導致原本為未設押資產的房地產資產不再為未設押資產，而(Y)並未以其他方式計入上文(I)項。
SOFR。對於任何適用的確定日期，SOFR署長在紐約聯盟儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的在該日期之前的第五個美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率；提供然而，如果這樣的確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的利率。
SOFR調整。年息0.10%(10個基點)。
SOFR管理員。作為SOFR的管理人的紐約聯盟儲備銀行，或由紐約聯盟儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在行政代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。
SOFR貸款. 定期SOFR貸款或每日SOFR貸款(視情況而定)。
SOFR計劃不可用日期。見第5.4(B)節。
SOFR繼任者率。見第5.4(B)節。
索尼婭。對於任何適用的確定日期，指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社螢幕頁面上發佈的英鎊隔夜指數平均參考利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；提供, 然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其之前的營業日公佈的該匯率；提供
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索尼婭調整。關於SONIA，年利率為0.0326%(3.26個基點)。
特別通知貨幣。在任何時候，一種替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。
指明的考試年度。見“適用邊際”的定義。
斯特林 和 £。英國的合法貨幣。
附屬。任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業或其他商業實體，需要根據公認會計原則與借款人或公眾財產保險公司合併。
繼任率。見第5.4(D)節。
可持續性指標。其分母為截至該確定日期的所有邊界物業的總建築面積。凡提及“某一財政年度的可持續性指標”(或類似含義的詞語)，應指該財政年度截至12月31日的可持續性指標。
2020年可持續發展指標基準。借款人截至2020年12月31日的財政年度的可持續性指標，該百分比應由借款人在截止日期向行政代理提交的正式簽署的可持續性指標年度證書中進行認證。
可持續發展指標年度證書。實質上是以下形式的證書附件I(或行政代理人批准的其他表格)，並由獲授權人員簽署；提供借款人可以(但不需要)在借款人根據第8.4條不時提交的任何合規性證書中包含關於截至最近結束的財年(從截至2021年12月31日的財年開始)的12月31日是否滿足可持續性指標選舉閾值的證明，並且任何包含此類證明的合規性證書應被視為在交付該合規性證書之前最近結束的財年的可持續性指標年度證書。
可持續發展指標選舉閾值。就下表第一欄所列借款人的任何財政年度而言，等於2020年可持續發展指標基線總和的百分比，加上下表中與該財政年度相對的百分比數目。
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財年可持續發展指標增長百分比
20211.00%
20223.00%
20235.00%
20248.00%
2025年及其後10.00%

可持續性指標定價網格。見“適用邊際”的定義。
掉期合約。(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何選擇權)，不論該等交易是否受任何主協定所管限或是否受任何主協定所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協定、任何國際外匯總協定或任何其他主協定(任何此等主協定連同任何相關附表，即“主協定”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協定下的任何此等義務或法律責任。
T2。由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
目標日。T2開放進行歐元付款結算的任何一天。
稅。任何政府當局目前或將來徵收的所有稅項、徵稅、徵收、關稅、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括適用於該等稅項的任何利息、附加稅或罰款。
定期銀行。任何持有增量定期貸款的銀行。
術語CORA.
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CORA期限通知。行政代理向銀行和借款人發出的關於發生期限轉換事件的通知。
CORA學期過渡日期。如果發生術語CORA過渡事件，則為向銀行和借款人提供的術語CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少為自術語CORA通知的日期起三十(30)個工作日。
學期CORRA過渡事件。行政代理機構確定：(A)CORRA一詞已推薦由相關政府機構使用，並可對任何可用的基調確定，(B)CORRA一詞的管理對行政代理來說在行政上是可行的，(C)除CORA一詞之外的加拿大基準替代物已根據§5.4(c)，和(D)借款人已向管理代理提供書面請求，要求過渡到條款CORA見“替代貨幣術語匯率”的定義.
定期利率承諾貸款。定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。
定期利率貸款。定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或指數利率貸款(視情況而定)。
術語SOFR.
在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR，在每種情況下加上SOFR調整；以及
(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率均等於SOFR螢幕利率期限，每種情況下自該日起計，期限為一個月加上SOFR調整；
提供如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的期限SOFR否則將小於零，則就貸款檔案而言，期限SOFR應被視為零。
定期SOFR貸款。按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的承諾貸款。所有SOFR定期貸款必須以美元計價。
學期SOFR篩選率。由CME(或管理代理合理滿意的任何繼任管理人)管理並於
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適用的路透社螢幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)。
總承擔額。截至任何日期，(I)迴圈信貸銀行當時的當前承付款和(Ii)每項增量定期貸款安排的總和。截至截止日期，總承諾額為15億美元。截止日期後，總承諾額可增加至不超過2,000,000,000美元，提供這一增加符合第2.10節的規定。
總信貸風險敞口。對於任何銀行在任何時候，該銀行在該時間：(A)未使用的承付款，(B)增量定期貸款和(C)迴圈信貸風險。
迴圈信貸承諾總額。在任何日期，銀行當時的迴圈信貸承諾的總和。截至截止日期，迴圈信貸承諾總額為1,500,000,000美元。
迴圈信貸風險敞口總額。對於任何時間的迴圈信貸銀行，該迴圈信貸銀行在該時間未使用的承諾額和迴圈信貸風險的總和。
類型。
UCP。對於任何信用證、跟單信用證統一慣例、國際商會(“ICC”)第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)。
英國金融機構。
英國決議機構。
銀行一致同意。提交本協定時作為本協定一方的每一家銀行(違約銀行除外)的書面同意。
未合併的附屬公司。於任何日期，借款人直接或間接持有股權的任何人士(X)，其投資按權益會計基礎於借款人的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未根據公認會計原則與借款人的財務業績合併。
未擔保資產。
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無限制現金和現金等值物。於任何釐定日期，(A)借款人或其任何附屬公司當時實際持有的無限制現金總額(不包括但不限於，直至借款人或其任何附屬公司沒收或以其他方式保留、承租人擔保及其他受限制存款為止)及(B)借款人或其任何附屬公司當時持有的無限制現金等價物(按公平市價估值)的總額。如本定義所用，(I)“不受限制的”是指指定的資產不受任何人的留置權限制，提供
。
美國愛國者法案。
美國政府證券營運日。
美國人士。“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
美國稅務合規證書。見第5.2(E)(B)(三)節。
全資子公司。
沒有追索權 或 沒有追索權。關於任何義務或責任，除其在指定房地產資產或其他特別確定的資產中的權益外，債務人不對其負有責任或義務的任何義務或責任，但此類義務或責任的無追索權性質的有限例外，如但不限於通常的欺詐、挪用、濫用和環境賠償
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在發生這種義務或債務時，涉及機構貸款人的類似交易中的慣例。
減記和轉換權力。(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表描述了這些減記和轉換權力，以及。(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法下適用的內部救助當局在內部救助立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債全部或部分轉換為股份的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
§1.2    解釋規則.
（a） 除文意另有所指外，凡提及任何檔案或協定，應包括根據其條款或本協定條款不時修訂、修改或補充的檔案或協定。
（b） 單數包括複數，複數包括單數。
(c)    凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規範性規定；除非另有說明，否則任何提及任何法律、規則或條例應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例。
(d)    對任何人的提及包括其允許的繼承人和允許的受讓人。
（e） 本文中未作其他定義的會計術語具有它們所指的會計實體在一致基礎上適用的公認會計原則賦予它們的含義。
（f） “包括”、“包括”和“包括”這幾個詞不是限制性的。
（g） 所有未在此明確定義或未經公認會計原則定義的術語，其含義與在紐約生效的《統一商法典》中所定義的術語相同。
（h） 除非另有說明，否則所提及的特定“§”或“節”、“表”或“表”是指本協定的該節、表或表，而“節”或“節”可在本協定和其他貸款檔案中互換使用，以指代本協定的某一節。
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(i)    “本協定”、“本協定”、“本協定”及類似含義的術語應指本協定整體，而不是指本協定的任何特定部分或部分。
（j） 除特定時區外，所指的一天中的時間應指美國東部時區的時間(日光或標準，視情況而定)。
(K)工作人員。除本協定另有明確規定外，本協定中未明確或完全定義的所有會計或財務性質的術語的解釋應與本協定要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並且根據本協定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在編制初始財務報表時所使用的一致的方式一致地應用的GAAP相一致地編制，除非本協定另有明確規定；提供在任何時候，如果GAAP的任何變化(包括採用國際財務報告準則)將影響任何貸款檔案中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人提出要求或被要求銀行提出合理要求，代理人、銀行和借款人應本著誠意進行談判，以根據GAAP的這種改變修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求銀行批准)；提供借款人應向代理人和銀行提供本協定或本協定項下合理要求的財務報表和其他檔案，說明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續在符合本協定所有目的的初始財務報表中反映的基礎上進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協定各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 805和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(l)    “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬戶和合同權利。
(m)    在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。
（n） 根據本協定，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(如果沒有最接近的數位，則進行四捨五入)。
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(O)工作人員。在此，凡提及合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語，均應被視為適用於分部，猶如其為分部的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(視適用情況而定)。根據本協定，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。
§1.3    匯率；等值貨幣；利率。
（a） 代理人或適用的代銷銀行(視情況而定)應真誠地確定在每個重估日期以替代貨幣計價的貸款、信用證和未償還金額的美元等價物。該等美元等價物應自該重估日期起生效，並應為該等金額的美元等價物，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協定提交的財務報表或根據本協定計算金融契約的目的或本協定另有規定外，貸款檔案中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人或適用的前置銀行(視屬何情況而定)如此確定的美元等值金額。
（b） 在本協定中，凡與借用、轉換、延續或預付替代貨幣貸款或開立、修改或延長信用證有關的，所需的最低或多次金額均以美元表示，但該貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由代理人或適用的前置銀行(視情況而定)真誠確定。
(c)    代理商不保證，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考利率有關的任何其他事項，或對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或後續利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替換)的任何利率(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)或任何符合上述更改或符合更改的加拿大基準替換的影響，承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替代利率)(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理人可根據本協定的條款選擇資訊來源或服務，以確定本協定所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率或加拿大基準替代利率)(或上述任何部分)，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或
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間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與或影響任何此類資訊來源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算的任何錯誤或其他行動或遺漏。
§1.4    其他替代貨幣。
（a） 借款人可不時要求提供替代貨幣貸款和/或開具信用證，其幣種不同於“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣；提供所請求的貨幣是合格貨幣。如果是關於提供替代貨幣貸款的任何此類請求，則該請求應得到代理人和銀行的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則該請求應經代理和開具該信用證的適用的代開行批准。
（b） 任何此類請求應在所需替代貨幣貸款的提款日期或所需信用證的開具日期(或代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的情況下，則為適用的代開行自行決定)之前二十(20)個工作日的上午11：00之前向代理提出。如有任何與替代貨幣貸款有關的請求，代理人應立即通知各銀行；如有任何與信用證有關的請求，代理人應立即通知各牽頭行。
(c)    如果一家銀行或一家代辦銀行未能在上一句中規定的時間內對該請求作出回應，應視為該銀行或該代收銀行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或開具信用證。如果代理人和所有銀行同意以所請求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且代理人和銀行合理地確定可用於所請求的貨幣的適當利率，則代理人應通知借款人，並且(I)代理人和銀行可在每種情況下修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義和相關利率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣期限利率的定義，視情況而定，而有關匯率的定義已予修訂，以反映該貨幣的適當匯率，則就所有目的而言，該貨幣須被視為本協定所指的替代貨幣，以借入任何替代貨幣貸款；如果代理人和任何代開行同意以所要求的貨幣簽發信用證，則代理人應通知借款人，並且(I)代理人和代開行可以修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，並在每種情況下修改相關匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，如
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適用，並且相關匯率的定義已被修改，以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為本合同項下僅由該代收銀行簽發的任何信用證中的替代貨幣。如果代理人未能就根據本1.4款提出的任何額外貨幣請求取得同意，代理人應立即將此通知借款人。
§1.5    
（a） 如果就任何此類成員國的貨幣而言，本協定中就該貨幣表示的利息計提基準與銀行間市場上關於歐元計息基準的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該明示基準應由該慣例或慣例所取代；提供如果在緊接該日期之前有任何以該成員國貨幣計價的貸款未償還，則該替代貸款應在當時的當前利息期結束時生效。
（b）
(c)    本協定的每一條款還應符合代理人不時指定的合理的解釋變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
§1.6    信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等價物；提供, 然而，對於任何信用狀，如果其條款或與此相關的任何發行人文件的條款規定了一次或多次自動增加其規定金額的信用狀，在所有此類增加生效後，該信用狀的金額應被視為該信用狀最高規定金額的美金等值，無論該最高規定金額在該時間是否有效。
§2    設施.
§2.1    對Lend的承諾。
（a） 循環信用貸款。在符合第2.4款的規定和本協定中規定的其他條款和條件的情況下，每一家迴圈信貸銀行各自同意向借款人放貸，借款人可在借款人根據第2.4款向代理人發出通知後，在截止日期和總迴圈信貸承諾到期日之間不時向每家銀行借款、償還和再借款，金額為美元或一種或多種替代貨幣。
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在任何時間內，未償還本金總額不得超過該銀行的迴圈信貸承諾額(在實施所有要求的金額後)；提供在實施任何此類借款後，(I)所有迴圈信貸貸款和信用證債務的未償還金額在任何時候都不得超過迴圈信貸承諾總額，(Ii)任何銀行的迴圈信貸敞口在任何時候都不得超過該銀行的迴圈信貸承諾，以及提供, 進一步在借款人請求迴圈信貸貸款時，並在其生效後：(I)在任何借款的情況下，在提出請求時已滿足第(13)款中的所有條件(以及在關閉日期的任何初始借款或其他信貸延期的情況下，也滿足第(12)款中的條件)，以及(Ii)尚未發生也不會繼續(或不會因此而發生)任何違約或違約事件；承認並同意，如果存在非實質性違約(而不是違約或違約事件)，應允許借款人申請和借入貸款。
（b） 增量定期貸款。根據第2.4款和第2.10款的規定以及本協定和增量定期貸款工具檔案中關於任何增量定期貸款工具的其他條款和條件，參加此類增量定期貸款工具的每家定期貸款銀行各自同意在適用增加的生效日期向借款人提供定期貸款；提供根據本第2.1款(B)項借入並償還或預付的款項不得再借入。
(c)    發放迴圈信用貸款和增量定期貸款專業人士 比例根據每家適用銀行的適用承諾額百分比。借款人根據第2.4款提出的每項承諾貸款請求，應構成借款人的陳述和保證，即截至截止日期，第12款中規定的條件已得到滿足(除非代理人和所需數量的銀行以書面形式放棄和/或推遲了任何此類條件)，並且第13款中規定的條件(在增量定期貸款的情況下，在該請求的日期已得到滿足(除非代理人和所需數目的銀行以書面形式放棄和/或推遲任何此類條件)，並將在所請求的承諾貸款的擬議提取日期得到滿足(除非代理人和所需數目的銀行以書面形式放棄和/或推遲任何此類條件)，提供借款人作出的上述陳述和擔保不應限制任何銀行在未滿足該等條件時不放貸的權利。除非(與初始貸款或信用證或其他信用證擴展有關的)截至成交日期已滿足第12款中所載的所有條件(除非代理人和所需數量的銀行以書面形式放棄和/或推遲了任何此類條件)，而且除非第13款中規定的所有條件(以及，在增量定期貸款的情況下，在提出任何承諾貸款或其他信貸擴展請求時(除非代理人和所需數量的銀行以書面形式放棄和/或推遲了任何此類條件)。
§2.2    已承諾貸款的證據。每家銀行發放的迴圈信用貸款和增量定期貸款應由該銀行和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬戶或記錄證明。代理人和每家銀行保存的帳目或記錄應prima 證據確鑿銀行向借款人承諾的貸款金額及其利息和付款的證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響
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借款人在本合同項下有義務支付與債務有關的任何欠款。如果任何銀行保存的賬戶和記錄與代理人關於該等事項的賬戶和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬戶和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。在任何銀行通過代理人提出要求時，借款人應簽署迴圈信貸票據和/或增量定期票據(視情況而定)，並將其交付給該銀行(通過代理人)，以證明該銀行的迴圈信貸貸款和/或增量定期貸款(視情況而定)，以及該等賬目或記錄。每家銀行可在其票據上附上附表，並在其票據上背書其承諾貸款的提款日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與此相關的付款。
§2.3    承諾貸款的利息；費用。
（a） 在符合§5.10規定的情況下，每筆基本利率貸款應從其提取之日起按等於基本利率的年利率計入未償還本金的利息加上 適用保證金。
（b） 在符合§5.10規定的情況下，每筆承諾的貸款，即(I)定期SOFR貸款，應在每個利息期間就其未償還本金金額計息，年利率等於為該利息期間確定的SOFR期限加上適用保證金和(Ii)每日SOFR貸款應從提款之日起對其未償還本金產生利息，年利率等於每日簡單SOFR加上 適用保證金。
(c)    在符合§5.10規定的情況下，每筆承諾的貸款，即(I)替代貨幣定期利率貸款，應在每個利息期間就其未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的替代貨幣定期利率加上加上 適用保證金。
(d)    借款人無條件承諾在每一次付息日以及本合同規定的其他時間支付每筆已承諾的拖欠貸款的利息。本協定項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法的任何訴訟程式開始之前和之後，應根據本協定的條款到期並支付。
（e） 關於以加元計價的貸款，就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本協定項下的利率或費用以一年為基礎計算(“視為年份“)天數少於計算日曆年的實際天數時，該利率或收費利率應以年利率表示，方法是將該利率或收費利率乘以該計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數；(Ii)視為再投資利息的原則不適用於本協定所述的任何利息計算；及(Iii)本協定所述的利率應為名義利率，而非實際利率或收益率。
54

（f） 借款人同意按照迴圈信貸銀行對其迴圈信貸承諾的各自承諾百分比，向代理人支付以美元為單位的融資費(“設施費
S&P穆迪設施費用(Bps)
A級或以上A2或以上10.0
A-A3 12.5
BBB+BAA115.0
BBBBaa220.0
BB-Baa325.0
BBB以下-
(或未獲穆迪或S及至少一家其他評級機構評級)
低於Baa3
(或未獲穆迪或S及至少一家其他評級機構評級)
30.0

如果在參考時，S和穆迪中只有一家是本文所要求的兩家評級機構之一，則另一家評級機構為確定貸款費用(BPS)而從另一家評級機構獲得的債務評級應為該另一家評級機構所使用的與上表所列可比評級水準相對應的評級水準。如果評級機構的債務評級不等同，將(I)根據兩個債務評級中較高的一個確定融資手續費(BPS)，如果較低的債務評級不超過較高的債務評級一個級別，以及(Ii)如果較低的債務評級比較高的債務評級低一個級別以上，則基於比較低的債務評級高一個級別的級別。基於債務評級水準變化對貸款費用(BPS)的調整應在債務評級變化後的第一天生效。
當債務評級發生變化時，借款人應以書面形式通知代理人。
融資手續費是借款人與本協定相關的所有其他應付費用之外的額外費用，應在每個日曆季度的第一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始至到期日止)每季度支付一次欠款，並在到期日支付最後一筆款項。
（g） 借款人同意按照費用函中規定的金額和時間，以美元支付各自賬戶的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
55

（h） 借款人同意按規定的金額和時間，以美元向銀行支付已另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
§2.4    申請已承諾的貸款。
下列規定適用於借款人提出的每一項迴圈信貸貸款或增量定期貸款申請：
（a） 借款人應向代理人提交一份完整的貸款申請，代理人在收到申請後，應立即通知每家迴圈信貸銀行或每家銀行(視情況而定)其申請的迴圈信貸貸款或增量定期貸款的承諾額百分比(和幣種)，如第2.4(E)條所述。除本文件另有規定外，每項已完成貸款申請的最低金額應為(1)迴圈信貸貸款，超過2,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；(2)如屬遞增定期貸款，則為在擬議提款日參與該項增加的所有定期銀行的遞增定期貸款融資額。每項已完成的貸款申請應是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人有義務接受在建議的提款日期向銀行申請的迴圈信用貸款或增量定期貸款(視情況而定)，除非該已完成的貸款請求被撤回(X)對於以加元計價的定期貸款或替代貨幣承諾貸款的請求，至少在該貸款的擬議提款日期前三(3)個工作日，(Y)如果是以加元以外的替代貨幣計價的替代貨幣承諾貸款，在該貸款提款日期之前至少四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，以及(Z)如果是申請基本利率貸款或每日SOFR貸款，則不遲於上午11：00。在這類貸款的擬議提款日期。
（b） 借款人應在上午11：00之前將完成的每個貸款請求交付給代理人。在(A)任何基本利率貸款或任何每日SOFR貸款的建議提取日期，(B)以加元計價的任何定期SOFR貸款或任何替代貨幣承諾貸款的建議提取日期之前至少三(3)個工作日的任何工作日，以及(C)以加元以外的任何替代貨幣承諾的任何替代貨幣承諾貸款的建議提取日期之前至少四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則至少五(5)個工作日)的任何工作日。
(c)    每份已完成的貸款申請應具體說明：(1)借款人是申請迴圈信用貸款還是增量定期貸款，(2)所申請的承諾貸款的本金金額，(3)該承諾貸款的建議提款日期，(4)適用於該承諾貸款的利息期限，(5)所請求的此類承諾貸款的類型，以及(6)要借入的任何迴圈信貸貸款的幣種。如果借款人未能在要求迴圈信貸貸款的完整貸款請求中指定貨幣，則如此請求的迴圈信貸貸款應以美元進行。
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如果借款人沒有在要求定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的已完成貸款請求中指定利息期，將被視為已指定一個月的利息期。附件B
(d)    任何銀行都沒有義務為任何承諾的貸款提供資金，除非：
(i)    如上文(A)至(C)項所述，代理人已及時收到已填妥的貸款申請；及
(ii)    
（e） 代理人將盡其最大努力在代理人收到已完成的貸款請求的同一天通知各銀行已收到已完成的貸款請求，並在非其所能控制的情況下，在代理人收到已完成的貸款請求的次日的營業日通知各銀行。
（f） 如果在任何提款日，貸款生效後，合併總負債將超過合併調整後總資產值的60%(不超過65%)(合併總負債和合並調整後總資產值將按第10.1款進行調整)，或無擔保合併總負債將超過合併無擔保資產值的60%(不超過65%)(無擔保合併總負債和合並無擔保資產值將按第10.4款調整)，則借款人還應將已填寫的貸款申請(或提前借款通知所附投標利率申請)附在借款人的已填寫貸款申請(或提前借款通知書所附投標利率申請書)上附件G，根據第10.1和10.4節。
§2.5    轉換和延續選項。
(A)借款人可隨時選擇將任何以美元計價的未償還迴圈信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及適用的增量定期貸款安排檔案中規定的任何未償還增量定期貸款，提供
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(3)選擇前幾個工作日，代理商必須在上午11：00之前收到轉換請求。在任何工作日；(Iii)對於將基本利率貸款轉換為每日SOFR貸款或將每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款的任何此類轉換，代理商必須在上午11：00之前收到轉換請求。在該等兌換的營業日；及(Iv)任何貸款(不論以美元或任何其他貨幣為單位)在任何違約或違約事件已經發生及仍在繼續時，不得轉換為SOFR貸款。在收到借款人的此類轉換請求後，代理人應立即通知各迴圈信貸銀行或各定期銀行(視情況而定)借款人的此類請求。所有或任何類型的未償還迴圈信貸貸款和增量定期貸款的任何部分都可以按照本協定的規定進行轉換，提供
（b） 任何已承諾的定期利率貸款在其利息期滿後可按此方式繼續發放，但須遵守本第2.5(B)款和第2.5(D)款末尾的但書，如第2.5(C)款所述，或借款人遵守第2.5(A)(I)款所載的通知規定；提供任何以美元計價的定期利率承諾貸款，在任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續時不得繼續，但應在任何違約或違約事件持續期間結束的第一個利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款；以及提供, 進一步，任何以其他貨幣計價的定期利率承諾貸款，在任何違約或違約事件發生並未經所需銀行同意的情況下不得繼續，所需銀行可要求以另一種貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期利率承諾貸款在任何違約或違約事件持續期間結束的第一個利息期間結束的最後一天，預付或重新計價為美元並轉換為相當於美元等值的基本利率貸款。此外，未經所需銀行同意，任何貸款不得轉換為每日SOFR貸款或替代貨幣每日利率貸款，且未經所需銀行同意，任何貸款不得轉換為每日SOFR貸款或替代貨幣每日利率貸款，所有此類每日SOFR貸款應自動轉換為基本利率貸款，所需銀行可要求立即預付任何或所有當時未償還的替代貨幣每日利率貸款，或重新計價為美元並轉換為相當於美元等值的基本利率貸款。
(c)    在符合第(2.5)款(A)款、第(2.5)款(B)款和第(2.5)款(D)款的規定的情況下，如果借款人沒有就任何期限利率承諾貸款通知代理人，該貸款應在適用的利息期結束時自動轉換為(或繼續作為)其原始貨幣期限為1個月的期限利率承諾貸款。根據第5.1.1款和第5.4款的規定，任何承諾的貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的承諾貸款，而是必須以該貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。
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(d)    借款人不得根據第2.4款申請或選擇期限利率承諾貸款，不得根據第2.5(A)款選擇將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款，或根據第2.5(B)款選擇繼續期限利率承諾貸款，如果貸款生效後，有超過十(10)個期限利率承諾貸款未償還，則任何貸款不得自動轉換為期限利率承諾貸款或作為期限利率承諾貸款繼續。任何期限利率承諾貸款的已完成貸款請求(包括任何轉換請求)，如果產生超過十(10)筆期限利率承諾未償還貸款，應被視為已完成貸款請求或每日SOFR貸款的轉換請求，以美元等值於該貸款金額。作為前述解釋，如果借款人希望在同一天和相同的利率期限內將兩筆或兩筆以上的貸款轉換或延續為一筆期限利率承諾貸款(或在轉換或延續相同利率期限的迴圈信貸貸款的同時借入一筆額外的迴圈信貸貸款)，則就(D)款而言，該期限利率承諾貸款應構成一筆單一期限利率承諾貸款。
（e） 對於SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代貨幣每日匯率、任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率、加拿大基準、任何加拿大基準替換或任何其他後續利率中的任何一項，行政代理將有權不時做出符合要求的更改或符合加拿大基準的更改(視情況而定)，並且，儘管本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施該等符合更改或加拿大基準替換符合更改的任何修訂將在適用的情況下生效，而無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他各方的進一步行動或同意；提供對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速向借款人和銀行公佈實施該等符合更改或加拿大基準替換符合更改(視情況而定)的各項該等修訂。
（f） 儘管本合同中有任何相反規定，在修訂的信貸協定或其他地方，
(i)    (A)以美元計價並在第一修正案生效日未償還的每筆歐洲貨幣利率貸款(定義見《第一修正案生效日期協定》)生效日期歐洲貨幣利率貸款“)應繼續按適用於《第一修正案生效日期協定》下的該生效日期的歐洲貨幣利率貸款的年利率計息，該利息應在根據《第一修正案生效日期協定》及按照其條款支付利息的日期支付，及(B)在《第一修正案生效日期協定》生效的第一修正案生效日期的利息期的最後一天(僅為本段的目的，由《第一修正案生效日期協定》所界定)，每筆該等生效日期的歐洲貨幣利率貸款應轉換為定期SOFR貸款，根據第2.5節，借款人要求的每日SOFR貸款或基本利率貸款。如果借款人未能根據第(2.5)款(A)項就任何此類生效日期的轉換提出轉換請求，則每個此類生效日期
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歐洲貨幣利率貸款應在相關利息期結束時轉換為基本利率貸款。
(ii)    在第一修正案生效日未償還的每筆倫敦銀行同業拆借利率浮動利率貸款(如第一修正案生效日期信貸協定所定義)應根據第2.5節的規定轉換為借款人要求的定期SOFR貸款、每日SOFR貸款或基本利率貸款。如果借款人未能根據第(2.5)(A)款就任何此類LIBOR浮動利率貸款的轉換提供借款請求，則此類LIBOR浮動利率貸款應在第一修正案生效日轉換為基本利率貸款。
§2.6    承諾貸款的資金。對於以美元計價的任何已承諾貸款，並且對於以替代貨幣計價的任何已承諾貸款，不遲於代理人指定的適用時間，在每一種情況下，在建議的提款日期，每個適用銀行應在代理人的適用貨幣資金辦公室以當天的資金向代理人提供該銀行所申請的已承諾貸款金額的適用承諾百分比。在從每家適用銀行收到上述金額並滿足第13款所述的適用條件後(如果此類貸款是本合同項下的初始預付款，第12款)，代理人應(在借款人選擇的情況下)通過以下方式向借款人提供此類承諾貸款的總額：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬戶的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照已填寫的貸款申請中所述並被代理人合理接受的借款人指示進行；提供, 然而除上述規定外，代理人在下午1：00之前收到的所有此類資金。在任何工作日，借款人將在不遲於下午2：00之前獲得在同一工作日；在該時間之後收到的資金將在不遲於下午1點之前到位。在下一個營業日(提供對於需要從位於太平洋時區(美國)的總部為迴圈信貸貸款或增量定期貸款提供資金的任何銀行，前面提到的“下午1：00”。應視為提及“下午3：00”。前面提到的“下午2：00”。須視為對“下午4：00”的提述)。任何銀行未能或拒絕在任何提款日期的上述時間和地點向代理人提供其所請求承諾貸款的適用承諾百分比的金額，並不解除任何其他銀行根據本協定向代理人提供其所請求承諾貸款的適用承諾百分比的金額的義務，但在任何情況下，代理(以代理的身分)都沒有義務提供任何資金，或任何銀行有義務提供超過其所請求承諾貸款的適用承諾百分比的資金，或因這種失敗或其他原因而增加其適用承諾百分比。
§2.7    承諾的減少或終止。借款人有權隨時在五(5)個工作日前向代理人發出書面通知，要求將未借入的部分減少500,000美元或其整數倍，或完全終止
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當時的迴圈信貸承諾總額，迴圈信貸銀行的迴圈信貸承諾應根據其各自的承諾百分比按比例減少通知中規定的金額或視情況終止。提供, 然而在實施迴圈信貸承諾總額的任何減少後，如果投標利率最高金額或信用證昇華超過迴圈信貸承諾總額，則投標利率最高金額或信用證昇華(視情況而定)應自動減去超出部分的金額。在任何此類減免或終止的生效日期，借款人應向銀行各自賬戶的代理人支付當時應計的貸款手續費的全部金額，並就減免金額支付未支付的金額。不得恢復減少或終止承諾。如果銀行的迴圈信貸承諾總額已降至零(0美元)，且本協定項下的迴圈信貸貸款及所有其他未償還或到期債務已以現金全額支付或償還，則除非代理人和借款人另有書面協定，否則迴圈信貸安排將自動終止(除非本協定中明確規定的條款在終止後仍有效)。代理人應迅速向每家適用銀行提供代理人根據本第2.7節從借款人收到的任何通知的副本。
§2.8    I臨時刪除。
§2.9    投標率上升。
（a） 提供, 然而在實施任何投標利率墊付後，(I)所有迴圈信貸貸款、投標利率貸款和信用證債務的未償還金額在任何時候均不得超過迴圈信貸承諾總額，以及(Ii)當時尚未償還的所有投標利率墊款總額(包括要求的投標利率墊款)不得超過投標利率上限金額。投標利率貸款的有效利息期在任何時候都不得超過十(10)個。
（b） 借款人可以通過遞交通知的方式要求提交競爭性投標，通知的格式如下附件D-2 (a “中標利率提前借款通知“)不遲於中午12：00前(A)由美元絕對利率貸款組成的任何投標利率預付款請求日期的前一(1)個營業日，(B)由美元或加元指數利率貸款組成的任何投標利率預付款請求日期前四(4)個工作日，每份投標利率預借通知應註明(I)投標利率預支的申請日期(應為營業日)，(Ii)投標利率貸款的本金總額(必須超過500萬美元或其1,000,000美元的整數倍)，(Iii)投標利率貸款的類型，(Iv)與此有關的利息期的持續時間，以及(V)投標利率預支是否作為替代方案提前
61

並應由借款人的授權官員簽署。任何投標利率預借通知不得包含(A)一種以上投標利率貸款或(B)三個以上不同利息期的投標利率貸款的請求。
(c)    各銀行提交競爭性投標書的程式如下：
(i)    代理人應及時將其從借款人處收到的每份投標利率預借通知以及該投標利率預借通知的內容通知各銀行。
(ii)    每家銀行可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含一項關於提供一筆或多筆投標利率貸款的要約，以回應該投標利率提前借款通知。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給代理商。提供, 然而，美國銀行以銀行身分提交的任何競爭性投標必須在上午10：15之前提交給代理商。在要求其他銀行提交競爭性投標以回應該投標利率的日期提前借款通知。每份競爭性投標應具體說明(A)投標利率預付款的建議日期；(B)進行競爭性投標的每筆投標利率貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標行的承諾，(Y)必須超出1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標利率貸款的本金金額；(C)如果建議的投標利率墊款由絕對利率投標利率貸款組成，則為每筆此類投標利率貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；(D)如果建議的投標利率墊款由指數利率貸款組成，則關於每筆此類指數利率貸款的指數利率投標保證金及其適用的利息期；(E)投標銀行的身分；及(F)如果建議的投標利率墊款以替代貨幣墊付，請具體說明哪種替代貨幣。
(iii)    任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標利率提前借款通知中規定的以外或之外的條款，或(E)在其他方面沒有對該投標利率提前借款通知做出回應，則不予考慮。任何銀行均可在不遲於提交所需適用時間的情況下提交更正後的競爭性投標(經確認)，以更正包含明顯錯誤的競爭性投標
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競爭性投標。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。代理人可以，但不應被要求，將其在任何銀行的競爭性投標中發現的任何明顯錯誤通知該銀行。代理人應立即將任何被忽視的競爭性投標通知借款人。
(iv)    除第5.4款、第5.5款、第13款及以上第(Iii)款的規定外，每份競爭性投標均不可撤銷。
(d)    不晚於上午11點。代理人應通知借款人提交了符合第2.9(C)款規定的競爭性投標的每家銀行的身分，以及每個此類競爭性投標中所包含的報價條款。
（e） 不遲於上午11：30。(I)在由美元絕對利率貸款組成的任何投標利率墊款的請求日期，(Ii)在任何投標利率墊款請求日期之前三(3)個工作日，該請求日期由美元或加元的指數利率貸款組成，或(Iii)在任何投標利率墊款請求日期之前四(4)個工作日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個工作日)，該請求日期將包括絕對利率貸款或加拿大元以外其他貨幣的指數利率貸款，借款人應通知代理人其接受或拒絕根據第2.9條第(D)款通知的要約。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體說明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；提供 即：
(i)    每筆投標利率預付款的本金總額不得超過相關投標利率預借通知中規定的適用金額；
(ii)    每筆得標利率貸款的本金必須為1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；
(iii)    只有在每個利息期內絕對利率或指數利率保證金遞增的基礎上，才能接受要約；以及
(iv)    借款人不得接受第2.9條第(C)款(三)項所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。
（f）
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除非借款人、代理人和上述銀行另有約定，否則此類競爭性投標應盡可能按照每家銀行就該利息期間提供的金額的比例接受，並將接受的金額四捨五入至1,000,000美元的最接近整數倍。
（g） 借款人在第2.9(E)款規定的適用時間內未接受的任何競爭性投標或其部分應被視為拒絕。
（h） 如果任何投標利率墊付由指數利率貸款組成，代理人應確定相關利率期間的期限SOFR、替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率，並在作出決定後立即將該利率通知借款人和將參與該投標利率墊付的銀行。
(i)    根據第2.9(G)款收到通知稱其全部或部分競爭性投標已被借款人接受的銀行，應在不遲於下午1：00之前將其得標利率貸款(S)的金額以當天資金的形式在代理人資金辦公室提供給代理人。在所要求的投標利率預付款之日。在滿足第13款中規定的適用條件後，代理人應將如此收到的所有資金以代理人收到的相同資金提供給借款人。
（j） 在根據本第2.9款進行的每一次競爭性投標拍賣後，代理人應通知在此類拍賣中提交競爭性投標的每一家銀行，每筆投標利率貸款所提交和接受的投標範圍(不包括投標人姓名)以及每筆投標利率預付款的總金額。
(K)工作人員。在本第2.9條規定的限制和條件下，借款人可以不時地根據本第2.9條借款、根據第2.9(F)款償還和根據本第2.9條再借款。
(l)    每筆得標利率貸款的未償還本金應在其利息期間產生利息，年利率等於期限SOFR、替代貨幣每日利率或替代貨幣期限利率(視情況而定)，對於該利息期間加(或減去)指數利率投標保證金，或按該利息期間的絕對利率計算。借款人在此無條件地承諾，代表向其提供投標利率貸款的每一家銀行的賬戶，在該貸款的利息期的最後一天或該投標利率貸款的到期日期的較早日期，向代理人支付該投標利率貸款當時未償還的本金和所有應計但未支付的利息。
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借款人對於該得標利率貸款應在相關得標利率提前借款通知，並支付破損費和其他賠償金，如有，如第5.9節所規定。
(m)    得標利率貸款應由銀行和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬戶或記錄證明。代理人和銀行保存的賬戶或記錄應為prima 證據確鑿銀行向借款人發放的得標利率貸款金額及其利息和付款的證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與投標利率貸款有關的任何欠款的義務。如果任何銀行保存的賬戶和記錄與代理人關於該等事項的賬戶和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬戶和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何銀行通過代理人提出的要求，借款人應簽署並(通過代理人)向該銀行交付一份本金總額等於該銀行投標利率貸款的投標利率票據，該票據將證明該銀行的投標利率貸款以及該等賬目或記錄。各銀行可在其投標利率單據上附上附表，並在其投標利率單據上註明其投標利率貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
（n） 無論出於何種目的，現有的每一次投標費率預付款在本協定生效後，應自動被視為根據本協定進行的投標費率預付款。
§2.10    總承諾額增加。
（a） 借款人應有權在到期日之前不時要求增加迴圈信貸承諾總額(每次增加，增量迴圈增加)和/或增加一批或多批定期貸款(每批貸款增量定期貸款安排“；每一筆遞增定期貸款安排和每一筆遞增循環貸款都統稱為”增加“)在每一種情況下，最低遞增金額為50,000,000美元，但在實施增加後的任何時間，所有增加的總增加金額不得超過500,000,000美元，在這種情況下，代理人將對附表1反映已書面同意增加的現有銀行(如有)增加的承諾，並增加可能已成為本協定締約方和本協定項下的“銀行”的任何第三方金融機構與增加有關的承諾，以及各銀行在實施該增加後的承諾百分比；提供, 然而(X)證明並附上借款人通過的批准或同意該項增加的決議；及(Y)證明在該日期已滿足增加條件。如果增加導致任何銀行的任何承諾額百分比發生任何變化，則在該項增加的生效日期，(I)任何新銀行和任何已增加承諾額的現有銀行應向代理人支付必要的金額，以資助其所有現有迴圈信貸貸款中新的或增加的承諾額百分比，或為其增量定期貸款安排下的定期貸款提供資金，(Ii)在遞增迴圈增加的情況下，代理人將使用其收益向下列所有迴圈信貸銀行支付：
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(三)如果增加的生效日期不是適用於任何已承諾未償還期限利率貸款的利息期的最後一天，借款人將負責支付根據上文第(2)款支付的款項的違約費用和任何其他應付款項。每一次這樣的增加都將由安排人盡最大努力進行辛迪加，但在任何情況下，任何銀行都不需要參與任何增加。
（b） 本第2.10款將取代第5.1.7款或第28款中與之相反的任何規定。
(c)    在任何增加應採取增量定期貸款安排的形式的範圍內，本協定和其他貸款檔案可在行政代理和借款人合理商定的情況下進行必要或適當的修改，以在行政代理、提供增加的每家銀行和借款人同意的情況下實施本協定的規定，以實施或證明該增量定期貸款安排的條款。
§3    信用狀.
§3.1    信用證承諾。
§3.1.1    開具信用證的承諾。
（a） 受制於本合同規定的條款和條件，以及借款人以適用的前置銀行的慣常格式(a“信用狀申請“)，(I)每個前置銀行代表迴圈信貸銀行，依據第3.1.4節所述的迴圈信貸銀行的協定，並根據本協定所載借款人的陳述和擔保，在從結算日至到期日期間的任何營業日內，不時以其個人身分(X)同意為借款人開立、延長和續期(或，只要借款人對適用的信用證申請承擔全部責任，對於借款人的全資子公司或部分擁有的實體的賬戶)一份或多份以美元或一種或多種替代貨幣計價的備用信用證，規定在兌現本信用證項下的提示時支付現金(美元或適用的替代貨幣)。信用狀“)，以借款人可能不時要求並經適用的代開行合理同意的形式，並根據第3.1.2條修改以前由其簽發的信用證，(Y)承兌其簽發的信用證項下的提款；及(Ii)迴圈信用證銀行各自同意參與此類信用證及其項下的任何提款；提供在該信用證申請生效後(且在該信用證簽發、修改、延期、恢復或更新時，借款人應被視為代表並保證)，(1)所有迴圈信用貸款和信用證義務的未償還金額在任何時候都不得超過迴圈信用承諾總額，(2)任何銀行的迴圈信用風險敞口(不包括該銀行的得標利率貸款)在任何時候都不得超過該銀行的迴圈信用承諾，以及(3)所有信用證義務的未償還金額在任何時候都不得超過信用證的昇華。我們承認，現有的信用證將被視為
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本合同項下所有目的的信用證，包括但不限於第3.2條規定的借款人償還義務和第3.3條規定的迴圈信貸銀行的資金義務。由於本協定構成對現有信貸協定的完整修訂和重述，現確認並同意，任何代銷銀行均不會或沒有任何義務根據現有信貸協定簽發任何進一步的信用證。
（b） 任何代開行均無義務開立、延長、增加或續期任何適用的信用證：
(i)    如果任何迴圈信用證銀行當時是違約銀行，除非該代付款行已與借款人或該銀行達成安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該代付款行(在執行第5.12.1(D)款規定後)對該拖欠銀行的實際或潛在的墊付風險，該風險是由當時建議開立的信用證或該信用證以及該代付銀行可自行選擇的實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務引起的；
(ii)    除非代理人和發貨行另有約定，否則信用證將以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；
(iii)    如果該代收銀行在所要求的信用證的簽發日期沒有開具信用證，則以所要求的替代貨幣開立信用證；
(iv)    如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制該前置銀行開具信用證或適用於該前置銀行的任何法律或任何請求(但僅限於該前置銀行真誠地確定該請求適用於借款人，而沒有義務披露任何其他借款人、信用證受益人或信貸安排的義務)或對該前置銀行具有管轄權的任何政府當局發出的指令(無論是否具有法律效力)，則應禁止或要求該前置銀行不得，開出一般信用證或特別是信用證，或對該代開行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本協定，該代開行不會因此而獲得補償)，或對該代開行施加在截止日期不適用且該代開行善意地認為對其重要的任何未償還的損失、費用或費用；
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(v)    如果信用證的簽發將違反該代收銀行適用於一般信用證的一項或多項政策(但僅限於任何此類政策是以該代收銀行善意確定的非歧視方式適用於借款人，而沒有義務披露任何其他借款人、信用證受益人或信貸安排的情況下)；或
(vi)    如果在信用證開具生效後，該代開行對所有信用證所承擔的信用證義務將超過該代開行的信用證承諾額；提供
(vii)    除非(就初始貸款、信用證或其他信用證擴展而言)截至成交日期，第12節所載的所有條件均已得到滿足(除非代理人和所需的迴圈信貸銀行以書面形式放棄和/或推遲了任何此類條件)，並且除非在提出簽發、延長或增加信用證到期日或增加金額的任何請求時已滿足第13節所述的所有條件(除非代理人和所需的迴圈信貸銀行已以書面形式放棄和/或推遲任何此類條件)；或
(viii)    在信用證被修改的情況下，如果(A)該代開行此時沒有義務根據本合同條款以其修改後的形式開具該信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。
(c)    如果任何代開行不被允許根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，則代開行不得修改其開具的任何信用證。
(d)    自動延期信用狀”); 提供，任何此類自動延期信用證必須允許前置銀行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少向受益人發出不遲於一天的事先通知，以防止任何此類延期。不延期通知日期“)在信用證簽發時商定的每一12個月的期限內。除非適用的代管銀行另有指示，否則借款人不應被要求向該代管銀行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，迴圈信用證銀行應被視為已授權(但可以不要求)適用的前置銀行允許
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在不遲於信用證到期日的任何時間將信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，但須符合第5.11.1款的要求；提供, 然而如代開行已確定其在當時沒有義務根據本合同條款(因第3.1.1(B)款的規定或其他原因)開立經修訂的信用證(經延長)，則任何代開行均無義務允許任何此類延期；以及提供, 進一步並在每一種情況下指示該代收銀行不得允許這種展期。
（e） 在符合第3.1.2(A)款第一句但書的情況下，借款人有權選擇在本合同項下開立信用證的銀行。
§3.1.2    信用證申請；信用證的簽發和修改程式。
（a） 每份信用證應由單一代開行應借款人的要求開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付給該代開行(副本送交代理)，並使代開行和該代開行合理地滿意；提供所有以替代貨幣計價的信用證請求應首先提交給美國銀行，如果美國銀行拒絕簽發以替代貨幣計價的信用證，則借款人可向另一代幣行提交該信用證的請求；提供 進一步除美國銀行外，任何時候不得有超過一家以替代貨幣未付信用證的牽頭行。信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用適用的代收銀行提供的系統的電子傳輸、親自送貨或該代收銀行可以接受的任何其他方式發送。如果任何發行人檔案的任何規定與本協定的任何規定不一致，則在任何此類不一致的範圍內，應以本協定的規定為準。信用證申請書必須在上午11：00之前送達適用的代收銀行和代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個營業日(或代理人與前臺銀行在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。(Vii)所要求信用證的目的和性質；及(Viii)該代收銀行可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證
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信用證申請書應以令適用的開證行滿意的表格和細節說明：(I)擬修改的信用證；(Ii)擬修改的日期(應為營業日)；(Iii)擬改的性質；及(Iv)該開證行可能合理要求的其他事項。如果在實施信用證的簽發或修改請求後，合併總負債將超過合併調整後總資產價值的60%(不超過65%)(合併總負債和合並調整後總資產價值按第10.1款進行調整)，或無擔保合併總負債將超過合併無擔保資產價值的60%(不超過65%)(合併總負債和合並無擔保資產價值按第10.4款調整)，則借款人還應向代理人交付本合同所附的證書附件G，根據第10.1和10.4節。此外，借款人應向適用的代開行和代理人提供與所要求的信用證開具或修改有關的其他檔案和資訊，包括上述代開行或代理人可能合理要求的任何簽發人文件。在截止日期當日，借款人根據第3.1款提出的開證、延長到期日或增加信用證金額的請求，應構成借款人對截止日期已滿足第12款所述條件的陳述和保證(除非代理人和所需的迴圈信貸銀行以書面形式放棄和/或推遲了任何此類條件)。在截止日期之後，根據第3.1款提出的開證、延長到期日或增加信用證金額的每一項請求，應構成借款人的聲明和保證，即在該請求提出之日已滿足第第13款規定的條件(除非代理人和所需的迴圈信貸銀行以書面形式放棄和/或推遲了任何此類條件)，並將在建議的簽發、延期和延期日期滿足(除非代理人和所需的迴圈信貸銀行以書面放棄和/或推遲任何此類條件)。增加或續展該信用證，提供借款人作出的這種陳述和擔保不應限制任何前置銀行在未滿足任何信用證條件時不開立信用證的權利。
（b） 在收到任何信用證申請後，適用的代銷銀行將立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，代理銀行將向代理人提供一份副本。除非該代收銀行已收到任何迴圈信用證銀行、代理人或借款人的書面通知，至少在申請開立或修改適用信用證的日期前一個營業日，不得滿足第(13)款所載的一個或多個適用條件(或在第(12)款所載的截止日期簽發或修改的情況下)，則在符合本條款和條件的情況下，該代開行應在所要求的日期開立一份針對借款人(或適用的全資子公司或部分所有實體)賬戶的信用證，或根據具體情況訂立適用的修改。在每一種情況下，均按照此類前置銀行的慣常和慣例業務做法辦理。每份信用證一經簽發，每家迴圈信用證銀行應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該牽頭行購買該信用證的風險分擔，其金額等於該迴圈信用證銀行承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。
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(c)    在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，代收行還應立即向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
§3.1.3    信用證條款；責任限制。根據本協定開立、延期或續期的每份信用證，除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款提示並附有其中所述單據的情況下支付即期信用證，以及(Ii)到期日不遲於(X)該信用證開具之日後12個月的日期(或在其到期日的任何延期的情況下，無論是自動延長還是以修改的方式)和(Y)信用證的到期日，其中較早的日期：在每種情況下，均須遵守§5.11.1的要求。除非信用證開具時，代開行和借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協定)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證(或UCP，如有需要，須經適用的代開行批准)。在借款人和任何前置銀行之間，如果本協定的條款與任何發行人檔案的條款有任何衝突，應以本協定的條款為準。
§3.1.4    迴圈信貸銀行對信用證的義務。根據第3.3款的規定，按要求向各預付銀行償付該預付銀行根據該預付銀行開具的每份信用證支付的每張匯票的金額，但條件是借款人未按照第3.2節的規定償還該金額。任何此類報銷均不解除或以其他方式損害借款人向任何預付銀行償還其在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息，但須符合第(3.2)款和第(3.3)款的規定。
§3.1.5    前置銀行.
（a）
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在任何適用的參考時間(由穆迪或S確定)，或者如果任何一家前置銀行不能或不願意以替代貨幣開立信用證，或由於代理人可以接受的任何其他原因，借款人有權選擇評級高於當時每一家現有的前置銀行的任何迴圈信用銀行，或有能力並願意以該替代貨幣或其他適用的迴圈信用銀行就該特定信用證開具信用證，提供除美國銀行和摩根大通外，不要求其他任何銀行為前置銀行；
（b） [故意刪除]；以及
(c)    如果除美國銀行或摩根大通以外的任何銀行根據本第3.1.5款開具任何信用證，則該銀行應有權享受本協定項下作為該信用證開證行的前置銀行的各種利益，其他各銀行應對該開證行承擔本協定規定的關於該信用證的義務。
§3.2    借款人的償還義務。
（a） 除第3.2(B)和(C)款或第3.3款另有明確規定外，在代開行或代理人通知該代開行承兌該信用證項下提交的任何匯票，或該代開行以其他方式付款時，應立即：(I)代開行根據該信用證或就該信用證支付的金額，以及(Ii)根據第5.6款在該信用證項下或就該信用證支付的任何金額。
（b） 在迴圈信貸承諾總額減少(但不是終止)到低於當時所有信用證債務的未償還金額時，應支付相當於該差額的金額，代理人應將該數額作為現金抵押品存入計息賬戶(該賬戶將增加利息)，以使迴圈信貸銀行和所有償還義務的代理人受益，以及
(c)    在迴圈信貸承諾總額終止時，或根據第14條加快對所有信用證的償還義務時，一筆相當於所有信用證義務當時未償還金額的金額，應由代理人作為現金抵押品放在計息賬戶中(該賬戶加計利息)，用於迴圈信貸銀行和代理人的所有償付義務。
每一筆此類付款均應在代理資金辦公室為迴圈信貸銀行的利益向代理支付適用貨幣的同日基金。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應償還 適用 該替代貨幣的代收銀行，除非(A)該代收銀行(在其
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(B)在沒有要求以美元償付的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知該前置銀行，借款人將以美元向該前置銀行償付。如果(A)以替代貨幣計價的提款應根據本第3.2節第二句的規定以美元償還，並且(B)借款人支付的美元金額在付款之日不足以按照正常銀行程式購買以替代貨幣計價的等同於提款的款項，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償該預付銀行因其在該日無法全額購買替代貨幣而造成的損失。借款人根據本§3.2未轉換為迴圈信貸貸款的任何和所有金額的利息，從該金額到期和應付之日起(無論是否如本第3.2節所述，通過加速或其他方式)在任何時間，直至全額付款(無論是在判決之前或之後)，應向代理支付給代理，按第5.10節所規定的貸款逾期本金利率向代理人索要。
§3.3    信用證付款；貸款的資金。
（a） 如果在任何信用證項下提交匯票或提出其他付款要求，適用的代辦銀行將盡其最大努力在該代開行打算承兌該匯票的日期或之前，通知借款人和代理人(他們將盡其最大努力迅速通知每一家迴圈信貸銀行)，告知該匯票或付款要求的日期和金額，以及預期支付該匯票或付款要求的日期和時間。除非該匯票的金額成為本第3.3款所述的迴圈信用貸款，否則借款人應向代理人償付：如第3.2節所述。然而，即使第3.2款或本第3.3款中有任何相反規定，除非借款人在上午11：00前通知代理人和適用的前置銀行。在該提款日期的前一個營業日，借款人打算用迴圈信用貸款的收益以外的資金向該前置銀行償還該提款的金額，但須滿足第2.4款和第13款中規定的條件(已完成的貸款申請交付代理人除外)，借款人應被視為已根據第2.4款及時向代理人發出完整的貸款申請。在兌現提款之日申請基本利率貸款，金額等於提款金額(或在以替代貨幣計價的信用證的情況下，金額等於提款的美元等值)，而不考慮第2.4(I)款規定的迴圈信用貸款本金金額的最低和倍數。借款人此後可根據第2.5條將任何此類基本利率貸款轉換為另一種類型的迴圈信用貸款。借款人不可撤銷地授權每一家代開行承兌，每一家迴圈信用證行按照信用證的條款開具受益人開出的每份信用證。每一家迴圈信用證銀行、代理人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何代收銀行都沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性
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或簽立或交付任何該等檔案的人的權力。為促進前述規定和第3.4款的規定，並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本一致的單據，適用的代收銀行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或資訊，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。
（b） 對於因不能滿足第(13)款規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款獲得完全再融資的任何信用證項下的任何付款，借款人應被視為已從開出該信用證的前置銀行承擔了未如此再融資的償還義務，該償還義務應到期，並應在要求付款後五(5)個工作日後按違約率計息(連同利息)。在這種情況下，每一家迴圈信用證銀行根據第3.3(C)條為適用的前置銀行賬戶向代理人付款，應被視為就其參與該償付義務而付款，並應構成該銀行為履行其根據第3.1.4(A)條規定的參與義務而墊付的款項。信用證參與制”); 提供, 然而在符合第5.12.1(D)款的所有情況下，就信用證項下的任何付款而言，任何迴圈信用銀行應提供資金的最高金額，無論是根據第3.3(A)款作為基準利率貸款，還是作為根據本第3.3(B)款參與償還義務，不得超過該迴圈信用銀行對此類付款的承諾百分比。
(c)    如果借款人被認為已根據第3.3(A)款申請了迴圈信貸貸款，或已根據第3.3(B)款承擔了償還義務，代理人應立即通知各迴圈信貸銀行未償還提款的金額(在以替代貨幣計價的信用證的情況下，以美元等值的美元表示)以及此類迴圈信貸銀行的承付款百分比。每家迴圈信貸銀行應在收到任何此類通知後，按照第2.6條的規定，在代理人在通知中指定的營業日以美元向代理人資金辦公室提供該迴圈信貸銀行未償還提款的美元承付款百分比(代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)，其收益應由代理人直接用於以美元償付適用的墊款銀行。在各迴圈信貸銀行根據本第(3.3)款第(3)款為其承付款比例提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該迴圈信貸銀行的承付款百分比的利息應完全由該承付款銀行承擔。
(d)    如果任何迴圈信用證銀行未能將根據第3.3(C)條規定須由該銀行支付的任何款項轉給代理銀行，則在不限制本協定其他規定的情況下，該迴圈信用證銀行有權應要求向該銀行收回該款項連同利息，該期間自要求付款之日起至該前付款銀行立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加任何行政、手續費或類似費用。
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該代收銀行向任何迴圈信貸銀行(通過代理人)提交的關於本條(D)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
（e） 在代收銀行根據任何信用證付款並根據第3.3(C)款從任何迴圈信貸銀行收到該銀行對該項付款的任何償還義務的承付款百分比後，如果代理人為該代收銀行的賬戶收到與相關償付義務或其利息有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括代理人對其使用的現金抵押品的收益)，代理人將以美元和與代理人收到的資金相同的資金將其承付款百分比分配給該迴圈信貸銀行。如果在第18款所述的任何情況下(包括根據該前置銀行酌情達成的任何和解協定)，代理人根據本第(3.3)款(E)項為前置銀行賬戶收到的任何付款需要退還，則各迴圈信貸銀行應應代理人的要求向該前置銀行的賬戶支付其承付款百分比，外加自該要求之日起至該迴圈信貸銀行退還該金額之日的利息，年利率等於該迴圈信貸銀行不時有效的適用隔夜利率。迴圈信貸銀行在本條款項下的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。
§3.4    絕對義務。借款人在本第三款項下的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，且不受下列因素的影響：根據借款人簽署的信用證申請以其名義開立信用證的開戶方、任何違約或違約事件的發生或任何先例條件、借款人可能擁有或曾經擁有的任何抵銷、反索賠、付款抗辯或其他權利、任何迴圈信用證銀行或任何受益人或信用證受讓人(或任何上述受益人或受讓人可能代其行事的任何人)或任何其他人，任何前置銀行放棄為該前置銀行的保護而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或任何前置銀行事實上不對借款人造成實質性損害的任何放棄，對以電子方式提交的付款要求的兌現，即使該信用證要求要求以匯票的形式出現，或相關匯率或相關替代貨幣的可用性或相關貨幣市場的一般情況下的任何不利變化。借款人還同意代理人、代議行和迴圈信用證行，代理人、代議行和迴圈信用證行不承擔責任，借款人在第3.2款項下的償付義務不受下列因素的影響：任何信用證、本協定或任何其他貸款單據或本合同或其中的任何條款或規定的有效性或可執行性，任何匯票、即期匯票、證書或其他單據或任何信用證項下的背書的有效性或真實性(只要該匯票、即期、根據該信用證交付的與該提示有關的證書或其他單據應採用該信用證所要求的格式，並與該信用證基本相符)，即使該匯票要求，
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證書或其他單據(或其中的任何陳述)應事實上在任何或所有方面證明是無效的、欺詐的、偽造的、不充分、不真實或不準確的，借款人、任何信用證的受益人或任何融資機構或其他方之間或之間的任何爭議，或借款人對任何信用證的受益人或任何該等受讓人(或任何該等受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)提出的任何索賠或抗辯，任何前置銀行就規定的到期日之後提交的其他符合條件的專案所支付的任何款項，或信用證規定的收到單據的截止日期，如果信用證在該日期之後提交，則由UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權。
借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即通知適用的牽頭行。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對各前置銀行及其代理行的任何此類索賠。
借款人同意，代理人、任何前置銀行或任何銀行根據或與每份信用證及相關匯票、要求、證明或其他單據有關的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定)，應對借款人具有約束力，且不會導致代理人、任何前置銀行或任何銀行對借款人承擔任何責任，並且：
(i)    開證行可將據稱已遺失、被盜或損毀的正本信用證或遺失的信用證修改，替換為註明已作此標記的經核證的真實副本，或放棄提示的要求；
(ii)    開證行可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或資訊，並可在出示單據時付款
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表面上符合該信用證的條款，且不考慮該信用證中的任何非跟單條件；
(iii)    如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，代行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及
(iv)    這句話應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同雙方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。
在不限制前述規定的情況下，代理人、銀行、任何代收銀行或其任何關聯方均不會因以下原因承擔任何責任或責任：(I)任何包括偽造或欺詐單據的提示，或因受益人或其他人的欺詐性、不誠信或非法行為而受到影響的任何提示；(Ii)代收銀行拒絕提取單據並付款；(A)對於欺詐性、偽造、或(B)借款人放棄有關單據的不符之處或要求承兌單據後，或(Iii)代開行根據明顯適用的扣押令、阻止規定或通知給該代開行的第三方索賠保留信用證的收益。
§3.5    發行者的信賴。各代開行應就其開具的任何信用證及與之相關的單據代表迴圈信用證行行事，且各代開行應享有下列所有利益和豁免：(A)就代開行就其開具或提議代開的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與此類信用證有關的出票人單據，享有第(16)款中向代理人提供的所有利益和豁免，如同第(16)款中所用的“代理人”一詞完全包括代開行就該等作為或不作為而提供的利益和豁免權，以及(B)就各代開行另行規定的。在與第3.4款不一致的範圍內，代理人和任何前置銀行應有權並應完全依靠任何信用證、匯票、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電傳或電傳資訊、聲明、訂單或其他檔案，並應根據代理人選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和陳述，由適當的一人或多人簽署、發送或作出。代理銀行和任何前置銀行應完全有理由不採取或拒絕根據本條第3款採取任何行動(根據信用證申請開立信用證或按照本協定條款開立信用證除外)，除非其首先收到其合理地認為適當的通知或所需迴圈信貸銀行(或本協定所要求的其他數目或百分比的銀行)的同意，或者迴圈信貸銀行應首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用作出合理滿意的賠償。
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根據信用證義務採取或不採取行動，應對銀行和所有未來票據持有人或參與任何信用證義務的所有未來持有人具有約束力。任何代收銀行均可透過環球銀行間金融電訊協會向受益人發出信用證或進行通訊(“斯威夫特“)電文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式。
§3.6    信用證費用。借款人應向代理人支付一筆費用(在每種情況下，信用狀費用“)以美元為單位，就金額等於適用信用證的金額的每份信用證，按相當於該信用證項下可提取的最高總金額的美元百分比(在任何確定時不包括根據該信用證已提取且不能重新提取的金額)支付，(A)應在上一個日曆季度的每個日曆季度的第一天每季度支付拖欠的費用，在該信用證的到期日或承諾終止的任何較早日期(該信用證費用應按該信用證開具、提取或以其他方式減少或終止的任何日曆季度按比例分攤)和(B)符合第5.12條的規定時支付最終款項，應由迴圈信用證銀行賬戶支付如下：(1)相當於信用證年利率0.125%的費用應由開證行承擔；(2)信用證費用的其餘部分應按其各自承諾百分比按比例由迴圈信用銀行(包括作為迴圈信用證銀行的每一家前銀行)的賬戶承擔。此外，借款人應為其自己的賬戶向各代開行支付相當於該代開行在簽發和/或管理信用證方面所發生的合理和慣例成本和費用的金額。
§3.7    定期通知未兌現的信用證。在每個日曆月最後一天之後的五(5)個工作日內，每個前置銀行應向代理人提供一份書面報告或對賬單(每一份L先生的聲明“)列出所有由該代收銀行簽發且截至該月最後一天仍未支付的信用證。每份L信用證對賬單應包括必要的細節，以確定其上所列每份信用證的受益人及其未付票面金額。此外，應代理人的合理要求，各代開行應不定期向代理人提供最新的L信用證對賬單。
§4    償還貸款.
§4.1    成熟。除(但不限於)第2.9款(L)的規定外，借款人承諾在到期日支付迴圈信貸貸款的所有未付本金和在到期日未償還的其他貸款(如有)，連同其任何和所有應計未付利息、貸款手續費的未付餘額、本協定、票據或任何其他貸款檔案項下的任何和所有其他未付款項。
§4.2    可選擇償還已承諾的貸款。借款人有權在其選擇的情況下，隨時預付迴圈信貸貸款和增量定期貸款(如有)的全部或部分未償還金額，而無需支付罰款或溢價；提供任何期限利率承諾貸款的未償還金額不得預付，除非借款人為每筆如此預付的期限利率承諾貸款支付違約費用。
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提前還款。借款人應在不遲於上午10：00向代理人發出至少一(1)個工作日的提前書面通知，告知代理人根據第4.2款提出的任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何建議的預付款，(B)根據第4.2節任何基本利率貸款或每日SOFR貸款的任何建議的提前三(3)個工作日的書面通知，以及(C)四(4)個工作日(或五(5)個工作日‘，如果是以特別通知貨幣計價的貸款的提前還款，應事先以書面通知的形式發出任何建議的提前還款通知，通知應規定建議的提前還款日期、將預付哪些貸款以及要預付的貸款的本金、幣種、類型和利息期。代理人應立即通知每家銀行其已收到該等通知，並告知該銀行預付款項的應課稅額(如有)(根據該銀行就任何遞增定期貸款安排及或迴圈信貸承諾總額預付的適用承諾百分比)。每筆此類貸款的部分預付款的金額應等於500,000美元或超過100,000美元的整數倍，或者，如果低於500,000美元，則為當時正在償還的迴圈信用貸款或增量定期貸款的未償還餘額，應同時支付所有迴圈信貸貸款或增量定期貸款(如有)的所有未償還費用，以及到付款日為止預付本金的所有應計利息，在借款人沒有指示的情況下，應首先用於基本利率貸款的本金，然後到本金的每日SOFR貸款，然後到本金的定期利率承諾貸款。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
§4.3    強制償還貸款。
（a） 如果代理人在任何時候通知借款人所有迴圈信用貸款和所有信用證債務的未償還金額超過了迴圈信貸承諾總額，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付迴圈信用貸款和/或現金抵押信用證債務，總金額不低於所有迴圈信用貸款和所有信用證債務的未償還金額總和超過迴圈信貸承諾總額，在借款人沒有指示的情況下，應使用任何此類預付款，(X)首先償還迴圈信貸貸款，然後償還投標利率貸款；及(Y)就迴圈信貸貸款的任何此類付款，首先償還基本利率貸款本金，然後償還Daily Sofr Loans本金，然後償還定期利率承諾貸款本金。儘管有上述規定，但在符合第5.11.1款的情況下，借款人不應被要求根據本第4.3款將信用證債務變現，除非在全額預付迴圈信用貸款後，所有迴圈信用貸款和所有信用證債務的未償還金額超過當時有效的迴圈信用承諾總額。代理人可在首次存入該等現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。
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（b） 如果代理人在任何時候通知借款人所有投標利率貸款的未償還金額超過投標利率最高金額的105%，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內預付投標利率貸款，其總額不低於所有投標利率貸款的未償還總額超過投標利率最高金額的金額。
§5    某些一般條文.
§5.1    用於支付的資金。
§5.1.1    將軍
（a） 除非本合同另有明確規定，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本合同項下或任何其他貸款檔案項下的所有付款應在不遲於下午2：00在代理商的資金辦公室以美元和當天的資金支付給代理商，支付給代理商所欠銀行或代理商(視情況而定)各自的賬戶。在其到期日。除非本合同另有明文規定，否則借款人在本合同項下或任何其他貸款檔案項下關於以替代貨幣計價的貸款本金和利息的所有付款，應在不遲於代理人在到期日規定的適用時間內，在代理人的資金辦公室以該替代貨幣支付給代理人，支付給代理人所欠銀行的賬戶或代理人(視情況而定)。在不限制上述一般性的情況下，代理商可要求在美國支付本協定項下到期的任何款項。如果出於任何原因，借款人被任何法律禁止以替代貨幣支付本協定項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。代理人將迅速將其適用的承諾額百分比(或本協定規定的其他適用份額)分配給每家銀行通過電匯至該銀行貸款辦公室的同類資金中的適用承諾百分比(或其他適用份額)。代理人在(I)下午2：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在代理人指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
（b） 借款人根據本協定和任何其他貸款檔案支付的所有款項不得抵銷或反索償，不得扣除任何稅費、徵費、關稅、費用、費用、扣除、扣留、強制留置權、限制或條件，但第5.2款中規定的除外。
§5.1.2    由銀行提供資金；由代理人推定。除非代理人在任何已承諾貸款的建議提款日期之前收到某銀行的通知，該銀行不會在該提款日期向代理人提供該銀行承諾貸款的適用承諾額百分比，否則代理人可假定該銀行已根據第2.6條在該日期提供了該份額
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並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有將其在適用承諾貸款中的份額提供給代理人，則適用銀行和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應金額的同日資金連同利息，從向借款人提供該金額之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)，按(A)隔夜利率，以及代理人通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和上述銀行應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該銀行向代理人支付其在適用的承諾貸款中的份額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該銀行的承諾貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向代理人付款的銀行提出的任何索賠。
§5.1.3    借款人付款；代理人推定。除非代理人在應付銀行或任何代收銀行賬戶款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已根據本協定於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給適用銀行或適用代收銀行(視屬何情況而定)。
對於代理人為適用銀行或本合同項下的任何前置銀行的賬戶支付的任何款項，代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)適用於以下任何一項(該等付款稱為可撤銷金額“)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的數額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；則各適用銀行或適用代墊款銀行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該銀行或該代墊款銀行的可撤銷款項以即時可用資金形式償還給代理人，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)每天(包括該日)按聯盟基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者償還給代理人。
代理人就本第5.1.3款項下的任何欠款向任何銀行、前置銀行或借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
§5.1.4    不滿足先例條件的。如果任何銀行向代理人提供上述第2款和第3款中規定的該銀行將提供的任何貸款的資金，但由於第12款和第13款中規定的適用於為此類貸款預付資金的條件未得到滿足或根據本條款被免除，代理人無法向借款人提供此類資金，則代理人應將此類資金(與從該銀行收到的資金相同)退還給該銀行，並且不收取利息。
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§5.1.5    銀行的幾項義務。本協定項下各銀行提供迴圈信用貸款、增量定期貸款、為參加信用證提供資金以及根據第17(C)款付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何銀行未能在本協定第(17)(C)款所要求的任何日期提供任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第(17)(C)款支付任何款項，不應免除任何其他銀行在該日期提供貸款、購買其參與或根據第(17)(C)款付款的相應義務，且任何其他銀行均不對任何其他銀行未能根據第(17)(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。
§5.1.6    資金來源。本協定的任何規定均不應被視為使任何銀行有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何銀行表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
§5.1.7    銀行之間的支付共享。 如果任何銀行通過行使任何抵消權或反訴權或其他方式，獲得其提供的任何貸款或其持有的信用狀參與者的本金或利息的付款，導致該銀行收到該貸款或參與者總額的一部分付款及其應計利息大於本文規定的按比例份額，那麼收到較大比例的銀行應（a）通知代理人該事實，並（b）購買（對於面值現金）參與貸款並次級參與其他銀行的信用狀義務，或做出公平的其他調整，以便銀行應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及其他金額按比例分享所有此類付款的利益欠他們的， 提供由該收款人支付的不含利息的零花錢(有關政府當局就此類款項支付的任何利息除外)。如果借款人根據其善意判斷確定存在合理的依據來抗辯任何補償稅，則適用的接受者應合理地配合借款人對該補償稅提出異議，只要該接受者已酌情確定該轉讓不會對其不利，則該接受者應將其要求退還該補償稅的權利轉讓給借款人；
提供該收款人不應被要求向借款人或任何其他人提供其納稅申報單(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資訊)；並進一步規定，本句中的任何內容均不得要求代理人或該收款人不得扣留並向適用的政府當局繳納任何受到此類質疑的稅款。
代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行和每家代收銀行特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協定或任何其他貸款檔案項下欠該銀行或代收銀行(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷第(Ii)款項下應付給代理人的任何款項。付款證據
。
§5.2    （e） 銀行的地位：稅務檔案
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對於根據任何貸款單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣稅的每一家銀行應在適用法律規定的一個或多個時間或在借款人或代理人提出合理要求時，向借款人和代理人交付按適用法律規定或借款人或代理人合理要求正確填寫和簽署的檔案，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他檔案，以使借款人或代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或資訊報告要求的約束。在不限制上述規定的一般性的情況下，如果借款人是美國人，
(i)    (A)任何身為美國人的銀行應在該銀行根據本協定成為銀行之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國稅局W-9表格副本，證明該銀行免徵美國聯盟備用預扣稅；
(ii)    (B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協定成為銀行之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)：
(iii)    根據該稅收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯盟預扣稅；
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(2)已簽署的美國國稅局W-8ECI表格副本；
(iv)    (Iii)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，(X)基本上是以下形式的證明書：
附件H-1 大意是，該外國借款人不是《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」、《守則》第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a」美國稅務合規證書
(c)    “)及(Y)已簽立的國稅表W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)的副本；或.
(i)    (Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以
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附件H-2 或 附件H-3
(ii)    、IRS表格W-9和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）;
(d)    提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供基本上以以下形式的美國稅務合規證書
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附件H-4 代表每個此類直接和間接合作夥伴;
(i)    (C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為代理人之日或之前向借款人和代理人交付(按收款人要求的份數)。
(ii)    本協定項下的銀行(此後應借款人或代理人的合理要求不時)簽署了適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請免除或減少美國聯盟預扣稅的依據，並已妥為填寫，並附有適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款人或代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，根據任何貸款檔案向該銀行支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，該銀行應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)和借款人或代理人合理要求的其他檔案，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
各銀行同意，如果先前根據本第5.2條交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，銀行應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
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借款人不應被要求向作為外國貸款人且未遵守本(E)款要求的任何收款人支付本第5.2款規定的任何金額。如果任何此類接收方未能按照本規則的要求交付上述表格或其他檔案，則借款人可以扣留向該接收方支付《守則》所要求的金額。在發生任何此類違約的情況下，如果任何政府當局聲稱借款人沒有適當地預扣或支持預扣(視屬何情況而定)向該收款人或為該收款人的賬戶支付的任何稅款或其他金額，
受款人應為此賠償借款人，包括所有罰款和利息、任何司法管轄區對借款人根據本第5.2款應支付的金額徵收的任何稅款以及借款人的費用和支出(包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有費用和支出、內部法律服務的分配成本和內部法律顧問的所有支出)。
為了確定根據FATCA徵收的預扣稅，從截止日期起及之後，借款人和代理人應將本協定視為(且銀行特此授權代理人將)本協定視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。（f） 某些退款的處理。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候均無義務向銀行或代收銀行申請或以其他方式要求退還為該銀行或代收銀行(視屬何情況而定)的賬戶而預扣或扣除的任何稅款。如果任何收款方已收到借款方賠償的或借款方根據第5.2款支付了額外金額的任何稅款的退款，則該收款方應向借款方支付相當於該退款金額(但僅限於借款人根據該款第5.2款支付的賠款或支付的額外金額)的金額，不包括該收款方發生的所有自付費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。提供
借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，償還已付給借款人的款項。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，適用的收款人均無須依據本款向借款人支付任何款額，而該款額的支付會使收款人的稅後淨狀況較該收款人所處的稅後淨狀況為差，而假若須獲彌償並導致退款的稅項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該稅項有關的彌償付款或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資料)。（g） 銀行確認。各銀行各自保證，自生效之日起，借款人(或代理人，視情況而定)不需要根據本第5.2款的規定付款、扣繳或扣除任何款項。據各銀行各自所知，在以下第5.6節所述的法律未發生變化的情況下，根據本第5.2節的規定，不需要支付、扣繳或扣除此類款項。在任何情況下，借款人均無義務根據本5.2款向任何違約銀行支付任何款項，或為違約銀行的利益付款。（h） 生存。在代理人辭職或替換，或由代理人進行的任何權利轉讓或替換後，每一方根據本第5.2款承擔的義務應繼續有效銀行或代收銀行，終止承諾，償還、清償或解除所有其他債務。計算。
基本利率貸款的所有利息計算(包括參考期限軟體確定的基本利率貸款
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)和以替代貨幣計價的貸款(相對於EURIBOR的替代貨幣貸款除外
)應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基準
(iii)    ，或者，在這種情況下
(iv)    。所有計算
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感興趣的
(v)    關於面值為
為備擇根據上述市場慣例，哪些貨幣的市場慣例與前述不同貨幣貸款應以附表5.3規定的該替代貨幣的年份和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款有關的費用和利息計算，
SOFR定期貸款和參考歐洲銀行同業拆借利率確定的替代貨幣貸款，應按一年360天和實際經過的天數計算(如果適用，支付的費用或利息比按365天計算的費用或利息要多
行政 本協定項下的利率或費用代理人在任何情況下均具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。除“利息期”一詞對定期利率貸款的定義另有規定外，且除在到期日到期的付款外，凡本協定項下或任何其他貸款檔案項下的付款在非營業日到期時，該付款的到期日應延至下一個營業日，並在延期期間計息，但不與任何其他利息期重複計算。在附註紀錄或任何其他附註所附紀錄上所反映的未償還貸款額，應構成本金金額的表面證據。無法確定匯率；替換SOFR或SOFR後續匯率；加拿大基準替換設置；替換相關匯率或後續匯率。
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（a）
§5.3    無法確定費率，CDOR停止日期或計劃的不可用日期，如果確定日期(S)沒有充分和公平地反映這些銀行為此類貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人和每家銀行此後，(X)銀行以受影響貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內暫停，及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率。，直至行政代理根據所需銀行的指示撤銷該通知。應(1)以美元等值的美元計價的基本利率貸款的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即轉換為以美元計價的借款，如果是替代貨幣每日利率貸款，則在適用利息期結束時轉換為美元借款，或者(2)如果是替代貨幣每日利率貸款，則立即全額預付，或者(2)如果是替代貨幣定期利率貸款，則在適用利息期結束時全額預付；提供如果借款人沒有選擇(X)對於替代貨幣每日利率貸款，在借款人收到通知後三(3)個工作日之前，或(Y)如果是替代貨幣定期利率貸款，在適用的替代貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，借款人應被視為選擇了上文第(1)款。（b） SOFR替代或SOFR繼任率-。即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求銀行通知行政代理借款人或被要求銀行(視情況而定)已確定的：(I)不存在足夠和合理的手段來確定SOFR和期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR或期限SOFR篩選利率(視情況而定)不在當前基礎上或不在當前基礎上公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)如果適用當局已發表公開聲明，指明SOFR之後的具體日期以及期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限或SOFR篩選利率(視適用情況而定)，或允許其用於確定以美元計價的銀團貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供SOFR或期限SOFR的該等利率(視情況而定)。在該特定日期(SOFR或期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期限或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期)之後，
§5.4    SOFR計劃不可用日期
SOFR繼任者率. “)，任何此類修正案將於下午5時起生效。 加拿大基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何相反規定：更換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在(A)所有可用的CDOR承諾人永久或無限期停止由RBSL提供的日期和(B)2024年6月28日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR，則加拿大基準替代者將在該日就該加拿大基準的任何設置和所有後續設置替換該加拿大基準，而不對本協定或任何其他貸款檔案的任何設置進行任何修訂、進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。[故意省略]取代未來加拿大基準。
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在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協定項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款檔案。在該加拿大基準替換之日後的第五(5)個營業日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的銀行對該加拿大基準替換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改、進一步行動或同意。.
加拿大基準替換符合性更改。§5.4(a)在加拿大基準替換的實施和管理方面，行政代理將有權不時進行符合更改的加拿大基準替換，並且，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協定的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。
通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和銀行(X)任何加拿大基準替換的實施，(Y)術語CORA轉換事件的任何發生，
和（符合變更的任何加拿大基準替換的有效性。行政代理根據第5.4(C)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可酌情作出，且無需徵得本協定的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第5.4(C)款明確要求的除外。加拿大基準的男高音不可用。
在任何時候(包括在實施加拿大基準替代時)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括定期
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科拉或CDOR”);
)，則(X)管理代理可以刪除對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具有代表性的該加拿大基準的任何基調，並且(Y)管理代理可以恢復之前針對加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置刪除的任何此類基調。第二項科拉轉換。儘管本協定或任何貸款檔案中有任何相反的規定，並且在本條款下面的但書的約束下，如果發生了術語CORA過渡事件及其相關術語CORA過渡日期，則在該術語CORA過渡日期(X)當日及之後，該定義第(A)(I)款中所述的加拿大基準替換將在本協定或任何其他貸款檔案中就該加拿大基準的任何設置或所有後續設置的所有目的替換當時的加拿大基準，而不對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他貸款檔案的同意；及(Y)根據當時的加拿大基準計算的Corra期限過渡日期的每筆未償還貸款，須於當時的當前利息支付期的最後一天，按借款人為當時的加拿大基準利率所選擇的有關可用期限的(A)(I)款所述的加拿大基準替代利率，轉換為計息貸款；但除非行政代理人已向銀行及借款人遞交定期Corra通知，且只要行政代理人在下午5：00前仍未收到，否則本條(Vi)將不會生效。在期限CORA通知日期後的第五(5)個營業日，由組成所需銀行或借款人的銀行發出的反對此類轉換為期限CORA的書面通知
(c)    [故意省略]相關利率或繼任利率的替代
(i)    。即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求銀行通知行政代理借款人或被要求銀行(視情況而定)已確定的：不存在用於確定相關費率的足夠和合理的手段(除了SOFR，術語SOFR，
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(ii)    CDOR或加拿大基準)用於約定的貨幣(美元或加元除外)，因為該相關匯率(SOFR，術語SOFR除外)的任何基調
(iii)    ，CDOR或加拿大基準)在當前基礎上可用或發佈，且此類情況不太可能是暫時的；或
(iv)    適用當局已發表公開聲明，指明相關匯率的所有期限(SOFR除外，術語SOFR，CDOR本協定項下一種商定貨幣(美元或加元除外)的利率)將或將不再具有代表性或不再可用，或被允許用於確定以該商定貨幣計價的銀團貸款的利率(不包括美元或加元)，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供相關匯率的代表基調(S)(SOFR，術語SOFR，z)y)CDOR
(v)    或加拿大基準)，則為該協定貨幣(美元或加元除外)(本協定項下該協定貨幣(美元或加元除外)的所有相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期)，計劃不可用日期
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或者如果中描述的事件或情況§5.4(D)(一) 或
(vi)    如果發生了與當時有效的後續匯率有關的情況，則行政代理和借款人可以僅為了按照本協定的規定替換商定貨幣的相關匯率或任何當時商定貨幣的當前後續匯率而修改本協定。替代基準利率適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷發展的或隨後存在的公約，以及在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的公約(任何該等建議利率，包括為免生疑問而對其進行的任何調整，a非SOFR後續速率.
(d)    ，與SOFR後繼率和加拿大基準替換一起，各為繼任率
(i)    “)，任何此類修正案將於下午5時起生效。在行政代理後的第五個營業日，除非組成所需銀行的銀行已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需銀行反對該項修改，否則行政代理應已向所有銀行及借款人張貼該等建議修訂。（e） 後繼率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每家銀行任何後續利率的實施情況。任何後續稅率的適用方式應與市場慣例一致；
(ii)    提供如果這種市場慣例對行政代理人來說在行政上是不可行的，則應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用該繼承率。儘管本協定另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協定和其他貸款檔案而言，後續利率將被視為零。
94

在實施後續費率時，行政代理將有權不時進行符合更改或加拿大基準替換符合更改(視情況而定)，並且，儘管本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施該等符合更改或加拿大基準替換符合更改的任何修訂(視情況而定)將在無需本協定任何其他任何一方進一步行動或同意的情況下生效；提供這一點，有了對於所實施的任何此類修改，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速將實施此類符合更改或加拿大基準替換符合更改(視情況而定)的每個此類修訂張貼給借款人和銀行。”);
（f） 某些銀行被排除在外。出於此目的，(ii)，那些沒有或根據本協定沒有義務以相關替代貨幣提供相關貸款的銀行應被排除在所需銀行的任何確定之外。§5.4是違法的。儘管本協定有任何其他規定，但如果任何銀行真誠地認定，任何現行或未來的法律將使任何銀行或其適用的政府當局根據本協定履行其義務，或對任何貸款或信用證發放、維持或提供貸款或收取利息，或根據相關利率確定或收取利率，或在適用的銀行間市場購買或出售任何替代貨幣，或接受任何替代貨幣的存款，該銀行應立即將該情況通知借款人，因此，(A)該銀行以受影響的一種或多種貨幣發放或維持替代貨幣貸款的任何義務，或在以美元計價的貸款的情況下，作出或維持每日SOFR貸款、作出或繼續發放或延續定期SOFR貸款或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款或定期SOFR貸款的義務，在每種情況下均應暫停，及(B)如果該通知斷言該銀行發放或維持基本利率貸款是非法的，則通過參考基本利率的期限SOFR組成部分確定的利率。如有必要，該銀行的基本利率貸款的利率應由代理人確定，而不參考基本利率的SOFR部分，直到該銀行通知代理人和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該銀行的要求(連同一份副本給代理人)，以受影響的一種或多種貨幣預付所有SOFR貸款或替代貨幣貸款，或(如果適用且該等貸款以美元計價)將該銀行的所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該銀行的基本利率貸款的利率應由代理人確定，而不參考基本利率的SOFR部分)，在每種情況下，立即，或在SOFR定期貸款和替代貨幣定期利率貸款的情況下，(Y)如果該通知斷言該銀行根據SOFR期限決定或收取利率是非法的，則代理人應在該暫停期間內計算適用於該銀行的基本利率，而不參考SOFR條款的組成部分，直到該銀行書面通知代理人該銀行根據SOFR期限釐定或收取利率不再違法。在進行任何此類轉換或預付款時，借款人還應就如此轉換或預付的金額支付應計利息。在符合第5.8款中規定的限制的情況下，借款人特此同意應要求立即為該銀行的賬戶向代理人支付任何必要的額外款項，以補償該銀行在利息期限最後一天之前就定期利率貸款進行任何轉換或接收本第5.5款所要求的任何預付款所產生的任何費用，包括該銀行為發放或維持其定期利率貸款而向貸款人支付的任何利息或費用。額外費用等如果法律有任何變更，應：（a）
要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何稅(不包括(A)補償稅、(B)免稅定義(B)至(D)款所述的稅和(C)關聯所得稅)，或（b） 實質性改變支付給任何銀行的任何貸款的本金或利息的徵稅基礎(所得稅或利潤的變化除外)，或根據本協定或其他貸款檔案向代理人或任何銀行支付的任何其他金額，或
將任何特別存款、準備金、評估、流動性、資本充足率或其他類似要求(不論是否具有法律效力)施加、增加或使之適用於(本協定其他具體規定的除外)任何銀行或任何前置銀行的辦事處持有的資產、在其賬戶內或為其賬戶存款、或為其提供貸款、或由其出具或參與的信用證、或任何銀行或任何前置銀行的辦事處的承諾；或就本協議、其他貸款文件、任何信用狀、貸款、該銀行的承諾或任何類別的貸款、信用狀或任何貸款或該銀行的承諾構成其中一部分的任何類別的貸款、信用狀或承諾，向任何銀行、任何幌子銀行或代理人或任何適用的銀行間市場強加任何其他條件或要求;上述任何一項的結果是
增加任何銀行或任何前置銀行製作、資助、簽發、續簽、延期、參與、轉換、繼續或維持任何貸款或該銀行承諾或任何信用狀的成本，或
逾期金額的利息。違約率
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“)相當於3%(3%)加基本利率，直到該金額應全額支付(在判決之後和之前)。此外，借款人應支付相當於到期之日起十(10)日內未支付的貸款利息費用的3%(3%)的滯納金。所有這類應計和未付利息應在要求時到期並支付。
現金抵押品。某些信用支持活動。如果(I)預付款行已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該項提款產生了償付義務，(Ii)截至預定到期日前三十(30)天，任何信用證義務出於任何原因仍未履行(包括在第三十(30)日或之後簽發的信用證的任何此類信用證義務§5.4日
§5.5    (3)借款人應根據第(4.3)款或第(14.2)款(C)項被要求提供現金抵押品，或(Iv)存在違約銀行，借款人應立即(在上文第(3)款的情況下)或在代理人或任何前置銀行提出任何請求後的一個營業日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(4)款提供的現金抵押品的情況下，在實施§5.12.1(D)和該違約銀行提供的任何現金抵押品的情況下確定)。此外，如果代理人在任何時候通知借款人，此時所有信用證債務的餘額超過信用證昇華金額的105%，則在收到通知後兩(2)個工作日內，借款人應為信用證債務餘額提供不低於所有信用證債務餘額超出信用證昇華金額的金額的現金抵押品。擔保權益的授予。
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§5.6    借款人，在任何違約銀行提供的範圍內，該違約銀行特此為代理人、前置銀行和銀行的利益向代理人授予(並受其控制)，並同意維持構成現金抵押品或存放該現金抵押品的所有美國銀行的所有現金抵押品和所有存款賬戶的優先擔保權益，以及根據本協定作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益，所有這些都是根據第5.11.3節適用該現金抵押品的義務的抵押品。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於代理人或代理銀行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的金額的額外現金抵押品。這個借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開戶、活動和其他管理費用。
申請。即使本協定中有任何相反規定，根據本第5.11節或第3.1.1、4.2、5.12或14.2節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，應在本協定另有規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括，對於違約銀行提供的現金抵押品，該義務應產生的利息)和其他義務。
釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(1)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用銀行(或在遵守《第20.1條》之後，酌情終止其受讓人)的拖欠銀行地位)或(2)代理人和前置銀行真誠地確定存在過剩的現金抵押品；
(c)    提供
(d)    然而
，(X)在違約事件持續期間，借款人或其代表提供的現金抵押品不得釋放給借款人(在違約事件持續期間，可根據本第5.11款規定的申請以其他方式適用)，(Y)任何此類釋放應不影響任何現金抵押品的支付或其他轉讓，並且任何支付或以其他方式轉移現金抵押品應並繼續受制於根據貸款檔案和貸款檔案的其他適用條款授予的任何其他留置權。和(Z)提供現金抵押品的人和任何前置銀行可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的前置風險或其他義務。
(i)    違約的銀行。
(ii)    調整。
(iii)    即使本協定有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：
（a）
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豁免和修正案。（b）
§5.7    拖欠貸款的銀行瀑布。代理人為該違約銀行賬戶收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第14條或其他規定)，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約銀行在本合同項下所欠代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約銀行在本合同項下所欠的任何款項；第三，根據第5.11條的規定，將其對該違約銀行的首期風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，向違約銀行未能為其提供資金的任何貸款提供資金
§5.8    第五，如代理人和借款人決定，應將其存入存款賬戶並按比例發放，以(X)履行違約銀行在本協定項下的潛在未來融資義務，(Y)根據第5.11條，將代收銀行就根據本協定出具的未來信用證所承擔的未來風險進行抵押；第六，任何銀行或任何前臺銀行因該違約銀行違反其在本協定項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決而應向銀行或代為銀行支付的任何款項；第七，只要不存在違約事件，由於借款人因該違約銀行違反其在本協定項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約銀行的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約銀行或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對任何貸款或償還義務的本金的支付，而該拖欠銀行沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在第(13)款規定的條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約銀行的貸款和所欠的償還義務，然後再用於支付所欠的任何貸款或償還義務，在所有貸款以及有資金和無資金參與的償還義務由銀行根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該拖欠銀行不執行第5.12.1(D)條。支付或應付給違約銀行的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或根據本第5.12.1(B)條提供現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由該違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協定。某些費用
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每一違約銀行均有權在其為違約銀行的任何期間獲得根據第2.3(F)款應支付的費用，但僅限於(1)由其提供資金的迴圈信貸貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第5.11款為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比(以該違約銀行在迴圈信貸承諾總額中所佔的百分比為基礎)。關於根據第(2.3)(F)款支付的任何費用或根據上文第(1)或(2)款不需要向任何違約銀行支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約銀行支付違約銀行應支付給該違約銀行的任何此類費用中的一部分，該部分本來應就該違約銀行參與的償付義務支付給該非違約銀行，該部分已根據下文(D)款重新分配給該非違約銀行，(Y)向代收銀行支付該等應付給該違約銀行的任何此類費用的金額，但以該代收銀行對該違約銀行的預先風險可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
§5.9    . 該違約銀行參與信用狀義務的全部或任何部分應根據其各自的承諾百分比在非違約銀行之間重新分配（基於該違約銀行在循環信貸承諾總額中的百分比）在此類信用狀義務中（計算時不考慮該違約銀行的循環信貸承諾）但僅限於此類重新分配不會導致任何非違約銀行的循環信貸風險總額超過該非違約銀行的承諾。 根據第37條的規定，本協議項下的任何重新分配均不構成本協議項下任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該銀行提出的任何索賠的放棄或解除，包括非違約銀行因該非違約銀行在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。（e）
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現金抵押品
§5.10    。如果上文第(5.12.1)款(D)項所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第(5.11)款中規定的程式，將前置銀行的前置風險作為現金抵押。違約銀行的救治。如果借款人、代理人和代理銀行以書面形式同意違約銀行不再是違約銀行，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該銀行將在適用的範圍內，按面值購買其他銀行未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使銀行根據其適用的承諾百分比(不執行第5.12.1(D)款)按比例持有貸款以及有資金和無資金參與信用證，因此，該銀行將不再是違約銀行；提供
§5.11    在借款人為違約銀行期間，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約銀行變更為違約銀行，不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約銀行而產生的索賠。
§5.11.1    生存。借款人在第5.2至5.9款項下的所有義務應在承諾終止、本合同項下所有其他義務的償還、清償或解除以及代理人辭職後繼續存在。追索權義務。債務是借款人的全額追索權債務，借款人的所有資產和財產應可用於全額現金支付和履行義務。在任何情況下，公眾宣傳局都不會有任何
§5.11.2    陳述和保證
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。借款人為其自身和BPI提供與BPI有關的任何此類陳述，並向銀行陳述並保證本第7款中所載的所有陳述。
§5.11.3    主管當局等（a）
§5.11.4    組織：信譽良好借款人是一家有限合夥企業，根據特拉華州的法律，該合夥企業組織得當、存在有效、信譽良好；借款人擁有所有必要的有限合夥權力，以擁有其目前進行的和目前設想的各自的財產和開展各自的業務；借款人作為外國實體的信譽良好，並獲正式授權在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，但如果在這些司法管轄區不具備這種資格不會對借款人的任何業務、資產或財務狀況產生重大不利影響的情況除外。BPI是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；借款人和BPI的每個子公司根據其組織所在州的法律是正式組織、有效存在和作為公司、代名人信託、有限責任公司、有限合夥或普通合夥(視情況而定)而良好的，除非未能這樣做與BPLP或BPI無關，並且是非實質性違約；借款人和BPI及其子公司中的每一個都擁有所有必要的公司、信託、有限責任公司、有限合夥或普通合夥(視情況而定)的權力，以擁有其各自的財產，並按照目前進行的和目前預期的方式開展各自的業務，除非沒有任何前述任何規定與BPLP或BPI無關，並且是非實質性違約；而BPI作為外國實體的信譽良好，並獲正式授權在有需要取得該資格的司法管轄區(包括馬薩諸塞州聯盟)開展業務，但如在該司法管轄區未能取得該資格不會對BPI的業務、資產或財務狀況造成重大不利影響，則屬例外。, （b） 資本化
§5.12    。BPLP的未償還權益由普通合夥人權益和有限合夥人權益組成，所有這些權益均已正式發行，且均未償還、已全額支付和不可評估。對於BPLP或BPI，沒有需要或可能需要的未完成承諾、期權、認股權證、催繳或其他協定(無論是書面或口頭的)
§5.12.1    BPLP或BPI出售、授予、轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置BPLP的任何普通合夥人權益。適當授權
。執行性。借款人或公眾宣傳局為當事一方的每份貸款檔案均已正式簽立和交付，並構成借款人和公眾宣傳局的法律、有效和具有約束力的義務，但僅限於適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利的強制執行有關或一般影響債權人權利的法律，以及特定履約救濟或強制令救濟的可獲得性取決於可對其提起任何訴訟的法院的自由裁量權。
政府批准。借款人以及借款人和公眾投資公司簽署、交付和履行本協定以及借款人或公眾投資公司將成為或將成為當事方的其他貸款檔案，因此擬進行的交易不需要(I)獲得任何政府機構或當局的批准或同意，但已經獲得的或不會對BPLP、BPI或整個BP集團產生重大不利影響的交易除外，或(Ii)向任何政府機構或當局備案，但法律要求或公眾投資公司認為合適的情況除外。資產所有權。
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除了通過其在子公司的所有權權益外，BPI不擁有任何房地產資產。財務報表。已向每家銀行提交了以下財務報表：
(c)    BPI及其附屬公司於2020年12月31日的綜合資產負債表及其相關的綜合損益表、股東權益及現金流量的變動，並以比較形式列載根據公認會計原則編制的上一財政年度末及上一財政年度的數位，並附有會計師(“會計師”)無保留地編制的核數師報告。.
(i)    
(ii)    “)。初始財務報表公平地列報了葡萄牙投資銀行及其附屬公司截至當日營業結束時的財務狀況，以及當時結束的財政年度的經營結果。
(iii)    無重大更改等。
102

自初始財務報表日期至結算日，BPLP、BPI或BP集團的財務狀況或業務並無發生重大不利變化，但正常業務過程中的變化並未對BPLP、BPI或BP集團的業務或財務狀況產生任何個別或整體的重大不利影響。
(d)    特許經營權、專利、版權等除非未能或違反上述陳述或保證構成非實質性違約，否則借款人、BPI及其各自子公司擁有與前述內容有關的所有特許經營權、專利、版權、商標、商號、許可證和許可以及權利，這些權利足以開展各自的業務，與目前基本相同，且不與其他公司的任何權利(包括所有實質性許可)發生已知衝突。
打官司。 除附表7.7所述外，據借款人所知，在任何法院、法庭或行政機構或委員會上，沒有針對借款人、BPI或其任何各自子公司的任何形式的未決訴訟、訴訟、訴訟或調查，如果做出不利決定，可能會單獨或總體對財產、資產、BPLP、BPI或整體BP集團的財務狀況或業務，或嚴重損害BPLP、BPI或整體BP集團基本上以目前方式開展各自業務的權利，或導致保險未充分承保的任何重大責任，或未維持足夠的準備金，或對本協議或任何其他貸款文件的有效性或借款人對本協議或其條款的承諾提出質疑。沒有實質不利的合約等
§5.12.2    借款人、BPI或其各自的任何附屬公司均不受任何章程、公司、合夥企業或其他法律限制的約束，或對BPLP、BPI或BP集團各自的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規(僅就組織檔案中所載“未設押資產”的定義下可接受的房地產資產出售或再融資的時間限制而言，該等限制在施加該限制時已存在)。借款人、公眾宣傳局或任何彼等各自附屬公司的董事均為任何合約或協定的訂約方，而根據彼等各自主管人員的判斷，該等合約或協定已經或預期會對BPLP、BPI或BP集團的各自業務產生任何重大不利影響。遵守其他文書、法律等借款人、BPI或其各自的任何子公司均不違反其合夥協定或章程(視情況而定)的任何條款，或，除非BPI及其子公司截至2020年12月31日的經審計財務報表中披露的或代理和銀行另行披露並經其批准的任何協定或文書，或其或其任何財產可能受其約束的任何相應協定或文書，或任何法令、命令、判決、法規、許可證、規則或法規，在上述任何情況下，可能個別或總體導致：在施加重大處罰或對BPLP、BPI或BP集團整體的財務狀況、財產或業務造成重大不利影響的情況下。
§5.13    (I)借款人、公眾宣傳局及其附屬公司(A)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有聯盟、州及地方收入及所有其他稅務申報表、報告及聲明，(B)已繳付就該等申報表、報告及聲明所顯示或裁定應繳的所有稅款及其他政府評稅及收費，但真誠地經適當程式提出質疑的除外；及(C)已在其賬面上預留合理足夠的準備金，以供在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的期間內繳付所有稅款，但在構成非實質性違約的任何情況下除外。
§6    沒有違約事件。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
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投資公司採取行動。
§7    借款人、BPI或它們各自的任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”的“關聯公司”或“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。受影響的金融機構。
§7.1    借款人不是受影響的金融機構。
償付能力。.
(i)    故意刪除的。
(ii)    ERISA合規性。
（a） 每個僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，據借款人所知，每個多僱主計劃在所有實質性方面都符合ERISA、法規和其他聯盟或州法律的適用條款。根據《守則》第401(A)節的規定，每個養老金計劃(多僱主計劃除外)都已收到美國國稅局發給根據該法第401(A)節的規定，這種養老金計劃的形式是合格的，並且與之相關的信託基金已被國稅局確定為根據法典第501(A)節的規定免徵聯盟所得稅，或者國稅局目前正在處理這類信函的申請。
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（b）
(c)    對於任何員工福利計劃，不存在懸而未決的或據借款人所知，任何政府當局可能會對BPLP、BPI或BP集團的整體業務、資產、財務狀況或前景或運營產生重大不利影響的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期對BPLP、BPI或BP集團的業務、資產、財務狀況或前景或運營產生重大不利影響的任何員工福利計劃，並無任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。(I)未發生任何ERISA可報告事件，且借款人、公眾宣傳局或任何ERISA關聯公司均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃的ERISA應報告事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人、公眾宣傳局及各ERISA關聯公司均已就每項養卹金計劃(多僱主計劃除外)符合《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；借款人、公眾宣傳局或任何ERISA附屬公司出資或有義務出資的多僱主計劃不存在《守則》第431(A)節規定的“累積資金不足”，或處於《守則》第432(B)節所指的“危急”或“危險”狀態；(4)截至任何養老金計劃(多僱主計劃除外)的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，借款人和任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%以下的任何事實或情況；(V)除支付保費外，借款人、BPI或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且未支付任何到期保費；(Vi)借款人、BPI或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，或根據ERISA標題IV E小標題第1部分的規定，對任何完全或部分退出任何多僱主計劃負有任何責任；及(Vii)計劃管理人或PBGC並未終止任何退休金計劃(多僱主計劃除外)，亦未發生或存在可合理預期導致PBGC根據《僱員補償及補償條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃(多僱主計劃除外)的事件或情況，且並無通知多僱主計劃已由其計劃管理人或PBGC終止，且據借款人所知，並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何多僱主計劃的事件或情況。
(d)    除非在美國證券交易委員會的申報檔案或附表7.16中披露，否則借款人、公眾投資公司或任何ERISA關聯公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或負債。（e）
§7.2    截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按照《聯盟法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節或其他條款修改)。規例U及X。
§7.3    環境合規性。
105

§7.4    借款人已進行第一階段和其他環境評估(統稱為環境報告
“)進行和/或採取其他步驟，調查房地產資產的過去和現在的環境狀況和使用情況。根據此類環境報告，據借款人所知，除非此類環境報告中另有規定，否則借款人應作出以下陳述和保證：（a） 借款人、其子公司、BPI或房地產資產或其任何部分的任何運營商，或其上的任何業務，均未重大違反或據稱重大違反與環境問題有關的任何判決、法令、命令、法律、許可證、規則或法規，包括但不限於根據《資源保護和回收法》(“
§7.5    RCRA
§7.6    CERCLA)，1986年《超級基金修正案和重新授權法》(
§7.7    薩拉)、《聯盟清潔水法》、《聯盟清潔空氣法》、《有毒物質控制法》或任何與健康、安全或環境有關的州或地方性法規、法規、條例、命令或法令(下稱《
§7.8    準時付款。借款人將根據本協定和附註以及其他貸款檔案的條款，及時、準時地支付或安排支付貸款本金和利息以及本協定和其他貸款檔案中規定的所有利息、手續費、手續費和其他金額。
106

辦公室的維護。
§7.9    借款人和BPI將在馬薩諸塞州波士頓或各自通過書面通知指定的美利堅合眾國其他地點保留其主要執行辦公室，並在主要執行辦公室發生任何變化後十五(15)天內交付給借款人和BPI，在此可就貸款檔案向借款人和BPI發出或提出通知、演示和要求。記錄和帳目。
§7.10    每個借款人和BPI將(A)保存並促使其每個子公司保存真實、準確的記錄和賬簿(B)為其物業及附屬公司物業的所有稅項(包括所得稅)、或有事項、折舊及攤銷保持足夠的賬目及準備金；所有該等準備金可能為無資金來源。
§7.11    財務報表、證書和資訊。（a）
§7.12    在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於公眾宣傳局每個會計年度結束後九十(90)天，公眾宣傳局及其子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及當時結束的年度的相關的經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，在每一種情況下，都應以比較的形式列出截至上一會計年度末的數位，以及所有此類報表應合理詳細。按照公認會計原則編制，可通過在美國證券交易委員會提交的10-k表格中包括以下第(G)款規定的期限而提供)，並在每種情況下，附上一份由會計師無保留地編寫的審計師報告，但根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，僅就財務報告的內部控制提出限制；（b）
§7.13    在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於3月31日、6月30日和9月30日會計季度結束後四十五(45)天，提交公眾宣傳局及其子公司截至上述季度末的未經審計的綜合資產負債表副本，以及隨後過去的公眾宣傳局會計年度部分的相關未經審計的綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，所有這些均應合理詳細並按照公認會計原則編制(可通過在美國證券交易委員會提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格中包含以下第(G)款規定的期間的財務報表來提供)。以及BPI主要財務或會計官員的授權官員的證明，證明該等財務報表中包含的資訊公平地反映了BPI及其子公司在該日期的財務狀況(受年終調整的限制，這些調整均不得對其造成重大不利影響)；在交付上述(A)和(B)款所述財務報表的同時，(I)下列形式的符合證明
§7.14    附件C-1
§7.15    附件C-1A
§7.16    會計師提交給借款人或公眾宣傳局的每一份報告(包括任何所謂的管理函件)的複印件，與該會計師對借款人或公眾宣傳局帳簿的每一年度審計有關，或與與借款人或公眾宣傳局業務的任何階段有關的任何中期審計有關；
（e） 在存檔或郵寄的同時(或在存檔或郵寄後立即)，向借款人的任何債務的持有人發送的所有金融性質的材料的副本
107

（f） 在存檔或郵寄的同時，向美國證券交易委員會存檔或發送給公眾宣傳局股東的所有金融性質的材料的副本；
(c)    （g）
(d)    
108

提供在任何一種情況下，如果美國證券交易委員會已批准延長此類聲明的備案，公眾宣傳局應在向美國證券交易委員會提交此類聲明後十(10)日內將此類聲明交付代理人；
§7.17    （h） 代理人或任何銀行(通過代理人)可不時合理要求的關於借款人、BPI、其各自子公司、房地產資產和部分擁有實體的其他財務數據和資訊，包括但不限於，關於房地產資產的完整租金名冊、現有環境報告和保險證書；
§7.18    故意刪除；以及（j） 在切實可行的範圍內，但無論如何不遲於BPLP會計年度結束後九十(90)天，BPLP在每個該年度結束時的經審計的資產負債表，以及當時結束的年度的相關經審計的損益表、合夥人資本和現金流量的變動表，以比較形式列出上一財政年度的數位和所有此類報表應合理詳細，並按照公認會計原則編制，連同BPLP主要財務或會計官員的授權人員的證明，證明該等財務報表所載資訊公平地反映了BPLP在該日的財務狀況。並在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於BPLP的3月31日、6月30日和9月30日財政季度結束後四十五(45)天，BPLP在每個此類季度結束時的未經審計的資產負債表，以及當時結束的季度的相關未經審計的損益表、合夥人資本和現金流量的變動表，每種情況下以比較形式列出上一財政季度的數位，並根據公認會計準則編制所有此類報表應合理詳細。以及由BPLP主要財務或會計主管的授權官員出具的證明，證明該等財務報表所載資料公平地反映BPLP於該日的財務狀況(須受年終調整所限，任何調整均不得有重大不利影響)。儘管本§8.4有任何規定，但只要商業地產在紐約證券交易所公開交易，借款人應被視為已履行本§8.4第(A)、(B)、(F)、(G)和(J)款規定的義務，在每個適用期間及時向美國證券交易委員會提交其10-Q表和10-K表。
提供就上文(A)及(B)款而言，借款人已在第(A)款和第(B)款所述的規定期限內向代理人交付上述第(C)款所要求的報表。通知。（a） 違約。借款人將，並將在適用的情況下，促使BPI(和BPI將)在獲知後立即以書面形式通知代理人發生任何違約或違約或非實質性違約事件。如果任何人就(X)聲稱的違約或違約事件或(Y)借款人、警察局或其任何附屬公司(視何者適用而定)聲稱未能遵守任何票據、債務、契據或其他債務的條款、條件或規定或根據任何票據、債務、契據或其他債務的任何條款、條件或規定(個別或合計超過$10,000,000)發出任何通知或採取任何其他行動，而該等票據、債務或其他債務的任何一方或債務人(不論是本金或擔保人)對該等票據、債務或其他債務證據的持有人不遵守該等條款、條件或規定，則該等票據或債務或其他債務證據的持有人將可加快其到期日，任何加速將對BPLP、BPI或BP集團或借款人作為一個整體產生重大不利影響的情況，應立即向代理人發出書面通知，說明通知或行動以及所聲稱的不遵守規定的性質。（b） 環境事件。如果下述第(I)至(Iv)款所述的任何事件會對借款人及其子公司的整體業務、資產或財務狀況產生重大不利影響，則借款人將並將促使BPI迅速向代理人發出書面通知：(I)借款人或BPI獲知任何重大違反(由借款人或BPI在行使其合理酌情權時確定的)任何關於任何房地產資產或借款人或BPI的運營的環境法時，(Ii)借款人或公眾宣傳局獲知任何已知的任何有害物質在任何房地產資產、從任何房地產資產或進入任何房地產資產的任何已知釋放，且該房地產資產以書面形式報告或應由其以書面形式向任何政府當局報告且在數量或性質上是重大的或可能對該房地產資產的價值產生重大影響時，(Iii)借款人或公眾宣傳局收到任何重大違反環境法的通知或任何違反任何環境法的重大有害物質釋放的通知，包括來自任何第三方(包括但不限於任何聯盟、州或地府官員)，包括關於以下事項的任何正式調查、程式、要求、調查或其他行動的通知：(A)借款人或公眾宣傳局或任何其他人對任何房地產資產的操作；(B)任何房地產資產的汙染、汙染或進入任何房地產資產；或(C)對借款人或公眾宣傳局或其任何前身被指控直接或間接處置危險物質的場外地點的調查或補救；或(Iv)在借款人或公眾宣傳局瞭解到該政府當局因評估而招致的任何費用或損失時，遏制、移除或補救借款人或公眾宣傳局或任何部分擁有的房地產實體可能對其負有責任或可能對任何房地產資產施加留置權的任何有害物質。截至本合同日期，借款人已將附表8.5(B)中提及的事項通知代理人，但須以其中所指的表格10-k予以披露。
資訊和文檔。在提出任何要求後，立即提供代理人或任何銀行合理要求的資訊和文件
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遵守適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例的目的，包括法案和實益所有權條例。
(c)    訴訟通知書及判決。借款人應在意識到任何書面威脅的訴訟或訴訟程式或任何未決的訴訟和法律程序後十五(15)天內向代理人發出書面通知，該不利裁決可能對BPLP、BPI或作為一個整體BP集團產生重大影響，或借款人、BPI或其任何子公司將成為或將成為涉及針對借款人、BPI或其任何子公司的未投保索賠的一方，並說明該訴訟或訴訟程式的性質和狀況。借款人應在對借款人、BPI或任何此類子公司作出的任何判決作出後十(10)天內，以令代理人合理滿意的形式和細節，以書面通知借款人、BPI或任何此類子公司的金額超過20,000,000美元。（e）
(d)    破產事件
§7.19    。借款人應在發生與BP集團任何成員有關的第14.1(G)或(H)款中所述的除BPLP和BPI以外的任何事件後，立即書面通知代理人。（f）
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§7.20    發給銀行的通知書副本
。代理人應立即向銀行提供代理人根據第8.5節收到的任何通知的副本。
借款人的存在；財產的維護。
§7.21    將保持所有房地產資產(只要該等房地產資產由借款人或其任何子公司擁有)與借款人或其子公司目前擁有或控制的房地產資產保持一致，(B)將使其所有其他財產及其子公司(在借款人控制的範圍內)用於其業務或其子公司的業務或對其業務有用的所有其他財產得到維護並保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，(C)不允許BPI(且BPI不會)直接擁有或租賃任何房地產資產，以及(D)將並將促使其每一家子公司繼續主要從事其目前經營的業務和相關業務，以遵守本協定中規定的其他條款和條件，並在上述(A)、(B)和(D)條款的情況下，除非未能遵守其中的規定構成非實質性違約。BPI的存在；BPI的REIT狀態的維護；物業的維護。
§7.22    借款人將促使BPI(且BPI將)進行或導致進行以下所有必要的事情維護和全面保持BPI作為一個公司的存在，
§8    提供如果BPI成為根據特拉華州以外的州法律存在的公司，借款人應立即向代理人提供其證據，包括任何合併、重新註冊合併、轉換或其他重新註冊的檔案的副本，以及該適用州的BPI的良好資質證明。借款人將使公眾投資信託基金(及公眾投資信託基金)在任何時候(I)維持其作為房地產投資信託基金的地位，並且不採取任何可能導致其喪失房地產投資信託基金資格的行動，以及(Ii)繼續在國家認可的證券交易所上市。在不限制§9.3(F)的情況下，借款人將導致BPI不得(且BPI將不會)從事除作為REIT和借款人的普通合夥人和有限合夥人以及作為借款人的子公司的成員、合夥人或股東之外的任何業務，包括Boston Properties LLC(
§8.1    提供BPI在任何此類子公司中的股權百分比不得超過1%)，以及與此直接相關的事項，並應導致BPI(和BPI將)(X)通過借款人或借款人擁有至少99%經濟權益的附屬合夥企業或其他實體進行其全部或基本上所有業務運營，(Y)除(1)通過其在借款人及其子公司(包括Boston Properties LLC)的所有權權益外，不擁有任何不動產或重大個人財產，符合本條款的條款，以及(2)附表9.1(E)所述性質的合同和協議，及(Z)繼續持有借款人超過51%的合夥權益，並在任何情況下仍為該合夥權益的唯一普通合夥人，並有權指導或安排指引借款人的管理、活動及政策。借款人應促使公眾宣傳局(及公眾宣傳局將)：(A)使其所有財產及其子公司的所有財產得以維護並保持良好狀況、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備；(B)根據公眾宣傳局的判斷，進行一切必要的修理、更新、更換、改善和改進，以便在任何時候都能適當和有利地進行與之相關的業務；及(C)促使其各附屬公司繼續主要從事其現時所經營的業務及相關業務，在上述(A)、(B)及(C)條下的每項情況下，以BPI(善意行使)的唯一判斷為適當及有利地經營其所經營的業務所必需的範圍內，但如未能遵守上述條文構成非實質性違反則除外。
§8.2    保險借款人將並將促使公眾財產保險公司(及公眾財產保險公司將)就其財產維持保險，並將促使其各附屬公司向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持有關財產及其業務的保險，以防範在類似地理區域從事類似活動的企業的一般慣例及金額，包括合理及審慎的條款、形式及期間，除非任何未能如此做屬非實質性違約。
§8.3    稅金。借款人將，並將促使BPI及其各自的子公司在房地產資產成為拖欠之前支付或導致支付房地產稅、其他稅、評估和其他政府費用，並將在其銷售和活動或其任何部分或其收入或利潤以及所有索賠之前，及時支付和解除，或導致支付和解除所有稅收、評估和其他政府費用
111

勞務、材料或用品，如果沒有支付，根據法律可能成為任何房地產資產的留置權或抵押，除非任何未能做到這一點是非實質性的違約；
§8.4    提供
提供
此外，借款人或公眾宣傳局將在取消抵押品抵押品的任何留置權的程式結束之前，立即支付所有此類稅款、評估、收費、徵費或索賠，並在需要支付上述款項的範圍內支付。如果出於銀行監管合規目的或類似的銀行目的而需要，借款人應應代理人的要求迅速提供以應收稅單或代理人合理接受的其他形式向房地產資產支付房地產稅、其他稅款、評估和其他政府費用的證據，或證明存在本文所設想的適用競爭的證據。財產和書籍的檢查；某些資訊的處理；保密。
(c)    （a） 在承租人有權限制或禁止這種訪問的情況下，如適用租約所示，借款人將並將導致公眾宣傳局(和公眾宣傳局將)在不少於24小時的通知(可以口頭或書面發出)的情況下，允許代理人或銀行的任何其他指定代表訪問和檢查借款人、公眾宣傳局或其各自子公司的任何財產，以審查借款人、公眾宣傳局及其各自子公司的賬簿(並複製副本並從中摘錄)，並與借款人、公眾宣傳局及其各自子公司的事務、財務和帳目進行討論。並由其高級人員在代理人合理要求的合理時間和間隔內就此事向其提供諮詢；提供只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應僅對代理人因此類檢查而產生的費用和開支負責。;
(d)    （b）
借款人特此同意，每一家銀行和代理人(及其各自的、各自的聯屬公司、僱員、高級職員、董事、代理人和顧問(統稱為，代表
112

「）從開始就本協議建立的設施（統稱為「）進行討論以來
設施“)，允許向任何人披露(但不限於任何種類)貸款的結構和稅務方面(如代碼第6011和6111節中使用的那樣)，以及向該銀行或代理人提供或已經提供給該銀行或代理人的與該等結構和稅務方面有關的所有材料(包括意見或其他稅務分析)。在這方面，每一家銀行和代理人都承認並同意，其披露的融資機制的結構或稅務方面不以任何方式受到口頭或書面的明示或默示的諒解或協定(無論該諒解或協定是否具有法律約束力)的限制。此外，每一家銀行和代理人承認並同意其不知道或沒有理由知道其使用或披露與金融機構的結構或稅務方面有關的資訊受到任何其他方式的限制(例如，在金融機構聲稱為專有或排他性的情況下)。
任何其他人的。儘管有上述規定，(I)銀行及代理人不得披露任何未根據本(B)項條款特別準許披露或未根據本第8.10款明文規定特別準許披露的任何種類或性質的資料或資料；及(Ii)在守則第6011及/或6111節(或守則的任何其他適用條文)或根據該等條文頒佈的任何規定的任何更改、修訂、修改或澄清，或任何人發佈有關銀行的任何指引的情況下，銀行及代理人不得披露任何資料或資訊。代理人和代理人有權依賴或以其他方式受其約束(僅包括私下函件裁決)，這些裁決以任何方式限制或限制根據本款條款可披露的資訊，或以其他方式確定此類法規部分不適用於或不打算適用於貸款安排(或其他類似交易)，則本(B)項的條款應被視為已被修改。即使本協定有任何相反規定(包括但不限於以上(B)項的規定)，代理人或任何銀行均不得向任何人披露任何構成借款人或其證券的重大非公開資訊的資訊，除非本協定的第8.10(F)節所規定的情況，即美國證券交易委員會的FD法規或任何其他聯盟或州證券法(承認並同意本第8.10款中關於此類資訊的規定是遵守上述FD法規和/或其他聯盟和州證券法的合理必要的)。各銀行及代理人在此同意借款人(及其聯營公司、僱員、高級職員、董事、顧問及代理人(合稱“借款人代表
在這方面，借款人承認並同意，其披露的融資機制的結構或稅務方面不受口頭或書面的明示或默示的諒解或協定的任何限制(無論這種諒解或協定是否具有法律約束力)。（e）
(i)    借款人特此確認：(A)代理人和/或安排人可以(但沒有義務)向銀行和前臺銀行提供由借款人或其代表根據本協定提供的材料和/或資訊(統稱為“
借款人材料通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(
平台)及(B)若干銀行(每間，a)公共收件箱
113

“)可能有人員不希望接收關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開資訊，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意：(W)所有借款人材料
§8.5    向公共貸款人提供的材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味著“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將此類材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權代理人、安排者、前臺銀行和銀行按照美國聯盟和州證券法的規定，將此類材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開資訊。
提供然而，如果此類借款人材料構成借款人信息，則應按照第8.10（f）條的規定處理;（y）所有標記為「公共」的借款人材料均允許通過指定為「公共方面信息」的平台部分提供;和（z）代理人和分包人有權處理未標記「公共」的借款人材料因為僅適合在平台未指定為「公共方面信息」的部分上發布。 儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為「公共」。
（f） 代理人、銀行和牽頭銀行均同意對借款人資訊保密(定義見下文)，但借款人資訊可披露給(A)其關聯公司、審計師和相關方(不言而喻，此類披露的對象將被告知該借款人資訊的保密性質，並被指示對該借款人資訊保密)，(B)任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協定的任何其他一方，(E)在行使本協定或任何其他貸款檔案下的任何補救措施，或行使與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協定或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協定的情況下，向(I)本協定的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協定項下的任何權利和義務，或本協定項下可能被邀請成為本協定一方和“銀行”的任何合格受讓人，與根據本協定第2.10款進行的增加有關，或(Ii)根據借款人及其義務、本協定或本協定項下付款而進行的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協定項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協定項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人書面同意，或(I)在借款人資訊(X)公開的範圍內，(Y)該代理人、任何銀行、借款人或(Z)以外的任何非保密來源的任何前置銀行或其各自附屬機構均由本合同一方獨立發現或開發，不使用從借款人收到的任何資訊，也不違反本第8.10(F)款的條款。此外，代理人和銀行可向市場數據收集者、貸款業的類似服務提供商以及代理人和銀行的服務提供者披露與本協定的管理有關的其他貸款檔案和承諾，以及代理人和銀行通常向該等人士披露的關於本協定的存在和關於本協定的其他資訊。出於此目的，在“借款人資訊”一節中，“借款人資訊”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有資訊，但代理人、任何銀行或任何前置銀行在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類資訊除外。
(c)    代理人、銀行和代理銀行均承認：(A)借款人資訊可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開資訊，(B)它已制定關於使用重大非公開資訊的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯盟和州證券法)處理此類重大非公開資訊。本第8.10節的規定取代了借款人、代理人或任何銀行根據借款人與代理人和/或銀行之間的任何協定承擔的與貸款有關的任何保密義務。雙方同意，任何此類保密義務均視為無效
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從頭算
(d)    遵守法律、合同、執照和許可。
收益的使用。在符合本協定其他規定的情況下，借款人將貸款所得資金僅用於營運資金和一般企業用途。銀行同意，借款人可不時要求將貸款所得資金用於為借款人和/或其附屬公司的某些抵押抵押債務再融資，方法是在貸款的建議融資日期至少45天前向代理人發出書面通知(以便分配給銀行)，在這種情況下，借款人可以選擇以再融資抵押(a“a”)作為再融資抵押的一部分，該部分貸款相當於本合同項下與此類再融資有關的墊款的金額。再融資按揭
“)。在任何再融資抵押記錄前至少七(7)個工作日，代理人應向所有銀行提供一份法律說明和所有擬抵押的財產的特別洪水風險確定表。任何該等再融資按揭將(I)須在形式及實質上令代理人合理滿意，(Ii)須受慣例條款及條件所規限，並令代理人合理滿意，(Iii)經修訂及重述，以提供與貸款相同的經濟及其他條款(例如，到期日應修訂為本協定下的到期日，而利率及付款條款將修訂為與本協定下的相同，並獲進一步確認)。該修改後的利率可基於迴圈信貸貸款或投標利率貸款計算，如借款人根據本合同條款所選擇)，(Iv)可應借款人的要求由代理人解除或轉讓，(V)以代理人的名義為銀行的利益，及(Vi)在(X)或(I)代理人經其酌情決定，受該再融資抵押約束的房地產資產(S)上的任何建築物或其他改建專案均未位於美國聯盟緊急事務管理署或其他適用政府當局指定的“特別洪災區域”內，或者(Y)借款人已向代理人提供證據，證明其已就該不動產(S)全額支付洪水保險，包括但不限於內容保險，該保險的形式和內容應為代理人酌情可接受的形式和內容，且金額至少足以符合適用法律。此外，對於每項再融資抵押，代理人應同意應借款人的要求，在形式和實質上合理地令代理人滿意的情況下，提供附屬、不幹擾和委託協定。任何受再融資抵押約束的房地產資產都不符合本條款規定的無擔保資產的資格。即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何其他相反的規定，只要代理人在終止和解除任何再融資抵押貸款前至少十五(15)個營業日向借款人發出書面通知，代理人可以其合理酌情權，並應在所需銀行以其合理酌情權行事的指示下，終止和解除任何再融資按揭；
§8.6    提供然而
§8.7    ，如果代理人在其合理的酌情決定權下認為延遲終止和解除合同將對代理人、代理銀行或銀行不利，則代理人無需向借款人發出任何此類事先通知。代理人應在借款人自負費用和費用的情況下，簽署必要的檔案和文書，以終止和解除任何此類再融資抵押，這些檔案和文書的形式和實質應合理地令代理人滿意。儘管本協定有任何相反規定，任何再融資抵押的終止和/或免除不應構成放棄、終止或免除代理人或銀行在貸款檔案下的任何其他權利和補救措施。借款人特此代表其本人及其關聯公司同意，代理人或任何銀行均不對借款人或其任何關聯公司因失去與任何再融資抵押有關的任何抵押貸款記錄的稅收抵免而產生的任何損失、成本或支出負責。此外，在不限制借款人根據第17(B)款承擔的任何義務的情況下，借款人應並在此同意賠償、辯護並使代理人、每家銀行和其他受賠方免受任何和所有損失、費用、索賠、損害、債務、缺陷、判決或各種性質的開支(包括但不限於為和解而支付的金額、法院費用和費用以及任何律師為任何受賠方支付的合理和有據可查的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出與任何受賠方因任何訴訟、調查、任何受保障一方實際招致的任何損失、費用、索賠、損害賠償、法律責任、缺陷、判決或開支，包括但不限於(I)任何人未能支付任何按揭記錄所導致的任何損失、費用、索償、損害、負債、缺陷、判決或開支，或因本第8.12節所述的任何交易或安排或與此有關的任何訴訟、訴訟因由、申索、仲裁、調查或和解、同意判令、傳票或與此有關的其他程式而實際招致的，或由該受保障一方及其關聯方以外的任何人(包括借款人)針對任何受保障一方而提出的主張
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與任何再融資抵押貸款相關的稅款和（ii）任何再融資抵押貸款的轉讓以及任何相關抵押票據下任何債務的任何相關拆分和/或轉讓。於對俄制裁 借款人、BPI及其各自的子公司將以不會導致任何個人或實體（包括參與交易的任何個人或實體，無論是銀行、分包商、代理人、前置銀行或其他）違反制裁的方式開展業務，在適用的範圍內。故意刪除的。進一步的保證。
§8.8    借款人將，並將促使BPI與代理人和銀行合作，並簽署銀行或代理人合理要求的其他文書和文件，以進行本協定和其他貸款檔案所預期的交易，使其滿意。反腐敗法。
§8.9    借款人、BPI及其各自的子公司將按照1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務，並在適用的範圍內維持旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程式。環境保護。
116

借款人承諾並同意，它將賠償代理人和每一家銀行及其各自的附屬公司，使其不受任何和所有環境責任的損害。回應操作。借款人承諾並同意，如果借款人或BPI直接或間接擁有的任何房地產資產將發生或將發生任何有害物質的釋放或處置，嚴重違反了適用的環境法，借款人將立即遏制和移除此類危險物質，並對此類全資房地產資產進行必要的補救，以在所有實質性方面遵守所有環境法，除非此類不遵守將構成非實質性違反。反洗錢。借款人、BPI及其各自子公司的業務開展方式不得違反經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組的任何適用法律、法規或其他約束性措施或任何其他適用的反洗錢法，並將維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程式。
§8.10    員工福利計劃。
（a） 通知。借款人將，並將促使公眾宣傳局(及公眾宣傳局將)在其中任何一家或其各自的任何ERISA關聯公司(美國證券交易委員會備案檔案中披露的內容除外)建立任何養老金計劃後的合理時間內通知代理人，借款人將不會、也不會允許公眾宣傳局建立任何可能合理地預期對BP集團、公眾宣傳局或整個BP集團產生重大不利影響的養老金計劃。（b）
一般來說。借款人、BPI或其各自的任何ERISA附屬公司維護的每個員工福利計劃將在所有實質性方面符合ERISA的規定，並在適用的範圍內遵守本準則，包括但不限於其中關於被禁止交易的規定。無資金來源或資金不足的負債。借款人將不會、也不會允許BPI在任何時間就任何員工福利計劃或養老金計劃產生應計或應計的無資金來源或資金不足的負債，或允許任何養老金計劃項下存在任何可能產生提取負債的條件，而此類負債可能個別地或總體上對BPLP、BPI或作為一個整體的BP集團產生重大不利影響。不對某些檔案進行修改。
117

借款人和公眾宣傳局的某些負面契約
(c)    。
(d)    對法律責任的限制。借款人和BPI可以，也可以允許其各自的子公司或有或有地或以其他方式創造、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔任何債務，但本第9.1款禁止的特定負債除外。違禁負債
（a） [故意省略。]（b） 任何時候對勞務、材料和用品的稅收、評估、政府收費或徵收和索賠(非全資實體擁有的財產除外)的總金額超過20,000,000美元，需要按照第8.9條的規定支付，而且這種支付是到期和拖欠的，並且沒有經過勤勉和真誠的抗辯；就未投保的判決或裁決而言，在任何同一時間的總款額超過20,000,000美元，而上訴的適用期限已屆滿，或終局及不可上訴的判決或裁決已已作出，且此類判決或裁決仍未支付超過三十(30)天，但在所有情況下，不包括與以房地產資產作擔保的借款有關的判決；以及
118

（e） 及(V)BPI產生的與目前存在的相同或類似種類或性質的其他負債，只要該等負債對BPI、BPLP或作為一個整體對BP集團沒有重大影響。, 本第9.1款的條款和規定是對第10款所列公約的補充，而不是限制。儘管本協定有任何其他規定，但如果BPLP的任何子公司發生無擔保債務，(1)就本協定而言，該子公司擁有的房地產資產不得被視為無擔保資產，直至償還此類無擔保債務且證明此類無擔保債務的貸款檔案已終止，以及(2)此類無擔保債務的產生不會導致違約或違約事件，並且在履行此類無擔保債務(並排除適用子公司擁有的任何無擔保資產)後，借款人必須遵守第(10)款規定的各項契諾。
在不限制前述規定的情況下，但在本協定其他條款(包括但不限於第10款)的約束下，借款人沒有追索權的債務或借款人在房地產資產中的權益以外的任何資產不受限制。對留置權等的限制
119

借款人、BPI和任何全資子公司都不會：(A)對任何未擔保資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)產生、招致或忍受產生或發生，或存在第三方對任何未擔保資產的任何留置權、抵押、質押、附著物、擔保權益或其他權利(但僅在此類房地產資產被列為根據本條例第10款生效的合規計算中的未擔保資產的情況下)，或根據其收益或利潤；(B)在有條件出售或其他所有權保留或購置款擔保協定、裝置或安排與未設押資產的運作有關的情況下，獲得、同意或有權獲得任何財產或資產(但僅在此類房地產資產被列為根據第10條生效的合規計算中的未設押資產的情況下和在此範圍內)；(C)對於未設押資產(但僅在此類房地產資產作為未設押資產計入根據《第10條》生效的合規計算中)存在超過三十(30)天的情況下，對勞務、材料和用品的任何稅項、評稅、政府收費和索賠，而這些勞務、材料和用品的付款是沒有爭議的，或者即使有競標也需要按照第#款的規定付款。
§8.9且未及時作出，且就任何個別未擔保資產而言(但僅當此類房地產資產被列為根據第10款生效的合規計算中的未擔保資產時)，其金額超過(1)2,500,000美元和(2)適用的未擔保資產公允市場價值的3%(3%)兩者中較小者；或(D)出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓與未擔保資產有關的任何賬戶、合同權、一般無形資產、動產票據或票據，不論是否有追索權(但僅在此類房地產資產被列為第10條規定的有效合規計算中的未擔保資產的情況下)(上述(A)至(D)項有時在本§9.2中統稱為“
留置權提供.
§8.11    (X)就本協定項下的所有目的而言，根據任何附屬公司或部分擁有實體的組織檔案，合營公司合夥人或成員在任何附屬公司或部分擁有的實體中的權利，應從留置權中剔除，但不包括對具有上述(A)項所述性質的房地產資產的留置權；及(Y)借款人和任何全資附屬公司可(統稱為)設立或招致或容受設立或招致或存在允許的優先權
§8.12    對勞工、材料和用品的稅收、評估、政府收費或徵款或債權進行擔保的留置權，其債務不受第9.1條(C)項或第9.2條(C)項的禁止；因與工傷補償、失業保險、老年養老金或其他社會保障義務有關的存款或質押或為保證支付而產生的留置權；以及在公用事業公司的存款和在正常業務過程中的其他類似存款；財產上的產權負擔，包括地役權、通行權、契諾、分區和其他土地使用限制、建築限制、對不動產使用的限制和所有權中的缺陷和不規範；借款人或任何全資子公司作為一方或受約束的租約規定的業主或出租人的留置權；以不低於此類財產市場價值的價格授予的購買選擇權；以及對財產的其他次要留置權或產權負擔，這些留置權或產權負擔均不會對借款人在正常業務中受影響的財產的使用造成實質性和不利影響，且(X)事項(X)不會個別或總體對BPLP、BPI或BP集團的業務產生重大不利影響，(Y)不會使此類財產的所有權按財產所在地的有效轉易標準無法出售；
120

任何租約；
在本協定簽訂之日存在的留置權和其他產權負擔或權利，在其他方面不構成違反本協定，包括但不限於，由或根據借款人的組織檔案設立的關於限制出售或再融資房地產資產的留置權，只要所有此類留置權單獨或合計不會對BP集團、BPLP、BPI或整個BP集團產生重大不利影響；提供, 本條第(6)款中的任何規定不得被視為或解釋為允許未設押資產在任何時候受留置權的約束，以確保在該未設押資產被計入根據本條例第10節生效的合規計算時獲得債務；對於在本協定日期後獲得的房地產資產，留置權和在獲得之日存在的其他產權負擔或權利，在其他方面不構成對本協定的違反；
提供
121

第(Vii)款中的任何規定不得被視為或解釋為允許未設押資產在根據第10款有效的合規計算中的任何時候受到留置權的約束；
§8.13    影響無擔保資產的優先權（但僅當該房地產資產被作為無擔保資產納入根據第10條有效的合規計算中時）針對正在上訴或有效期短於提出上訴的適用期限的判決或裁決，只要沒有根據該判決或裁決執行，或當時，善意上訴或覆審程式正在努力提起，並且在上訴或覆審期間應獲得暫緩執行; 提供
§8.14    借款人已取得保證金或保險，或已就此作出其他安排，而每種安排均令代理人合理滿意；
§8.15    為資本資產(房地產資產除外，但包括設備資本化租賃和其他設備租賃的資本化租賃方面的債務)的購買價格擔保債務的留置權，其範圍未被第9.1條禁止；以及其他留置權(不影響未設押資產，但僅在此類房地產資產被列為第10條規定的有效合規計算中的未設押資產的範圍內)，與第9.1條允許的任何債務有關。
§8.16    本第9.2款中包含的任何內容不得限制或限制借款人或其各自的任何全資子公司就任何房地產資產設立留置權，該房地產資產不包括在第10款規定的有效合規計算中的未設押資產，並且在其他方面符合本協定的其他條款。BPI不得對其在借款人的普通合夥人權益和有限合夥人權益產生任何留置權，也不得因此而產生或招致任何留置權。此外，儘管有本協定的任何其他規定，如果借款人(或借款人的任何子公司，視情況適用)授予、設定或產生對借款人子公司的股權或其他利潤權益的任何留置權，(1)就本協定而言，(1)在該留置權解除和終止之前，該子公司擁有的房地產資產不應被視為未擔保資產；(2)該留置權的授予、設定或發生不應導致違約或違約事件，並且在該留置權生效後(並且不包括相關子公司擁有的任何未設押資產)，借款人必須遵守第10款中規定的每一項公約。
§8.17    對投資的限制。借款人、BPI或其各自的任何子公司都不會進行、允許存在或保持未償還的任何投資，但僅就借款人及其子公司而言，以下投資除外：
§8.18    （a） 在購買之日起兩(2)年內到期的美利堅合眾國可出售的直接或擔保債券(包括對美利堅合眾國擔保的證券的投資，如所謂的“海外私人投資公司”的證券)；
§8.19    （b）
§8.20    E
在結算日存在並列於美國證券交易委員會備案檔案或7.4節所述財務報表中的投資；（e） 此後與收購和開發許可物業和其他房地產資產有關的其他投資(以下(F)條所述的開發中房地產資產除外，並受下文(L)條所載的任何適用限制的限制)；
122

（f） 開發成本投資在開發中的房地產資產；（g）
(c)    對子公司(全資子公司除外)和/或部分擁有實體的投資(房地產資產中的開發成本除外在上述(F)條所涵蓋的發展項下)，包括但不限於對該等附屬公司及部分擁有的實體的優先股權投資及貸款；
§8.21    （h） 現在或今後對任何全資子公司的任何投資；
§9    在下列方面的投資：(1)在正常業務過程中獲得的設備、庫存和其他有形個人財產；(2)在正常業務過程中提供的服務的應收賬款和按照習慣貿易條件應付的客戶賬款；(3)在正常業務過程中為員工支付的差旅費、提款和類似支出的預付款；(4)在正常業務過程中預付的費用；（j）
§9.1    根據1940年《投資公司法》在美國證券交易委員會登記的所謂“貨幣市場基金”的份額，其每股價值維持在一定水準，主要投資於美利堅合眾國及其機構和工具的可銷售的直接或擔保債券，總資產超過5,000萬美元；(K)工作人員。借款人對非商業房地產業務進行的投資，只要該等業務具有與房地產有關的目的，或該等投資與與房地產有關的交易有關，包括但不限於對夾層貸款、按揭、為與借款人無關的第三方管理房地產資產的合同的投資，以及借款人在正常業務過程中為減輕與借款人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險而訂立的掉期、封頂催繳、套期保值及其他衍生工具和類似或不同的套期保值工具，或借款人發行的證券的價值變動，而不是作為投機目的的投資；借款人直接或間接投資於非辦公物業的房地產資產(包括作此用途的“辦公物業”)、辦公室、工業、研究及發展、科技及實驗室物業及附屬於任何該等物業投資的其他物業及設施、包括辦公室及零售及/或住宅空間的綜合用途物業，以及包含一幢或以上辦公大樓及一幢或多幢帶有零售及/或住宅空間的建築物(統稱為“綜合用途物業”)。
允許的屬性儘管有上述規定，BPI應被允許進行和維持(I)對借款人的投資，(Ii)對借款人的子公司的投資(包括但不限於波士頓地產有限責任公司)，
提供BPI在任何此類子公司中的股權百分比不得超過1%，(Iii)截至本協定日期存在且列於附表9.3的投資，以及(Iv)本協定條款允許的其他投資，包括上文第8.7節。借款人應促使公眾宣傳局在收到公眾宣傳局股票或債務後的3個工作日內，立即向借款人提供(且公眾宣傳局將在任何情況下)向借款人提供與公開募股或債務發行相關的總收益的100%(扣除此類發行中通常產生的費用和支出)。
(c)    合併、合併和處置資產；公眾宣傳局的資產。
(d)    借款人和公眾宣傳局都不會：
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（a）
在未經所需銀行事先書面批准的情況下成為任何合併或合併的一方，但只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，或在違約或違約事件生效後仍將發生，如果借款人或BPI(視情況而定)是倖存實體，則應允許一人或多人與借款人或BPI合併或合併為房地產資產，並且在不會導致違反第8.7款的情況下，應允許再公司合併；提供
(I)如果任何此類合併或合併涉及BPI，收購的資產(包括任何股權)在收購完成後立即貢獻給借款人或其一家子公司，並且BPI承擔的與收購有關的所有債務由借款人或該子公司承擔，以及(Ii)在任何此類合併或合併之前(除(X)一個或多個全資子公司與借款人合併或合併或(Y)借款人的兩個或多個全資子公司合併或合併外)，借款人應向代理人提供以下形式的報表
附件C-2
本合同由BPI的首席財務官或財務主管簽署，併合理詳細地列出了證明遵守§10.1至10.6中所包含的契約的計算結果，並證明，據簽字人所知，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件在實施此類合併或合併及所有固定或或有負債後，並未發生且仍在繼續；或
§9.2    （b） 在不限制本協定其他條款的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置任何房地產資產(無論是在一次交易中或在一系列交易中或根據分割)，或授予留置權以確保本協定允許的其他債務，除非違約或違約事件不會存在或發生，並在任何此類交易生效後繼續存在。
124

遵守環境法。借款人、BPI或任何附屬公司不得從事下列任何行為：(A)將任何房地產資產或其任何部分用作處理、加工、儲存或處置危險物質的設施，但在正常業務過程中使用的危險物質的數量不在此限，並遵守所有適用的環境法；(B)導致或允許在任何房地產資產上設置任何地下儲罐或其他地下危險物質儲存容器，除非符合環境法；(C)在任何房地產資產上產生任何危險物質，除非符合環境法；或(D)在任何房地產資產上進行任何活動或以任何方式使用任何房地產資產，以導致違反適用的環境法的釋放；除非，就上文第(D)款而言，任何此類事件將構成本合同項下的非實質性違約。”), 分配。在任何貨幣違約事件發生並仍在繼續的任何期間，BPI不會進行任何超過BPI為維持其REIT地位而必須進行的分配。制裁。”):
(i)    借款人、BPI或任何子公司不得在知情的情況下直接或間接使用任何貸款收益或使用任何信用證，或將該等收益或信用證借出、出資或以其他方式提供給任何子公司
(ii)    風險投資夥伴或其他個人或實體，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為銀行、安排人、代理商、前置銀行或其他身分)違反制裁規定。
(iii)    反腐敗法律
(iv)    。借款人、BPI或任何附屬公司不得在知情的情況下直接或間接將任何貸款收益或任何信用證用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律的任何目的。
(v)    金融契約
125

(vi)    。綜合總負債。於任何會計季末或任何其他計量日期，綜合總負債與綜合調整後總資產值的比率不得超過60%，
(vii)    提供只要(A)該比率不超過65%，(B)該比率在該比率首次超過60%後的一年內不再超過60%(就該情況而言)，及(C)就每項該等情況，借款人向代理人提供一份證明書，而該證明書的形式大致為附件G
(viii)    儘管本公約有任何相反規定，就本公約而言，(I)於任何日期的綜合總負債須予調整，其數額須相等於(X)於該日期未償還的綜合總負債總額中的較小者，而該日期按其條款應於該日期後二十四(24)個月或之前到期，及(Y)於該日期的所有非限制性現金及現金等價物的總金額及(Ii)綜合調整後總資產價值須通過從中扣除綜合總負債根據第(I)條調整的金額而予以調整。有擔保的綜合總負債。於任何財政季度結束時，有擔保的綜合總負債不得超過該季度最後一天綜合調整後總資產價值的55%。
(ix)    固定費用覆蓋範圍。
(x)    在任何財政季度結束時，(I)該季度的綜合EBITDA與(Ii)該季度的綜合固定費用的比率不得低於1.40至1.0。
126

無擔保槓桿率。
於任何財政季末或其他計量日期，無擔保綜合總負債與綜合無擔保資產價值的比率不得超過60%，
§9.3    提供只要(A)該比率不超過65%，(B)該比率在該比率首次超過60%後的一年內不再超過60%(就該情況而言)，及(C)就每項該等情況，借款人向代理人提供一份證明書，而該證明書的形式大致為
附件G至此，當該比率首次超過
60%，以及當這一比例停止超過60%時。即使本公約有任何相反規定，就本公約而言，(I)於任何日期的無擔保綜合負債總額須予調整，減去(X)按其條款預定於該日期後二十四(24)個月或之前到期的無擔保綜合負債總額及(Y)於該日期的所有無限制現金及現金等價物的總額及(Ii)綜合無擔保資產價值應從中扣除根據第(I)款調整的無擔保綜合負債總額，以款額中較小者為準。[保留。]
(c)    無擔保利息覆蓋範圍。
(d)    在任何財政季度結束時，為該季度計算的合併未支配NOI與為該季度計算的合併未支配利息支出的比率不得低於1.75至1.0。
[保留。]有效性的條件
。本協定的有效性以及任何銀行發放承諾貸款的義務以及各前置銀行簽發信用證(並維持現有未償還貸款和信用證)的義務，應以在截止日期或之前滿足下列先決條件為條件：貸款檔案。
每份貸款檔案均應由雙方當事人正式簽署和交付，並應具有全部效力。
127

代理人應已從借款人收到(I)經授權人員在最近日期認證為真實和完整的BPLP有限合夥協定副本和任何其他管理借款人的合夥人或其他股權所有人權利的組織檔案或其他協定，以及(Ii)從BPI收到一份經特拉華州有關官員在最近日期認證為真實和正確的BPI公司章程副本，在每種情況下，連同借款人或BPI及其各自普通合夥人的任何其他組織檔案，而每一項均在上述證明的日期有效。
附例；決議。借款人和BPI為有效執行、交付和履行本協定和BPI以及他們中的任何一方將成為當事方的其他貸款檔案而採取的所有必要行動應已正式和有效地採取，並應向代理人提供令銀行滿意的證據。代理人應已從BPI收到其章程和董事會通過的授權本文所述交易的決議的真實副本，並證明BPI和/或借款人為一方的貸款檔案得到了適當的授權、簽署和交付，每一份檔案均經祕書截至最近的日期認證為真實和完整的。
(i)    任職證書：授權簽名者。
借款人或公眾宣傳局將成為或將成為當事方的每份貸款檔案；(B)代表借款人提出貸款和轉換請求；以及(C)根據貸款檔案，代表借款人或公眾宣傳局發出通知並採取其他適當行動。代理人和銀行應有權依賴所提供的任何此類任職證書，直至且除非BPI向代理人提供替代任職證書。
備考財務報表。每一家銀行和代理人都應收到令人滿意的借款人形式綜合財務報表(包括但不限於預計資產負債表、損益表和現金流量表)，以及2022年和2023年曆年從截止日期至2021年12月31日期間的合規預測。代理人和銀行承認，要約備忘錄中提供的與本協定所證明的信貸安排有關的形式上的財務資訊已完全滿足這一條件。
(l)    故意刪除的。故意刪除的。”)).
律師對組織和貸款檔案的意見。每一家銀行和代理人應收到Goodwin Procter LLP就適用法律(包括但不限於紐約州法律和特拉華州法律)向借款人和BPI提供的關於適用法律(包括但不限於紐約州法律和特拉華州法律的某些事項)的令銀行和代理人合理滿意的形式和實質上對銀行、前置銀行和代理人的有利意見。遵守法案的規定。
§9.4    在任何銀行至少在截止日期前十(10)天提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前五(5)天，向該銀行提供與適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和條例相關的檔案和其他資訊，包括ACTS和受益所有權條例(包括受益所有權證明)。
128

故意刪除的。
故意刪除的。故意刪除的。來自政府官員的證明。代理人應已獲得政府官員的證明，證明借款人和BPI的合法存在、良好地位和外國資格，以及借款人的有限合夥證書的核證副本，所有這些都是在最近可行的日期。Reserved.法律程序和文件。
政府管制。每家銀行應已收到該銀行為遵守貨幣監理署或聯盟儲備系統理事會的任何適用規定而真誠地合理要求的、令該銀行合理滿意的實質和形式報表。
§9.5    未發生任何變化，以替代貨幣延長信用證是不可行的。在任何貸款或任何以替代貨幣計價的信用證的簽發、延期、增加或續期的情況下，(I)該替代貨幣仍為合格貨幣，以及(Ii)根據代理人合理和善意的意見，國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化，所需的迴圈信用銀行(如果任何貸款以替代貨幣計價)或適用的代收銀行(就任何以替代貨幣計價的信用證而言)將使該貸款或信用證以相關替代貨幣計價是不可行的(但只有在代理人、所需的迴圈信貸銀行和/或該代付銀行(視情況而定)以非歧視的方式就借款人作出這種決定的範圍內，沒有義務披露任何其他借款人、信用證受益人或信貸安排的身分)。
§9.6    違約事件；加速等違約事件和加速事件。
§9.7    下列各項均構成違約事件：（a）
129

借款人不應在貸款本金到期應付時，以本合同規定的貨幣支付；
§9.8    （b） 借款人在貸款或根據本協定或根據任何其他貸款檔案到期應付的任何其他款項(包括但不限於根據第8.17款到期的款項)到期並應支付的任何利息或任何其他款項到期時，應不支付利息，並且持續三(3)天(
§10    提供在該等款項到期而非利息的情況下，借款人
§10.1    應已收到代理人關於該等其他金額的性質和數額的通知，並應支付該等款項)；借款人或BPI應不遵守或使BPI(視情況而定)遵守下列各項公約中的任何一項：§8.1(以上(A)或(B)款所涵蓋的本金、利息和其他款項除外)；§8.5(第(A)至(D)款)，除非此類故障在十五(15)個工作日內得到修復；§8.6(關於借款人的合法存在)；§8.7(關於商業地產投資信託基金的合法存在和房地產投資信託基金地位或與商業地產投資信託基金的其他關係)；
§10.2    §8.10，除非此類故障在三(3)個工作日內得到修復；針對BPLP、BPI或其各自子公司的任何未投保的最終判決，未解除、未滿足和未擱置的有效時間應超過三十(30)天，且與其他未完成的、未解除、未滿足和未擱置的針對任何此類當事人的最終判決一起，總金額超過20,000,000美元，但僅就BPLP和BPI以外的此類各方而言，上述任何一項構成非實質性違約。並在所有情況下不包括(X)關於以房地產資產擔保的無追索權貸款的判決和(Y)關於借款的違約，否則將列入第14.1(F)條；
§10.3    （j） 任何貸款檔案或任何貸款檔案的任何實質性規定應在未按照貸款檔案的條款或未經代理人的明確事先書面協定、同意或批准的情況下被取消、終止、撤銷或撤銷，或在法律、訴訟或衡平法或其他法律程序中使任何貸款檔案不可執行、取消、撤銷或撤銷的任何訴訟應由借款人或BPI或其代表啟動，或任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構應作出決定，或發佈大意如下的判決、命令、法令或裁決：任何一份或多份貸款檔案的任何實質性條款都是非法、無效或不可執行的；
§10.4    (K)工作人員。任何其他貸款檔案中定義或規定的任何“違約事件”或違約(在通知和任何寬限期屆滿後，在規定的範圍內)應發生並繼續發生；在不限制本第14.1款其他條款的情況下，BPI在任何時候都不應成為BPLP的唯一普通合夥人，或在任何時候違反第9.1(E)款、第9.2款最後一段或第9.3款(包括但不限於第9.3款的最後一段)中包含的任何要求。連同到期時的利息及收費)。為免生疑問，在任何情況下，對§7.19、8.13或9.8中任何一項所包含的任何陳述、保證或約定的違反都不應被視為非實質性違約。補救辦法
130

如果任何違約事件發生並仍在繼續，代理人應在所需銀行的指示下，或在所需銀行的同意下，向借款人發出關於違約的書面通知(14.1(G)或14.1(H)款規定的違約事件除外，在這種情況下，不需要這種書面通知)，採取下列任何或所有行動：
§10.5    （a）
§10.6    聲明每家銀行提供貸款的承諾，以及任何前置銀行開立、延長、增加或續期將終止的信用證的任何義務，此類承諾和義務即告終止；（b）
§11    宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協定或任何其他貸款檔案所欠或應付的所有其他金額立即到期和應付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人、BPI及其各自的子公司在此明確放棄所有這些款項；
§12    要求借款人將信用證債務作為抵押品(金額等於與之相關的最低抵押品金額)；代表其自身、銀行和代行行使貸款檔案項下向其、銀行和代行提供的所有權利和補救措施；
§12.1    提供然而
§12.2    一旦發生第14.1(G)或14.1(H)款規定的任何違約事件，各銀行發放貸款的義務和任何前置銀行開具、延長、增加或續期信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證抵押的義務應自動生效，在每種情況下，借款人無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人明確免除。BPI及其各自的子公司，無需代理商或任何銀行的進一步行動。資金的運用。
§12.3    在行使了第14.2款規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且根據第14.2款的但書自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，代理人應按照第5.11款和第5.12款的規定，按照下列順序使用因該義務而收到的任何金額：第一
§12.4    向代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第5條應支付的數額)的那部分債務；第二
131

支付構成應付給銀行和代理銀行的費用、賠償金和其他款項(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括支付給各自銀行和代理銀行的律師的費用、收費和支付，包括可能是任何銀行或任何代理銀行僱員的律師的費用和計時費，以及根據第5款應支付的金額)，按本條所述的各自金額按比例分配
§12.5    第二 支付給他們;
§12.6    三
§12.7    ，用於支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、償還義務和其他債務的利息，按本款所述金額的比例在各銀行和各代行之間按比例分配
§12.8    三 支付給他們;
§12.9    四，用於支付構成貸款未付本金的那部分債務和償付義務，按本款所述金額的比例在各銀行和各代行之間按比例分配
§12.10    四
§12.11     由他們持有;
§12.12    五
§12.13    ，將信用證債務中由未提取信用證總金額組成的部分以現金抵押，但不得超過借款人根據§3.11和5.11.1以其他方式抵押的現金；以及最後
§12.14    在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。
§12.15    根據第3.1.4款和第5.11款的規定，根據上文第五款的規定，用於兌現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。反擊。
132

代理人或任何銀行對借款人、BPI、其各自的子公司或任何部分擁有的實體的任何資產的債務均無權抵銷或類似的權利。
§12.16    代理任命和權力。
§12.17    各銀行及各牽頭行在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協定項下及其他貸款檔案下的代理人行事，並授權代理人代表其採取根據本協定或本協定條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理地附帶的行動和權力。本第16款的規定(但第16.6款規定向借款人提供某些權利的範圍除外)僅為代理人、銀行和代辦銀行的利益，借款人不應作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。銀行應以所需銀行簽署的書面形式通知借款人代理的任何繼承人，該繼承人應被合理接受只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款檔案(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味著任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確說明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身分擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身分的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協定項下的代理人，並無責任向銀行作出任何交代。沒有責任。除本合同及其他貸款檔案中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應屬於行政性質。在不限制前述一般性的原則下，代理人：（a） 不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
（b）
§13    提供
§13.1    代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款檔案或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約銀行的財產的任何行動；
133

§13.2    判斷力。代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非借款人、銀行或代客銀行向代理人發出描述該違約或違約事件的書面通知；以及（e）
§13.3    不對本協定或任何其他貸款檔案中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協定或根據本協定或與本協定或與之相關的任何證書、報告或其他檔案的內容，(Iii)履行或遵守本協定或其中所列的任何契諾、協定或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)本協定、任何其他貸款檔案或任何其他協定的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或檔案或(V)除了確認收到明確要求交付給代理商的物品外，滿足§12或13或本合同其他部分規定的任何條件。由代理提供的信任。
§13.4    代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、檔案或其他書面材料(包括任何電子資訊、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、檔案或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協定規定的條件時，代理人可推定該條件令銀行或代開行滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證前已收到該銀行或代開行的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，對於代理人在選擇該等律師、會計師或專家時如無重大疏忽或故意行為不當而按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動，代理人概不負責。委派職責。
§14    代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協定或任何其他貸款檔案項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第16款的免責條款應適用於任何此類次級代理及其關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加相關的活動以及與代理人一樣的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。.
§14.1    代理人的解僱（a）
代理人可隨時向銀行、代為行和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需銀行有權在借款人的批准下(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種批准)，指定一名繼任者，該繼承人應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如無該等繼任人獲規定銀行如此委任，並須在卸任代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定銀行同意的較早日期)接受該項委任(“
離職生效日期“)，則卸任代理人可(但無義務)代表銀行及代收銀行委任符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。（b） 如果作為代理人的人是違約銀行，根據
134

條款（d）
(c)    
(i)    刪除生效日期
(ii)    “)，則該遷移仍應在遷移生效之日按照該通知生效。此外，如果(X)作為代理人的人是違約銀行，則借款人可以解除代理人的職務
(iii)    (A)(I)條
(iv)     或
(v)    
(vi)    §8.12;
(vii)    提供
(viii)    如果存在違約事件，或者如果作為代理人的人在任何時間由於任何其他銀行的合併或合併或由於代理人出售其承諾的任何部分(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)以外的事件而持有的最低承諾額低於最低承諾，則借款人無權解除債務。
(ix)    §9.1;
(x)    §9.2;
(xi)    §9.3;
(xii)    §9.4;
(xiii)    自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被撤職的代理人應解除其在本協定和其他貸款檔案(
(xiv)    §10;
(d)    提供(2)除當時欠退任或被免任代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有由該代理人作出、向該代理人或透過該代理人作出的付款、通訊及決定，應由各銀行及每間前置銀行直接作出，直至規定銀行按上述規定委任一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人應繼承並享有退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(但不包括第5.2(D)款所規定的權利，也不包括在辭職生效日期或卸任生效日期(以適用者為準)向退休或被免職代理人支付賠償金或其他款項的權利)，而即將退休或被免職代理人應被解除其在本合同和其他貸款檔案項下的所有職責和義務，如果尚未按照上文第16.6款(, 提供這種責任和義務的履行不應被視為放棄或解除針對退休或被免職代理人的任何索賠，但在該索賠產生的範圍內
135

或與履行上述職責和義務之前的期間有關)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款和其他貸款檔案辭職或被免職後，本條和第17款的規定應繼續對該退役或被免職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益有效，並在適用的情況下，就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動繼續有效：(I)當退役或被免職的代理人以代理人的身分行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款檔案下的任何身分行事，包括(A)擔任任何銀行的抵押品代理人或以其他方式代表任何銀行持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該機構轉讓給任何繼任代理人而採取的任何行動有關。根據本第16.6款的規定，美國銀行作為代理人的任何辭職或免職也應構成其作為牽頭行的辭職或免職。在美國銀行辭去或撤銷其代理銀行職務後，美國銀行應保留其在本協定項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及在其辭去或撤銷代行職務生效之日由其簽發且尚未履行的所有信用證以及與此相關的所有信用證義務，包括要求銀行按3.3(A)款提供的迴圈信用貸款或3.3(B)款所產生的償還義務各自承擔一定比例的權利)。在接受繼任者作為本協定項下代理人的任命後，(I)該繼任者將繼承並被賦予美國銀行作為退役或被撤換的代管銀行的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)作為退役或被撤職的代管銀行，美國銀行應解除其在本合同或其他貸款檔案項下的所有職責和義務，但在上述辭職或被撤職之日之前發生的職責和義務除外，如果同樣需要美國銀行作為退役或被撤換的代管銀行採取任何行動或履行任何職責或義務，則繼任者無法履行或完成該等職責或義務。
不信任代理人和其他銀行。每一家銀行和每一家前置銀行承認，其已根據其認為適當的檔案和資訊，在不依賴代理人或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，為訂立本協定而獨立地作出了自己的信用分析和決定。沒有其他職責等, 儘管本協定有任何相反規定，但本協定封面所列的任何安排人、辛迪加代理或檔案代理均不具有本協定或任何其他貸款檔案項下的任何權力、職責或責任，但以本協定下代理人、銀行或前置銀行的身分(視情況適用)除外。某些ERISA很重要。（a） 每一銀行(X)代表並保證，自此人成為本協定銀行方之日起，至此人成為本協定銀行方之日起，至此人不再是本協定的銀行方之日，為代理人的利益，而不是為借款人或借款人的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：
該銀行沒有就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協定而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行的進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協定，
136

(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協定，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證，承諾和本協定滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協定而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或代理人與上述銀行之間可自行決定的書面約定的其他陳述、保證和契約。
(i)    （b）
給借款人或為了借款人的利益，而代理人不是受託人
通知。本協定規定須提供給代理人的任何通知或其他資訊，代理人應在同一天(如可行)提供給每一家銀行，在任何情況下，在代理人收到通知或其他資料後的下一個營業日。儘管有上述規定，但銀行同意，代理人無義務向銀行發送借款人根據第8.4節向美國證券交易委員會提交的借款人提交的10-Q表格和10-k表格(詳見第8.4節最後一段)而被視為已交付的資訊，並且代理人對任何銀行未能獲得此類美國證券交易委員會備案檔案不承擔任何責任。
(l)    代理人可以提交索賠證明。
(m)    
137

（a）
§14.2    （b）
收取和接收因任何此類索賠而應付或交付的任何款項或其他財產並分發其;任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每家銀行和每家貸款銀行授權向代理人支付此類款項，如果代理人同意直接向銀行和代理人支付此類款項，則向代理人支付代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給代理人的任何款項，以及本合同或任何貸款檔案項下應付代理人的任何其他款項。本協定不得視為授權代理人代表任何銀行或任何前置銀行授權、同意、接受或採納任何影響任何銀行義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何銀行或任何前置銀行的索賠進行表決。
追回錯誤的付款。在不限制本協定任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何銀行收款人支付本協定項下的款項
(c)    代理人在確定向銀行收款方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知該銀行收款方。
(d)    費用
（a） , 借款人同意支付(A)製作和複製本協定、本協定中提及的其他貸款檔案和其他協定和文書的合理成本，(B)直接付給所欠的一方，代理人的外部律師或代理人的任何當地律師因本協定和本協定提及的貸款檔案和其他文書的準備、談判、執行、交付、管理或解釋而產生的合理費用、開支和支出，以及本協定項下的每一項結算，以及對本協定或本協定項下的修訂、修改、批准、同意或豁免，(C)代理人與準備工作有關的費用、開支和支出。談判、執行、交付、管理或解釋本文提及的貸款檔案和其他文書，以及(在不重複計算上文(B)款下的金額的情況下)代理人律師準備檔案時的費用和支出；(D)代理人及其附屬公司與貸款的初始辛迪加和/或參與有關的費用、成本、開支和支出(無論發生在本合同項下結算之前或之後)，包括但不限於合理的法律費用、差旅費用、準備辛迪加材料的費用和複印成本。提供
§14.3    借款人不得招致任何與參與、出售或以其他方式組成銀團的貸款有關的任何費用或費用，但因應借款人的要求參與、出售或以其他方式組成銀團而招致的合理法律費用及開支，或(除與此有關的任何其他費用或開支外)與修訂或增加總承諾額有關的開支外，(E)所有合理開支(包括合理律師費及費用，受權人可以是任何銀行或代理人的僱員)，以及工程師、投資銀行家、任何銀行或代理人因(I)在違約或違約事件(包括但不限於貸款或信用證義務的任何重組和/或“解決”所產生的費用)發生後和違約事件持續期間對借款人或其任何子公司或BPI的任何貸款檔案下的權利的強制執行或保全或其管理而招致的任何銀行或代理人因此而招致的費用)，以及(Ii)任何訴訟、程式或爭議，以任何方式與任何銀行或代理人與借款人或其任何子公司或BPI的關係有關，產生於或以其他方式與借款人有關或產生
138

（b） 借款人的賠償
。借款人同意賠償代理人、安排行、摩根大通、牽頭行、銀行及其各自的關聯方(每一方)並使其不受損害受償方該受保障一方合理地相信是借款人或本協定的任何其他一方或任何其他貸款檔案作出的，在每一種情況下，包括但不限於律師的合理費用和支出，以及與任何調查、訴訟或其他程式(包括但不限於根據任何債務救濟法進行的任何程式)有關的內部律師的合理費用和分配費用。在所有情況下，不論是否由受補償方的比較過失、共同過失或唯一過失引起或全部或部分引起
提供然而根據第17(B)條，借款人不應因受補償方自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反本協定而承擔賠償責任，該責任由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。在第三方訴訟中，或在第三方訴訟的準備過程中，借款人有權選擇被所需銀行合理接受的律師，代理人(經所需銀行批准)應有權選擇自己的監督律師，除上述賠償外，借款人同意立即支付每個此類律師的合理費用和開支。在銀行就任何此類訴訟達成和解之前，銀行應向借款人和BPI提供通知和機會，以解決他們與銀行之間的任何關切，銀行不得在未事先徵得借款人同意的情況下解決任何訴訟，而借款人的同意不得被無理拒絕或拖延。如果借款人在第17款(B)項下的義務因任何原因不能強制執行，借款人在此同意盡最大努力履行適用法律所允許的此類義務。這個在票據和本協定項下的欠款償還、本協定和銀行義務終止、代理人辭職或撤職(除非代理人因成為違約銀行而辭職或被撤職)、任何前置銀行辭職或被替換和任何其他銀行被替換後，本條第17款(B)項的規定應繼續有效，只要存在任何此類索賠、訴訟、訴因或訴訟的可能性。在不限制第5.2(C)款規定的情況下，本第17(B)款不適用於除代表任何非稅索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何稅以外的稅。
。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的代理人(或其任何分代理人)、任何代銷行或任何關聯方支付根據本第17節第(A)或(B)款規定由借款人支付的任何金額，則各銀行同意分別向代理人(或任何上述分代理行)、上述代銷行或關聯方(視情況而定)支付：該銀行在該未付金額(包括與該銀行聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每家銀行在該時間所佔的份額確定)，此類付款將根據各銀行的適用承諾百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)分別支付，提供 進一步
未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由代理(或任何該等分代理)或該代銷銀行所招致或針對該代理(或任何該等分代理)或代該代理(或任何該分代理)或該代持行的任何關聯方而提出的。銀行在本款(C)項下的義務受第5.1.5款的規定約束。免除相應損害賠償等
。以上(B)款所指的受賠方對非預期接收方使用該受賠方通過電信、電子或其他資訊傳輸系統分發給此類非預期接收方的與本協定或其他貸款檔案相關的資訊或其他資料所造成的任何損害不承擔任何責任，但因受賠方的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。（e）
付款
§15    。根據本第17款規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。（f）
§16    生存.
§16.1    。第17款中的協定和第21(E)款中的賠償條款在代理人和任何牽頭行辭職、任何銀行被替換、完全承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。預留付款
139

。如借款人或其代表向代理人、任何前置銀行或任何銀行或代理人、任何前置銀行或任何銀行行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人、該前置銀行或該銀行酌情決定所達成的任何和解協定)償還受託人、接管人或任何其他方，並與任何債務救濟法下的任何法律程序或其他法律程序有關，則(A)原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該等抵銷並未發生一樣，及(B)各銀行及每間貸款銀行各自同意應要求向代理人支付其從代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不重複)，以及自要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，並以該收回或付款的適用貨幣支付。前一句第(B)款規定的銀行和代收銀行的義務在全額償付和本協定終止後繼續有效。
§16.2    契諾等的存續。在附註、任何其他貸款檔案或借款人或其任何附屬公司或BPI提交的或代表借款人或其任何附屬公司或BPI交付的任何檔案或其他檔案中作出的所有契諾、協定、陳述和擔保，應被視為銀行和代理人所依賴的，無論他們中的任何一人在此之前或之後進行的任何調查，並應在銀行作出任何貸款以及任何信用證的簽發、延期、增加或更新後繼續存在，如本協定所設想的：只要任何信用證或本協定項下到期的任何金額、票據或任何其他貸款檔案仍未結清，或任何銀行有義務發放任何貸款，或代理人或任何代開行有義務開立、延長、增加或續期任何信用證，則該信用證應繼續完全有效。在本文件和其他貸款檔案中規定的借款人的賠償義務，在本文件和其他貸款檔案規定的範圍內，在到期金額全額償還和銀行根據本文件和其他檔案規定的義務終止後，仍然有效。借款人或其任何子公司或BPI依據本協定或與本協定預期的交易相關的任何證書或其他檔案中包含的所有聲明，或借款人或其任何子公司或BPI的代表在任何時間交付給任何銀行或代理人的所有聲明，應構成借款人或該子公司或BPI在本協定項下的陳述和保證。
§16.3    分配；參與；參與等銀行轉讓的條件。
（a） 除本協定另有規定外，各銀行可將其在本協定項下的全部或部分權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括其全部或部分承付款百分比(S)和承付款(S)以及當時欠其的相同部分貸款(包括就本《信用證》第20節的目的而言，包括參與與任何信用證有關的風險的權益)；
提供在任何一種情況下，代理人和借款人均有權批准任何符合資格的受讓人，但不得無理拒絕批准或延遲，經商定，代理人和借款人必須在收到任何銀行的書面批准請求後七(7)天內批准或拒絕建議的受讓人(提供
(c)    分別發送給代理人和借款人的審批請求明顯地標有以下圖例：“審批請求-時間敏感-必須在七(7)天內作出答覆”)，如果代理人或借款人(視情況而定)在七(7)天內未作出答覆，則該審批請求應被視為分別得到代理人或借款人的批准，(B)每一家前置銀行均有權批准與任何迴圈信貸承諾轉讓有關的任何此類合格受讓人，(Ii)每一次此類轉讓應是恆定的，且不是轉讓行在本協定項下所有權利和義務的不同百分比，但本條第(2)款不應禁止任何銀行非按比例轉讓其在迴圈信貸承諾總額和任何增量定期貸款安排中的全部或部分權利和義務，(3)除第2.7款的規定另有規定外，在轉讓生效後，受讓行和轉讓行均應始終有一定數額的承付款(為此目的包括其項下的未償還貸款)，或(如果任何承諾當時尚未生效)適用貸款的本金餘額，
(d)    提供
140

然而
，如果轉讓銀行承諾的全部剩餘金額和當時欠下的貸款，或者如果轉讓給銀行、銀行的附屬機構或合格受託人，則無需分配最低金額;及（iv）該轉讓各方應簽署並交付給代理人，以記錄在登記冊中（定義如下）、轉讓和假設以及受該轉讓約束的任何票據，而受託人（如果在該轉讓之前尚未是該銀行）應向代理人提交一份行政調查問卷。 在執行、交付、接受和記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，該生效日期應為執行後至少兩（2）個工作日，除非代理人另有同意（提供
§16.4    任何受讓人承擔了為任何未償還貸款提供資金的義務)，(A)受讓人應是本協定的一方，並在此類轉讓和假設規定的範圍內，享有本協定和本協定項下銀行的權利和義務，以及(B)在此類轉讓中規定的範圍內，並在向代理人支付第20.3款所述登記費後，轉讓行應被免除其在本協定項下的義務，但應繼續有權享受關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的第5.2、5.6、5.9和17節的利益(但，提供
§16.5    除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本合同項下的任何債權。任何此類轉讓和假設應使借款人受益，轉讓人應將任何此類轉讓和假設的副本交付借款人。（b）
§16.6    .
提供該附屬公司是合格的受讓人。在不限制第17款規定的情況下，關於一家銀行向其關聯公司或另一家銀行轉讓不需要借款人同意的轉讓，除非
141

這種轉讓是應借款人的要求進行的，借款人不應對這種轉讓所產生的任何費用或開支負責，所有這些費用或費用都應由轉讓行支付。不得轉讓(I)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(Ii)任何違約銀行或其任何附屬公司，或成為本條第(Ii)款所述任何前述人員的任何個人，或(Iii)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。就本合同項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，資助以前申請但未由違約銀行提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意每一項)。(X)全額償付該違約銀行當時欠代理人、任何前置銀行或本合同項下任何銀行的所有付款債務(及其應計利息)；及(Y)按照其承諾百分比(基於該違約銀行在迴圈信貸承諾總額中所佔的百分比)獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證中的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協定項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協定的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直至遵守規定為止。
某些陳述和保證；限制；契約。(C)該受讓人確認其已收到一份本協定副本，連同第7.4款和第8.4款所指的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他檔案和資訊，以便作出其自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和假設；(D)該受讓人將獨立且不依賴於受讓行、代理行或任何其他銀行，並根據其當時認為適當的檔案和資訊，在根據本協定採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(E)該受讓人表示並保證其是合格的受讓人；(F)該受讓人指定並授權該代理人以代理人的身分採取行動，並行使根據本協定或本協定的條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力；(G)該受讓人同意其將按照其條款履行本協定條款要求其作為銀行履行的所有義務；(H)該受讓人表示並保證其獲得法律授權進行此類轉讓和承擔；及(I)如果適用，該受讓人承認其已與受讓行就其在未付信用證方面按比例分攤的信用證費用作出了令其滿意的安排。登記。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的代理人(該代理人僅為稅務目的)應在代理人的資金辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊或類似清單(“寄存器“)記錄各銀行的名稱和地址，以及不時欠各銀行的貸款的承擔百分率、本金金額(及述明利息)。此外，代理人應在登記冊上保存有關任何銀行被指定為違約銀行以及撤銷其指定為違約銀行的資訊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協定的所有目的而言，借款人、代理人和銀行應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為銀行。登記冊應可供借款人和銀行在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閱。每次記錄後，轉讓行同意向代理人支付3,500美元的登記費；, (b)提供(d)然而新筆記
(c)    。該新票據(S)的日期應為該轉讓和承擔的生效日期，否則應實質上採用表現出 和/或 附件D-1，如果適用的話。
142

參與度。
(d)    （a）
§16.7    任何銀行可在任何時候，無需借款人、代理人或任何前置銀行的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人除外，或為自然人、違約銀行或借款人或借款人的任何人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外聯屬公司或附屬公司)(每一家、一家或多家
§16.8    參與者“)該銀行在本協定項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該銀行參與信用證義務))；
143

§16.9    提供
(I)參與金額不少於10,000,000美元，(Ii)該銀行在本協定項下的義務保持不變，(Iii)該銀行應繼續對本協定的其他各方單獨負責履行該義務，(Iv)除非第20.5(B)款(且證明該參與的檔案應如此規定)，否則該銀行應對該參與保持唯一和排他性的決策權，以及(V)借款人、代理人、各銀行和代收銀行應繼續就該銀行在本協定項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。為免生疑問，各銀行應負責第17(C)款規定的賠償，而不考慮是否有任何參與方。（b）
(i)    銀行出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定，該銀行應保留執行本協定和批准對本協定任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；
(ii)    提供
(iii)    該協定或文書可規定，未經參與方同意，該銀行不得同意第28條第一款但書中所述的影響該參與方的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與方均有權享有第5.2、5.6和5.11款的利益，其程度與其為銀行並根據第20.1款通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解，即第5.2(E)款所要求的檔案應交付給出售該參與方的銀行)，其程度與其為一家銀行並根據第20.1款通過轉讓獲得其權益的程度相同；
(iv)    提供
該參與者(A)同意遵守第(5.8)款的規定，將其視為第(20.1)款下的受讓人，並且(B)無權根據第(5.2)、(5.6)或(5.11)款就任何參與獲得比其獲得適用參與的銀行有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售股份的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款檔案(“貸款檔案”)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊
144

提供
§16.10    參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身分)並無責任維持參與者名冊。銀行質押。
§16.11    儘管本協定有任何其他規定，任何銀行均可隨時將本協定項下的全部或任何部分利息和權利(包括全部或任何部分票據)質押給十二家聯盟銀行中的任何一家，而借款人不承擔任何費用。此種質押或其強制執行不應解除質押人銀行在本協定或任何其他貸款檔案項下的義務。
借款人不得轉讓。未經銀行事先一致同意，借款人不得轉讓或轉讓其在任何貸款檔案項下的任何權利或義務。
披露。借款人同意，除按照標準銀行慣例進行披露外，任何銀行均可向本協定項下的受讓人或參與者以及潛在的受讓人或參與者披露該銀行根據本協定獲得的資訊。任何此類披露的資訊均應由任何受讓人或參與者按照§8.10(F)中規定的相同保密標準處理。
辛迪加。
§16.12    委派後辭去總行職務。
145

儘管本合同有任何相反規定，但在任何時候，如果作為代位行的銀行根據本第20條轉讓其所有迴圈信貸承諾和迴圈信貸貸款，則該代位行可在向借款人和迴圈信貸行發出30天通知後辭去代位行的職務。如果借款人辭去代管銀行一職，借款人有權從迴圈信貸銀行中指定一家本合同項下的繼任代管銀行；
§17    提供.
然而借款人未能指定任何此類繼任者，不影響該銀行辭去代管行的職務。如果作為代付款行的銀行辭去代付款行的職務，它應保留本協定項下代付款行的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及在其辭去代付款行身分生效之日由其簽發並未履行的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第3.3節要求迴圈信貸銀行發放基礎利率貸款或為償付義務提供風險分擔資金的權利)。一旦指定了繼任代位行，(A)該繼任代位行應繼承並被賦予即將退任的代位行的所有權利、權力、特權和責任，及(B)如借款人提出書面要求，繼任代位行應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或如果借款人未提出書面要求，則應作出令即將退任的代位行滿意的其他安排，以有效地承擔該即將退任的代位行關於該等信用證的義務(可包括向該已退役的代位行提供賠償)。通知;有效性;電子通信（a）
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一般告示
。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，所有本協定規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號或掛號郵寄或傳真的方式送達，本協定明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：如發給借款人、代理人、安排人或牽頭銀行，則寄往附表21上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及如寄往任何其他銀行，則寄往代理人提供給每家銀行的行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(行政調查問卷“)(酌情包括僅向銀行在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開資訊)。, 通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在收到時被視為已發出(收件人已確認收到(確認可通過回復確認)，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。, （b） 電子通信
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。
(c)    提供上述規定不適用於向代理行、任何銀行或任何代收銀行發出的通知，如果此人已通知代理人它不能通過電子通信接收通知。代理人、代開行、安排行或借款人均可酌情同意按照其批准的程式，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信。提供, 此類程式的批准可能僅限於特定通知或通訊。除非代理人另有規定，否則：(I)發送到電子郵件的通知和其他通信(“
(d)    電子郵件“)地址應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過”請求回執“功能、回復電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼在網際網路或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期收件人收到上述通知或通信可用並標明其網站地址的上述條款(I)中所述的電子郵件地址時被視為收到；
提供對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時已發送(如果已收到上述確認)。
平台。平臺(如§8.10(E)中所定義)是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。在任何情況下，代理人或安排人或他們的任何關聯方(統稱為代理方
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§18    “)對借款人、任何銀行、任何前置銀行或任何其他人因借款人或代理人或安排人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、債務或費用是由於代理方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反本協定而造成的；提供
§19    然而
§20    地址變更等.
§20.1    。每一其他銀行可以通過通知借款人、代理人和每一家前置銀行來更改其地址、電子郵件地址、通知和本協定項下其他通信的傳真或電話號碼。此外，各銀行同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該銀行的準確電匯指示。此外，每個公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都在平臺的內容聲明螢幕上選擇“私密資訊”或類似的標識，以便使該公共貸款機構或其代表能夠根據該公共貸款機構的合規程序和適用法律(包括美國聯盟和州證券法)，
（e） 代理人、前臺銀行和銀行的依賴。代理人、安排人、代理銀行和銀行應有權依賴和處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知、已完成的貸款請求、信用證申請和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或未提前或隨後是本合同規定的任何其他形式的通知，或(Ii)其條款如收件人所理解的，不同於對其的任何確認。借款人應賠償代理人、安排人、每家代辦銀行、每家銀行及其每一方的關聯方因其善意依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和債務，
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提供然而借款人不對任何此類受補償方的重大疏忽或與之相關的故意不當行為承擔本合同項下的責任。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。第三方依賴, 。本協定中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協定的簽字方、本協定項下有權獲得賠償的人、第20.5款規定的範圍內的參與者，以及在本協定明確規定的範圍內，關聯方以及前述各項的各自繼承人和受讓人)根據本協定或因本協定而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。適用法律；同意司法管轄權和送達；放棄地點。本協定和所有其他貸款檔案，除非其中另有特別規定，否則均為紐約州法律、本協定和其他貸款檔案下的合同，以及基於、引起或與本協定或任何其他貸款檔案和本協定預期的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)，因此在任何目的下均應按照該州法律解釋並受該州法律管轄(不包括適用於衝突或法律選擇的法律，紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。代理人、銀行、代辦銀行、借款人和BPI均同意，其不會以任何與本協定或任何其他貸款檔案或與本協定或上述交易有關的方式對本協定的任何其他當事人或任何當事人的任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，不論是在法律上還是在衡平法上，與本協定或任何其他貸款檔案或與本協定或上述交易有關的交易，但紐約州法院或設在紐約縣的紐約南區的美國地區法院除外，以及代理人、銀行、前置銀行、借款人和BPI同意，為強制執行本協定或任何其他貸款檔案而提起的任何訴訟應在此類法院提起，並同意此類法院的專屬管轄權，並同意按照第21條通知中規定的方式在任何此類訴訟中向任何此等人送達程式檔案。本合同雙方特此放棄他們中任何一方現在或以後可能對任何此類訴訟的地點或任何此類法院，或此類訴訟是在不方便的法院提起的。標題。本協定中的標題僅供參考，不應定義或限制本協定的規定。
整合性；有效性。本協定、其他貸款檔案，以及與支付給代理人、任何安排人或任何前置銀行的費用有關的任何單獨的書面協定，構成各方之間與本協定標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協定標的有關的口頭或書面協定和諒解。除第12款另有規定外，本協定在以下情況下生效：本協定由代理商簽署，且代理商收到本協定副本時，所有副本均由本協定其他各方簽字，此後本協定對本協定各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除第28款另有規定外，本協定及其任何條款均不得更改、放棄、解除或終止。完整協定雙方之間沒有不成文的口頭協定。
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放棄陪審團審訊及某些損害賠償申索
(c)    。除法律明確禁止的範圍外，借款人及其子公司特此放棄因本協定、票據或任何其他貸款檔案、本協定項下或本協定項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務而引起的任何糾紛引起的任何訴訟或索賠的陪審團審判權利。除法律明確禁止的範圍外，借款人及其子公司特此放棄在前一句中提到的任何訴訟中(包括對所有受補償方)要求或追討任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。每一借款人及其附屬公司(A)證明，任何銀行、安排行、任何代管行或代理人的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，該銀行、安排行、代管行或代理人在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認代理人、安排方、代管行及銀行是本協定及其當事人的其他貸款檔案的當事人，其中包括本協定中所載的豁免和證明。
(d)    同意、修訂、豁免等
§20.2    。在符合第1.4款、第2.5款(E)款、第5.4款和本第28款最後三段的規定以及本協定另有明文規定的情況下，可給予本協定要求或允許的任何同意或批准，並可修改本協定或任何其他貸款檔案的任何條款，借款人或BPI或其任何子公司對本協定或其他貸款檔案的任何條款的履行或遵守，或任何違約或違約事件的繼續存在，均可放棄(一般地或在特定情況下，或追溯或預期)，所需銀行(或本文件或其他貸款檔案明確規定的其他數量、集團或百分比的銀行)和借款人或公眾宣傳局(視情況而定)的書面同意；提供
151

然而
§20.3    ，任何該等同意、批准、修訂或豁免不得：（a） 在未經銀行一致同意的情況下放棄第12款中規定的任何條件；（b） , 未經任何銀行書面同意，延長或增加任何銀行的承諾（或恢復根據第14.2條終止的任何承諾）;未經直接受影響的銀行書面同意，推遲本協定或任何其他貸款檔案為支付本協定項下或任何其他貸款檔案項下應付銀行(或任何銀行)的本金、利息、手續費或其他金額而確定的任何日期，或將任何信用證的到期日延長至信用證到期日之後的日期；
§20.4    （e） 未經直接受影響的銀行書面同意，降低任何貸款或償還義務的本金或本協定規定的利率，或(在符合本第28條第二條但書(Iv)關於修改費用函的條款的情況下)根據本協定或根據任何其他貸款檔案應支付的任何費用或其他金額；提供然而只需得到所需銀行的同意即可(X)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Y)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或償還義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，以及(Ii)所需的迴圈信貸銀行應為免除借款人按違約率支付信用證費用的義務所必需的；（f）
§20.5    在未經各銀行書面同意的情況下，更改§5.1.7或§14.3或本協定的任何其他規定，其效果將是改變本協定所要求的應評稅承諾減少額或按比例分攤付款；
（g） 未經各迴圈信貸銀行書面同意，修改第1.4條或“替代貨幣”的定義；
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（h） 未經每家銀行書面同意，將本協定項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；更改(1)未經銀行一致同意，更改本第(28)款的任何規定或“所需銀行”或“一致同意銀行”的定義；(2)未經各迴圈信貸銀行書面同意，更改“所需迴圈信貸銀行”的定義；(3)未經各定期銀行書面同意，更改“所需定期銀行”的定義；或(4)未經直接受其影響的各銀行書面同意，更改本條款下規定的銀行的數目或百分比，規定修改、放棄或以其他方式修改本協定項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的銀行的數目或百分比；或（j） 修改、修改或放棄任何貸款檔案的任何條款，其方式是對任何銀行根據其中一項貸款轉讓其在本協定項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需以下書面同意：(I)如果是增量定期貸款，則其下的每個期限銀行；(Ii)如果是迴圈信貸承諾總額，則每個迴圈信貸銀行；
和,提供進一步(I)除上述要求的銀行外，任何修改、放棄或同意不得影響前置銀行在本協定項下的權利或義務，或影響與其開立或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除上述要求的銀行外，任何修訂、放棄或同意不得(X)影響代理在本協定或任何其他貸款檔案項下的權利或義務，或(Y)修訂、修改、更改或放棄，或同意任何偏離，或具有修訂、修改、更改、放棄或同意偏離該節中定義的任何術語、本協定任何其他章節或規定中定義的與SOFR、每日簡單SOFR、SOFR、任何替代貨幣每日匯率有關的任何條款的效力，或同意偏離該節中定義的任何術語。任何替代貨幣期限匯率、任何相關匯率、加拿大基準、加拿大基準替換匯率或任何其他後續匯率，或與替換任何此類匯率或後續匯率有關的任何條款或條款；及(Iii)收費函件可予修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只可由簽立各方簽署。儘管本協定有任何相反規定，任何違約銀行均無權批准或不批准本協定項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均須經違約銀行以外的適用銀行同意，方可生效)，除非(X)任何違約銀行的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，在未經違約銀行同意的情況下，(Y)任何豁免、修訂、同意或修改要求各受影響銀行一致同意或批准，而其條款對任何違約銀行造成與其他受影響銀行不成比例的不利影響，則須徵得該違約銀行的同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務，或損害由此產生的任何權利。代理人或銀行或任何銀行在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，不得視為放棄或以其他方式損害代理人或銀行的該等權利或任何其他權利。沒有通知或要求（a） ”); 《行為》借款人應應代理人或任何銀行的要求，迅速提供代理人或該銀行合理和慣常要求的所有檔案和其他資訊，以履行其在適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規下的持續義務，包括行為。
§20.6    （b） 為了使代理人遵守《美國愛國者法》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何銀行或參與者成為本協定的當事方之前，代理人可以要求，並且該銀行或參與者應向代理人提供其名稱、地址、稅務識別號和/或代理人遵守聯盟法律所需的其他身分資訊。
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申述及保證的存續
§20.7    。根據本協定以及在任何其他貸款檔案或其他檔案中作出的所有陳述和保證，在本協定和本協定的簽立和交付後仍然有效。代理和每家銀行一直或將依賴此類陳述和保證，無論代理或任何銀行或代表他們進行的任何調查，也儘管代理或任何銀行可能在發放任何貸款或簽發任何信用證時已通知或知道任何違約或違約事件，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該信用證應繼續完全有效。
§20.8    判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款檔案到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程式可以在做出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。
§20.9    判決貨幣「）根據本協議適用條款計算的金額除外（「
§20.10    協議幣種如果如此購買的協定貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給代理人或任何銀行的金額，則代理人或該銀行(視屬何情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。修訂和重述現有信貸協定, 。(A)在截止日期，本協定應修訂和重述現有信貸協定的全部內容，但為免生疑問，本協定不應構成雙方在該協定下的權利和義務的更新。在截止日期，現有信貸協定所證明的雙方的權利和義務應由本協定和其他貸款檔案證明，現有信貸協定中定義的“貸款”應繼續作為本協定定義的貸款繼續發放，並轉換為本協定中定義的貸款；在截止日期之前由前置銀行(按現有信貸協定中的定義)為借款人出具的現有信用證仍應簽發和未償還，應被視為本協定項下的信用證，並應計息並支付本協定規定的其他費用；提供
§21    然而.
為免生疑問，現有信貸協定的任何貸款方如果不是本協定項下的銀行，均無本協定項下的任何承諾，也不是本協定的一方，其在現有信貸協定項下(和定義為)的承諾將終止。根據現有信貸協定或與現有信貸協定有關的截至成交日期的所有利息及費用及開支(如有)(包括其中所界定的任何破壞成本)，須於成交日期計算(如屬任何零碎期間，按比例計算)，並應於成交日期支付)。（b） 在截止日期，每家銀行持有的每張正本票據(如有)應被視為已被註銷，如果該銀行已根據本合同要求提供迴圈貸方票據或投標利率票據，則應由在截止日期或大約截止日期時交付的相應票據進行修改和重述(無論是否有任何銀行已交付給借款人
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註銷根據現有信貸協定向其發出的任何原始票據)。每家銀行，無論是否要求本協定項下的票據，應盡其商業上合理的努力，將其持有的原始票據交付給借款人，以供註銷和/或修改和重述。截至截止日期，兆.E原始票據項下的所有欠款和由該原始票據證明的所有金額將繼續在本協定項下未清償，如果持有該原始票據的銀行提出要求，從截止日期起及之後，應由根據本協定簽發的相應票據證明，並且在任何情況下都應由本協定的條款證明並受其約束。各銀行特此同意賠償借款人，並使其免受因銀行未能將其持有的票據正本交付給借款人以供註銷而對借款人施加、招致或提出的任何和所有責任、損失、損害、訴訟或索賠，但條件是借款人不得向聲稱為該原始票據持有人的任何人付款，除非該銀行首先被告知該索賠，並有機會以該銀行的全部費用和費用主張對該付款的任何抗辯。
(i)    不承擔諮詢或受託責任
(ii)    。借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解是：(I)(A)(A)代理商提供的關於本協定的安排和其他服務安排人和銀行是借款人及其附屬機構和代理人之間的獨立商業交易另一方面，安排人和銀行：(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以及(C)借款人有能力評估、理解和接受本協定和其他貸款檔案擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人
除本合同和其他貸款檔案中明確規定的義務外，對於本合同所述交易，安排人或任何銀行對借款人或其任何關聯公司均無任何義務；及(Iii)代理人安排人和銀行及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息不同於借款人及其關聯公司的利息，也不包括代理人的利息電子執行；電子記錄；對應。本協定、任何貸款檔案和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一銀行方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信可以在必要或方便的情況下以盡可能多的副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是同一通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一銀行當事人可以自行選擇以成像電子記錄的形式創建任何通信的一份或多份副本(電子版
“)，應視為在該人的正常業務過程中創作，並銷毀原始紙質檔案。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同中有任何相反的規定，行政代理或代行均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程式明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理和/或前臺銀行同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和銀行各方應有權依賴據稱由借款人和/或任何銀行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何銀行方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員簽署。行政代理和前置銀行應有權根據本協定或任何其他貸款檔案採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協定或任何其他貸款檔案採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款檔案中規定的作為其制定者的要求)。借款人和銀行每一方特此放棄(I)僅基於缺少本協定的紙質正本或此類其他貸款檔案而對本協定、任何其他貸款檔案的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何銀行方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一銀行方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因借款人未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。承認和同意受影響金融機構的自救。即使在任何貸款單據或任何此類當事人之間的任何其他協定、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同每一方都承認，作為受影響金融機構的任何銀行或前臺銀行的任何責任
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(c)    （a） 適用決議機構對任何受影響金融機構的銀行或代收銀行根據本協定可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及（b） 任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：全部或部分減少或取消任何此類責任;, 將所有或部分此類負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他貸款文件項下任何此類負債相關的任何權利;或與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
(d)    關於任何受支持的QFCS的確認。在貸款檔案通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協定或票據提供支持的範圍內(此類支持，
QFC信貸支持，而每一個這樣的QFC，都是支持的QFC
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」），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒布的法規）的決議權力如下美國特別決議制度, 「）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：（a）
§22    如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個涉及的交易方
§23    如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款檔案下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持，如果受支持的QFC和貸款檔案受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
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（b）
§24    在本第38款中使用的下列術語具有以下含義：BHC法案附屬機構
§25    一方的“分支機構”是指該方的“分支機構”(該術語根據《美國法典》第1841(K)條的規定定義並解釋)。適用實體
§26    “指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的”承保實體“；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的”承保銀行“；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的”承保金融機構“。. 默認權利
§27    「具有12 CFR賦予該術語的含義，並應根據12 CFR進行解釋§§ 252.81、47.2或382.1（如適用）。QFC
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§28    「具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。(故意將頁面的其餘部分留空)茲證明，自上述日期起，簽字人已正式簽署本協定，作為一份蓋章檔案。, [簽名頁至第九次修訂和重新簽署的迴圈信貸協定]第二修正案附件二
至第九次修訂和重述信貸協定附表5.3
替代貨幣的日基數替代貨幣
(c)    基準利率
(d)    日基礎 *
斯特林 索尼婭加元 , 期限CORA利率歐元
Euribor* 使用360天一年會導致支付比按365天一年計算更多的費用或利息（如適用）。
<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab37d?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />amend §1.4 or the definition of “Alternative Currency” without the written consent of each Revolving Credit Bank;
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(h)    subordinate, or have the effect of subordinating, the Obligations hereunder to any other Indebtedness or other obligation without the written consent of each Bank;
(i)    change (i) any provision of this §28 or the definition of “Required Banks” or “Unanimous Bank Approval”, without Unanimous Bank Approval, (ii) the definition of “Required Revolving Credit Banks” without the written consent of each Revolving Credit Bank, (iii) the definition of “Required Term Banks” without the written consent of each Term Bank or (iv) any other provision hereof specifying the number or percentage of Banks required to amend, waive or otherwise modify any rights hereunder or make any determination or grant any consent hereunder without the written consent of each Bank directly affected thereby; or
(j)    amend, modify or waive any provision of any Loan Document in a manner that imposes any greater restriction on the ability of any Bank under one of the Facilities to assign any of its rights or obligations hereunder without the written consent of (i) if an Incremental Term Facility, each Term Bank thereunder and (ii) if the Total Revolving Credit Commitments, each Revolving Credit Bank;
and, provided further, that (i) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by a Fronting Bank in addition to the Banks required above, affect the rights or duties of such Fronting Bank under this Agreement or any Issuer Document relating to any Letter of Credit issued or to be issued by it; (ii) no amendment, waiver or consent shall, unless in writing and signed by the Agent in addition to the Banks required above, (x) affect the rights or duties of the Agent under this Agreement or any other Loan Document or (y) amend, modify, change or waive, or consent to any departure from, or have the effect of amending, modifying, changing or waiving, or consenting to any departure from, §5.4, any term defined in such section, any term defined in any other section or provision of this Agreement relating to SOFR, Daily Simple SOFR, Term SOFR, any Alternative Currency Daily Rate, any Alternative Currency Term Rate, any Relevant Rate, the Canadian Benchmark, the Canadian Benchmark Replacement or any other Successor Rate, or any term or provision relating to the replacement of any such rate or Successor Rate; and (iii) the Fee Letter may be amended, or rights or privileges thereunder waived, in a writing executed only by the parties thereto. Notwithstanding anything to the contrary herein, no Delinquent Bank shall have any right to approve or disapprove any amendment, waiver or consent hereunder (and any amendment, waiver or consent which by its terms requires Unanimous Bank Approval or approval of each affected Bank may be effected with the consent of the applicable Banks other than Delinquent Banks), except that (x) the Commitment of any Delinquent Bank may not be increased or extended or the maturity of any of its Loans may not be extended, the rate of interest on any of its Loans may not be reduced and the principal amount of any of its Loans may not be forgiven, in each case, without the consent of such Delinquent Bank and (y) any waiver, amendment, consent or modification requiring Unanimous Bank Approval or approval of each affected Bank that by its terms affects any Delinquent Bank disproportionately adversely relative to other affected Banks shall require the consent of such Delinquent Bank.
No waiver shall extend to or affect any obligation not expressly waived or impair any right consequent thereon. No course of dealing or delay or omission on the part of the Agent or the Banks or any Bank in exercising any right shall operate as a waiver thereof or otherwise be prejudicial to such right or any other rights of the Agent or the Banks. No notice to or demand
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upon the Borrower shall entitle the Borrower to other or further notice or demand in similar or other circumstances.
Without limitation of the provisions requiring Unanimous Bank Approval or the consent of the Required Banks, no amendment or modification to or waiver of the provisions of §2.9 may be made without the prior written consent of those Banks holding more than 50% of the outstanding Bid Rate Advances at the applicable time of reference.
If any Bank does not consent to a proposed amendment, waiver, consent or release with respect to any Loan Document that requires Unanimous Bank Approval, or requires the consent of the Required Revolving Credit Banks, Required Term Banks or the Banks (including such Non-Consenting Bank) directly affected by such proposed amendment, waiver, consent or release, and such amendment, waiver, consent or release has been approved by the Required Banks, Required Revolving Credit Banks, Required Term Banks or, as applicable, by all of the Banks, other than such Non-Consenting Bank, who would be directly affected by such amendment, waiver, consent or release, the Borrower may replace such Non-Consenting Bank in accordance with §5.8, provided that such amendment, waiver, consent or release can be effected as a result of the assignment contemplated by such Section (together with all other such assignments required by the Borrower to be made pursuant to this paragraph). Any action that is permitted to be taken or not taken with the consent or at the request of the Required Banks, Required Revolving Credit Banks or Required Term Banks hereunder that is so taken or not taken shall be binding upon all of the Banks, the Revolving Credit Banks or the Term Banks of the applicable Incremental Term Loan Facility, as the case may be.
Notwithstanding the foregoing, the waiver of any fee payable to the Agent shall require only the consent of the Agent.
Notwithstanding any provision herein to the contrary, the Agent, with the consent of the Borrower, may amend, modify or supplement any Loan Document without the consent of any Bank in order to correct, amend or cure any ambiguity, inconsistency or defect or correct any typographical error or other manifest error in any Loan Document so long as such amendment, modification or supplement does not impose additional obligations on, or otherwise affect in any material respect the interests of, any Bank; provided that the Agent shall promptly give the Banks notice of any such amendment, modification or supplement.
Notwithstanding anything to the contrary herein, this Agreement may be amended and restated without the consent of any Bank (but with the consent of the Borrower and the Agent) if, upon giving effect to such amendment and restatement, such Bank shall no longer be a party to this Agreement (as so amended and restated), the Commitments of such Bank shall have terminated, such Bank shall have no other commitment or other obligation hereunder and shall have been paid in full all principal, interest and other amounts owing to it or accrued for its account under this Agreement.
§29    SEVERABILITY. The provisions of this Agreement are severable, and if any one clause or provision hereof shall be held invalid or unenforceable in whole or in part in any jurisdiction, then such invalidity or unenforceability shall affect only such clause or provision, or part thereof, in such jurisdiction, and shall not in any manner affect such clause or provision in any other jurisdiction, or any other clause or provision of this Agreement in any jurisdiction, and
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the parties shall endeavor in good faith negotiations to replace the invalid or unenforceable provisions with valid provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the invalid or unenforceable provisions. Without limiting the foregoing provisions of this §29, if and to the extent that the enforceability of any provisions in this Agreement relating to Delinquent Banks shall be limited by Debtor Relief Laws, as determined in good faith by the Agent or any Fronting Bank, as applicable, then such provisions shall be deemed to be in effect only to the extent not so limited.
§30    INTEREST RATE LIMITATION. Notwithstanding anything herein to the contrary, if at any time the interest rate applicable to any Loan, together with all fees, charges and other amounts which are treated as interest on such Loan under applicable law (collectively, the “Charges”), shall exceed the maximum lawful rate (the “Maximum Rate”) which may be contracted for, charged, taken, received or reserved by the Bank holding such Loan in accordance with applicable law, the rate of interest payable in respect of such Loan hereunder, together with all Charges payable in respect thereof, shall be limited to the Maximum Rate and, to the extent lawful, the interest and Charges that would have been payable in respect of such Loan but were not payable as a result of the operation of this §30 shall be cumulated and the interest and Charges payable to such Bank in respect of other Loans or periods shall be increased (but not above the Maximum Rate therefor) until such cumulated amount, together with interest thereon at the Federal Funds Rate to the date of repayment, shall have been received by such Bank.
§31    USA PATRIOT ACT, ETC. NOTICE.
(a)    Each Bank that is subject to any of the Acts (as hereinafter defined), the Arrangers and the Agent (for itself and not on behalf of any Bank) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act and other applicable federal or other laws with respect to the verification of customer identities (collectively, the “Acts”), it is required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name and address of the Borrower and other information that will allow such Bank, the Arrangers or the Agent, as applicable, to identify the Borrower in accordance with the Acts. The Borrower shall, promptly following a request by the Agent or any Bank, provide all documentation and other information that the Agent or such Bank reasonably and customarily requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the Acts.
(b)    In order for the Agent to comply with the USA Patriot Act, prior to any Bank or Participant that is organized under the laws of a jurisdiction outside of the United States of America becoming a party hereto, the Agent may request, and such Bank or Participant shall provide to the Agent, its name, address, tax identification number and/or such other identification information as shall be necessary for the Agent to comply with federal law.
§32    SURVIVAL OF REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by the Agent and each Bank, regardless of any investigation made by the Agent or any Bank or on their behalf and notwithstanding that the Agent or any Bank may have
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had notice or knowledge of any Default or Event of Default at the time of the making of any Loan or issuance of any Letter of Credit, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied or any Letter of Credit shall remain outstanding.
§33    JUDGMENT CURRENCY. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or under any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligation of the Borrower in respect of any such sum due from it to the Agent or any Bank hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Agent or such Bank, as the case may be, of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Agent or such Bank, as the case may be, may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Agent or any Bank from the Borrower in the Agreement Currency, the Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Agent or such Bank, as the case may be, against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Agent or any Bank in such currency, the Agent or such Bank, as the case may be, agrees to return the amount of any excess to the Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law).
§34    EXISTING CREDIT AGREEMENT AMENDED AND RESTATED. (a) On the Closing Date, this Agreement shall amend and restate the Existing Credit Agreement in its entirety but, for the avoidance of doubt, shall not constitute a novation of the parties’ rights and obligations thereunder. On the Closing Date, the rights and obligations of the parties hereto evidenced by the Existing Credit Agreement shall be evidenced by this Agreement and the other Loan Documents, the “Loans” as defined in the Existing Credit Agreement shall remain outstanding and be continued as, and converted to, Loans as defined herein and the Existing Letters of Credit issued by the Fronting Bank (as defined in the Existing Credit Agreement) for the account of the Borrower prior to the Closing Date shall remain issued and outstanding and shall be deemed to be Letters of Credit under this Agreement, and shall bear interest and be subject to such other fees as set forth in this Agreement; provided, however, for the avoidance of doubt, any lender party to the Existing Credit Agreement that is not a Bank hereunder has no Commitment hereunder and is not a party to this Agreement and its Commitment under (and as defined in) the Existing Credit Agreement will be terminated. All interest and fees and expenses, if any, owing or accruing under or in respect of the Existing Credit Agreement through the Closing Date (including any Breakage Costs, as defined therein) shall be calculated as of the Closing Date (pro-rated in the case of any fractional periods), and shall be paid on the Closing Date).
(b)    On the Closing Date, each Original Note, if any, held by each Bank shall be deemed to be cancelled and, if such Bank has requested a Revolving Credit Note or Bid Rate Note hereunder, amended and restated by the corresponding Note delivered hereunder on or about the Closing Date (regardless of whether any Bank shall have delivered to the Borrower for
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cancellation any Original Note issued to it pursuant to the Existing Credit Agreement). Each Bank, whether or not requesting a Note hereunder, shall use its commercially reasonable efforts to deliver the Original Notes held by it to the Borrower for cancellation and/or amendment and restatement. All amounts owing under, and evidenced by, the Original Notes as of the Closing Date shall continue to be outstanding hereunder, and shall from and after the Closing Date, if requested by the Bank holding such Original Note, be evidenced by the corresponding Note issued hereunder, and shall in any event be evidenced by, and governed by the terms of, this Agreement. Each Bank hereby agrees to indemnify and hold harmless the Borrower from and against any and all liabilities, losses, damages, actions or claims that may be imposed on, incurred by or asserted against the Borrower arising out of such Bank’s failure to deliver the Original Notes held by it to the Borrower for cancellation, subject to the condition that the Borrower shall not make any payment to any Person claiming to be the holder of such Original Note unless such Bank is first notified of such claim and is given the opportunity, at such Bank’s sole cost and expense, to assert any defenses to such payment.
§35    NO ADVISORY OR FIDUCIARY RESPONSIBILITY. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document), the Borrower acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates’ understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Agent, the Arrangers, and the Banks are arm’s-length commercial transactions between the Borrower and its Affiliates, on the one hand, and the Agent, the Arrangers and the Banks, on the other hand, (B) the Borrower has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Borrower is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents; (ii) (A) the Agent, the Arrangers and each Bank is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Borrower or any of its Affiliates, or any other Person and (B) neither the Agent, the Arrangers nor any Bank has any obligation to the Borrower or any of its Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents; and (iii) the Agent, the Arrangers and the Banks and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Borrower and its Affiliates, and neither the Agent, the Arrangers nor any Bank has any obligation to disclose any of such interests to the Borrower or any of its Affiliates The Borrower hereby agrees that it will not claim that any of the Agents, Arrangers, Banks or their respective Affiliates has rendered advisory services of any nature or respect or owes a fiduciary duty or similar duty to it in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.
§36    ELECTRONIC EXECUTION; ELECTRONIC RECORDS; COUNTERPARTS. This Agreement, any Loan Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. The Borrower and each of the Administrative Agent and each Bank Party agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication
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may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Bank Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (“Electronic Copy”), which shall be deemed created in the ordinary course of such Person’s business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent nor the Fronting Bank is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent and/or the Fronting Bank has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Bank Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of the Borrower and/or any Bank Party without further verification and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Bank Party, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.
Neither the Administrative Agent nor the Fronting Bank shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into the sufficiency, validity, enforceability, effectiveness or genuineness of any Loan Document or any other agreement, instrument or document (including, for the avoidance of doubt, in connection with the Administrative Agent’s or Fronting Bank’s reliance on any Electronic Signature transmitted by telecopy, emailed .pdf or any other electronic means). The Administrative Agent and the Fronting Bank shall be entitled to rely on, and shall incur no liability under or in respect of this Agreement or any other Loan Document by acting upon, any Communication (which writing may be a fax, any electronic message, Internet or intranet website posting or other distribution or signed using an Electronic Signature) or any statement made to it orally or by telephone and believed by it to be genuine and signed or sent or otherwise authenticated (whether or not such Person in fact meets the requirements set forth in the Loan Documents for being the maker thereof).
Each of the Borrower and each Bank Party hereby waives (i) any argument, defense or right to contest the legal effect, validity or enforceability of this Agreement, any other Loan Document based solely on the lack of paper original copies of this Agreement, such other Loan Document, and (ii) waives any claim against the Administrative Agent, each Bank Party and each Related Party of any of the foregoing for any liabilities arising solely from the Administrative Agent’s and/or any Bank Party’s reliance on or use of Electronic Signatures, including any liabilities arising as a result of the failure of the Borrower to use any available security measures in connection with the execution, delivery or transmission of any Electronic Signature.
§37    ACKNOWLEDGMENT AND CONSENT TO BAIL-IN OF AFFECTED FINANCIAL INSTITUTIONS. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Bank or Fronting Bank that is an Affected Financial
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Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(a)    the application of any Write-Down and Conversion Powers by the applicable Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Bank or Fronting Bank that is an Affected Financial Institution; and
(b)    the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
(i)    a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii)    a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(iii)    the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of the applicable Resolution Authority.
§38    ACKNOWLEDGMENT REGARDING ANY SUPPORTED QFCS. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Contract or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):
(a)    In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that
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may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Delinquent Bank shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.
(b)    As used in this §38, the following terms have the following meanings:
“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, § U.S.C. 1841(k)) of such party.
“Covered Entity” means any of the following: (i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).
“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.
“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).
(Remainder of page intentionally left blank)

167

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned have duly executed this Agreement as a sealed instrument as of the date first set forth above.

[Signature Page to Ninth Amended and Restated Revolving Credit Agreement]
ANNEX II TO SECOND AMENDMENT
TO NINTH AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT



Schedule 5.3

DAY BASIS FOR ALTERNATIVE CURRENCIES


Alternative Currency
Benchmark Rate
Day Basis*
Sterling
SONIA
365
Canadian Dollar
 Term CORRA Rate
365
Euro
EURIBOR
360


*Use of a 360-day year results in more fees or interest, as applicable, being paid than if computed on a 365-day year.