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sndl inc。

管理層討論與分析

截至2024年9月30日的三個月和九個月

管理層討論與分析

這份對sndl inc.（“sndl”或“公司”）2024年9月30日止三個月和九個月的財務狀況和業績進行管理層討論和分析（“MD&A”）為2024年11月4日日期。應該閱讀本MD&A時要參照公司2024年9月30日止三個月和九個月的簡明綜合中期財務報表及附註（“中期財務報表”）和2023年12月31日結束三個月和九個月的審核合併財務報表及附註（“審計財務報表”），以及公司2023年12月31日結束年度的風險（“AIF”）及本MD&A中其他地方確認的風險。本MD&A已按照國家工具51-102 - 持續披露義務編製，除非另有說明，以加拿大元千元為單位。

MD&A - 目錄

公司資料

sndl inc在四個可報告的板塊下運作:

公司的主要業務是在賣場銷售紅酒、啤酒和烈酒。 Wine and Beyond, Ace Liquor 和 Liquor Depot 零售橫幅，以及在加拿大某些允許私人銷售娛樂用大麻的特定加拿大地區經營和支援企業擁有和特許經營的零售大麻店。 Value Buds, Spiritleaf, Superette 及 清倉大拍賣 零售旗幟; 提供專有大麻加工服務的大麻產品製造，根據《加拿大大麻法》國內和出口大麻的生產、流通和銷售 大麻股法案 （加拿大）（“大麻法”）通過一個大麻品牌系列提供專有大麻加工服務 Top Leaf, Contraband, Citizen Stash, Sundial Cannabis, Vacay, Spiritleaf Selects, Palmetto, Value Buds, Versus, Bonjak, Namaste, Re-up 和 Grasslands; and, the provision of financial services through the deployment of capital to direct and indirect investments and partnerships throughout the cannabis industry.

The Company produces and markets cannabis products for the Canadian adult-use market and for the international medicinal market. SNDL’s operations cultivate cannabis using approximately 380,000 square feet of total space in Atholville, New Brunswick. SNDL’s extraction and manufacturing operations include approximately 84,506 square feet of total space in British Columbia and approximately 25,500 square feet of total space in Ontario. The Company has a distribution network that covers 98% of the national adult-use cannabis market.

SNDL and its subsidiaries operate solely in Canada. Through its joint venture, SunStream Bancorp Inc. (“SunStream”), the Company provides growth capital that pursues indirect investment and financial services opportunities in the cannabis sector, as well as other investment opportunities. The current investment portfolio of SunStream is comprised of secured debt, hybrid debt and derivative instruments issued by United States based cannabis businesses. The Company also makes strategic portfolio investments in debt and equity securities.

As at September 30, 2024, the Company also owned approximately 65% of Nova Cannabis Inc. (“Nova”), whose principal activities are related to the retail sale of cannabis. On October 21, 2024, the Company closed its acquisition of all remaining common shares of Nova. Refer to “Recent Developments – Acquisition of Remaining Minority Interest in Nova Cannabis” below for further details.

SNDL was incorporated under the 業務公司法案 (Alberta) on August 19, 2006. The Company’s common shares are listed under the symbol “SNDL” on the Nasdaq Capital Market.

SNDL is headquartered in Calgary, Alberta, with operations in Edmonton, Alberta, Kelowna, British Columbia, Bolton, Ontario, Toronto, Ontario and Atholville, New Brunswick, and corporate-owned and franchised retail liquor and cannabis stores in five provinces across Canada.

SNDL’s overall strategy is to build sustainable, long-term shareholder value by improving liquidity and cost of capital while optimizing the capacity and capabilities of its production facilities in the creation of a consumer-centric brand and product portfolio. SNDL’s retail operations will continue to build a Canadian retail liquor brand and a network of retail cannabis stores across Canadian jurisdictions where the private distribution of cannabis is legal. SNDL’s investment operations seek to deploy capital through direct and indirect investments and partnerships throughout the cannabis industry.

近期發展

Acquisition of Remaining Minority Interest IN Nova Cannabis

On October 21, 2024, the Company announced that it had completed the acquisition of all of the issued and outstanding common shares of Nova (“Nova Shares”) not already owned by the Company, representing approximately 35% of Nova Shares, by way of a statutory plan of arrangement under the 安大略商業公司法（OBCA） (Alberta) for aggregate consideration of approximately $4000萬 (the “Nova Transaction”).

Pursuant to the Nova Transaction, each holder of Nova Shares (other than SNDL and its affiliates that hold Nova Shares) (“Nova Shareholders”) was entitled to receive $1.75 in cash for each Nova Share held (the “Cash Consideration”), provided that Nova Shareholders could elect to receive, in lieu of the Cash Consideration, 0.58 of a common share of SNDL (“SNDL Shares”) for each Nova Share held (the “Share Consideration” and, collectively with the Cash Consideration, the “Consideration”), subject to proration and a maximum of 50% of the aggregate Consideration being payable in SNDL Shares. Upon the closing of the Nova Transaction, an aggregate of 159,792 SNDL Shares were issued as Share Consideration to Nova Shareholders and an aggregate of $3730萬 was paid as Cash Consideration to validly electing Nova Shareholders.

Indiva

On August 29, 2024, the Company announced that, in the context of proceedings pursuant to Indiva Limited’s (“Indiva”) filing under the 公司債權人安排法 (Canada) (the “CCAA”) and the sales and investment solicitation process, the Company’s stalking horse bid had been chosen as the successful bid in the acquisition of the Indiva business and assets (the “Indiva Transaction”), subject to approval by the court overseeing the CCAA proceedings.

The acquisition would include Indiva's 40,000 square foot production facility on Hargrieve Road in south London, Ontario, and a portfolio of owned and licensed brands including Pearls by Grön, No Future, Wana, and Bhang Chocolate.

On November 4, 2024, the Company announced that it had successfully closed the Indiva Transaction for consideration of approximately $2270萬.

OTHER DEVELOPMENTS

Overheads restructuring project and operational adjustments

On July 16, 2024, the Company announced a restructuring project aimed at reducing corporate overheads and improving the efficiency of its organizational structure to position the Company for future growth (the “Restructuring Project”). The Restructuring Project is expected to deliver over $2000萬 in annualized cost savings driven primarily by the optimization of corporate overhead spending, including the reduction in 106 full-time employees. The Restructuring Project will require a one-time investment of $1100萬 over the next 18 months.

作為這些運營調整的一部分，該公司正在將其大麻板塊整合為一個單元，由泰勒·羅布森領導。這種整合旨在提高效率，改善對齊，並改進公司垂直模式內的流程速度。該公司預計到2025年中期將實現大部分預期的年度節省，同時開始在2024年第三季度早期開始把握這些機會。

股份回購計劃

於2023年11月13日，該公司宣布董事會批准了公司的股份回購計劃（“董事會”）在2023年11月20日到期後進行續約。股份回購計劃授權公司以市價購回其最多10000萬美元的流通普通股。 SNDL 可根據股份回購計劃購買最多約 1310萬股普通股，佔公告日期已發行和流通普通股約 5%。股份回購計劃將於2024年11月20日到期。股份回購計劃不要求公司購買任何最低數量的普通股，並且公司可以隨時按照公司的裁量權暫停或終止回購。根據股份回購計劃，可能購買的普通股數量以及購買時間將由SNDL的管理階層和董事會確定。

所有根據股份回購計劃購買的普通股將退還給庫房進行取消。

在報告期內，公司未回購任何股份進行取消。截至2024年9月30日，公司以加權平均價每股 $2.64（1.90美元）的價格購買並取消了59,417股普通股，總成本為16萬美元。詳細信息關於已購買和取消的普通股請參見下面的“流動性和資本資源 - 股權”。

財務亮點

以下表格摘要了公司選定期間的部分財務資訊。

綜合結果

總務與行政

2024年9月30日結束的三個月內的一般和行政支出為5000萬美元，較2023年9月30日結束的三個月內的4820萬美元增加了180萬美元，主要是因為工資和薪金增加

部分抵消了咨詢費用和其他費用的減少。其他費用的減少主要是由於預期信用損失減少。

2024年9月30日結束的九個月內的一般和行政支出為14270萬美元，較2023年9月30日結束的九個月內的14950萬美元減少了680萬美元，主要是由於辦公室和一般費用、專業費用和其他費用減少，部分抵消了工資和薪金的增加。其他費用的減少主要是由於預期信用損失的減少。

基於股份的報酬

股份基於報酬的支出包括與公司發行的簡單和表現權利證書、期權、受限制的股份單位（“RSUs”）和推遲的股份單位（“DSUs”）與董事、員工及其他人士全權董事會決定相關費用。DSUs被視為一項負債工具，並根據每個期末的公司普通股市值以公允價值計量。股份基於報酬還包括與Nova於適用期間（早於Nova交易完成之前）發行的RSUs和DSUs相關的費用。

2024年9月30日結束的三個月的股份基於報酬支出為570萬美元，而2023年9月30日結束的三個月為540萬美元。30萬增加是由於RSU支出增加，部分抵消DSU支出減少。RSU支出增加是由於發行新RSUs，部分抵消多年前授予的RSUs累積。DSU支出減少是由於公允價值的變動所引起。無論是當期還是比較期間都經歷了因公司股價上漲而導致的公允價值增加，但當期增加幅度小於比較期。

2024年9月30日結束的九個月的股份基於報酬支出為1540萬美元，而2023年9月30日結束的九個月為1150萬美元。390萬的增加是由於DSU支出和RSU支出增加所致。DSU支出增加是由於公允價值的變動所引起。當期的公允價值因公司股價上漲而增加，與之前期間僅有輕微增加的公允價值相比。RSU支出增加是由於發行新RSUs，部分抵消多年前授予的RSUs累積。

財務成本

財務成本包括與租賃負債相關的折溢價支出、與凈子租資產相關的財務收入、按公允價值計量並列入損益的投資公允價值變化以及其他特定費用。

2024年9月30日結束的三個月的財務成本為170萬美元，相較於2023年9月30日結束的三個月的210萬美元。40萬美元的減少是由於比較期間租賃重測導致其他費用減少，部分抵消了租賃負債溢價的增加。

2024年9月30日結束的九個月的財務成本為550萬美元，相較於2023年9月30日結束的九個月的980萬美元。感染430萬美元的減少是由於比較期間按公允價值計量的投資變動，由於Superette期票價值下降，以及比較期間租賃重測導致其他費用減少。

公允價值衍生權證的變更估計

截至2024年9月30日三個月的衍生認股權公平價值估計變動達到了380萬美元的回收，而在2023年9月30日三個月結束時則是280萬美元的支出。當前期間的回收與2021年發行的980萬新認股權到期以及剩餘認股權公平價值的微小下降有關。而先前期間的支出與公平價值的增加有關，主要是由於公司股價從2023年6月30日的1.37美元上升至2023年9月30日的1.90美元。

截至2024年9月30日九個月的衍生認股權公平價值估計變動達到了430萬美元的回收，而在2023年9月30日九個月結束時為420萬美元的回收。當前期間的回收與2021年發行的980萬新認股權到期以及剩餘認股權公平價值的微小下降有關。而先前期間的回收與公平價值的下降有關，主要是由於公司股價從2022年12月31日的2.09美元下降至2023年9月30日的1.90美元。

營業利益（損失）

2024年9月30日結束的三個月份的營運虧損為1850萬美元，相比於2023年9月30日結束的三個月份的1640萬美元。營運虧損增加210萬美元，原因是股權核算被投資者分享減少（2000萬美元），一般和行政費用增加（170萬美元），以及重整成本增加（120萬美元），部分抵消了毛利增加（1440萬美元）和投資收入增加（220萬美元），減少折舊和攤銷費用（220萬美元）和資產減損（200萬美元）。

部分抵消了毛利增加（1440萬美元）和投資收入增加（220萬美元），減少了折舊和攤銷費用（220萬美元）和資產減損（200萬美元）的增加。

2024年9月30日結束的九個月的營運虧損為2770萬美元，較2023年9月30日結束的九個月的7820萬美元有所減少。營運虧損減少5050萬美元主要是由於毛利潤增加（3840萬美元）和投資收益增加（1100萬美元），總務和行政費用減少（680萬美元），折舊及攤銷減少（440萬美元）以及重組成本減少（420萬美元），部分抵消了股權法認賬投資者收益減少（1420萬美元）和股份報酬費用增加（400萬美元）。

持續營運淨損失

截至2024年9月30日三個月的繼續營業淨虧損為1930萬美元，而2023年9月30日三個月的為2180萬美元。繼續營業淨虧損減少250萬美元主要是由於毛利增加（1440萬美元）、投資收入增加（220萬美元）、折舊和攤提費用增加（220萬美元）和資產減值（200萬美元），部分抵消了股權採權益法投資者的溢利減少（2000萬美元）、一般和管理費用增加（170萬美元）以及重組成本增加（120萬美元）所致。

截至2024年9月30日九個月的繼續營業淨虧損為2900萬美元，而2023年9月30日九個月的為8660萬美元。繼續營業淨虧損減少5760萬美元主要是由於毛利增加（3840萬美元）、投資收入增加（1100萬美元）、一般和管理費用減少（680萬美元）、折舊和攤提費用減少（440萬美元）、重組成本減少（420萬美元）和財務成本減少（430萬美元），部分抵消了股權採權益法投資者的溢利減少（1420萬美元）和股份基礎報酬費用增加（400萬美元）所致。

營運板塊

公司的報告板塊根據業務線組織，由四個報告板塊組成：酒類零售、大麻零售、大麻業務和投資。

酒類零售包括通過全資擁有的酒類店銷售葡萄酒、啤酒和烈酒。大麻零售包括通過全資或特許零售大麻店私人銷售娛樂用大麻。大麻業務包括在國內和出口的成人用途和醫療市場上培養、分發和銷售大麻，並提供專有大麻加工服務，同時進行產品開發、製造和商業化大麻消費性包裝商品。投資包括將資本部署到投資機會上。一些與任何營運板塊無直接歸屬的一般性費用報告為“企業層面”。

酒類零售業績

營業利益（損失）

2024年9月30日結束的三個月的淨收入為14460萬美元，而截至2023年9月30日結束的三個月為15180萬美元。720萬美元的減少是由於整體客流量減少和消費者偏好變化所致。

2024年9月30日結束的九個月的淨收入為40120萬美元，而截至 2023年9月30日結束的九個月為41940萬美元。1820萬美元的減少是由於整體客流量減少和消費者偏好變化所致。

酒類零售業務的銷售成本包括紅酒、啤酒和烈酒的成本。截至2024年9月30日三個月的銷售成本為10760萬美元，較截至2023年9月30日三個月的11450萬美元下降了690萬美元，這是由於整體銷售減少，消費者將其購買範疇從低邊緣商品轉向高邊緣商品。

截至2024年9月30日九個月的銷售成本為29970萬美元，較截至2023年9月30日九個月的32050萬美元下降了2080萬美元，這是由於銷售下降，公司首選品牌的進一步優化以及採購效率的提高。

截至2024年9月30日三個月的毛利潤為3700萬美元（25.6%），較截至2023年9月30日三個月的3730萬美元（24.5%）下降了30萬美元，部分原因是由於上述淨收入和成本的減少，部分抵銷了新專有授權安排的推出。

截至2024年9月30日九個月的毛利潤為10150萬美元（25.3%），較截至2023年9月30日九個月的9890萬美元（23.6%）增加了260萬美元，這是由於新專有授權安排的推出以及上述降低銷售成本的因素。

截至2024年11月4日，Ace Liquor店的數量為134家，Liquor Depot店的數量為19家，Wine and Beyond店的數量為13家。

大麻股零售業務結果

營業利益（損失）

截至2024年9月30日的三個月的淨收入為8110萬美元，而截至2023年9月30日的三個月為7550萬美元。560萬美元的增加主要歸因於企業店鋪銷售增加和店鋪數量增加。企業店鋪銷售部分增加是由於新開設和收購的店鋪。

截至2024年9月30日的九個月的淨收入為22850萬美元，而截至2023年9月30日的九個月為21480萬美元。1370萬美元的增加主要歸因於企業店鋪銷售增加，店鋪數量增加和自有特許經營安排增加。企業店鋪銷售部分增加是由於新開設和收購的店鋪以及自有特許經營協議的增加。

截至2024年9月30日的三個月的銷售成本為6040萬美元，而截至2023年9月30日的三個月為5550萬美元。490萬美元的增加是由於企業店鋪銷售增加和店鋪數量增加。

截至2024年9月30日的九個月的銷售成本為17020萬美元，而截至2023年9月30日的九個月為16120萬美元。900萬美元的增加是由於企業店鋪銷售增加和店鋪數量增加。

截至2024年9月30日的三個月的毛利潤為2070萬（25.5％），而截至2023年9月30日的三個月為2000萬（26.5％）。70萬美元的增加是由於企業店鋪銷售增加以及消費者從低毛利商品類別轉向高毛利商品類別。

截至2024年9月30日的九個月的毛利潤為5830萬（25.5％），而截至2023年9月30日的九個月為5360萬（25.0％）。470萬美元的增加是由於自有特許經營安排沒有相關的銷售成本、企業店鋪銷售增加以及消費者從低毛利商品類別轉向高毛利商品類別。

截至2024年11月4日，Spiritleaf商店總數為81家（20家公司自營店和61家特許經營店），Superette商店總數為4家公司自營店，而Value Buds商店總數則為102家公司自營店。

大麻業務板塊業績

營業利益（損失）

公司的收入包括根據《大麻法案》條款按照其與加拿大省級局、其他持牌生產商和國際出口之間的供應協議進行的大宗和包裝銷售、專有提取服務、白標產品配方和製造、大宗去冬油和蒸餾物的銷售、托包裝加工服務和分析測試。

2024年9月30日結束的三個月的淨收入為2500萬美元，而2023年9月30日結束的三個月則為2100萬美元。 這400萬美元的增加主要是由於省級委員會、批發和國際銷售增加造成的。

2024年9月30日結束的九個月的淨收入為7240萬美元，而2023年9月30日結束的九個月則為6100萬美元。 這1140萬美元的增加主要是由於批發和國際銷售增加造成的。

2024年9月30日結束的三個月的銷貨成本為1970萬美元，而2023年9月30日結束的三個月則為2970萬美元。 這1000萬美元的減少主要是由於存貨減損和淘汰減少了870萬美元，以及批發和國際銷售的比例提高，單位成本降低。

2024年9月30日結束的九個月的銷貨成本為6070萬美元，而2023年9月30日結束的九個月則為8050萬美元。 這1980萬美元的減少主要是由於存貨減損和淘汰減少了1920萬美元。

2024年9月30日結束的三個月的毛利為530萬美元（21.2%），而2023年9月30日結束的三個月則為負870萬美元（-41.5%）。 這1400萬美元的增加是由於淨收入增加，存貨減損和淘汰減少，以及生產效率提高。

2024年9月30日結束的九個月的毛利為1170萬美元（16.2%），而2023年9月30日結束的九個月則為負1950萬美元（-31.9%）。 這3120萬美元的增加是由於淨收入增加，存貨減損和淘汰減少，以及生產效率提高。

2024年9月30日結束的九個月中，一般和行政費用減少是由於當前期間預期信用損失的逆轉以及在Olds設施關閉的成本減少。

投資部門業績

營業利益（損失）

Investment income for the three months ended September 30, 2024 was $560萬 compared to income of $340萬 for the three months ended September 30, 2023. The increase of $220萬 was mainly due to the reimbursement of principal and interest owed on a convertible debenture that has been extinguished.

Investment income for the nine months ended September 30, 2024 was $1280萬 compared to $210萬 for the nine months ended September 30, 2023. The increase of $1070萬 was mainly due to a decrease in loss on marketable securities and the reimbursement of principal and interest owed on a convertible debenture that has been extinguished. The Company disposed of the majority of its marketable securities in the prior year resulting in a minor loss in the current period.

Share of profit (loss) of equity-accounted investees is comprised of the Company’s share of the net profit (or loss) generated from its investments in SunStream. The current investment portfolio of SunStream is comprised of secured debt, hybrid debt and derivative instruments issued by United States based cannabis businesses.

Share of loss of equity-accounted investees for the three months ended September 30, 2024 was $1340萬 compared to profit of $660萬 for the three months ended September 30, 2023. The decrease of $2000萬 was due to accounting fair value adjustments to the investments.

Share of profit of equity-accounted investees for the nine months ended September 30, 2024 was $100萬 compared to profit of $1520萬 for the nine months ended September 30, 2023. The decrease of $1420萬 was due to accounting fair value adjustments to the investments.

SELECTED QUARTERLY INFORMATION

以下表格總結了公司過去八個季度的選定綜合營運和財務信息。