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地區金融公司
基本報表補充獎金政策補償
這份地區金融公司基本報表補充獎金政策補償（以下簡稱“政策”）最初由董事會的薪酬和人力資源委員會採納（以下簡稱“董事會地區金融公司於2023年10月17日通過了這項政策。 本政策規定，在根據美國聯邦證券法規的財務報告要求發生的會計重編情況下，應追回某些高級管理層薪酬，並符合本文所載條款與條件。 本政策旨在符合交易所法第10D條（如下所定）和紐交所上市公司守則第303A.14條的要求。 本政策經過修訂並重新制定，已於2024年10月15日獲得委員會批准採納。
1.定義對於本政策，下列詞語應具有下列意義。
(a)“委員會“委員會”指的是董事會的薪酬和人力資源委員會，或其任何後續委員會。如果沒有董事會的薪酬委員會，本文對“委員會”的引用將指的是負責高管薪酬決策的獨立董事委員會，或在缺乏這樣的薪酬委員會的情況下，董事會的獨立成員。
(b)“權益代理“地區金融公司”指地區金融公司。
(c)“公司集團「公司」指的是該公司及其各個附屬公司。
(d)“覆蓋的補償「」指的是在適用的收回期間內由被覆蓋的高管收到的任何基於激勵的薪酬； 提供 即：
(i) 該被覆蓋的薪酬是在A）生效日後，B）他或她開始擔任執行官職務後，以及C）該公司在美國國家證券交易所公開上市證券時收到的；且
(ii) 該被覆蓋的高管在適用於該基於激勵的薪酬的績效期間內的任何時間擔任執行官。
(e)“高管保障“” 指的是委員會不時指定的公司集團的任何現任或前任執行主管以及其他雇員，受此政策約束。
(f)“生效日期” 意思是2023年10月2日。1
(g)“證券交易所法案“”指的是1934年修訂後的美國證券交易所法案。
(h)“執行職員“” 指公司的（i）總裁、（ii）首席財務主管、（iii）首席會計主管（或如果沒有此會計主管，則其控制器），（iv）負責主要業務單位、部門或功能（如銷售、行政或財務）的任何副總裁，（v）為公司執行政策制定職能的任何其他主管（包括公司集團的任何主管，如果他們為公司執行政策制定職能），以及（vi）為公司執行類似政策制定職能的任何其他人（包括公司集團的任何人，如果他們為公司執行政策制定職能）。政策制定職能不應包括不重要的政策制定職能。委員會將判斷個人是否屬於執行主管的地位，此決定將對該個人及所有其他利益相關者具有最終、決定性和約束力。
(i)“基本報表措施”代表任何以下的（i）按照編製公司財務報表所使用的會計原則判斷和表述的度量衡，（ii）股價度量衡，或（iii）總股東回報度量（及任何完全或部分源自於子句（i）、（ii）或（iii）所提及度量衡的度量衡）。為避免疑惑，此類度量衡並不需要出現在公司的財務報表中或列入提交給美國證券交易委員會（SEC）的申報文件中，以構成財務報告度量衡。
1 2023年10月2日，是紐交所上市公司手冊第303A.14條生效的日期。
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(j)“基本報表重申“基本報表重申”是指由於公司在美國聯邦證券法的任何財務報告要求下存在實質性違規行為而需要進行的公司財務報表重申，以進行更正：
(i)是以前已經發行的財務報表中重大的錯誤；或
（ii）若錯誤在當期（A）被更正或（B）被留下未更正，可能導致重大誤報。
對於此政策目的，若公司財務報表因超出期間調整（即當錯誤對以前發行的財務報表並不重大，而錯誤更正對當期亦不重大時）或回顧性（1）適用會計原則變更；（2）內部組織結構變更導致報告部門信息修訂；（3）因停止業務而重分類；（4）報告實體變更應用，例如基於對共同控制實體的重新組織；或（5）為股票拆股、合併拆股、送轉股息或其他資本結構變更而做的更正，則不視為財務重編。
(k)“「基於獎勵的薪酬」是指任何僅僅基於財務報告措施之成就而被授予、賺取和/或取得憑證的薪酬（包括但不限於任何現金或股權或股票為基礎的賠償，無論是透支還是現值）。為遵從本政策，「基於獎勵的薪酬」也應被認為包括任何根據（或基於）基於獎勵的薪酬的金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充養老或經濟分離計劃或協議之下的任何金額或基於基於獎勵薪酬的虛擬賬戶，以及其上的任何利息所計算出來的任何金額）。 意味著任何補償（包括明確的現金或股權或基於股權的補償，無論是遞延或當前），完全或部分根據財務報告衡量指標的達成而被授予、獲得和/或取得。本政策所指的“激勵性報酬”也應被視為包括基於（或以其為參考計算的）激勵性報酬的任何金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休或遣散計劃或協議或基於激勵性報酬的虛擬賬戶所根據的金額，以及所有相應的收益，但不包括任何符合稅收格局的退休計劃）。.
(l)“紐交所“紐交所”指紐約證券交易所，或任何其後繼者。
(m)“接收到“”指當激勵性報酬相關的財務報告衡量指標達到時，即使此類激勵性報酬的支付或授予發生在財政期結束後。明確地，即使激勵性報酬同時受到財務報告衡量條件的累積限制和基於服務的累積限制，當相關的財務報告衡量達到時，應視為已接收，即使激勵性報酬繼續受服務累積的限制。
(n)“回收期“”指在任何適用的回收觸發日期前所完成的三個財政年度。儘管前述，回收期另外包括在或在這三個完整財政年度之後可能發生的任何過渡期（由公司財政年度變更引起），只要公司前一個財政年度結束之日與其新財政年度第一天之間的過渡期包含九（9）至十二（12）個月，將被視為一個完整的財政年度。
(o)“補償觸發日期「」指董事會（或其委員會或授權採取該等行動的公司官員（如果不需要董事會行動））作出或合理應當作出製定財務重編報告的決定日期，或合理應當作出製定財務重編報告的公司被要求作出財務重編報告的日期（法院、監管機構或其他合法授權機構）的較早者。
2.追回錯誤獲得的補償.
(a)在財務重編報告的情況下，如果任何受限高級管理人員（“受限高管”）收到的任何受限補償金額（“授予補償”）超過根據財務重編報告計算而應當否則獲得的該受限高管的受限補償金額（“調整補償在財務重申事件發生時，如果任何受保護執行人（“獲獎補償”）所收到的受保護補償的金額超過基於財務重申計算的受保護執行人本該收到的金額（“調整補償”），公司應儘速從該受保護執行人回收一筆金額，等於獲獎補償超過調整補償的金額，以稅前基礎計算（該超額金額為“錯誤獲獎補償”）。錯誤獲獎補償”).
(b) 如果（i）適用於相關被覆蓋補償的財務報告措施是股價或總股東回報（或從這兩個措施中完全或部分衍生出的任何措施），且（ii）「錯誤獲獎補償」金額不直接從財務重編資料推算後重新計算，則「錯誤獲獎補償」金額（稅前）應基於公司對財務重編對公司股價或總股東回報影響的合理估計（或其衍生措施）進行判斷
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收到相應被覆蓋補償的時間點 （iii）公司必須保存該合理估計的決定文件並將該文件提供給紐交所。
(c)為了澄清，公司回收錯誤的發放補償款的義務並不取決於(i)是否或何時重述財務報表，或者(ii)涉及財務重述的記錄錯誤或其他行動的任何涉及行政人員的錯誤。 （ii）任何被覆蓋高管對導致財務重編的會計錯誤或其他行為的任何責任。
(d)儘管本章節2(a)到(c)中有任何相反規定，如果滿足以下任何條件之一並且委員會（或董事會上獨立董事的大多數）決定追回不可行，公司則無需追回錯誤獲獎補償：
(i)在此保單下，支付給第三方協助執行恢復錯誤補償的直接費用將超過要恢復的錯誤補償金額； 提供 在得出結論認為根據本第2(d)條款無法收回任何錯誤授予的補償金之前，公司應首先合理嘗試回收此類錯誤授予的補償金，記錄此合理嘗試以回收該款項的相關文件，並將該文件提供給 紐交所；
(ii)導致錯誤授予的補償金可能導致符合《1986年修訂版美國內部稅收法》第401(a)(13)或411(a)條款要求的广泛适用于公司集團員工的合格退休計劃不符合要求編碼”).
(e)公司不得直接或間接償還任何被保險執行官與本政策有關錯誤授權補償所損失的保險費或補貼款。
(f)委員會應自行酌情決定根據適用法律收回任何錯誤授予的補償金的方式和時間，包括但不限於（i）要求返還以現金支付的被覆蓋獎勵; （ii）尋求收回股權或以股權為基礎獎勵的彌當均與執行，行使，結算，銷售，轉讓或其他處置實現的任何收益; （iii）將錯誤授予的補償金金額抵銷公司集團應向被覆蓋獎勵支付的任何薪酬; （iv）取消未解釋或已解釋的股權或基於股權的獎勵; 以及/或（v）採取法律許可的任何其他補充和收回行動。為免疑問，除第2(d)條所規定者外，公司絕不得接受低於錯誤授予補償金金額的金額; 提供 為避免根據法典409A條的規定對受監管的行政人員產生不利的稅務影響，任何非合格的逆欠薪計劃（根據法典409A條的定義）的金額抵充應按照法典409A條的規定進行。
3.管理.
(a)此政策應由委員會管理。 委員會的所有決定均為最終、確定且對公司集團、被覆蓋的執行高層、其受益人、執行者、管理員以及任何其他法定代表具有約束力。 委員會應具有全權力和權限 (i) 管理和解釋本政策；(ii) 糾正任何缺陷、補充任何遺漏並調和本政策中的任何不一致之處；以及(iii) 進行委員會認為對於執行此政策及遵守適用法律（包括《交易所法》第10D條）以及適用的股票市場或交易所規則和法規而必要或期望的任何其他判斷和採取任何其他措施。 儘管本文件內容有任何相反之處，董事會可以按其唯一裁量權，在任何時候以及不時以與委員會相同的方式管理本政策，但應受《交易所法》第10D條及《紐交所掛牌公司手冊》第303A.14條允許的範圍限制。
(b)在其唯一裁量權下，委員會可以要求被覆蓋的執行高層就本政策進行承認，形式請參見附件A；但是，如果委員會未能獲得此類承認，則不影響本政策的可執行性。
4.修訂/終止根據《交易所法》第10D條及《紐交所掛牌公司手冊》第303A.14條，委員會可在任何時候修改或終止本政策。 在任何適用的法律或股票市場或交易所規則或法規要求在此文中具體指定之外的情況下恢復錯誤獎勵的補償，在此政策中將不限制或限制公司根據該等適用的法律或股票市場或交易所規則和法規規定的範圍回收錯誤獎勵的補償的權利或義務。 除非
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除非適用法律另有要求，否則從公司不再在美國國家證券交易所公開上市證券的日期起，本政策將不再有效。
5.解釋儘管本文內容有所矛盾，本政策旨在遵守《交易法》第10D條和紐交所上市公司手冊第303A.14條的要求 （以及任何相關的法規、行政解釋或股市或交易所採納的規則和法規）。本政策的規定將以滿足這些要求的方式進行解讀，並相應地運作。如果本政策的任何條款否則會使此意圖受挫或衝突，則應對該條款進行解釋和視為修訂，以避免此類衝突。
6.其他薪酬收回或追討權除本政策下的任何追索權外，公司集團對於根據任何公司集團不時有效的任何其他追索或收回政策條款，任何提供信函、雇傭協議、激勵計劃或程序、股權計劃、股權獎勵通知書或協議、或類似計劃或協議的任何條款，以及公司集團可用的任何其他法律救濟，以及適用法律、股市或交易所規則、上市標準或法規所涉及的其他權利、權利或要求，均為補充，而非替代。 提供, 但是即任何在任何其他政策下回收或收回的金額，在本政策下追討或收回的金額均應考慮，反之亦然。
7. 豁免補償儘管本政策中有任何不同之處，公司在本政策下沒有義務尋求對於授予、取得或僅基於非金融事件發生或不發生而支付給受覆蓋執行者的金額予以追回。這種豁免的補償包括但不限於基本薪水、時間完全授予、根據非財務報告指標的達標而獲得的補償，以及完全由委員會或董事會自行酌情授予的補償。 儘管管理人可能指定在參與者死亡、殘疾或退休（由管理人定義）或其他管理人指定的情況下，將獎勵的全部或部分金額的支付取決於在管理人指定的期間內實現或部分實現一個或多個績效目標，但管理人必須要求支付所有或任何部分的長期激勵獎金受到長期激勵獎金範圍內金額部分實現的限制。 該 這些金額絕不依賴於任何財務報告指標的達標，並且絕不是基於實現任何財務報告指標而授予的。
8.雜項費用.
(a)本政策覆蓋的任何報酬製度或其他文件中設定的條款和條件，應被視為包含此處施加的限制，並通過參照納入本政策，如有任何不一致之處，則以本政策的條款為準。為避免疑慮，本政策適用於自生效日期起收到的所有報酬，無論涉及的執行長賠償協議或其他文件訂明的條款及條件生效的日期為何。
(b)本政策將對所有被覆蓋的執行長及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表具有約束力並可強制執行。
(c)阿拉巴馬州法律將主宰有關本政策的構造、有效性和解釋的所有問題，不管其法律原則上的衝突，並在適用時，還有美利堅合眾國法律。任何訴訟、訴願、或其他為了執行本政策的司法或仲裁程序，將在公司的選擇下（無論該程序是由公司發起的還是其他方），在阿拉巴馬州傑斐遜縣伯明翰地區進行。被覆蓋的執行長同意在阿拉巴馬州傑斐遜縣的州和聯邦法院對發生或涉及本政策的任何爭議，給予個人司法管轄權。
(d)關於本政策下的任何索賠或爭議，各方在此不可撤銷地放棄在任何法院對於任何根據本政策而發生的索賠或爭議進行審判的權利，以最大程度依法允許。
(e)如果本政策的任何條款被確定在任何適用法律下不可執行或無效，則將該條款適用到適用法律允許的最大程度，並自動被視為經修改以符合其目標的方式，以便遵守適用法律下所要求的任何限制。 對於本政策下的任何索賠或爭議，各方在此不可撤銷地放棄在任何法院對於在任何根據本政策而發生的索賠或爭議的裁決中進行陪審團審判的所有權利，以最大程度按法律允許。
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地區金融公司
FINANCIAL RESTATEMENt 薪酬收回政策
確認書類型
簽署下方，簽名人確認並確認簽名人已收到並審閱了地區金融公司的財務重編薪酬追回政策（“政策”）的副本。此確認書類型（此“確認書類型”）中使用但未另有定義的大寫詞語應具有政策中賦予該等詞語的含義。
簽署此確認書類型，簽名人確認並同意簽名人將受制於政策，並且該政策將適用於簽名人與公司集團的僱傭關係期間以及結束後。簽名人進一步承認並同意放棄根據公司章程和附例就因錯誤獲取的薪酬的追回所涉及或其後的任何補償權利或預期進步或費用、成本和費用的補償。如果政策與任何僱傭協議、聘書、激勵計劃或程序、權益獎勵通知或協議或簽署人正在就其參與其中的類似計劃或協議之條款之間存在任何不一致，則政策的條款將管轄此。此外，簽署下方，簽名人同意遵守政策的條款，包括但不限於，根據政策的要求將任何錯誤獎勵的薪酬返還給公司，並以一致政策的方式進行。
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