第024-12515號檔案

日期為11月的初步發售通告 2024年5月

根據規則A與該等有關的要約說明書 證券公司已向美國證券交易委員會提交了申請。本初步發售通告所載資料如下 有待完成或修改。這些證券不得出售，也不得在發售聲明發布前接受買入要約。 向委員會提交的檔案是有資格的。本初步發售通知不構成要約出售或徵集 在任何這樣的要約、招攬或出售將是非法的州，也不得有任何出售這些證券的提議 在根據任何這樣的州的法律註冊或獲得資格之前。我們可以選擇履行我們交付最後報價的義務。 在我們完成銷售後的兩個工作日內向您發送通知，其中包含最終 可索取發售通函或提交最終發售通函的發售說明書。

備註控股公司

多達750,000股

的

B系列累計可贖回永續期15% 優先股

這是公開發行證券(以下簡稱“發售”) 美國特拉華州的一家公司(“remark”，“公司”，“我們”， 或“我們的”)。此次發行的B系列股票最多為75萬股(最高發行量)15% 可贖回永久優先股，聲明價值每股100.00美元(“B系列優先股”或“股份”) 根據美國證券交易委員會A規則第2級，發行價為每股100.00美元 (“委員會”或“美國證券交易委員會”)。請參閱“證券說明”。B系列優先股是 沒有先前交易市場的新發行。

自發行B系列優先股之日起 股票(如適用，“發行日期”)，股息應於B系列優先股每日應計，並應累加。 從幷包括適用的發行日期開始，並應支付給B系列優先股(以下簡稱“系列”)的持有人 B優先股東“)在每個季度結束後的第15天或之後，每季度拖欠的股息(每個，”股息“ 付款日期“)在上一財季最後一天交易結束時，這些持有人出現在我們的股票記錄中， 不管是不是一個工作日。股息將從合法可用金額中按相當於每年15%的利率支付 100.00美元，每股聲明價值。我們將保留相當於頭兩(2)年的金額(股息儲備) 股息支付(“股息託管期”)，從我們收到的收益，從每一次結束在一個單獨的 我們將維護的現金賬戶(“股息支付賬戶”)。

從各自兩(2)年後的日期開始 發行日期(“贖回期開始日期”)，本公司可選擇贖回B系列優先股股份。 全部或部分，現金贖回價格相當於每股100.00美元，另加所有應計和未支付的股息，但不包括 贖回日期。自贖回期開始日起，吾等到期未支付的任何股息將成為 一筆累積的備註債務，將自動從任何通過備註籌集的超過150美元萬的資本額中償還。 B系列優先股沒有規定的到期日，不應受到任何償債基金或其他強制性贖回的約束，並且應 不得轉換為我們的任何其他證券或與之互換。B系列優先股持有者將沒有投票權 權利，但本發售通函所載者除外。

本次發售將於本次發售之日起開始 並於下列日期中較早的日期終止：(I)最高發售日期，(Ii)自該日期起計三(3)年 本發售聲明的資格；或(Iii)吾等因任何原因選擇終止發售(在每種情況下， “終止日期”)。要認購此次發行的股票，請參閱題為認購程式的小節 “分配”。至少每十二(12)個月後，備註將提交 資格審查後的修正案，包括其最近三(3)年內的財務報表，從 本發售聲明的資格日期。

這些證券是投機性證券。對Remark的投資 證券涉及重大風險。只有當你能承受投資的全部損失時，你才應該購買這些證券。 請參閱“風險因素”。

我們將盡最大努力提供我們的股份。因為沒有 最低發售，於認購本發售通函後，吾等應立即將所得款項存入本公司的 銀行賬戶，並可根據“收益的使用”一節處置收益。

訂閱不可撤銷，購買價格不能退還 如本發售通函明文所述。我們從訂閱者那裡獲得的所有收益都將可供我們使用 在我們接受認購股票後。

股份的出售將在兩個日曆日內開始 資格日期，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條連續發售。備註：使用發售通函格式 在本發售通函中披露。

在“盡最大努力”的基礎上發行股票意味著 我們的官員將盡他們商業上合理的最大努力來提供和出售股票。我們的軍官將不會收到任何 這些銷售的佣金或任何其他報酬。在代表我們提供股票時，官員們將依靠避風港 根據修訂後的1934年證券交易法，從規則3A4-1中規定的經紀-交易商註冊。

本發售通告不構成出售要約或 徵求購買要約，也不得在任何州或司法管轄區出售這些證券，在任何州或司法管轄區 或者，根據任何這樣的州的法律，在註冊或獲得資格之前，出售都是非法的。

一般而言，在本次發售中不會向您出售任何產品，除非 你支付的購買價格超過你年收入或淨資產的10%。不同的規則可能適用於 經認可的投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前， 我們鼓勵您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般資訊，我們建議您參考www.investor.gov。

Rmark是一家控股公司，在特拉華州註冊成立，從事 通過其全資子公司進行運營。我們目前的大部分業務是由我們成立的運營子公司進行的 位於美國和英國。在2024年之前，我們運營收入的很大一部分來自 通過我們在中國成立的運營子公司，但我們在第四季度開始減少在中國的運營 到2023年，我們預計我們在中國成立的運營子公司將產生最低限度的 2024年及以後的業務。有關中國相關風險的進一步描述，請參閱“風險因素-與我們的歷史相關的風險” 在中國的行動“。

我們在必要時幫助子公司的運營提供資金，方法是 根據債務或股權融資交易獲得現金後向其提供的出資或現金預付款。兩個人都沒有說 它的任何子公司都沒有記錄彼此之間的公司間收入的實質性金額，也沒有記錄過彼此之間的任何貸款 彼此之間。截至本發行通函日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發股息或分派股息 我們在美國的子公司偶爾會償還現金預付款。鑑於我們減少了中國子公司和 由於這些子公司的現金數額有限，我們預計不會有大量現金從這些子公司轉移出去。 向我們或我們的任何非中國子公司支付，我們不打算分配收益或清償任何欠款，如果有的話，根據 根據之前的可變利益實體協定，我們在2014年至晚些時候控制了現在的中國子公司 2021年。

我們的審計師Weinberg&Company是一家獨立註冊的公共機構 會計師事務所總部設在美國，目前受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的監管 國家審計委員會定期進行檢查，並定期進行檢查。然而，如果PCAOB無法檢查Weinberg&Company的 未來的工作檔案，無論是由於外國司法管轄區當局採取的立場還是其他原因，美國證券交易委員會 可以禁止我們的股票在國家證券交易所或在美國的場外交易市場交易 根據《追究外國公司責任法》(“HFCA法”)在美國的投資。我們的股票停止交易 股權，或這種停止的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。請參閱“摘要 --《追究外國公司責任法案》。

投資我們的股票涉及很高的風險。看見 “風險因素”，討論您在投資我們的股票時應考慮的某些風險。

目前， 我們的普通股在櫃檯交易中報價，編號為“Mark”。 OTCQX市場2024年10月31日，我們普通股的收盤價為0.12美元 每股。

美國證券交易委員會並未通過 所提供的任何證券或所提供條款的優點或對其的批准，也不會因準確性或完整性而被通過 任何提供通知或其他招攬材料。這些證券是根據豁免註冊而提供的 委員會;然而，委員會尚未獨立決定所提供的證券免於註冊。

本發行通函的日期為[●]， 2024

目錄

我們提出出售，並尋求購買我們的證券。 僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區內。閣下只應倚賴本發售通告所載資料。 除本發售通告所載資料外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何其他資料。這個 本發售通告中包含的資訊僅在其日期為止是準確的，無論其交付或任何銷售的時間 或交割我們的證券。本發售通告的交付或本公司證券的任何出售或交付均不得 任何情況下，均表示自本發售通函發出之日起，吾等的事務並無任何變動。本次發售通告 將在聯盟證券法要求的範圍內更新並可供交付。

這 發售通告是我們提交給美國證券交易委員會的發售聲明的一部分，該聲明使用連續 提供流程。我們可能會定期提供《發售通告》的補充資料， 將添加、更新或更改本優惠通告中包含的資訊。我們也可能 提交資格審查後修正案(“PQA”)，以反映任何事實或事件 在對發售聲明進行限定之後，這些聲明分別或合計代表 要約聲明中所述資訊的根本變化。任何聲明 我們在本發售通函(以及其發售聲明)中作出的 部分)將被我們在後續版本中做出的任何不一致的聲明修改或取代 提供通函補充或PQA。我們提交給美國證券交易委員會的發售聲明包括 提供本課程中所討論事項的更詳細說明的展品 圓形的。

這個 報價聲明以及我們已提交或將在未來提交的所有補充劑和PQA 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閱讀。

在本發售通告中，除非上下文另有說明， 凡提及“備註”、“本公司”及“本公司”，均指有關活動 Remmark Holdings，Inc.及其子公司的業務和運營的資產和負債。

以下是風險因素的摘要 影響我們的業務和產品

與我們的業務和行業相關的風險

與我們公司有關的風險

與此次產品和該系列的所有權相關的風險 B優先股

與我們在中國的歷史行動有關的風險

雖然我們的普通股在OTCQX上市，但我們是 在我們提交給美國證券交易委員會的檔案中必須保持最新狀態，以便我們的普通股在場外交易市場保持報價，不得移動 去場外粉色市場。

警示聲明： 前瞻性陳述

“摘要”項下的一些陳述， 《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》、 “我們的業務”和本發售通函中的其他部分構成前瞻性陳述。前瞻性陳述 與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢和類似事項有關 而不是歷史事實。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、 “可能”，“估計”，“預期”，“打算”，“可能”，“計劃”，“可能”， “應該”、“將”和“將”或這些術語或其他類似術語的否定。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。 本發售通告所載的警告性聲明，包括在“風險因素”及其他地方所載的警告性聲明，指出重要的 您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的因素。儘管本次發行中的前瞻性陳述 通函是基於我們的信念、假設和預期，考慮到我們目前獲得的所有資訊，我們不能 保證未來的交易、結果、業績、成就或結果。任何人都不能向任何投資者保證 我們的前瞻性陳述中反映的預期將會實現，或者與這些預期的偏差不會很大， 很反感。除法律可能要求外，我們不承擔重新發布此發售通知或以其他方式公佈的義務 更新我們的前瞻性陳述。

危險因素

對這些股票的投資涉及高度的風險。你 應仔細考慮以下風險因素以及本發售通告中包含的其他資訊，包括 在決定是否投資我們的股票之前，我們的合併財務報表及其附註。其他風險和不確定因素 我們沒有意識到的，可能會成為影響我們的重要因素。如果這些風險中的任何一個確實發生了，我們的業務、財務狀況 否則，經營業績可能會受到影響，我們股票的價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。一些陳述 在本發售通函中，包括下列風險因素的陳述均為前瞻性陳述。(見“告誡” 關於前瞻性陳述的聲明“)。

與我們的業務和行業相關的風險

關於數據隱私的法律法規 在不斷進化。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務包括收集和保留 某些內部和外部數據和資訊，包括我們的客戶、供應商和第三方的數據和資訊。正直和正直 保護這些資訊和數據對我們和我們的業務至關重要。這些數據和資訊的所有者期望我們將充分 保護他們的個人資訊。根據美國和國際上適用的隱私和數據保護法律，我們必須 對我們收集的個人資訊嚴格保密，並採取足夠的安全措施保護這些資訊。

我們未能遵守現有隱私或 數據保護法律法規可能會增加我們的成本，迫使我們更改或限制我們的人工智慧解決方案或結果的功能 在政府當局或其他人對我們提起的訴訟或訴訟中，任何或所有這些都可能導致巨額罰款 或對我們不利的判斷，導致我們的聲譽受損，並對我們的財務狀況和結果造成負面影響 行動。即使監管機構、媒體或消費者對我們的隱私和數據保護或消費者保護提出的擔憂 做法是沒有根據的，我們的聲譽可能會受到損害，對我們的財務狀況造成嚴重的負面影響。 以及手術的結果。

隱私和數據保護法律正在迅速 在可預見的未來，變化可能會繼續下去，這可能會對我們如何開發和定製我們的 人工智慧產品和軟體。人工智慧的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者隱私保護法， 可能會給我們這樣的公司帶來額外的負擔。任何此類變化都需要我們投入法律和其他資源來解決 這樣的規定。

例如，在美國，加州消費者 《隱私法》(CCPA)於2020年1月1日生效，適用於加利福尼亞州的個人資訊處理 居民。包括內華達州在內的其他州已經頒佈或正在考慮類似的隱私或數據保護法，這些法律可能適用於 我們。包括聯盟貿易委員會和商務部在內的美國政府也在繼續審查是否需要 對收集個人資訊和互聯網上消費者行為資訊的監管或多或少有所不同 在移動設備上，美國國會正在考慮在這一領域進行監管的一些立法提案。不同政府 世界各地的消費者機構也呼籲出臺新的監管規定，改變行業做法。例如，GDPR開始生效 2018年5月25日。如果我們將人工智慧業務擴展到歐盟成員國，GDPR將適用於我們。違反GDPR的行為可能 導致重大處罰，歐盟國家仍在制定與某些部分相對應的國家法律 GDPR。

我們持續訪問可供公眾使用的 數據和來自合作夥伴的數據可能受到限制、中斷或終止，這將限制我們開發新產品和 服務，或改善現有的產品和服務，這是基於我們的人工智慧平臺。

我們基於人工智慧的解決方案的成功取決於 在很大程度上依賴於我們持續攝取和處理公共領域中可用的大量數據的能力，這些數據由 我們的合作夥伴，以及我們免費訪問此類公開可用的數據或我們從合作夥伴那裡獲得的數據的任何中斷都將 限制我們開發新產品和服務或改進現有產品和服務的能力。雖然我們還沒有遇到 儘管到目前為止，這種接入受到任何重大幹擾，但不能保證這一趨勢將繼續下去而不付出代價。公共數據源 可能會改變他們的政策以限制訪問或實施程式，以使我們更難或更昂貴地維護訪問，以及 合作夥伴可以決定終止我們與他們的現有協定。如果我們不再可以免費訪問公共數據或訪問數據 從我們的合作夥伴那裡，我們維護或改進現有產品或開發新的基於人工智慧的解決方案的能力可能會受到嚴重限制。 此外，我們可能被迫向公共數據源或合作夥伴支付巨額費用以維持訪問，這將對我們造成不利影響 影響我們的財務狀況和經營結果。

我們的人工智慧軟體和應用軟體 都是高度技術性的，在非常複雜的第三方硬體平臺上運行。如果這樣的軟體或硬體包含未檢測到的錯誤， 我們的人工智慧解決方案可能無法正常運行，我們的業務可能會受到不利影響。

我們基於人工智慧的解決方案和內部系統依賴 關於軟體，包括內部或由第三方開發或維護的軟體，這是高度技術性和複雜性的。此外, 我們基於人工智慧的解決方案和內部系統依賴於此類軟體存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力 數據。我們所依賴的軟體已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。 一些錯誤可能只有在基於AI的解決方案或應用軟體發佈供外部或內部使用後才會發現。 我們所依賴的軟體中的錯誤或其他設計缺陷可能會給我們的客戶帶來負面體驗，延誤產品 介紹或增強，導致測量或計費錯誤，或影響我們保護客戶數據的能力 或我們的知識產權。在我們所依賴的軟體中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的 聲譽、用戶流失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務造成不利影響 結果。

我們的業務和運營將受到影響 在系統發生故障的情況下。

我們的電腦系統很容易受到損壞 防止電腦病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障。如果是這樣的話 如果發生事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的業務嚴重中斷。在一定程度上 任何中斷或安全漏洞將導致我們的數據或應用程式的丟失或損壞，或不適當的披露 對於個人、機密或專有資訊，我們可能會承擔責任，我們的業務可能會受到不利影響。

我們越來越依賴資訊技術，而且 我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網路安全和數據洩露風險。

對我們的資訊技術造成重大破壞 系統或資訊安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。我們基於人工智慧的解決方案的規模和複雜性以及 資訊技術系統，以及我們與之簽約的第三方供應商的系統，使這些系統具有潛在的脆弱性 為我們的員工、合作夥伴或供應商的疏忽或故意行為造成的中斷和安全漏洞、攻擊提供服務 惡意第三方，或由我們或第三方維護的對我們的系統基礎設施的故意或意外物理損壞 派對。違反我們的安全措施或意外損失、無意中披露、未經批准的傳播、挪用 或濫用專有資訊或其他機密資訊，無論是由於竊盜、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他原因 任何形式的欺騙，或任何其他原因，都可能對我們的業務或財務狀況產生不利影響。此外，任何這樣的中斷， 安全漏洞、機密資訊的丟失或洩露可能會對 並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們未償還的優先擔保貸款協定包含以下內容 限制我們從事某些交易的能力，並可能削弱我們應對不斷變化的業務和 經濟狀況。

在……上面 2021年12月3日，我們與以下公司簽訂了優先擔保貸款協定(“原始Mudrick貸款協定”) 我們的子公司作為擔保人(“擔保人”)和某些附屬於Mudrick Capital Management的機構貸款人， LP(統稱為“Mudrick”)，據此Mudrick向我們提供信貸，包括本金中的定期貸款 3,000美元的萬(“Mudrick原始貸款”)。2023年3月14日，我們與以下公司簽訂了票據購買協定 Mudrick(“新Mudrick貸款協定”)，根據該協定，所有原來的Mudrick貸款被取消作為交換 支付給穆德里克的新票據(“新穆德里克票據”)。2024年8月5日，我們簽訂了一項交換協定 據此，吾等向Mudrick發行可轉換債券(“Mudrick可轉換債券”)作為交換 用於之前未償還的不可轉換的新Mudrick票據。根據Mudrick可轉換債券，我們必須 滿足各種公約，包括限制我們在未經穆德里克同意的情況下從事某些交易的能力，以及 我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力可能會受到限制。這些限制包括，除其他外， 對我們的能力和我們子公司的能力的限制：

未經授權使用我們的知識產權 第三方的行為，以及為保護我們的知識產權而產生的費用，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們認為我們的版權、服務標誌、商標、 商業祕密和其他知識產權對我們的成功至關重要。第三方未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依賴商標法和版權法、商業祕密保護和保密。 與我們的員工、客戶、業務夥伴和其他人達成協定，以保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施， 第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，其有效性、可實施性 互聯網相關行業的知識產權保護範圍是不確定的，而且仍在不斷演變。此外，訴訟 將來可能有必要執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或確定其有效性 以及他人專有權利的範圍。未來的訴訟可能會導致巨額費用和資源轉移。

我們可能會受到知識產權的約束 侵權索賠，這可能迫使我們招致大量法律費用，如果判定對我們不利，將造成實質性破壞 我們的生意。

我們不能確定我們的品牌和服務 不會侵犯第三方持有的有效專利、著作權或其他知識產權。我們不能保證 我們將避免針對侵犯第三方知識產權的指控進行辯護，無論 他們的功勞。知識產權訴訟的費用非常昂貴，捲入此類訴訟可能會消耗大量資金 我們的管理和財政資源的一部分，無論我們是否獲勝。更多的資源可能會讓我們的一些 競爭對手比我們更有效地維持複雜知識產權訴訟的成本；我們可能負擔不起 這類訴訟的費用。

我們應該遭受知識分子的不良後果嗎？ 財產訴訟，我們可能會招致重大責任，我們可能會被要求從第三方獲得有爭議的權利，或者我們可能 必須停止使用主題技術。如果我們被髮現侵犯了第三方知識產權，我們不能提供 保證我們將能夠以商業上合理的條款獲得此類知識產權的許可，如果有的話，或者 我們可以開發或獲得替代技術。如果我們不能以合理的成本獲得此類許可證，這種失敗可能會造成實質性的損失 擾亂我們的業務行為，並可能消耗大量資源並造成重大不確定性。任何針對 我們或我們的合作者可能會導致：

上面討論的負面結果可能會帶來不利的影響 影響我們開展業務的能力、財務狀況、經營結果和現金流。

我們面臨著來自規模更大、 更多老牌公司，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們服務的需求。

我們提供的服務的市場越來越大 競爭激烈。我們幾乎所有的競爭對手都有更長的經營歷史，更大的客戶基礎，更高的品牌認知度 而且比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源。我們的競爭對手可能會獲得更有利的收入安排 與廣告商合作，在營銷和促銷活動上投入更多資源，採取更積極的增長戰略，並致力於 在網站和系統開發上投入的資源比我們多得多。此外，互聯網媒體和廣告業 繼續經歷整合，包括收購提供旅行和金融相關內容和服務的公司 和付費蒐索服務。行業整合導致了規模更大、更成熟、資金更雄厚的競爭對手 全神貫注。如果這些行業趨勢繼續下去，或者如果我們無法在互聯網媒體和付費蒐索市場上競爭，我們的財務狀況 結果可能會受到影響。

此外，較大的公司可能會實施 在他們的蒐索引擎或軟體中嵌入政策和/或技術，使消費者不太可能訪問我們的網站和 消費者不太可能點擊我們廣告商的贊助列表。這些技術的實施可以 導致我們的收入減少。如果我們不能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的運營 結果將受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的經營業績將受到影響，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

未來將需要大幅增長，以 以實現我們的業務目標。在我們能夠實現這種增長的程度上，這將對我們的 管理、運營和財務資源。此外，這種增長將要求我們做出重大的資本支出， 僱用、培訓和管理更大規模的勞動力，並分配寶貴的管理資源。我們必須通過適當的方式管理任何這樣的增長 這些領域中每個領域的系統和控制。如果我們不能有效地管理我們業務的增長，我們的業務、財務狀況、 業務和現金流的結果可能會受到重大不利影響。

此外，隨著我們業務的增長，我們的技術 網路基礎設施必須與我們的需求保持一致。未來的需求很難預測，我們可能無法充分預測 處理較大的增長，除非我們花費大量資金來增強我們處理增加的流量的能力。此外，實施 網路容量增加的風險包含一些執行風險，並可能導致無效或低效。這可能會導致 體驗我們的消費者和廣告商，損害我們的聲譽和與他們的關係，導致更低的市場適銷性和 對我們的經營業績產生負面影響。此外，網路技術的創新變革步伐很快，如果我們不跟上 如果是這樣，我們可能會落後於競爭對手。升級和改進技術的成本可能是巨大的，並對我們的業務產生負面影響， 財務狀況、經營業績和現金流。

與我們公司有關的風險

我們有運營虧損的歷史， 我們可能不會產生足夠的收入來支持我們的運營。

截至十二月底止年度內 2023年3月31日，自我們成立以來的每個財年，我們都發生了淨虧損，運營產生了負現金流。 截至2024年6月30日，我們的累計赤字為436.7美元。

我們不能保證產生的收入 從我們的業務中獲得的收入將足以維持我們的長期運營。我們已採取措施降低運營成本， 我們還在不斷評估進一步降低成本的其他機會。我們可能還需要通過股權獲得額外的資本。 融資或舉債融資。如果我們不能成功地實施我們在此描述的計劃，這種失敗將會對 對我們業務的不利影響，包括可能停止運營。

債務和股票市場的狀況，如 以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於全球 供應鏈中斷、通脹和其他成本上升，以及烏克蘭和中東的地緣政治衝突)將發揮作用 在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮著主要作用。我們不能肯定我們會在 以商業上合理的方式籌集資本，無論是通過股權融資、債務融資，還是通過剝離某些資產或業務 條件，如果有的話。此外，如果通過發行股權獲得資本，這種交易(S)可能會稀釋現有股東。

我們可能沒有足夠的現金來償還 我們未償還的高級擔保債務。

Mudrick可轉換債券有一個本金 金額約為1980年萬，按20.5%的年利率計息，並在不轉換為我們的股票的範圍內 普通股，將於2025年5月15日到期並支付。我們的可用現金和其他流動資產目前不足以支付 全額履行義務。如果我們沒有在預定的到期日或之前全額支付或轉換Mudrick可轉換債券， Mudrick將擁有根據Mudrick可轉換債券和適用法律享有的所有權利，包括但不限於， 止贖擔保Mudrick可轉換債券的抵押品，這包括我們的所有資產。穆德里克運動 任何此類權利的喪失都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴於一小部分客戶 佔我們收入的很大一部分。

我們把注意力集中在我們處理的業務量上 客戶，在截至2024年6月30日的六個月內，除了微不足道的金額外，我們幾乎所有的收入都來自 一個客戶，而在截至2023年6月30日的六個月內，我們的三個客戶分別代表約40%、35%和11%的 我們的收入。截至2024年6月30日，我們其中一個客戶的應收賬款淨額約佔我們應收賬款淨額的87%， 而於2023年12月31日，來自我們三個客戶的應收賬款淨額分別約為37%、34%和12% 我們的應收賬款淨額

我們的獨立註冊公共會計 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年報告引發了人們對我們繼續下去的能力的極大懷疑 作為一個“持續經營的公司”。

我們的獨立註冊公共會計 公司在截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表報告中顯示 人們對我們作為一個持續經營的企業的能力有很大的懷疑。“持續經營”的意見表明 編制財務報表時假設我們將繼續經營下去，不包括任何調整以反映 未來可能對資產的可回收性和分類的影響，或對以下負債的數額和分類的影響 如果我們不繼續作為一個持續經營的企業，可能會導致這種情況。因此，您不應依賴我們的綜合資產負債表作為指示。 可用於滿足債權人債權並可能可用於分配給股東的收益的數額， 在清算的情況下。在我們的財務報表中出現持續經營票據可能會對關係產生不利影響 我們正在開發，並計劃與第三方一起開發，因為我們繼續將我們的產品商業化，這可能會使其變得困難 對於我們來說，籌集額外的資金，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致 你的投資遭受重大或全部損失。

我們繼續發展我們的業務戰略 並開發新的品牌、產品和服務，我們未來的前景很難評估。

我們正處於不同的發展階段， 關於我們的業務，包括我們人工智慧業務是由我們的AI平臺驅動的，所以我們的前景必須被考慮 鑑於企業在早期階段經常遇到的許多風險、不確定性、費用、延誤和困難 商業模式和產品的發展。其中一些風險和困難包括我們有能力：

由於……的發展還處於早期階段 在我們的某些業務運營中，我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者它是否會成功地解決 上述描述或暗示的風險。如果我們未能成功實施我們的新業務計劃，可能會對我們造成嚴重的不利影響 對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的影響。此外，進入新領域的增長可能需要改變。 對我們的成本結構、對我們基礎設施的修改以及面臨新的監管、法律和競爭風險。

如果我們無法管理我們的增長，我們可能需要 改善我們的營運、財務及管理制度和程式，這些制度和程式可能需要大量的資本開支和撥款 寶貴的管理和員工資源。隨著我們的不斷發展，我們必須有效地整合、發展和激勵新員工， 包括國際市場的員工，同時保持我們公司文化的有益方面。如果我們不能管理好 如果我們的業務和運營有效增長，我們平臺的質量和運營效率可能會受到影響，這可能 損害我們的品牌、經營成果和業務。

我們不能向您保證這些投資將 要取得成功，否則這種努力將導致實現協同增效、節省成本、創新和運作的全部好處 提高效率是可能的，或者我們將在合理的時間內實現這些好處。

與此次發行和所有權相關的風險 B系列優先股的

我們正在建立股息支付賬戶，以持有 我們B系列優先股持有人的頭兩年股息支付，但在股息支付託管期之後 到期，我們可能無法支付B系列優先股的股息，除非我們手頭有足夠的現金，並滿足某些 與支付股息有關的特拉華州法律的財務和償付能力要求。

我們不能向您保證我們的業務將產生足夠的現金 來自運營的流量，籌集額外資本和(或)未來借款的金額將足以使我們能夠 在為期兩年的股息託管期結束後，美國將對B系列優先股進行股息分配。另外， 根據特拉華州公司法，如果在實施股息分配後，要麼： (1)我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或(2)我們的總資產將少 超過我們(I)總負債的總和加上(2)滿足某些股東的任何優先權利所需的數額 在分發後立即解散。不能保證我們將在兩年後滿足這些要求 股息託管期已結束。

B系列優先股的排名低於我們所有的債務 和其他負債

如果我們破產、清算、解散或清盤 對於我們的事務，我們的資產只有在我們所有的債務和債務之後才能支付B系列優先股的債務 其他債務也已得到償還。B系列優先股持有者參與我們資產分配的權利 將排在我們現在和未來債權人的優先債權之後。此外，B系列優先股實際上排在次要位置 對我們現有和未來的所有債務，以及我們現有子公司和任何未來的債務和其他債務 子公司。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務 就B系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫變現資產來支付我們的 對於債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有B系列優先股當時未償還的金額。我們可以 未來產生的債務和其他債務將優先於B系列優先股。儘管如此，股息儲備 我們將存入股息支付帳戶的資金不是我們的財產，而是b系列優先股的唯一利益。 股東，如果特拉華州公司法允許，按季度支付給他們。因此，這樣的股息儲備將 在正常情況下，我們的第三方債權人無法獲得。

此外，我們發行的任何可轉換或可交換的證券 未來可能擁有比B系列優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能導致 對B系列優先股所有者的攤薄。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務的費用。 這樣的證券。因為我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和 除我們無法控制的其他因素外，我們無法預測或估計我們未來發行的數量、時間或性質。持有者 B系列優先股將承擔我們未來產品的風險，這可能會降低B系列優先股的市場價格。 並將稀釋他們在美國所持股份的價值。

股息支付賬戶可能會受到索賠的影響 債權人的責任。

我們會將股利儲備存入股利支付帳戶 我們將為B系列優先股持有者的利益而創建。如果我們有破產問題和(或)申請 破產後，股息支付賬戶中持有的收益可能會受到債權人債權的支配。

我們的B系列優先股還沒有成熟的市場， 也不能保證一個市場將會發展和持續。

對於我們的b系列首選產品，還沒有成熟的交易市場。 股票，我們不知道市場是否會為B系列優先股發展，如果是，它會有多活躍，或者是否 這將是持久的。B系列優先股市場的流動性將取決於一系列因素，包括普遍 利率，我們的財務狀況和經營業績，B系列優先股的持有者數量，市場 B系列優先股，以及證券交易商在這些證券上做市的興趣。此外，我們不能預測 投資者對B系列優先股的興趣程度或該市場的流動性將是確定的。沒有活躍的交易 市場上，這些證券的流動性將是有限的。

我們可能會增發B系列優先股，並 在股息權和清算權利方面與B系列優先股平價的額外優先股系列。

我們被允許增發B系列優先股 以及在股息支付和權利方面可與B系列優先股平價的額外系列優先股 根據我們的憲章，在我們清算、解散或結束我們的事務時，沒有任何系列者的投票 B優先股。發行B系列優先股或額外系列優先股的額外股份可能具有 減少B系列優先股持有者在紅利代管之外以紅利形式持有的金額的影響 期間或在我們清算、解散或結束我們的事務時。

如果我們贖回B系列優先股，投資者將不會 不再有權獲得股息。

在《叢書》每次發行日期後兩年或之後 B優先股，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不定期贖回全部或部分B系列優先股， 基於支付B系列優先股每股100.00美元的聲明價值加上應計股息。此外，一旦發生 如發生控制權變更，我們可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，贖回該系列 B優先股，全部或部分，在該書面通知日期後150天內。我們可能會有動力贖回 如果市場狀況允許我們以下列利率發行其他優先股或債務證券，則自願發行B系列優先股 低於B系列優先股的股息。如果我們贖回B系列優先股，那麼從贖回開始和贖回之後 自贖回之日起，已贖回的b系列優先股股票將停止派息，該等b系列優先股股票 股票將不再被視為已發行股票，作為這些股票持有人的所有權利將終止，但獲得 贖回價格加上累計和未支付的股息(如有)，在贖回時支付。

如果你購買了股份，你將沒有投票權。 除了B系列優先股的投票權極其有限外。

B系列優先股持有人的投票權是有限的。 我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。B系列優先股持有者 沒有投票權，但投票表決對《憲章》修正案有實質性不利影響的國家的權利除外 B系列優先股持有者。除發售通函所述的有限情況外，且除 法律規定，B系列優先股的持有者沒有任何投票權。請參閱“證券說明-系列 B 15%優先累計可贖回永久優先股.”

B系列優先股不能轉換為我們的普通股 股票。

B系列優先股不能轉換為普通股 並以固定的比率賺取股息。因此，雖然目前我們的普通股有一個市場，但市場價格的上漲 我們普通股的減持並不一定會導致我們B系列優先股的市場價格上升。市場價值 B系列優先股的股息率將更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息率 以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散的情況下，尊重滿足清算優先選項 至B系列優先股。

我們被授權開具“空白支票”。 未經股東批准的股票，這可能會對我們證券持有人的權利產生不利影響。

我們修改後的公司註冊證書授權我們簽發 多達1,000,000股空白支票優先股，其中B系列優先股的股票將立即被指定 在本次發行首次結束之前。我們未來發行的任何優先股都可能在以下方面領先於我們的其他證券 根據股息優先權或清算優先權的條款，並可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，這樣的首選 股票可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋我們普通股的價值 這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，優先股 在某些情況下，可以用來阻止、推遲或防止言論控制的改變。

大量增發股份 我們的普通股可以根據現有證券的條款發行，這種發行將極大地稀釋現有股東的權益 並可能壓低我們普通股的市場價格。

AS 截至2024年10月31日，我們擁有未償還的股票期權，允許購買 相當於約150股萬普通股。尚未履行的還有(I)一項義務 發行與我們根據普通股購買協定制定的提款相關的普通股 與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)，(Ii)我們可發行的普通股 在轉換Mudrick可轉換債券時，(Iii)我們的普通股可發行股票 在行使認股權證後，我們以私募方式向停戰資本主基金有限公司發行了 (“投資者認股權證”)，可行使多達423,729股 普通股，(Iv)認股權證購買總計12,712股我們的 發行給AG.P./Alliance Global Partners及其指定人的普通股(“財務” 顧問認股權證“)，可行使的股票總數高達12,712股 普通股，以及(V)我們根據達成的和解協定發行的認股權證 與中國品牌集團有限公司及其聯合官方清盤人達成協定，規定 以每股60.00美元的行使價購買571,000股普通股的權利 (“CBG和解認股權證”)。

投資者認股權證可立即行使 並將於2027年10月31日到期。然而，我們被禁止行使投資者認股權證及其持有人 將無權行使其投資者認股權證的任何部分，但由於行使該認股權證， 股東將在發行生效後立即實益擁有我們普通股流通股的4.99%以上 於行使投資者認股權證時的可發行股份數目。財務顧問認股權證可立即行使，並將到期 在發行之日的五週年紀念日。

CBG和解認股權證可於 僅以無現金為基礎，因此不能對根據該等認股權證可購買的全部股份行使該等現金，而該等認股權證有效 不能被行使購買普通股股份，除非普通股的適用市值超過適用的 在其條款下的行使價。

根據我們的規定發行普通股 與Ionic的協定、Mudrick可轉換債券以及我們在此次發行之前發行的未償還認股權證將大大 稀釋現有股東的比例所有權和投票權及其發行或發行的可能性， 可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有足夠的資金 授權我們的普通股發行當前協定要求的我們普通股的股份數量，使我們暴露在 並要求我們要麼增加我們的普通股授權股份，要麼執行反向股票拆分。

自本次發售通告發布之日起， 我們被授權發行多達1.75億股我們的普通股。截至2024年10月31日，我們普通股的每股價格 股票是0.12美元；按照這樣的每股價格，如果我們所有的流通股都是普通股，我們將被要求發行普通股的數量 可轉換/可行使證券和發行普通股的其他義務已轉換或行使或以股份結算 日期將超過授權普通股數量超過授權普通股數量的100%以上。 因此，直到我們增加我們的普通股授權股份(我們打算要求股東在即將到來的 股東大會)或執行反向股票拆分，我們將面臨責任風險。如果我們無法獲得 增加普通股授權股份或反向股票拆分所需的股東批准，或者如果我們不能 為了獲得我們發行普通股的各種義務的豁免，或者我們在這些努力中的任何一項被推遲，您對我們的投資 就會處於危險之中。

我們憲章和特拉華州的條款 法律可能會使收購備註變得更加困難，這一收購可能有利於股東。

我們修改和重新頒發的證書中的規定 公司註冊及修訂和重新修訂的附例，以及特拉華州公司法總則的規定( DGCL)，這可能會阻止、推遲或阻止與言論的合併、收購或其他控制權的改變，甚至 如果這樣的控制權變更對我們的股東有利，請包括以下內容：

此外，DGCL第203條禁止 在與我們合併或合併三年後，擁有我們已發行有投票權股票超過15%的人 交易日期，該人購買了超過我們已發行有表決權股票的15%，除非合併或合併 是以訂明方式批准的。我們並沒有選擇不受條例第203條所訂的限制，而這是香港政府總部大樓所容許的。

雖然我們的股票在OTCQX上市， 我們必須在提交給美國證券交易委員會的檔案中保持最新狀態，我們的普通股才能在場外交易市場保持報價，而不是 搬到了場外粉色市場。

雖然普通股在OTCQX上報價，但我們將被要求 保持我們向美國證券交易委員會提交的最新檔案，以便普通股有資格在場外交易市場報價。在 如果我們拖欠向美國證券交易委員會提交的檔案，場外交易所普通股的報價將被終止如下 30天的寬限期，如果我們沒有在這段時間內提交我們要求的檔案，我們普通股的報價將繼續進行 在場外粉單上的“有限資訊”層下。鑑於場外交易平臺上公司透明度的降低 表-有限資訊層，在這一層上市的公司的交易往往更弱和/或不可預測。 因此，如果普通股沒有資格在OTCQX報價，普通股的投資者可能會發現很難出售 他們的股份。

與我們的歷史運營相關的風險 在中國

有關中國法律制度的不確定性可能會 對我們造成不利影響。

截至本次發售通告發布之日起，我們的業務活動 在中國是有限的。然而，我們可能會為我們在開展重大業務時採取的任何行動承擔責任 在中國的活動。在《中國》一書中，法律如何解釋存在不確定性。中國的法律體系是大陸法系。 基於成文法規。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可能會被引用作為參考。 但具有有限的先例價值。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展 隨著時間的推移，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規的執行 而規則涉及到不確定性。

由於中國行政和法院當局有重要的 在解釋和執行法定條款和合同條款時，可能很難評價 行政和法院程式以及我們享有的法律保護水準。這些不確定性可能會影響我們對相關性的判斷 法律要求和我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性可能 通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裡獲取付款或利益。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府為基礎的 政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。結果, 我們可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違反之後的某個時間。此外，任何行政管理 而法院對中國的訴訟可能會曠日持久，造成巨額費用和資源分流和管理層的關注。 如果我們未能遵守解釋和適用的適用的中國法律或法規，並受到處罰或罰款， 這可能會對我們的經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止。

HFCA法案於2020年12月18日頒佈，並規定如果 美國證券交易委員會認定，一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，該報告尚未受到 自2021年起連續三年接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會禁止此類股票在全國範圍內交易 在美國的證券交易所或場外交易市場。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，以 最後確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會確定的註冊人 已提交年度報告，並附上由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告 以及PCAOB由於外國司法當局採取的立場而無法完全檢查或調查。 2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案修訂了HFCA法案，以減少 觸發《HFCA法案》規定的貿易禁令所需的連續非檢查年限從三年延長至兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其決定的報告 無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國和 香港，因為中國和香港當局在這些司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部、 並簽署了PCAOB議定書聲明，朝著開放PCAOB全面檢查和調查準入邁出了第一步 註冊會計師事務所，總部設在內地、中國和香港。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了2021年的裁決 內地中國和香港當局採取的立場阻止了其檢查和調查完全登記在案 總部設在這些司法管轄區的會計師事務所。鑑於PCAOB決定放棄其2021年的決定 在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人面臨 他們的證券受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制。每年，PCAOB都會重新評估其決定是否 它可以全面檢查和調查中國的審計公司，如果未來PCAOB確定不能這樣做，或者如果中國人 當局連續兩年不允許PCAOB完全進入檢查和調查，公司聘請中國為基地 根據HFCA法案，公共會計師事務所將被摘牌。

我們的審計師Weinberg&Company是一家獨立註冊的公共機構 總部位於美國的會計師事務所，目前正在接受PCAOB的檢查，並已於 定期的。然而，如果PCAOB未來無法檢查Weinberg&Company的工作底稿，是否會因此 對於外國司法管轄區當局持有的頭寸或其他原因，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股權股票交易 根據《HFCA法案》，在美國的國家證券交易所或場外交易市場。《止步》 本公司股票的交易或停止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

分布

本發售通告是我們提交的發售聲明的一部分 與美國證券交易委員會合作，使用持續的提供流程。定期，由於我們有實質性的發展，我們將提供發售通知 可添加、更新或更改本優惠通告中包含的資訊的補充資料。我們在此產品中所作的任何聲明 本行將於隨後的發售通函補充中作出任何不一致的聲明，以修改或取代通函。供品 我們提交給美國證券交易委員會的聲明包括一些展品，這些展品更詳細地描述了本發行通函中討論的事項。 閣下應閱讀本發售通告及遞交至美國證券交易委員會及任何發售通告副刊的相關證物，以及 我們將在年度報告、半年度報告和其他報告和資訊聲明中包含的其他資訊 定期向美國證券交易委員會提交檔案。有關更多詳細資訊，請參閱下面標題為“其他資訊”的部分。

優惠期限和到期日

此產品將在資質日期或之後開始，並且 將於下列日期中較早的日期終止：(I)最高發售日期，(Ii)資格日期的三週年 本發售聲明；或(Iii)吾等因任何原因選擇終止發售時(在每種情況下，“終止” 日期“)。在此次發行獲得證監會資格後，至少每12個月，Remmark將提交資格後申請 修正，以包括其最近的財務報表，最長三(3)年期，自合格之日起 這份招股說明書。

分配計劃

截至目前，我們尚未聘請配售代理、承銷商、 或經紀交易商，我們不會支付任何承銷折扣或佣金，除非我們將支付 向註冊經紀交易商收取介紹費。我們可與該等註冊經紀交易商訂立書面協定，以 非排他性，有效期為三十(30)天，任何一方可在五(5)天書面通知後取消。我們可能會同意 彌償註冊經紀交易商在我們的協定下與其活動有關或因其活動而引致的某些法律責任 與他們在一起，包括證券法下的債務，並為可能需要註冊的經紀-交易商支付款項 就該等法律責任作出決定。

它沒有最低證券數量或最低總收益。 才能完成這次募股。我們預計在終止日期之前，此次發行將有多次成交。

我們預計將發行本次發售的b系列優先股。 除非投資者要求由ComputerShare LLC出具證書，否則以賬簿記入無證書的形式發售，我們的轉讓 探員。

不包括須支付予註冊經紀交易商的介紹費 (如果有)，我們應支付的要約費用估計約為50,000美元，其中包括法律和專業費用 費用以及其他雜項費用。

我們B系列優先股的轉讓代理和註冊商 是ComputerShare LLC。ComputerShare有限責任公司的地址是P.O.Box 43006，普羅維登斯，RI 02940，電話號碼是1-800-522-65(美國) 和1-201-680-6528(美國境外)。

發行定價

確定了股票的發行價 就是我們。釐定發行價時考慮的主要因素包括：

認購的程式

“合格買家”的潛在投資者 可能會認購我們的股票。任何希望收購我們股票的潛在投資者必須：

任何潛在投資者都將有充足的時間審查認購。 在做出任何最終投資決定之前，與他們的律師一起達成協定。我們將只交付這樣的訂閱協定 在潛在投資者有充分機會審閱本發行通函後，應提出要求。

拒絕訂閱的權利

在我們收到您完整、已簽署的訂閱協定後 且認購協定所需資金已轉入我行賬戶，我行有權審核接受 或拒絕您的訂閱全部或部分，以任何理由或沒有任何理由。我們將退還被拒絕訂閱的所有款項 立即支付給投資者，不計利息或扣除。

接受認購。在我們接受訂閱後 根據認購協定，吾等將會籤認購協定，並於成交時發行認購股份。提交訂閱後 如果同意並被接受，則您不能撤銷或更改您的訂閱，也不能要求您的訂閱資金。所有接受的訂閱 協定是不可撤銷的。

國家法律豁免和向“有資格的”提供 採購商“

這些股票將被提供並出售給“合格的 買方“(定義見《證券法》下的條例A)。作為根據證券項下的A規則進行的第2級發售 法案，此次發行將免除州“藍天”法律審查，受某些州備案要求和反欺詐的限制 規定，在此提供的股份僅提供和出售給“合格的購買者”。

“合格買家”包括 根據證券法下的A規則，在第二級發行中被提供或出售證券的任何人。我們預訂 有權以任何理由全部或部分拒絕任何投資者的認購，包括如果我們決定，在我們唯一和 絕對酌情決定權，即該投資者並非規例A所指的“合資格買家”。 將股票出售給美國各州的合格買家。

股利支付賬戶

我們將股利儲備計入股利支付賬戶 我們會堅持。我們將在“盡最大努力”的基礎上發行我們的股票，而且由於沒有最低發行量，一旦獲得批准， 認購本發行通函所得款項，本行將立即存入本行銀行戶口，並可出售 收益按照“收益的使用”。

其他銷售限制

除了在美國，我們還沒有采取任何行動 這將允許我們在任何需要採取行動的司法管轄區公開發行我們的股票。我們的股票可能不是 直接或間接提供或出售，本發售通告或任何其他發售材料或廣告不得 在任何司法管轄區分發或發佈我們的股票的要約和出售，除非在下列情況下會導致 遵守該司法管轄區適用的規則和條例。本募集通函的所有人 建議您告知自己，並遵守與本次發行和分發有關的任何限制 圓形的。本發售通告並不構成在任何司法管轄區出售或邀請買入我們股份的要約 在這種情況下，這樣的要約或引誘是非法的。

投資我們的股票可能會涉及重大風險。僅限 能夠承擔無限期投資經濟風險並承擔全部投資損失的投資者，應當 投資我們的股票。請參閱“風險因素”。

所得款項用途

為計算髮售所得款項淨額 我們可以使用，我們扣除了大約的發行費用和費用和股息儲備，以確定淨收益的數額 可供我們使用。下表顯示，如果我們以每股100美元的最高價格出售最多75萬股，我們 預計能夠為確定的目的使用大約4,720美元的萬。下表還顯示了 假設只出售75%、50%或25%的股份，我們預計將從此次發行中獲得淨收益。

我們不能向您保證本次發行將完成， 我們將出售所有股份，或者以範圍的最高端出售。

我們將用於上述每一項的確切金額， 以及支出的時間，將取決於許多因素。我們保留改變收益用途的權利。 隨時隨地.

如上表所示，如果我們只銷售75%或50%，或 25%的股份出售，我們預計將把由此產生的淨收益用於同樣的目的 使用出售100%股份所得的淨收益，並按大致相同的比例使用，直至如此使用收益為止 將使我們沒有營運資本儲備。在這一點上，我們預計將通過限制擴張來調整我們對收益的使用。

本次發行淨收益的預期用途代表我們的 基於我們目前的計劃和業務條件的意圖，未來可能會隨著我們的計劃和業務條件的變化而變化 進化和改變。我們實際支出的數額和時間，特別是在營運資本方面，可能會有很大的差異。 視乎眾多因素而定，可能包括支付人員薪金、花紅、累算或遞延補償所需的款額； 諮詢費、專業費、持續公開報告費、電腦設備費、辦公相關費用和其他公司費用 費用。所有收益都不會用於支付Remark的高管和董事或其子公司的高管和董事， 除前一句所述者外。我們將用於上述每一項的確切金額，以及時間安排 支出的多少將因多種因素而不同。因此，我們的管理層將保留對分配的廣泛自由裁量權 本次發行的淨收益的一部分。

我們 預計將使用淨收益中高達500美元的萬來支付本金 以及與Mudrick可轉換債券相關的應計但未支付的利息， 截至2024年10月31日，利息年利率為20.5%， 本金約1,980萬美元。

如果我們沒有出售所提供的所有股票，我們 可從其他來源尋求額外資金，以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的權益 融資，此次發行的投資者將被稀釋。在任何情況下，都不能保證會有額外的資金 在我們需要或需要的時候，如果有的話，以我們可以接受的條款向我們提供。

業務

概述

備註控股公司，在特拉華州註冊成立 總部設在內華達州，與其子公司(“Remmark”，“公司”，“我們”，“我們”， 或我們的)構成了一個多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智慧分析、電腦視覺和智慧 通過一套集成的人工智慧工具提供的代理解決方案，可幫助組織瞭解其客戶的人口統計數據和行為 同時即時監控、瞭解潛在的安全威脅並採取行動。

在為我們的客戶提供服務時，我們既沒有 收集或存儲任何個人的個人數據，也不收集或存儲敏感的客戶數據。我們的人工智慧軟體解決方案功能強大 通過識別有生命或無生命物體的特徵，包括大小、形狀和顏色以及許多其他一般特徵 以及識別在公共交通環境中打架、摔倒、擅自闖入和逃票等行為，其中 許多其他行為。當我們的客戶在一定程度上使用我們的解決方案來識別處於控制訪問許可權等情況的人員時 某些客戶設施或識別哪些人被授權從學校接孩子，可以識別個人的數據 人員是我們客戶的責任，並由客戶維護。我們的算法和用來測試和訓練它們的數據是 託管在美國的Microsoft Azure服務器和英國的AWS服務器上，所有此類數據都將傳輸到Microsoft 蔚藍。我們既沒有在中國中維護物理或虛擬服務器，也沒有在中國中存儲任何數據，這意味著這些數據是不可訪問的 中國的任何中國組織或任何一級政府。當我們在新設備上測試我們的解決方案時，例如在新類型的設備上 對於無人機或機器人設備，此類測試在美國或英國進行。使用位於美國或英國的服務器。

我們訓練我們所有的人工智慧模型 在我們的FastAI模型培訓平臺上，我們將其作為軟體即服務(SaaS)產品提供給以下企業 AI模特培訓需求。FastAI建立在大型多模式模型技術的基礎上，可以訓練和調整通用和專用電腦 視覺模型(例如，檢測火、煙、包、人員、外觀、車輛等的模型)。作為SaaS平臺，FastAI提供 AI培訓基礎設施(即GPU優化、GPU資源管理、開源框架、AI模型壓縮、AI模型 發佈，以及AI模型發佈管理等。)簡化電腦視覺模型和其他多模式的培訓和測試 模特們。FastAI平臺還提供使用零鏡頭訓練技術的自動樣本標注，該技術可以標注訓練 樣本使用人工智慧，而不需要大量的人工幹預。我們的經驗表明，平均而言，FastAI需要大約 測試過程中要標記的樣本減少了80%，培訓時間減少了大約60%，這兩項加在一起產生了超過50%的 降低AI模型培訓成本和快速周轉/交付時間。FastAI許可證是每個人的永久許可證 人工智慧模型，允許通過互聯網對模型進行培訓和測試。一旦為AI模型購買了FastAI許可證，就會有 重新培訓、升級或調整該型號以進行定製無需額外費用。FastAI代表了一個理想的培訓平臺 “較小”的模型，精確地解決實際的業務問題。

根據一份來自 IHS Markit，預計到2021年底，全球將有超過10億臺安全攝像頭投入使用。其他研究報告 可以估計，大約有40000個萬安全攝像頭在中國以外的地方使用。我們相信壓倒性的 大多數現有的安全攝像頭缺乏任何形式的基於人工智慧的分析能力。保守地假設400人中只有25% 中國以外的100萬個安全攝像頭將升級基於人工智慧的功能，每個攝像頭可以賺取1200美元的收入 每年的攝像頭流僅提供一套基本的基於人工智慧的功能，這是每年升級的總目標市場 標準安全攝像頭到智慧安全攝像頭的價格可能在1,200美元左右的億。如果我們能在五年內只獲得 約佔潛在潛在市場總額的1%，經常性收入流每年將約為12美元億。在……裡面 除了改裝獨立安全攝像頭的市場外，我們還看到了支持電腦視覺的巨大潛力 機器人設備。預計到2029年，僅工業機器人市場就將達到約357億美元的億，復合增長率為10.5% 2022年至2029年的年增長率。

開始捕捉我們的部分 在上述市場中，我們的主要業務重點是促進和促進客戶及其客戶的安全 通過我們的SSP。SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是領先的軟體解決方案 用於使用電腦視覺來檢測視頻饋送中的人、對象和行為。來自SSP的實時警報允許運營人員 迅速作出反應，防止發生危害公共安全和工作場所安全的事件和活動。

我們通常配置和 部署SSP以與每個客戶的IT基礎設施集成，在許多情況下，包括客戶已安裝的攝像頭 地點(S)。必要時，我們還會銷售和部署硬體，以創建或補充客戶的監控功能。因為 SSP與攝像頭平臺無關，我們可以為客戶將其部署在任何配置了攝像頭的設備上，以便提供視頻提要。 例如，SSP的版本可以被配置為用於機動車輛、無人機、類人機器人或其他機器人設備 到安裝在固定支架或移動支架上的攝影機中，如我們的移動哨兵單元。我們已經成功地 我們在機器人上部署了我們的人工智慧軟體版本，我們正在繼續開發這種能力，這樣我們很快就可以將 將我們的人工智慧軟體版本安裝到更先進的類人機器人上。

移動哨兵是一種輪式， 拖車風格，太陽能供電的視頻分析裝置，帶有一個可伸縮的支架，上面安裝了高質量的攝像頭。以客戶為基礎 根據需要，攝影機可能具有正常視力和(或)熱視功能。這些攝像頭與邊緣計算相結合 也安裝在設備上的設備。可選地，可以安裝無人機、低音揚聲器、槍聲探測器和其他設備 到移動哨兵單位，以提供額外的強大的安全和公共安全功能。移動哨兵就是這樣一個例子 我們將SSP融入現代IT架構概念，包括邊緣計算、雲計算和微服務架構。 例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行即時計算任務，而雲計算可以 共享互聯網上的計算資源並提供無限擴展來支持大型組織，從而大幅減少 初始成本，同時在分散的位置集成眾多不同的感測器。

我們一直在努力 進一步擴大我們在美國、英國以及墨西哥、中美洲和南美洲的銷售，我們看到這些地區對人工智慧產品和解決方案的需求 在零售、建築、公共安全、工作場所安全和公共部門/政府市場。與此同時，我們已經縮減了規模， 並將繼續縮減我們在中國的業務，直到這樣的業務對我們的業務來說微不足道，而我們一直 希望擴大我們在亞洲其他地區的業務。在2024年第二季度，我們為克拉克河完成了一個大型專案 內華達州的縣學區，我們預計在不久的將來會有來自該客戶的更多訂單。我們也處於後期階段。 競標與美國一個大型市政當局的合同，預計將在2024年底宣佈。我們已經成功簽約 幫助我們在南美、馬來西亞和印度擴大銷售的初步合同。鑑於人工智慧公司在這些領域的缺乏 專注於電腦視覺，我們相信，在瞄準我們擁有的相同行業方面，我們具有先發優勢 在美國和英國成功瞄準。

與地理位置相結合 隨著我們業務的多樣化，我們相信我們可以更快、更有效地發展和擴大我們在 通過與渠道合作夥伴建立業務關係，我們確定了最重要的各個行業。到那時候 最終，我們已經與微軟、甲骨文、英特爾和NVIDIA建立了銷售和營銷關係，這將為我們提供訪問 他們各自的在線市場和他們的全球銷售隊伍，他們將受到激勵來銷售我們的解決方案。我們將繼續 努力在未來建立更多這樣的渠道合作夥伴。

我們的公司總部 總部設在內華達州拉斯維加斯，同時我們還 位於英國倫敦的技術和研發團隊。我們的普通股在納斯達克資本市場有限責任公司(“納斯達克”)的交易 在2024年2月14日開業時被暫停營業，原因是我們沒有遵守納斯達克上市的淨收益標準 規則第5550(B)(3)條及納斯達克上市規則第5620(A)條有關股東周年大會的規定。與暫緩執行同時進行 在納斯達克上，我們的股票開始在場外粉色市場交易，然後，從2024年3月8日開始，我們的股票開始 在OTCQX市場交易，股票代碼為Mark。2024年4月9日，納斯達克提交了25-NSE表格作為官方通知 我們的普通股已被摘牌。

2022年12月21日，我們實現了 對普通股進行10股1股的反向拆分(“反向拆分”)。所有對股份或每股金額的引用 本發售通函已作出追溯調整，以反映反向分拆的影響。

訴訟

我們沒有現行的、未決的或受到威脅的法律 由我們或針對我們的訴訟或行政行為，可能對我們的業務、財務狀況、 或運營，以及任何當前、過去或懸而未決的交易停牌。

設施

我們沒有任何不動產。備註： 辦事處位於內華達州拉斯維加斯S.Commerce St.800號，郵編：106。我們的電話號碼是(702)701-9514，電子郵件地址是 Ir.noticholdings.com。

員工

我們 截至2024年10月31日，該公司僱傭了46人，均為全職員工。

附加信息

我們最初成立的時候 2006年3月在特拉華州以HSW International，Inc.的身分，我們於2011年12月更名為Remmark Media，Inc.，並將其作為我們的業務 隨著不斷發展，我們於2017年4月更名為Remmark Holdings，Inc.。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

您應該閱讀下面的討論和 分析我們的財務狀況和經營結果，以及我們的綜合財務報表和附註 出現在本發售通告的其他地方。本次討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述， 其實際結果包含風險和不確定性。實際結果和事件的時間可能與聲明的大不相同 由於若干因素，包括在題為“風險”的各節中討論的因素，這些前瞻性陳述中或由這些前瞻性陳述所暗示的 因素“、”有關前瞻性陳述的告誡聲明“以及本發售通函中的其他部分。請 有關我們的關鍵會計政策和最近發佈的會計公告的資訊，請參閱我們的財務報表附註。

概述

備註控股有限公司，成立於 在特拉華州，總部設在內華達州，及其子公司(“remark”，“公司”，“我們”，“我們”， 或我們的)構成了一個多元化的全球科技企業，擁有領先的人工智慧分析、電腦視覺和智慧 通過一套集成的人工智慧工具提供的代理解決方案，可幫助組織瞭解其客戶的人口統計數據和行為 同時即時監控、瞭解潛在的安全威脅並採取行動。

我們的業務

我們通過使用 我們開發的專有數據和人工智慧軟體平臺，用於提供基於人工智慧的電腦視覺產品、計算設備和軟體即服務 為許多行業的企業提供解決方案。我們繼續與頂尖大學合作開展針對算法、人工智慧的研究項目 神經網路和計算架構，我們相信這將使我們在技術開發方面保持領先地位。

我們業務的主要重點是 正在通過我們的智慧安全平臺(“SSP”)促進和促進我們的客戶及其客戶的安全。 SSP在準確性和速度方面贏得了許多行業和政府基準測試，是使用以下各項的領先軟體解決方案 電腦視覺檢測視頻源中的人、對象和行為。來自SSP的實時警報允許運營人員做出回應 迅速防範危害公共安全和工作場所安全的事件和活動。

我們部署SSP以集成 每個客戶的IT基礎設施，在許多情況下，包括在客戶所在地已經到位的攝像頭(S)。 必要時，我們還會銷售和部署硬體，以創建或補充客戶的監控功能。這樣的硬體 包括攝像頭、邊緣計算設備和/或我們的智慧哨兵單元等。Smart Sentry是一款大型移動攝像頭 帶有可伸縮桅杆的單元，其上安裝有高質量的攝像頭。根據客戶的需要，攝影機可以有以下兩種標準 視覺和/或熱視能力。攝像頭與也安裝在單元上的邊緣計算設備一起工作。 智慧哨兵是我們如何將SSP整合到現代it架構概念中的一個例子，包括邊緣計算和微服務 建築。例如，邊緣計算允許SSP在分佈式位置執行昂貴的計算任務，而無需 通過互聯網傳輸大量數據，從而極大地降低了成本，同時在分佈式環境下集成了眾多不同的感測器 地點。

我們定製並銷售我們的創新產品 基於人工智慧的電腦視覺產品和解決方案，包括SSP，面向零售、建築、公共安全、工作場所的客戶 安全和公共部門市場。我們還開發了各種版本的解決方案，以應用於交通和能源市場。

整體業務展望

有兩個主要因素 在最近幾個季度影響我們的業務，並在我們規劃未來時佔據我們的重點。從2023年開始，我們必須應對緩慢的 中國的經濟復甦，市政府和企業在嚴格的預防措施後試圖恢復完全正常化的運營 與新冠肺炎疫情相關的措施。隨著2023年的推進，美國和中國之間日益加劇的政治緊張局勢達到了一個點 這種緊張局勢也對我們完成中國專案的能力產生了負面影響，這一速度與我們之前 這使得美國公司在較新但快速發展的人工智慧領域更難克服基於政治的 感知並在中國做生意。雖然我們仍然樂觀地認為，美國和中國之間的政治緊張局勢將開始緩解， 我們預計，在未來大約12個月內，我們在中國的經營業績可能會繼續面臨難以預測的情況。結果, 我們從2023年第四季度初開始削減中國子公司的員工數量，這樣我們仍然可以繼續工作 與我們佔地面積較小的現有客戶合作，同時節省運營成本，直到政治緊張局勢緩解和 美國企業的營商環境在中國的AI空間變得更加有利於再次拓展業務。

我們一直在努力 進一步擴大我們在美國、英國以及墨西哥、中美洲和南美洲的銷售，我們看到這些地區對人工智慧產品和解決方案的需求 在工作場所、政府和公共安全市場。與此同時，我們已經並將繼續縮減我們的業務規模 在中國，直到這樣的業務對我們的業務來說微不足道，而我們一直在尋求擴大我們在 亞洲。在2024年第二季度，我們完成了內華達州克拉克縣學區的一個大型專案，我們預計會有更多 在不久的將來接到那個客戶的訂單。我們還處於與美國一個大城市的合同競標的後期階段。 預計將在2024年底宣佈。我們已經成功地簽署了初步合同，以幫助我們將銷售額擴大到 南美、馬來西亞和印度。鑑於這些領域缺乏專門從事電腦視覺的人工智慧公司，我們認為我們已經 在瞄準我們在美國和英國成功瞄準的相同行業方面的先發優勢。

與地理位置相結合 隨著我們業務的多樣化，我們相信我們可以更快、更有效地發展和擴大我們在 通過與渠道合作夥伴建立業務關係，我們確定了最重要的各個行業。到那時候 最終，我們已經與微軟、甲骨文、英特爾和NVIDIA建立了合作關係，這將使我們能夠訪問他們各自的在線 市場及其全球銷售團隊，他們將受到激勵來銷售我們的解決方案。我們將繼續努力建立 在未來增加這樣的渠道合作夥伴。

儘管我們做出了努力，但流行病 任何類型和任何由此產生的預防性措施，以及一些國際區域的經濟和地緣政治條件，都可能 影響我們的業務，我們不能確定最終的影響會是什麼。我們將繼續追求地域多元化，但 預測我們何時或是否能夠抓住擺在我們面前的機會是困難的。此外，我們可能會面臨大量知名的 這將使我們的軟體解決方案難以在我們已確定的細分市場中部署。

通貨膨脹與供應鏈

除了通貨膨脹的影響 就整體經濟而言，我們並不認為通脹對我們的業務造成重大影響。然而，這是有風險的。 未來我們的經營成本可能會受到通脹壓力的影響，這將增加我們的經營成本。 成本，並對我們的營運資金資源造成額外壓力。

高水平的政治 上述緊張局勢影響了我們及時與某些供應商合作的能力。儘管我們已經能夠完成 由於我們與中國的客戶簽訂了合同，這種政治緊張局勢導致我們與某些供應商合作的速度出現延誤 在中國部署我們的服務並完成合同。此外，隨著我們努力增加我們的電腦視覺產品和服務的銷售 在美國、歐洲和南美，並因此使我們的業務在地理上多樣化，我們可能受到供應風險的影響 與高科技產品有關的鏈條中斷，例如我們用來培訓我們的人工智慧軟體的服務器和相關設備 算法，我們計劃將其出售給客戶，以支持我們的電腦視覺產品和服務的運營。

期間的業務發展 二零二四年

如上所述，高 美國和中國之間的政治緊張程度，以及我們在中國的工作人員減少，使我們很難完成 中國的重大專案，就像我們以前做的那樣。與此同時，我們繼續在中國之外建立我們的業務， 在美國的一個大型學區取得成功。我們預計未來幾個月來自該大型學區的訂單會更多。

下表列出了 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，我們的收入類別佔總合併收入的百分比。

關鍵會計估計

在截至以下六個月內 2024年6月30日，我們沒有對我們的關鍵會計估計進行實質性更改，因為我們在2023年報表的第二部分第7項中披露了這些估計 10-k，除非如下所述。

評估無限期生存 減值準備的無形資產

至少每年，我們在質量上 評估無限期存在的無形資產，如遞延收入成本，以確定是否更有可能出現這種情況 資產已經減值。如果我們確定這類資產更有可能減值，我們會將這類資產的公允價值與 他們的賬面價值來確定減值金額。

遞延成本餘額 在供應商能夠執行安裝的情況下，截至2024年6月30日的收入可以完全收回，但完成 在中國的專案和完全收回遞延成本的收入餘額將需要額外的資本資源。當我們有了 將我們的重點轉向拓展中國以外的業務，我們將繼續努力完成中國的專案，儘管我們可能 在我們的資本資源不足以完成所有此類專案的情況下，必須在未來期間對資產進行減值。vt.給出 我們對中國的資金資源有限，這可能會導致與推遲的專案相關的專案進一步延誤 收入成本，我們已將截至2024年6月30日的遞延收入成本餘額重新歸類為長期資產。

管理層目前正在評估我們延期的 收入資產成本，截至2024年6月30日，其餘額約為630美元萬，用於潛在減值。而不是 已作出減損遞延收入成本的決定，該資產的任何減值都將對我們的業績產生重大不利影響 在減值期間的運營成本。

經營運績

下表匯總了我們對未經審計的 截至2024年6月30日的三個月和六個月，下表下面的討論解釋了此類運營結果的重大變化 與截至2023年6月30日的未經審計的三個月和六個月相比。

收入和收入成本。 在截至2024年6月30日的三個月裡，我們在中國的裁員和在中國以外的努力重新集中防止了 美國無法完成任何重大專案。我們在中國之外拓展業務的努力使我們完成了一個 在美國的一個大型學區，因此我們確認了大約370美元的萬收入。收入的減少來自 中國部分抵消了幾乎所有在美國確認的收入，導致萬增加了約50美元。成本 銷售額隨著收入的變化而增加。

在截至以下六個月內 2024年6月30日，由於中國內部裁員和外部努力重新集中而導致的專案未完成 中國的收入減少，幾乎完全抵消了我們完成交易後在美國的收入增加 學區專案的成員。銷售成本隨著收入的變化而增加。

技術與發展。 在截至2024年6月30日的三個月中，與薪酬相關的支出減少了約20美元萬，原因是我們的 我們中國業務部門的裁員。

在截至以下六個月內 2024年6月30日，由於我們減少了中國的員工，與工資相關的費用減少了約50美元萬 行動。在截至2023年6月30日的六個月內，我們從政府獲得了約50美元的可退還稅收抵免(萬 因我們在其管轄範圍內的研究和開發活動而產生的聯合王國的費用，並報告了該數額作為抵消 為了花費。在截至2024年6月30日的六個月內，我們沒有收到這樣的稅收抵免。研究的時間和時間上的差異 發展稅抵免導致費用增加，幾乎完全抵消了與工資有關的費用的減少。

一般的和行政的。 在截至2024年6月30日的6個月內，與業務發展相關的某些費用增加了約30美元萬 以及其他不能反映業務發展趨勢的非實質性支出的增長部分被抵消 由於估計的變化以及其他個別非實質性的減少，特許經營稅減少了20美元萬 在其他不能反映我們業務趨勢的支出中。

減損。在.期間 截至2023年6月30日的三個月，我們確定我們已將某些成本資本化到正在進行的軟體開發中 不再可收回，我們記錄了約20萬美元的減值。此外，我們還記錄了大約 20萬美元與某些被認為無法收回的預付費用金額有關。年內未錄得此類減值 截至2024年6月30日的三個月或六個月。

利息費用。利息 在截至2024年6月30日的六個月中，費用有所下降，因為前一年同期包括了大約 我們在2023年3月14日加入2023年穆德里克貸款協定時記錄了80美元的萬，以及原始的穆德里克 貸款協定，在本次發行中包括的未經審計簡明合併財務報表附註10中描述 圓形的。與延期費用相關的增加被與2023年Mudrick相關的利率上升部分抵消 貸款協定，因為我們在到期時沒有支付某些本金。

與債務相關的財務成本 發行普通股。截至2024年6月30日的6個月的財務成本是由於建立和重新計量的結果 發行我們的普通股的義務，這是我們從Ionic收到的ELOC預付款所產生的，所有這些都有描述 於本發售通函所載未經審核簡明綜合財務報表附註12所載。我們有更多的ELOC 截至2024年6月30日的6個月的未清償預付款比上年同期增加。

經營運績

下表總結 我們截至2023年12月31日止年度的經營運績，下表的討論解釋了此類重大變化 與截至2022年12月31日的年度相比的經營運績。

收入和收入成本。年內 截至2023年12月31日，我們在中國的專案竣工明顯放緩，首先是因為商業和經濟復甦的努力 在中國取消了大部分繁瑣的新冠肺炎相關限制後，2022年底開始持續低迷，然後隨著 之前提到的美國和中國之間的政治緊張局勢繼續使我們完成專案的難度比預期的要大。

截至12月31日止年度的收入成本， 2023年的減少主要是由於上述專案完成量的減少。此外，在截至12月31日的年度內， 2022年，我們在收入成本中記錄了大約130萬萬的庫存過時，而我們沒有記錄實質性的金額 截至2023年12月31日的年度庫存陳舊情況。

銷售和市場營銷。晚些時候的增加 2022年，我們銷售團隊中的三名新人員，包括兩個高管職位，導致工資總額和相關收入增加了30美元萬 截至2023年12月31日的年度支出。

一般和行政。 年內 截至2023年12月31日，我們記錄的壞賬支出比前一年減少了120萬美元萬，因為在前一年，我們 我們不得不根據當時的最新資訊重新評估從客戶那裡應收的金額，因此，我們基本上 增加了我們的信貸損失準備金，在我們評估當前預期的信貸損失時，需要審查的賬戶更少了。 我們的法律和其他專業費用減少了約70美元萬，主要是因為截至12月的一年 2022年31日，包括與融資和提交登記報表修正案有關的費用，而我們沒有那麼多 2023年期間的類似活動。一般和行政費用總體減少的另一個原因是減少了1.5美元 與業務發展相關的某些費用，包括短期工作空間租金，為100萬美元。最後，我們的股份薪酬 支出減少了180美元萬，原因是授予日期為2021年7月8日的大量股票期權在 2023年1月，與2022年全年支出相比，原因是未支付現金獎金的數量減少 致我們在中國的員工。

減損。在2023年期間，我們記錄了 與我們不再建立現金流支持的軟體資產相關的約80美元萬減值繼續 確認這種資產，我們還確定，我們已經將某些成本資本化到正在進行的軟體開發中將 不再可以收回，我們記錄了大約20美元的減值萬。同樣在2023年，我們認為有一筆預付費用 無法收回的金額，因為供應商已經開始為我們定製某些專案，但我們不得不這樣做 取消，因此我們記錄了大約20美元的減值萬。

利息費用。我們執行了原版 Mudrick於2021年12月簽訂貸款協定，據此，吾等獲得本金總額的原始Mudrick貸款 3,000美元的萬。在截至2022年12月31日的年度內，我們在利息支出中記錄了約2,200美元的攤銷(萬 與原始Mudrick貸款相關的債務貼現和債務發行成本，但年內沒有任何此類攤銷 截至2023年12月31日，因為債務貼現和債務發行成本在2022年期間全部攤銷。利息支出也有所下降 因為在截至2023年12月31日的年度內，原始Mudrick貸款的未償還債務本金明顯少於 在前一年，儘管利率從16.5%上升到20.5%。部分抵消了利息的下降 費用是我們記錄的大約80美元的萬修改和延期費用，與我們在2023年3月14日進入 新的穆德里克貸款協定。

與發行債務相關的融資成本 普通股。2023年12月31日終了年度的財務費用源於債務的設立和重新計量 發行我們因2022年和2023年向Ionic發行的債券而產生的普通股，以及ELOC預付款 我們從Ionic收到的，所有這些都在合併財務報表附註14中進行了描述。相關的幾項義務 截至2023年12月31日，除了與我們在2023年期間發行的債券相關的債務外，ELOC的預付款尚未償還，而 截至2022年12月31日，我們唯一未償還的債務與我們於2022年10月向Ionic發行的債券有關。

投資損失。2021年7月1日，作為 美國企業Sharecare，Inc.(“Legacy Sharecare”)和獵鷹資本公司合併的結果 收購公司，一家特殊目的收購公司，該企業合併的倖存實體的普通股(“新的 Sharecare“)在納斯達克股票市場上市，我們在Legacy Sharecare的股權轉換為現金和公開發行的股票 交易的新Sharecare普通股。由於New Sharecare的普通股在國家證券交易所交易， 我們能夠以公允價值重新衡量我們的投資。自2021年7月1日以來，New Sharecare股票的價值穩步下降， 導致截至2022年12月31日的年度內的投資虧損。2022年7月11日，我們交付了剩餘的6,250,000股票 因此，我們在截至12月31日的年度內沒有維持投資， 2023年。

其他損失，淨額。 截至12月的一年內 2022年31日，我們因在時限後生效的登記聲明而累積了40加元的違約金 在此期間，我們被要求確保該登記聲明生效。截至今年，我們沒有進行類似活動 2023年12月31日。

流動資金及資本資源

持續經營

期間 截至2024年6月30日止六個月，以及自成立以來的每個財年，我們都出現了運營虧損，導致 截至2024年6月30日，股東赤字為（4，630萬）美金。此外，我們的業務歷來使用的現金多於 他們提供了。截至2024年6月30日止六個月，經營活動使用的淨現金為610盧比。 截至6月 302024年，我們的現金餘額是40美元萬。此外，我們沒有按要求償還2023年Mudrick下的未償還貸款 貸款協定到期(有關更多資訊，請參見附註10)，我們已累積了約140萬美元的拖欠工資稅(萬.

我們的歷史 經常性經營虧損、營運資本不足和經營活動產生的負現金流 得出的結論是，我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力存在很大的疑問。我們的獨立註冊 會計師事務所在截至2023年12月31日的年度綜合財務報表報告中也表示， 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。

我們打算為我們未來的運營提供資金，並滿足 通過我們人工智慧產品的收入增長以及我們熱成像產品的銷售，我們的財務義務。我們 然而，不能保證我們的業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們的 於本發售通函提交後十二個月內運作。因此，我們正在積極評估戰略選擇。 包括債務和股權融資。

債務和股票市場的狀況也是如此 由於投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況(特別是新冠肺炎)情緒的波動 大流行病、全球供應鏈中斷、通貨膨脹和其他成本增加以及烏克蘭的地緣政治衝突)將發揮主要作用 在決定我們是否能成功獲得額外資本的過程中扮演了重要角色。

各種因素，其中許多是外部的 可能會影響我們的現金流；這些因素包括監管問題、競爭、金融市場和其他一般業務 條件。根據財務預測，我們相信至少在未來12年內，我們將能夠滿足我們的持續需求 幾個月的現有現金，並基於以下一項或多項計劃可能取得的成功：

然而，預測本身就是不確定的， 我們計劃的成功在很大程度上不是我們所能控制的。因此，人們對我們繼續下去的能力有很大的懷疑。 作為一家持續經營的企業，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。

穆德里克貸款

在12月 3,2021，我們簽訂了原始的Mudrick貸款協定，根據該協定，我們總共產生了原始的Mudrick貸款 本金為3,000美元萬。最初的Mudrick貸款的利息為16.5%，直到最初的到期日。 日期為2022年7月31日，在我們於2022年8月與Mudrick簽訂修正案後，年利率為18.5%。這個 修正案還將原始Mudrick貸款的到期日從2022年7月31日延長至2022年10月31日。然而，我們沒有做出 要求在2022年10月31日之前償還原始Mudrick貸款，這在原始Mudrick下構成違約事件 並引發Mudrick原有貸款項下利率上調至20.5%。

在三月 2023年14日，我們簽訂了2023年Mudrick貸款協定，根據該協定，作為交換，Mudrick最初的所有貸款都被取消 對於2023年的Mudrick票據，本金總額約為1630美元萬。2023年Mudrick票據的利息為 年利率20.5%，自2023年5月31日起每個月的最後一個營業日支付。利率提高了。 2%，2023年Mudrick票據項下未償還的本金和任何未付利息可以立即成為 根據2023年Mudrick貸款協定，在發生任何違約事件時到期和應付。所有未清償的款項 2023年Mudrick票據，包括所有應計和未付利息，將於2023年10月31日到期並全額支付。參見中的注釋10 本發售通告中包含的未經審計簡明合併財務報表附註，瞭解有關以下方面的其他資訊 《2023年穆德里克筆記》

確保全全 支付和履行原Mudrick貸款協定和2023年Mudrick貸款協定下的義務，我們共同 擔保人授予TMI信託公司，作為Mudrick利益的抵押品代理，對 擔保權益、備註的所有資產和擔保人，但某些慣例例外情況除外。

在連接中 在簽訂原始Mudrick貸款協定時，我們向Mudrick支付了相當於原始貸款金額5.0%的預付款 Mudrick貸款，這筆金額是從原始Mudrick貸款的提款中扣除的。我們把預付費用記為債務折扣。 150美元萬，記錄的債券發行成本總計110萬。我們攤銷了原始Mudrick貸款的折扣和 在原始穆德里克貸款的有效期內的債務發行成本，在截至2022年12月31日的年度內，我們攤銷了220萬美元的萬 這樣的貼現和發債成本。考慮到我們在2022年8月與穆德里克簽訂的修正案，我們向穆德里克支付了 修改和延期費用，金額為當時未償還的Mudrick貸款本金餘額的2.0%，約為 30美元萬，將這一金額添加到原始穆德里克貸款的本金餘額中。

在8月 2024年5月5日，我們代表Mudrick Capital Management，L.P.與Mudrick Capital Management，L.P.簽訂了一項交換協定(“交換協定”) 本身及2023年Mudrick債券的持有人(“投資者”)，本金總額約16.3美元 百萬元(“原本金”)，據此，投資者及吾等將2023年Mudrick票據交換為新發行， 本公司發行的本金總額相等的有擔保可轉換債券(“有擔保可轉換債券”) 原本金與原本金的應計和未付利息之和，總額約為 萬售價370美元。

受保護的 可轉換債券將於2025年5月15日到期，年利率為20.5%，利息將於 我們向投資者發行我們普通股的股票如下所述。有擔保的可轉換債券可在 投資者在任何時候購買相當於有擔保的本金的數量的普通股的期權。 轉換後的可轉換債券加上本金的所有應計和未付利息，轉換價格等於收盤價 我們普通股在緊接轉換日期前一個交易日的價格，以0.10美元為底價，受 (一)因任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件而產生的公平調整；及 可保留用於此類轉換目的的普通股的授權股份。

在任何情況下 投資者是否有權轉換有擔保可轉換債券的任何部分，超過該部分將導致 該公司及其關聯公司實益擁有普通股流通股超過9.99%的股份，除非該等投資者 至少在該通知生效日期前六十一(61)天向我們遞交書面通知，將該規定調整為 9.99%。有擔保可轉換債券規定，投資者或任何關聯公司不得直接出售或以其他方式轉讓 或在任何交易日間接持有任何相當於普通股交易量10.0%以上的普通股 股票。

此外, 我們可以贖回有擔保的可轉換債券，贖回價格相當於有擔保的可轉換債券本金金額的100% 贖回的可轉換債券加上應計利息(如有)。

在此之前 發生有擔保的可轉換債券中規定的違約事件，包括未能支付未償還本金 有擔保可轉換債券的金額及其到期時的所有應計和未付利息，違反交易所條款 協定、擔保可轉換債券或擔保協定(定義見下文)、違反備註或擔保人 (定義見下文)交易所協定、有擔保可轉換債券或擔保協定中的陳述和保證， 某些與備註或擔保人有關的破產事件，未能支付任何債務項下的到期和應付款項 超過100,000美元的評語或擔保人，或對評語或擔保人總計作出的最終判決 金額超過100,000美元，有擔保可轉換債券項下的所有欠款，連同年息22.5%的違約利息， 即到期並須予支付。此外，抵押品代理人(定義見下文)有權行使設定的補救措施 在安全協定中排在第四位。

受保護的 可轉換債券由我們的某些直接和間接子公司(“擔保人”)擔保，並得到擔保。 由所有資產(無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得)和擔保人根據擔保和 擔保協定日期為2024年8月5日的擔保協定(“擔保協定”)，由我們作為擔保人、投資者 及銀基機構信託公司(“抵押品代理”)。

發行普通股的義務

在10月 6,2022，我們與Ionic簽訂了債券購買協定(“2022年債券購買協定”)，根據 我們發行了本金為280萬美元的可轉換次級債券(“2022年債券”)。 收購價格為$250萬的Ionic(見未經審計的合併財務報表附註12 有關更多細節，請參閱本報告)。

在連接中 對於2022年債券，我們還於2022年10月6日與Ionic簽訂了購買協定(經某些信函修訂 Remark和Ionic之間的協定，日期為2023年1月5日、2023年7月12日、2023年8月10日、2023年9月15日和2月 2024年1月14日和2024年1月9日的第一修正案(“經修訂的ELOC購買協定”)，其中規定， 根據條款以及其中規定的條件和限制，我們有權指示Ionic購買最多 在修訂的ELOC購買協定的36個月期限內，我們普通股的總價值為5,000萬美元。在.之下 在滿足某些開始條件後，修訂ELOC採購協定，包括但不限於有效性 向美國證券交易委員會提交的轉售登記聲明登記此類股份，2022年債券應已完全轉換 轉換為普通股或以其他方式已全部贖回並根據 2022年債券，我們有權向Ionic提交一份購買通知(每個，“購買通知”)，指示Ionic 在每個交易日購買任何金額不超過50萬美元的我們的普通股，每股價格等於80%(或如果我們的普通股為70% 股票當時不是在納斯達克交易))在指定的 測算期。根據修訂的ELOC採購協定，我們需要向IONIC交付額外的數量 相當於購買時可交付普通股股數的2.5%的股份。(見 合併財務報表附註包括在本報告中，以瞭解更多細節)。

在1月 2023年5月5日，我們和IONIC簽訂了一項信函協定(“2023年1月信函協定”)，修改了ELOC的購買 協定。根據2023年1月的《信函協定》，除其他事項外，雙方同意：(1)修訂低於以下的最低價格 根據ELOC購買協定，Ionic將不需要購買任何普通股，價格從0.25美元到0.20美元，決定於 反向拆分後的基礎；(Ii)將ELOC收購協定下的每股收購價格修訂為平均價格的90% 在指定的測量期間內，每日最低的兩個VWAP，將在適用的測量結束時開始 與2022年債券有關的期限和(3)免除ELOC購買協定中的某些要求，以允許一次性支付0.5美元 根據ELOC購買協定購買100萬美元。見本報告所列合併財務報表附註12 以獲取更多詳細資訊。

在三月 2023年14日，我們與Ionic簽訂了另一份債券購買協定(“2023年債券購買協定”) 我們授權發行和出售兩只本金總額為280萬美元的可轉換次級債券萬 購買總價為250美元萬。第一筆債券的本金為170萬美元萬，用於購買 價格150美元的萬(“第一個債券”)，於2023年3月14日發行，第二個債券在原件中 本金為$110萬，購買價格為$100萬(“第二個債券”，與第一個債券合計 債券，“2023年債券”)。2023年債券的條款在綜合附註的附註12中作了進一步說明 本報告所載財務報表。

在9月 2023年9月15日，我們和IONIC簽訂了一項信函協定(“2023年9月信函協定”)，該協定修訂了修訂後的ELOC 購買協定。根據2023年9月的《函件協定》，該協定重複了早先函件協定中所作的修改 2023年7月12日和2023年8月10日，雙方同意，除其他事項外，(I)允許Remmark提供一個或多個 向Ionic發出總額不超過2,000萬美元的不可撤銷書面通知(“豁免購買通知”)， 其中總金額減去之前的豁免購買通知的總金額，(Ii)修訂每股 申購價格為申購豁免通知下申購金額的80%，為兩個日均成交量最低的加權平均數 (Iii)修訂指明量度期間的定義，以規定 為了計算最終購買價格，這種計量期從Ionic支付備註後的交易日開始 申購通知書中要求的金額，同時計算在主板市場交易的備註普通股的美元交易量 確定計量期的長度應從上一個計量期結束後的下一個交易日開始； 任何不符合購買協定條款和規定的額外豁免購買通知應 待IONIC批准後，v)修訂經修訂的ELOC採購協定第11(C)條，以增加額外承擔 費用從50萬美元到300萬美元(和vi)，雙方將在2023年9月29日之前修改債券交易 包括所謂的最惠國條款的檔案，該條款將為Ionic提供必要的保護，使其免受未來任何融資的影響， 結算、交換或其他交易，無論是與現有的或新的貸款人、投資者或交易對手進行的，如果該修訂 如果在2023年9月29日之前沒有做出承諾，額外承諾費將進一步增加到約380萬美元。

在1月 2024年9月9日，我們與IONIC簽訂了修訂後的ELOC採購協定修正案(“第一修正案”)。在.之下 在第一修正案中，雙方同意，除其他事項外，(一)澄清每項協定的最低價格為0.25美元，(二)修正 每股申購價格為定期申購通知下申購金額的80%，為兩個日均成交量最低的加權 指定測算期內的平均價格(“VWAP”)，(Iii)提高提交購買的頻率 (4)修訂《ELOC購買協定》第11(C)條，將額外承諾費由 500,000美元至約380美元萬。

在2月 2024年2月14日，我們和IONIC簽訂了一項信函協定(“2024年2月信函協定”)，以修訂修訂後的ELOC 購買協定。根據2024年2月的《信函協定》，除其他事項外，雙方同意(I)重新定義定義 主要市場除納斯達克資本市場和場外交易公告牌外，還包括市場，(Ii)IONIC將禁止 因MARMARE從 納斯達克和任何相關的納斯達克停牌，以及(Iii)澄清我們仍然可以定期發出購買通知，儘管 從納斯達克退市和任何相關的納斯達克暫停交易，只要主要市場是OTCQX，OTCQB， 或OTCBB，每次定期購買不超過500,000美元。

現金流--經營活動

在.期間 截至2024年6月30日的六個月，我們在運營活動中使用的現金比前一年同期增加了90美元萬 年。業務活動中使用的現金增加，主要是與工作要素有關的付款時間安排的結果 資本。

現金流--投資活動

在.期間 截至2024年6月30日的六個月，我們購買了約60美元的萬軟體用於內部使用和其他運營資產，而 在2023年同期，投資活動是最低限度的。

現金流--融資活動

在.期間 截至2024年6月30日的六個月，我們從融資活動中獲得的萬比同期多了約160萬美元 2023年的。根據修訂的ELOC，在截至2024年6月30日的6個月中，Iion向我們提供了總計約480美元的萬 購買協定，我們發行了24,965,987股普通股，我們預計將再發行48,746,999股 我們的普通股，我們在敲定協定之前從一個無關的潛在投資者/債權人那裡收到了280萬美元的萬， 我們還從高級管理層那裡收到了代表各種運營費用的70萬預付款，並償還了1.3萬美元 來自高級管理層的數百萬美元預付款。在2023年同期，我們從Ionic獲得了250萬美元的萬，以換取發行 對於可轉換債券，IONIC還向我們提供了總計300萬美元的萬，我們從高級員工那裡獲得了70美元的萬預付款 並償還了高級管理層預支的80美元萬，代表我們支付了各種運營費用。

資產負債表外安排

我們目前 沒有表外安排。

最近發布的會計公告

請參閱 請參閱本報告所載未經審計簡明合併財務報表附註2，以討論最近 發佈可能影響我們的會計聲明。

管理

以下表格和段落列出了關於以下方面的資訊 我們的高管和董事，包括過去五年(在某些情況下，包括前幾年)的業務經驗 每一位這樣的高管和董事。

執行官

陶啟成曾擔任我們的首席執行官 自2012年12月起擔任首席執行官，自2012年10月起擔任聯席首席執行官，並擔任我們的董事會成員 自二零零七年起擔任董事(“董事會”)，並自二零一二年十月起擔任董事會主席。陶先生還擔任過董事長和 私人投資集團太平洋之星資本管理有限公司(“太平洋之星資本”)首席投資官，自 2004年1月。在創立太平洋之星資本之前，陶淵明是單一家族投資辦公室法拉資本集團的合夥人。 在那裡，他負責運營公司以外的全球流動性投資。陶先生一直是天堂娛樂的董事用戶 香港聯合交易所股份有限公司(聯交所代號：1180)，是一家在香港聯合交易所上市的公司，從事賭場服務及電子產品的開發、供應及銷售。 遊戲系統，自2014年4月以來。陶淵明之前在2010年5月至2011年3月期間是花花公子企業有限公司的董事員工。陶先生 畢業於紐約大學斯特恩商學院。

非雇員董事

西奧多·P·博茨有 自2007年起擔任本公司董事會成員。博茨一直擔任私人企業融資公司肯辛頓門資本有限責任公司的總裁 諮詢公司，自2001年4月以來。此前，博茨先生曾擔任電影公司Sterevision Entertainment，Inc.的首席財務官 娛樂公司，從2007年7月到2008年9月。在2000年前，博茨先生在瑞銀集團擔任高管職務，並 高盛在倫敦和紐約。博茨先生還擔任過INTAC的董事會成員和審計委員會主席 國際，Inc.從2002年開始，直到2006年與前身Remmark合併。博茨先生曾擔任董事會成員和董事長。 2012年至2018年擔任Crystal Peak Minerals(CPMMF)薪酬和審計委員會主席。博茨先生目前是 Essentia Analytics是一傢俬人持股的英國公司，為活躍的投資組合開發和提供行為分析 經理們。2003年至2012年，他擔任非營利性組織REACH Prep的董事會成員和發展主管 滿足費爾菲爾德縣和韋斯特切斯特縣貧困的非裔美國人和拉美裔兒童的教育需求。博茨先生 以最高榮譽畢業於威廉姆斯學院，並獲得紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

佈雷特·拉特納 自2017年3月以來一直是我們董事會的成員。拉特納是好萊塢最成功的電影製作人之一。他的電影票房收入 全球票房超過20美元的億。他曾擔任金球獎和奧斯卡獲獎影片的執行製片人 《荒野獵人》由獲得金球獎提名的福克斯電視劇《越獄》的執行製片人兼董事主演萊昂納多·迪卡普裡奧主演 根據他的熱門電影改編的電視連續劇《尖峰時刻》的執行製片人。拉特納先生和他的商業夥伴詹姆斯·帕克 2013年成立了RatPac Entertainment，一家電影金融和媒體公司。自成立以來，RatPac Entertainment已經共同資助了63部在影院上映的影片 全球票房收入超過116億美元億的電影。2017年，他在好萊塢徒步區上獲得了一位令人垂涎的明星 名望。拉特納先生獲得了紐約大學蒂施藝術學院的美術學士學位。他目前正在參加 哈佛大學商學院研究生專案。

Daniel·斯坦 自2017年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年1月以來，斯坦先生一直擔任 他是CrosSix Analytics(Veeva Systems的一部分)的合夥人，負責監督所有媒體、支持和產品合作夥伴關係。他 自2012年起，高級副總裁在醫療保健公司CrosSix Solutions，Inc.擔任分析服務和產品戰略主管 以及分析和數據公司，在那裡他負責推動CrosSix產品套件的創新，包括數位和 基於電視的解決方案。在加入CrosSix之前，斯坦在Digitas和廣告公司Digitas Health工作了八年，在那裡 他在紐約領導了戰略和分析小組。在Digitas Health，他建立了一個團隊，專注於利用分析來幫助製藥 專注於健康的客戶優化了他們的營銷計劃和合作夥伴關係。斯坦先生帶來了20多年的媒體、市場營銷、醫療保健經驗 以及專注於產品、營銷和創新的代理經驗。此前，他曾在Scholastic工作，在那裡他開發了互動 和直銷計劃，以支持教師和家長，他在普華永道獲得了額外的醫療保健經驗， 在那裡，他為大公司設計和建立了全面的健康和福利系統。斯坦先生畢業於華盛頓大學 賓夕法尼亞州，經濟學學士學位。在過去的五年裡，他沒有在任何其他董事會或委員會任職。

伊麗莎白·徐博士曾擔任會員 自2020年以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，她一直擔任私人領導層A2C領導力集團公司的首席執行官 Be The Change Foundation的主席，該基金會是一家公共非營利性組織，一直在幫助K-12學生和 工作中的專業人士建立他們的領導技能。徐博士被評為2020年前50名多樣性領導者之一，作為 2015年矽谷影響力女性，作為高管年度女性，還獲得了來自各種組織的10多個其他獎項。 徐博士是國際變革性技術領導者和高級商業高管，擁有20多年的經驗 包括通過應用人工智慧、物聯網和其他企業技術實現數位化轉型 在多個行業。她曾擔任斯坦福大學講師幾年，目前擔任創新與創業公司 她是麻省理工學院斯隆管理學院的顧問，也是國際女性科技協會的顧問。從2018年到2019年， 徐博士曾在泰國正大集團(正大集團)擔任集團首席技術官，正大集團是世界上最大的企業集團之一， 她推動了公司的技術戰略和進步，並監督了公司200多名員工的再培訓 各行各業的子公司。在此期間，她還擔任正大集團泰國子公司和 進行正大集團研發的美國。從2014年到2017年，徐博士擔任過幾個領導職務，包括 擔任全球資訊技術服務管理領先企業BMC Software，Inc.的首席技術官。在BMC，她負責 公司的中央技術組織和數字服務管理BU工程組織。

董事資質

董事會由不同的 由各自領域的領導者組成的小組。現任董事中的一些人擁有國內和國際主要公司的高級領導經驗。 公司。在這些職位上，他們獲得了核心管理技能的經驗，如戰略和財務規劃、公共部門 公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的一些董事也有服務經驗 在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職，並瞭解企業管治常規和 趨勢，它提供了對不同業務流程、挑戰和戰略的理解。其他董事都有經驗 作為私人投資和諮詢公司的負責人，這為董事會帶來了金融專業知識和獨特的視角。我們的導演 也有其他使他們成為有價值的成員的經驗，例如管理技術和媒體公司的經驗，或開發 以及在國際市場尋求投資或商機，這有助於洞察戰略和運營問題 面對評論。

我們認為，上述 屬性，以及下面描述的董事的領導技能和其他經驗，為我們提供了不同的範圍 指導我們的戰略並監督其執行所需的觀點和判斷力。

陶啟成

西奧多·P·博茨

佈雷特·拉特納

Daniel·斯坦

伊麗莎白·徐

家庭關係

沒有家庭關係 在我們的執行官員和董事中。

《商業行為準則》 和倫理學

我們已經通過了一項商業守則 行為和道德(“道德守則”)，適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事。守則副本一份 道德規範》可在我們的網站上公開獲取，網址為ir.markholdings.com/Corporation-治理部.修訂《道德守則》 或對根據適用的美國證券交易委員會規則要求披露的《道德守則》條款的任何豁免也將被披露 在我們的網站上。

董事的獨立性

董事會已決定 我們目前所有的非僱員董事都是美國證券交易委員會和納斯達克規則意義上的獨立董事。董事會還決定， 所有在審計委員會、提名及管治委員會及薪酬委員會任職的董事均獨立於 美國證券交易委員會規則的含義。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設機構 委員會協助其履行其職責。我們描述了三個委員會，它們的章程可以在我們的網站上找到 在下面的https://remarkholdings.com/ir.html#governance，。

審核委員會。 審計委員會由符合美國證券交易委員會和納斯達克審計委員會成員要求的董事組成，並受 根據董事會批准的章程，其中包括委員會的成員要求和責任等。這個 委員會的職責包括但不限於：

我們的審計委員會由 根據適用的納斯達克上市標準和規則10A-3，他們各自都是獨立的 《交易所法案》。博茨先生擔任審計委員會主席。

董事會決定，****先生。 根據《交易法》的定義，博茨是審計委員會的財務專家。董事會對博茨先生的 知識和經驗的水準取決於許多因素，包括他作為金融專業人員的經驗。

薪酬委員會。 薪酬委員會的職責包括但不限於：

我們的薪酬委員會是 由拉特納先生和徐博士組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的，並且是非員工 根據《交易法》頒佈的第160億3條規則所界定的“董事”。拉特納擔任薪酬委員會主席。

提名和治理 委員會。提名和治理委員會審議與慣例、政策有關的事項並提出建議 並在塑造我們的企業管治方面發揮領導作用。該委員會的職責包括， 但不限於：

在篩選候選人時 董事會成員，委員會關注的是董事會的組成，包括經驗深度、專業人士和 興趣、所需專業知識和其他因素。該委員會評估它確定的或被推薦的潛在提名人。 由其他董事會成員、管理層、股東或外部來源向其提交，並對所有自我提名的候選人進行評估。

該委員會尚未正式 確定董事會每名候選人必須滿足的任何具體、最低資格，或一名候選人必須具備的特定素質或技能 或更多董事必須擁有或多元化政策。然而，委員會在考慮候選人時，將考慮其決定因素。 候選人應具備的以下素質：

委員會還可以考慮 其他其認為最符合本公司及其股東利益的因素。

委員會使用的是相同的 與其他董事會提名的候選人一樣，對股東提名的候選人和自我提名的候選人進行評估的標準 會員、管理和蒐索公司。有關股東如何提名董事候選人的更多資訊，請訪問 請參閱下面的“股東提案”。

該委員會確定被提名者 首先評估現任董事，他們擁有與我們的業務相關的技能和經驗，並願意繼續 在服役中。這種做法平衡了服務連續性的價值和獲得新視角的價值。如果一個在位的董事 在即將到來的年度股東大會上爭取連任不希望繼續任職，委員會確定了技能 以及根據上述標準要求新的被提名人的經驗。委員會和董事會的現任成員將接受投票 推薦的候選人。還可以進行研究，以確定合格的個人。如果委員會認為董事會需要 關於提名的其他候選人，委員會可探索確定其他候選人的其他來源，包括酌情、 一家第三方蒐索公司。

我們的提名和治理委員會由 根據納斯達克適用的上市標準，這三家公司都是獨立的。斯坦先生擔任董事長 提名和治理委員會的成員。

高管薪酬

薪酬匯總表

下表列出了美金金額 我們指定的執行官（「NEO」）賺取的薪津（上述年份的唯一補償形式）：

2023年和2022年，我們的NEO選擇推遲 將他的部分薪津用於未來時期。

就業協議

陶先生是一名「隨意」的員工， 我們與陶先生沒有簽訂僱傭協議。

財年年終傑出股權獎

下表提供了有關以下信息 截至2023年12月31日，我們的NEO未行使的購買我們普通股的期權（我們的NEO的所有股票獎勵均已完全歸屬 截至2023年12月31日）：

股權激勵計劃

我們已經授予了股票期權和限制性股票 根據我們2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，我們2014年的激勵計劃於2月15日通過 2014年12月23日和2016年1月11日修訂的《2014年計劃》(以下簡稱《2014計劃》)，我們2017年的激勵計劃於1月1日通過 2018年7月19日(《2017計劃》)和我們2022年7月5日通過的《2022年激勵計劃》(《2022計劃》)。這筆錢 我們授予接受者的股票期權或股票通常取決於他們的特定地位和業績。 董事會確定的某些業績衡量標準。薪酬委員會必須批准所有撥款。

雖然我們在#年沒有正式的書面保單 關於授予與披露重大非公開資訊有關的期權的時間，補償 委員會不尋求安排股權授予的時間來利用有關我們公司的資訊，無論是積極的還是消極的，這些資訊 沒有公開披露。一直以來，我們的做法是在董事獲委任為董事會成員時授予他們股權獎勵。 董事們。我們打算在每年的同一時間向我們的高級職員和/或董事發放股權，在完成 股東年度會議或與我們每一財年的最後一次董事會會議相關的會議。期權授予是有效的 在賠償委員會作出裁決之日，期權的行權價為收盤價 在授權書的營業日，或者，如果授權書是在週末或節假日進行的，則在前一個工作日。

股權激勵計劃

我們已經授予了股票期權和限制性股票 根據我們2010年6月15日通過的2010年股權激勵計劃，我們2014年的激勵計劃於2014年2月17日通過，並於12月12日修訂 2014年1月23日和2016年1月11日，我們的2017年激勵計劃於2018年1月19日通過，我們的2022年激勵計劃於2022年7月5日通過。 我們授予接受者的股票期權或股票的數額通常取決於他們的特定頭寸。 他們是否達到了董事會確定的某些業績衡量標準。薪酬委員會必須批准所有撥款。

董事薪酬

薪酬委員會定期獎勵我們的 非僱員董事以股權為基礎的薪酬。非僱員董事於截至十二月底止年度內並無收到任何獎勵。 2023年3月31日。截至2023年12月31日，每個非員工董事擁有購買普通股的選擇權，如下所示 表：

沒有非員工董事擁有限制性股票的未歸屬股份 截至2023年12月31日。

安全 某些受益人的所有權和管理

這個 下表提供了有關我們普通股和A系列投票優先股受益所有權的資訊 截至2024年10月31日，截止日期：

實益擁有的證券的數額和百分比 由個人根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規則進行報告。美國證券交易委員會的規則是：

除 正如這些註腳中另外指出的那樣，所列的每一位實益擁有人都已向我們的 關於指定普通股的知識、唯一投票權和投資權 A系列投票優先股的股票和(或)股份。有關我們的 5%的實益擁有人是基於我們從這些持有者那裡獲得的資訊。百分比 我們普通股和A系列有投票權優先股的實益所有權基於 流通股分別為57,821,791股和150,000股，而總流通股百分比 投票權的基礎是207,821,791張總票數，以及所有此類股份 投票總數為2024年10月31日。

除下文另有說明外，下列人員的地址 下表如下：

C/O備註控股公司

800 S.商業街

內華達州拉斯維加斯106

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了某些資訊 截至2023年12月31日，關於我們的股權薪酬計劃(2010年股權激勵計劃、2014年激勵計劃、2017年激勵計劃 計劃和2022年激勵計劃，所有這些都得到了我們的證券持有人的批准)：

2010年股權激勵計劃已到期，但根據 該計劃雖然正在進行中，但仍未完成。

某些關係和 關聯方交易

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們已經採納了一個關聯方 根據我們的交易政策，我們的高管、董事、被提名人當選為董事，受益業主超過 任何類別普通股的5%，以及上述任何人的直系親屬不得進入 在未經我們的審計委員會審查和批准的情況下與我們進行關聯方交易。這樣的政策和程式是制定的 在審計委員會章程中。

AS 2023年12月31日，我們的首席執行官兼董事長陶啟成 代表備註的某些費用總額約為110萬美元萬， 20美元萬，其中截至2024年10月31日仍未償還。同樣是從12月開始 2023年3月31日，大約20美元的應計工資萬欠陶先生，其中大部分 截至2024年10月31日，仍有未償還金額。

在過去兩個完整的財政年度和本財政年度 或任何現時建議的交易，並無涉及涉及金額超過$120,000的備註的交易 或我們過去三個財年年終總資產平均值的1%。

法律責任及彌償的限制 高級管理人員和董事

我們的憲章和修訂後的 重述的附例(我們的“附例”)限制了我們高級職員和董事的責任，並規定我們將對我們的高級職員進行賠償。 和董事，在特拉華州公司法允許的最大範圍內。

在賠償範圍內 對於根據證券法可能允許董事或高管承擔的責任，我們已被告知，在 委員會認為，這種賠償是違反公共政策的，因此無法執行。

公司註冊證書 及附例條文

我們的公司註冊證書 附例包括一些反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動出價的人 要約或其他單邊收購提議與我們的董事會談判，而不是尋求非談判的收購企圖。 這些規定包括：

提前通知要求。 我們的附例規定了關於股東提名候選人的預先通知程式 選舉董事或將新業務提交股東會議。這些程式規定了股東的通知 建議必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來說，為了及時，必須在我們的委託人處收到通知。 各執行辦公室在前一週年紀念日之前不少於60個歷日，也不超過90個歷日 年度股東大會。通知必須包含附例所要求的資訊，包括以下資訊 提案和提出者。

股東特別會議。 我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召開。

沒有股東的書面同意。 我們的章程規定，要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式稱為年度或特別會議的時候進行。 股東大會，不得經股東書面同意而生效。

附例的修訂。 只有董事會才有權修改我們的附例的任何條款。

優先股。我們的 憲章授權我們的董事會創建和發行權利，使我們的股東有權購買我們的股票或其他 證券。董事會在不需要股東的情況下建立權利併發行大量優先股的能力 批准可能會推遲或阻止對我們的控制權的改變。請參閱下面的“優先股”。

德拉瓦州收購法規

我們受第203條的約束 除某些例外情況外，禁止特拉華州公司從事任何“商業合併”。 (定義見下文)在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東的日期後的三年內 股東，除非：(1)在該日期之前，公司董事會批准了企業合併或 導致股東成為有利害關係的股東的交易；(二)交易完成時 在股東成為有利害關係的股東時，有利害關係的股東至少擁有公司有表決權的股份的85%。 在交易開始時尚未發行，不包括為確定已發行的有表決權股票而擁有的股份 (A)既是董事又是高級職員的人；及。(B)僱員參與者無權參與的僱員股票計劃。 以保密方式決定按本計劃持有的股份是否將在要約收購或交換要約中進行投標；或(3)當日或以後 到目前為止，企業合併經董事會批准，並經年度股東大會或股東特別會議批准， 而不是通過書面同意，通過至少66 2⁄3%的已發行有表決權股票的讚成票，而該股票不是由 感興趣的股東。

DGCL的第203節定義了 一般地，“企業合併”包括：(1)涉及公司和利害關係人的任何合併或合併 股東；(2)出售、轉讓、質押或以其他方式處置涉及利害關係人的公司資產的百分之十以上 股東；(3)除某些例外情況外，導致公司發行或轉讓任何股票的任何交易 向有利害關係的股東出售股份；(4)涉及股份有限公司的任何交易，其效果是增加 有利害關係的股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或(5) 有利害關係的股東收到所提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益 由公司或通過公司。一般而言，第203條將“利益股東”定義為任何受益的實體或個人。 擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與之有關聯或控制或控制的任何實體或個人 由這樣的實體或個人。

披露監察委員會對彌償的立場 《證券法》負債

就下述法律責任的彌償而言 根據上述規定，可以允許高級管理人員、董事或控制言論的人使用證券法。 已被告知，美國證券交易委員會是否認為這種賠償違反了此類證券中表達的公共政策 行為，因此，是不可執行的。

審查、批准或批准交易 與關聯方

我們採取了關聯方交易政策。 根據該條款，我們的高管、董事、被提名人當選為董事，實益擁有者超過5%的任何類別 我們的普通股以及上述任何人的直系親屬不得加入關聯方 未經我們的審計委員會同意與我們進行交易。如果關聯方是我們審計的成員，或與之有關聯 委員會，交易必須由我們董事會的另一個獨立機構審查和批准，例如我們的治理 委員會審議階段。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及的金額超過120,000美元或以下 有直接或間接利害關係的一方必須首先提交我們的審計委員會進行審查、審議和批准。 如果關聯方交易的預先審批不可行或未獲得，則必須提交關聯方交易 在合理可行的情況下儘快提交審計委員會，屆時審計委員會應考慮是否批准並繼續， 修改批准或者終止、撤銷該關聯方交易。對上述所有交易進行了審查和考慮 經本公司董事會批准或批准後簽訂。

在過去兩個完整的財政年度和本財政年度 財政年度或任何目前建議的交易，有涉及發行人的交易，涉及的金額超過 以12萬元或發行人過去三個財政年度年終總資產平均值的百分之一為準， 但支付給高管的薪酬除外。

法律史/紀律史

沒有評論控股公司的S官員或 董事曾是任何刑事訴訟的對象或在懸而未決的刑事訴訟(不包括交通)中被點名為被告 違法行為和其他輕微違法行為)；

沒有評論控股公司的S官員或 董事已成為一項命令、判決或法令的任何記項的標的，該命令、判決或法令隨後未被 有管轄權的法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制此人的 從事任何類型的業務、證券、商品或銀行活動；

Remark Holdings，Inc.' s高級官員或董事已 具有管轄權的法院（在民事訴訟中）、證券交易委員會的任何調查結果或判決的對象， 商品期貨交易委員會或州證券監管機構違反聯邦或州證券或商品的行為 裁決或判決尚未被推翻、中止或撤銷的法律;或

Remark Holdings，Inc.' s高級官員或董事已 自我監管組織永久或暫時禁止、暫停或以其他方式發布任何命令的對象 限制該人員參與任何類型的業務或證券活動。

提供的證券

當前產品

Remark發行總計750，000股股份 根據法規A的第2級，發行價為每股100.00美金。我們將在兩天內開始出售股份 發行通知已獲得SEC的資格。

資產描述

授權股票

我們的 Charge目前授權我們發行多達1.76億股，其中包括1.75億股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及100萬股優先股， 每股票面價值0.001美元。截至2024年10月31日收盤，共有57,821,791家 已發行和已發行的普通股，以及沒有發行的優先股和 太棒了。

普通股

以下是對我們普通股的描述 是我們普通股的重要條款和條款的摘要，並根據我們的憲章和我們的章程進行限定。

每一股普通股使其持有人有權 所有事項由股東一票表決。普通股股東無權享有累積投票權。 董事選舉。在優先股任何流通股優先股優先股的情況下，普通股持有者可獲得 我們董事會可能宣佈的任何股息，從合法可用於該目的的資金中支付。在我們清算的情況下，解散 或清盤時，普通股持有者有權按比例分享償還債務和清算後剩餘的所有資產 優先股的任何流通股的優先股。普通股不具有優先購買權、轉換權或其他認購 權利或贖回或償債基金條款。

優先股

我們目前被授權發行盡可能多的 1,000,000股優先股。我們的憲章授權董事會以一個或多個系列發行這些股票，以確定 指定和權力、優先權和相對、參與、任選或其他特殊權利和資格、限制 及其限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權(包括表決權 每股)、贖回權及條款、清算優先權、償債基金撥備及組成該系列的股份數目。 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能產生不利影響的權利 普通股持有者的投票權和其他權利，這可能會使第三方更難 一方收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票。

2024年10月25日，我們提交了一份證書 與特拉華州國務卿指定800,000股優先股為B系列15%累計可贖回 永久優先股。指定證書的複印件作為附件A附於本文件。

2024年10月31日，我們提交了一份證書 與特拉華州國務卿指定150,000股優先股作為A系列可贖回投票優先股 股票。A系列可贖回投票權優先股的指定證書副本包括在 表格1-A/A，初步發售通函是其中的一部分。

B系列累計可贖回永久優先股15%

我們將提供多達750,000股B系列優先股 股票，這些股票將被全額支付和不可評估。這些股票沒有獨立的權利，也不會被證明或發行 作為獨立的證券。B系列優先股是一種沒有事先交易市場的新發行股票。

無到期、資金流失或強制贖回

B系列優先股沒有規定的到期日，不應 受任何償債基金或其他強制性贖回的約束，不得轉換為或交換我們的任何其他證券。 B系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們。 我們不需要預留資金贖回B系列優先股。

排名

B系列優先股將在以下方面排名 在公司清算、解散或清盤時支付股息和分配資產：

紅利

B系列優先股的持有者有權獲得， 當董事會宣佈，從我們的合法可用資金中支付股息時，累計現金股息為 B系列優先股每年所述價值每股100.00美元的15%的比率(相當於每年15美元 共享)。自每次發行日起，b系列優先股每日派發股息，並從 包括適用的發行日期，並應在每個股息支付日支付，該股息支付日按季度在或 在每個季度結束後的第15天后，B系列優先股的記錄持有人將出現在我們的股票上 在每個股息記錄日期，即上一財季最後一天的營業結束日記錄，無論是否 一個營業日；如果任何股息支付日期不是營業日，則本應是 在該股息支付日支付的股息，可在下一個營業日支付，其效力及作用與在該日支付的相同 股息支付日期，且不計利息、額外股息或其他款項，將在自 並在該股息支付日期後至該下一個營業日。B系列優先股的應付股息將為 按360天一年計算，其中包括12個30天月，但對於部分股息期，股息支付 將按比例計分。在任何股利支付日支付的股利應包括累積到該日的股息，但不包括 股息支付日期。

不得授權對B系列優先股的股票進行分紅 在我們的任何協定的條款和條款，包括任何 與我們的債務有關的協定，禁止授權、付款或為償還債務留出款項，或規定 授權、支付或預留用於支付的款項將構成違反協定或違約， 或者法律應當限制或者禁止授權、支付或者劃撥支付的。

儘管如此，B系列的股息優先 無論我們是否有收益，無論是否有合法的資金可用於支付，股票都將積累 不論這些股息是否由本公司董事會宣佈。就B系列優先股支付的任何股息 股票應首先計入與該股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們普通股和任何其他優先股系列的未來分配 股票(如果已發行)，包括B系列優先股，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於， 我們的經營結果、經營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求以及 董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠在我們的系列上進行現金分配 B優先股或任何未來期間的實際分配情況。

除非B系列所有優先股的全額累計股息 已申報或同時申報的股票，以及已或同時申報的足以支付該等款項的款項 撥作支付過去所有股息期間的股息，則不得宣佈、支付或撥備股息以支付以下股份： 我們可能發行的普通股或優先股，在以下方面排名低於B系列優先股或與B系列優先股持平 支付股息或清盤、解散或清盤。任何其他分配也不得以股份宣佈或作出。 我們可能發行的普通股或優先股，其排名低於B系列優先股，或與B系列優先股持平 在清算、解散或清盤時支付股息或分配資產。

未足額支付股息(或支付足夠股息的款項 對於B系列優先股和任何其他系列優先股的股份，我們可能 發行與B系列優先股股息支付平價的發行排名，所有在B系列優先股上宣佈的股息 我們可能發行的股票和任何其他優先股系列，在支付股息方面與B系列股票平價排名 應按比例宣佈優先股，以便B系列優先股和此類其他優先股每股宣佈的股息數額 我們可能發行的一系列優先股在任何情況下都應與應計每股股息的比率相同 B系列優先股和我們可能發行的其他系列優先股(不包括以下方面的任何應計專案 在優先股沒有累計股息的情況下，以前股息期間的未支付股息)相互關聯。不感興趣， 或代息款項，須就B系列優先股的任何股息支付或支付 這可能是拖欠的。

自贖回期開始日期起， 我們在到期時不支付的B系列優先股將成為一筆累積的備註債務，在到期時自動支付 任何通過評論超過150美元萬籌集的資本。

股利支付賬戶

在每次發行結束時，我們將在股息中預留 支付賬戶相當於頭兩(2)年股息支付的金額，或B系列優先股每股30.00美元。 在遵守特拉華州法律和任何其他適用要求的情況下，我們將從股息中進行股息分配 每季度向B系列優先股持有者支付賬戶，為期兩(2)年。

我們會將股息支付基金的收益投資於 保本工具，如短期、投資級、計息證券和(或)貨幣市場基金。任何 從股息支付賬戶賺取的投資收入將匯入備註，用於營運資金或一般公司。 目的，只要股利支付賬戶有足夠的資金支付應付b系列優先股持有者的所有股息 在股票發行結束後兩(2)年內的股票。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散的情況下， 或清盤時，B系列優先股的持有者將有權從我們合法可用的資產中獲得支付 關於在清算、解散或清盤時的資產分配，向我們的股東分配，清算 優先股每股100.00美元，外加相當於截至但不包括支付日期的任何累積和未支付股息的金額， 在向持有我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本的持有人分配資產之前，我們可能會發行 在清算權方面，這一排名低於B系列優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算時， 解散或清盤，我們的可用資產不足以支付所有未償還的清算分派的金額 B系列優先股的股份及所有其他類別或系列股本的相應應付金額 我們可以發佈與B系列優先股在資產分配上的平價排名，然後是系列持有者 B優先股和所有其他類別或系列的股本應按比例在任何此類資產分配中按比例分配 獲得他們本來分別有權獲得的全部清算分配。

B系列優先股持有者將有權獲得書面通知 在付款前不少於三十(30)天至不超過六十(60)天的任何此類清算、解散或清盤 約會。在全額支付其有權獲得的清算分配後，b系列的持有者更傾向於 股票將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。我們與任何其他公司合併或合併為任何其他公司， 信託、實體或任何其他實體與我們一起或進入我們，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有 財產或業務，不應被視為我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能會導致 以下描述的範圍內的可選贖回)。

贖回

自兩(2)年後的日期起計 發行時(“贖回期開始日期”)，吾等可選擇不少於三十(30)或不超過六十(30) (60)發出書面通知後，隨時或不時贖回全部或部分B系列優先股，以換取現金 贖回價格為每股100.00美元，另加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。

兌獎手續

如果我們選擇贖回B系列優先股，通知 有關贖回的資料將郵寄至每名B系列優先股持有人的地址 如我們的股票轉讓記錄所示，在贖回日期前不少於三十(30)天也不超過六十(60)天，以及 我將聲明以下內容：

如果少於任何持有人持有的所有B系列優先股 將被贖回時，郵寄給該持有人的通知還應指明該持有人所持有的B系列優先股的股份數量 持有者需贖回。未發出該通知或該通知或其郵寄過程中的任何瑕疵，均不影響 贖回B系列優先股的任何股份的法律程序，但通知持有人是否有瑕疵除外 給你的。

將贖回的B系列優先股持有者應退回 B系列優先股在贖回通知中指定的地點，並有權獲得贖回價格和任何 在退回後贖回時應支付的累積和未支付的股息。如贖回任何系列股份的通知 B優先股已經發放，如果我們已經不可撤銷地預留了贖回所需的資金，並以信託形式為以下目的贖回 B系列優先股的持有者要求贖回，然後在贖回日起及之後(除非違約 應由吾等支付贖回價格加上累積及未支付的股息(如有)，股息將 如果B系列優先股的這些股票停止產生，則B系列優先股的這些股票不再被視為已發行 這些股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款加上累積和未支付的權利除外。 在贖回時支付的股息(如有)。如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格和累計 在贖回時支付的未支付股息，如有，可在下一個營業日支付，不包括利息、額外股息或其他 自該贖回日起至下一個營業日止的期間內的應付款項將累算。如果不是全部 在未贖回的B系列優先股中，按比例選擇要贖回的B系列優先股 (盡可能在實際可行的情況下不設立零碎股份)或我們決定的任何其他公平方米法。

關於B系列優先股的任何贖回， 本公司將以現金支付任何累積及未支付的股息至贖回日期，但不包括贖回日期，除非贖回日期適逢 在股息記錄日期之後和相應股息支付日期之前，在這種情況下，B系列優先股的每個持有者 在該股息記錄日期的營業時間結束時，有權就該等股份的相應股息獲得應付股息。 股息支付日，即使該等股份在該股息支付日之前贖回。除上述規定外，我們將使 不支付或扣除未支付的股息，無論是否拖欠將贖回的B系列優先股的股份。

除非B系列所有優先股的全額累計股息 已申報或同時申報的股票，以及已或同時申報的足以支付該等款項的款項 留作支付過去所有股息期，除非所有已發行股份均已贖回，否則不得贖回b系列優先股。 B系列優先股的股份同時贖回，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購 B系列優先股的任何股份(除非通過將其交換為我們的股本級別低於B系列優先股的股票 關於清算、解散或清盤時股息的支付和資產的分配)；但前提是上述 不得阻止吾等根據購買或交換要約購買或收購B系列優先股的股份 對持有B系列優先股所有流通股的持有者，條款相同。

根據適用法律，我們可以購買b系列優先股。 公開市場上的股票，通過招標，或通過私人協定。我們收購的B系列優先股的任何股份可能會報廢 重新分類為認可但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可重新發行 作為任何類別或系列的優先股。

沒有轉換權

B系列優先股不能轉換為我們的普通股。

投票權

B系列優先股持有者沒有任何投票權， 除非特拉華州法律另有規定。對於B系列優先股持有者根據特拉華州法律有權投票的每個事項， B系列優先股的每股股票將有權獲得一票。

沒有優先購買權

B系列優先股持有者將不會有任何優先購買權 購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

紀錄保持者

我們和B系列優先股的轉讓代理可能會認為 並在所有情況下將任何B系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，而我們或 轉讓代理人應受任何相反通知的影響。

A系列可贖回投票權優先股

截至2024年10月31日，A系列可贖回股票數量為15萬股 有投票權的優先股(“A系列優先股”)，票面價值0.001美元，聲明價值0.001美元(“聲明價值”)， 已獲授權、已發行和未償還的。

沒有償債基金

我們不需要預留資金來贖回首輪優先股 股票。

排名

A系列優先股將在權利方面排名 在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產：

紅利

A系列優先股的持有者無權 任何形式的紅利。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散的情況下， 或清盤，A系列優先股的持有者將有權從我們合法可用的資產中獲得支付 關於在清算、解散或清盤時的資產分配，向我們的股東分配，清算 在向我們普通股或任何其他類別或系列的持有者進行任何資產分配之前，每股優先股0.001美元 在我們的股本中，我們可能會發行清算權低於A系列優先股的優先股。

如果在任何此類自願或非自願清算時， 解散或清盤，我們的可用資產不足以支付所有未償還的清算分派的金額 A系列優先股及所有其他類別或系列股本的相應應付金額 我們可以發佈與A系列優先股在資產分配上的平價排名，然後是系列持有者 優先股和所有其他此類類別或系列的股本應按比例在任何此類資產分配中按比例分享 獲得他們本來分別有權獲得的全部清算分配。

A系列優先股的持有者將有權獲得書面 不少於三十(30)天且不超過六十(60)天的任何此類清算、解散或清盤的通知 付款日期。在全額支付他們有權獲得的清算分配後，系列的持有者 優先股對我們的任何剩餘資產都沒有權利或要求。我們與任何其他公司的合併或合併 公司、信託或實體或任何其他實體與我們一起或進入我們，或出售、租賃、轉讓或轉讓全部或實質上 我們的所有財產或業務不應被視為我們的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能會導致 以下所述範圍內的特別可選擇贖回)。

投票權

A系列優先股的持有者有權在 本公司股東會議僅就下列事項舉行：(I)選舉董事，任期至下列事項 年度會議(“董事建議”)，二)批准我們的獨立註冊會計師事務所( “審計員建議”)，(3)批准將特拉華州的評論重新歸化到 內華達州(“重新馴化提案”)，(四)批准我們2022年激勵計劃修正案(“股權”)的提案 計劃建議“)增加根據2022年激勵計劃保留的股份數量，和(V)增加數量的建議 本公司普通股的授權股份(“授權股份提案”，與董事提案合稱， 審計師建議書、再註冊建議書和股權計劃建議書、“表決建議書”，並分別 “投票提案”)。A系列優先股的每股有權對每個投票提案投一千(1,000)票。 除法律另有規定外，A系列優先股持有者應與普通股持有者作為一個單一類別進行投票 股票。

贖回

我們將自動贖回A系列的任何流通股 優先股，即我們發行A系列優先股股份之日後270天（「強制贖回」） 日期」）。在強制贖回日，當時發行在外的所有A系列優先股股份將自動贖回 以等於每股A系列優先股的規定價值乘以股票數量的價格從該股份持有人手中獲得 A系列優先股股份自動贖回，並且A系列優先股股份所有權的任何證據均被 自強制贖回之日起，贖回（無論以證書形式或電子形式）應被視為取消且無效 約會

在強制贖回日期之前，我們可以選擇， 贖回A系列優先股，方法是在贖回前不少於兩天發出書面通知 贖回“，贖回股份的日期為”提前贖回日期“)。我們可能會提早出發 全部或部分、在任何時間或不時以相當於A系列優先股每股聲明價值的價格贖回 股票乘以根據提前贖回而贖回的A系列優先股的股數，以及任何證據 被贖回的A系列優先股的所有權歸屬(無論是以憑證形式還是電子形式)應被視為 於提早贖回日期已取消及作廢。

沒有轉換權

A系列優先股不能轉換為我們的普通股 股票。

沒有優先購買權

A系列優先股持有者將不會有任何優先購買權 購買或認購我們的普通股或任何其他證券的權利。

轉讓限制

A系列優先股的持有者不得直接 或間接轉讓該等股份或該等股份的任何權益(以出售、轉讓、產權負擔、質押、質押、轉讓、轉讓 以信託、贈與、遺贈、設計或世襲的方式，通過經營或法律或任何其他轉讓或處置或任何形式，包括向任何 破產或其他破產程式中的接管人、債權人、受託人)給任何其他人或實體。

優先股的重新發行

我們贖回或以其他方式收購的任何A系列優先股 將被註銷並作為我們股本的已發行股份註銷和註銷，此後將可供重新發行和出售。

紀錄保持者

我們和A系列優先股的轉讓代理可能 就所有目的而言，將任何A系列優先股的記錄持有人視為其真實和合法的所有者，而我們 轉讓代理人亦不受任何相反通知影響。

向首席執行官發行A系列優先股

2024年10月31日，我們達成了一項股票購買協定 根據該協定，吾等發行150,000股A系列可贖回投票權優先股(“A系列優先股”) 致我們的行政總裁陶啟成。

同樣在2024年10月31日，我們與陶先生達成了一項投票協定，根據該協定 陶先生同意僅根據本公司董事會的建議投票A系列優先股的股份 尊重投票提案。我們將於2025年7月28日自動贖回A系列投票優先股的股票，或者我們可能 在2025年7月28日之前的任何時間贖回A系列投票優先股。

轉會代理和註冊處

ComputerShare LLC(“ComputerShare”)擔任登記機構 以及我們普通股和A系列優先股的轉讓代理。ComputerShare還將擔任註冊人和 B系列優先股的轉讓代理。ComputerShare的郵寄地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。 我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，不打算申報或支付任何現金 除本發行通函所述的B系列優先股外，在可預見的未來派發股息。任何 在適用的情況下，董事會將酌情決定是否對我們的股本支付股息。 法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況和其他 董事會認為相關的因素。

專家

本次發行所包含的合併財務報表通告 截至2023年12月31日、2023年和2022年，以及當時結束的年度，根據Weinberg的報告，已包括在本文中 公司，P.A.獨立註冊會計師事務所，以專家身分出現在本協定其他地方，並經該事務所授權 在會計和審計方面。

法律事項

與B系列優先股有關的若干法律問題 福克斯·羅斯柴爾德有限責任公司將在此提供。

在那裡您可以找到更多 資訊

我們已向美國證券交易委員會提交了A規則發行聲明 根據證券法規定的表格1-A，關於特此提供的B系列優先股。本發行通函，構成 作為要約聲明的一部分，並不包含要約聲明或證物和附表中所列的所有資訊 與之一同歸檔。有關本公司及在此發售的普通股的進一步資料，請參閱發售聲明及 展品及與之一併存檔的附表。本發售通告中包含的有關任何合同或其他內容的陳述 作為要約聲明的證物提交的檔案不一定完整，並且每一項此類聲明在 所有方面均參考作為要約聲明證物的該合同或其他檔案的全文。美國證券交易委員會 還維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他資訊，包括我們，該檔案 與美國證券交易委員會實現電子對接。這個網站的地址是www.sec.gov。

在完成此次2級法規A發行後，我們將 必須遵守規則A第257條下的某些持續披露要求。我們將被要求提交：年度 與美國證券交易委員會就Form 1-K提交報告；與美國證券交易委員會就Form 1-SA提交半年度報告；以及與美國證券交易委員會就Form 1-U提交當前報告。這些 報告和其他資訊將在公共資料室和美國證券交易委員會網站上提供，供查閱和複製 如上所述。如果我們決定並且不再有義務根據法規的要求提交和提供報告 A，包括當我們贖回股份時，我們將提交1-Z表格，以終止我們根據A規則的報告義務。

表現出

備註控股， 公司

的證明書 指定的名稱

B系列累計15% 可贖回永久優先股

根據第節 特拉華州公司法總法第151條，備註控股公司，是根據總公司成立和存在的公司 特拉華州公司法(“公司”)根據其第103條的規定， 茲提交以下檔案：

而vt.的. 公司註冊證書(經修訂，“公司註冊證書”)授權發行 持有多達1,000,000股優先股(“優先股”)，每股面值0.001元。 一個或多個系列，並明確授權公司董事會(“董事會”)，但受限制 法律規定，從未發行的優先股中，為一系列優先股提供，並就每個優先股 建立和確定要包括在任何優先股系列中的股份數量以及指定、權利、優先股、 該系列股份的權力、限制及限制；及

而，它 董事會希望確定和確定納入新的優先股系列的股票數量和名稱， 這類新系列股票的權利、偏好、權力、限制和限制。

現在, 因此, 如果它被解決了，董事會特此就發行一系列優先股作出規定，並在本證書中 指定(本“指定證書”)建立和確定，並在此陳述和明示指定、權利、 優先股系列的優先股、權力、限制和限制如下：

1. 名稱和名稱 金額。該系列優先股的股份應指定為“B系列累計可贖回永久優先股15%” 股票“(”B系列優先股“)，而構成該系列的股份數目為800,000股， 每股票面價值$.001和每股聲明價值$100(“聲明價值”)。

2. 沒有成熟，就會下沉 基金，強制贖回。B系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或強制性 除非公司決定贖回或以其他方式回購B系列優先股，否則將無限期地保持未償還 本合同第6節規定的庫存。公司無需預留資金贖回B系列優先股。

3. 排名。這個 在支付股息和分配資產的權利方面，B系列優先股將根據公司的 清算、解散或清盤：(I)優先於公司所有類別或系列普通股及所有其他 公司發行的股權證券，但本條第3款第(2)款和第(2)款所指的股權證券除外 與公司發行的所有股權證券平價，條款明確規定這些股權證券排名在 在支付股息和分配資產的權利方面與B系列優先股平價 清盤、解散或清盤；及(Iii)實際上較該公司現有及未來的所有債務為低 (包括可轉換為公司普通股或優先股的負債)以及負債和其他負債 本公司現有附屬公司及任何未來附屬公司的任何優先股權益(以及其他人持有的任何優先股權益)。

4. 紅利.

(A) B系列優先股的持有者有權在董事會宣佈的情況下獲得 公司合法可用於支付股息的資金，累計現金股利按規定價值的15%計算 每年B系列優先股每股100.00美元(相當於每股15美元)。自年月日起計 發行B系列優先股(視情況，“發行日期”)，應於B系列優先股應計股息。 每日庫存，應從適用的發行日期起累計(包括)，並應按季度支付欠款 在每個季度的第15天(每個“股息支付日”)或之後，向b系列優先股的記錄持有人支付股息 在上一季度最後一天營業結束時出現在公司股票記錄上的股票，無論如何 一個營業日(每個，“股利記錄日期”)；如果任何一個股利支付日期不是一個企業 日(定義如下)，則本應在該股息支付日支付的股息可在下一個股息支付日支付 在接下來的營業日，其效力和作用與在該股息支付日支付的相同，且不包括利息和額外股息 或其他款項將就該股息支付日期起及之後至該下一次股息支付日期的期間內如此支付的款額累積。 營業日。B系列優先股的應付股息將以一年360天為基礎計算，該年由12天組成 30天月，如果部分股息期間，股息支付將按比例分配，除非適用的 證券發行和銷售檔案。在任何股利支付日應支付的股息應包括累計到，但 不包括，這樣的股息支付日期。就本指定證書而言，“營業日”指任何 除星期六、星期日或特拉華州的銀行機構受法律授權或負有義務的日子以外的日子 或行政命令關閉。

(B) B系列優先股的股息不得經董事會授權，也不得支付或留作支付 當公司的任何協定的條款及條文，包括與任何 公司的債務，禁止授權、付款或為償還債務而撥出款項，或規定授權， 支付或預留用於支付的款項將構成違反協定或根據協定違約，或者如果授權， 支付或者劃撥用於支付的，應當依法限制或者禁止。

(C) 儘管本文有任何相反的規定，B系列優先股的股息將應計，無論 無論是否有合法的資金可用於支付這些股息，公司都有收益 這些股息是否由董事會宣佈。不會就以下事項支付利息或代息款項 可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付，以及B系列優先股的持有人 將無權獲得超過本條款第4(A)節所述全額累計股息的任何股息。支付的任何股息 關於B系列優先股，應首先從最早累計但未支付的股息中扣除 B系列優先股的股份。

(D) 公司普通股和任何其他系列優先股(如已發行)的未來分配，包括系列 B優先股，將由董事會酌情決定，除其他事項外，將取決於公司的 適用的經營結果、經營現金流、財務狀況和資本要求、任何償債要求 法律要求和董事會認為相關的任何其他因素。因此，本公司不能保證 將能夠對其B系列優先股進行現金分配，或未來任何時期的實際分配情況。

(E) 除非B系列優先股的所有股份的全部累計股息已或同時宣佈，並已支付或宣佈 而已撥出或同時撥出一筆足夠支付該等股息的款項，以支付過去所有股息期間， 應宣佈或支付股息，或預留股息，以支付公司可能持有的普通股或優先股 在支付股息方面，或在清算、解散時，發行級別低於或與B系列優先股平價的發行 或者走到最後。也不得宣佈或對公司持有的普通股或優先股的股份進行任何其他分配 在股息的支付或資產的分配方面，可能會發布低於B系列優先股或與B系列優先股平價的排名 在清算、解散或清盤時。

(F) 當B系列優先股沒有全額支付股息(或沒有如此預留足夠支付股息的款項)時 以及公司可能發行的任何其他優先股系列的股票，在支付股息方面排名相同 對於B系列優先股，在B系列優先股和任何其他優先股系列上宣佈的所有股息 公司可發佈與B系列優先股股息支付平價的排名應按比例宣佈 因此，B系列優先股和公司宣佈的其他系列優先股的每股股息數額 在所有情況下，可發行的股份應與B系列優先股每股應計股息的比率相同 公司可能發行的其他系列優先股(不包括任何應計的未支付股息 以前的股息期(如果優先股沒有累計股息)彼此相抵。沒有利息，也沒有一筆錢 應就可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或支付代替利息。

5. 清算優先權.

(A) 如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，系列股票的持有人 B優先股將有權從公司合法可供分配給股東的資產中支付， 關於在清算、解散或清盤時的資產分配，每股100.00美元的清算優先權， 另加一筆數額，相等於在任何資產分配前至(但不包括)支付日期的任何累積和未支付的股息 向持有本公司普通股或本公司任何其他類別或系列股本的持有人發出 它可能會發行在清算權方面低於B系列優先股的股票。

(B) 在任何該等自願或非自願的清算、解散或清盤時，公司的可用資產 不足以支付B系列優先股所有流通股的清算分派金額和相應的 公司可發行的其他類別或系列股本的所有股份的應付款額 資產分配中的B系列優先股，然後是B系列優先股和所有其他此類類別的持有者 或一系列股本應按完全清算分配的比例在任何此類資產分配中按比例分配 否則他們將分別有權獲得這一權利。

(C) B系列優先股的持有者將有權獲得不少於以下任何此類清算、解散或清盤的書面通知 付款日期前30天且不超過60天。在向其支付全部清算分配金額後 B系列優先股的持有者不會對公司的任何剩餘資產擁有任何權利或要求。 公司與任何其他公司、信託或實體合併或合併，或任何其他實體合併或合併 公司，或出售、租賃、轉讓或轉讓公司的全部或幾乎所有財產或業務， 不應被視為公司的清算、解散或清盤(儘管此類事件可能導致特別任擇 本協定第6節所述的贖回)。

6. 贖回.

(A) 在任何情況下，B系列優先股的持有人都不能贖回B系列優先股。首選的B系列 在適用的每股股份發行日期兩年前，公司不得贖回股票，但以下情況除外 一旦控制權發生變化。

(B)繼續 在適用的發行日期的兩年週年之後，公司可根據其選擇，在不少於30個或更多的情況下 超過60天的書面通知，贖回全部或部分B系列優先股，隨時或不時贖回現金 以每股100.00美元的贖回價格，另加截至贖回為止的任何累積和未支付的股息，但不包括贖回 約會。

(C)根據 本協定第6(D)款規定的控制權變更的發生，無論是在兩年週年之前還是之後 在適用的發行日期之前，公司可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下， 在收到控制權變更通知後120天內，全部或部分贖回B系列優先股，贖回時兌換現金 每股15.00美元的價格，加上截至贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。

(D) 當任何人，包括任何被視為“人”的辛迪加或集團被視為“人”時，“控制權變更”被視為發生。 根據《交易法》第13(D)(3)條，直接或間接通過購買、合併或其他收購獲得實益所有權 交易或一系列購買，應已獲得公司的股票，使該人有權行使超過50% 公司所有股份的總投票權，一般有權在公司的 董事(但該人士將被視為對其有權取得的所有證券擁有實益擁有權， 無論這種權利是當前可行使的，還是僅在隨後的條件發生時才可行使的)。

(E) 如果公司選擇贖回B系列優先股，贖回通知將郵寄給每個記錄持有人 B系列優先股要求在公司股票轉讓檔案上顯示的持有人地址贖回 在贖回日期前不少於30天但不超過60天的記錄，並將說明以下內容：(I)贖回日期； (Ii)須贖回的B系列優先股的股份數目；。(Iii)適用的每股贖回價格加上任何應計的股份。 但未支付股息；(4)交出B系列優先股股票(如有)的一個或多個地點 支付贖回價格；。(V)贖回股份的股息將於贖回日停止累積；及。 (Vi)如適用，上述贖回是與控制權的更改有關的，並在該情況下，簡要說明 構成該控制權變更的一項或多項交易。如果持有的B系列優先股少於全部股份 由任何持有人贖回的，郵寄給該持有人的通知還應註明B系列優先股的股份數量 由該持有人持有以供贖回。未發出該通知或該通知或其郵寄過程中的任何瑕疵均不影響其有效性 贖回B系列優先股的任何股份的程式，但向其發出欠妥通知的持有人除外 或者沒有被給予。

(F) 需要贖回的B系列優先股持有人應在指定的地點交出B系列優先股(如經認證) 並有權獲得贖回價格以及贖回時應支付的任何累積和未支付的股息 在投降之後。

(G) 如果贖回B系列優先股的任何股份的通知已經發出，並且如果公司不可撤銷地預留資金 為B系列優先股持有者的利益以信託方式贖回所需的， 則自贖回日期起及之後(除非捷運公司沒有就支付贖回價格加 累計和未支付的股息(如果有的話)，B系列優先股的那些股票、 B系列優先股將不再被視為已發行，這些股票持有人的所有權利將終止，除非 有權獲得贖回價格加上在贖回時支付的累積和未支付股息(如有)。

(H) 如果任何贖回日期不是營業日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有) 可在下一個營業日支付，且不會就應支付的金額積累利息、額外股息或其他款項 自該贖回日期起至下一個營業日為止的期間。

(I) 如果要贖回的B系列優先股少於全部，則要贖回的B系列優先股應為 選擇按比例(盡可能接近實際情況而不設立零碎股份)或任何其他公平方米法 將決定。

(J) 與贖回B系列優先股有關，公司應以現金支付任何累積和未支付的股息 直至(但不包括)贖回日期，除非贖回日期在股息紀錄日期之後且在相應的 股息支付日期，在這種情況下，在該股息記錄日期交易結束時持有B系列優先股的每位持有者應 有權在相應的股息支付日期獲得該等股份的應付股息，即使該等股份已被贖回 在該股息支付日之前的股票。除第6(J)條另有規定外，本公司將不支付任何款項或補貼 對於未支付的股息，無論是否拖欠，B系列優先股的股票將被贖回。

(K) 在符合適用法律的情況下，公司可通過公開市場、招標或非公開方式購買B系列優先股的股份 協定。公司收購的任何B系列優先股股票可註銷並重新分類為授權但未發行的股票 優先股，未指明類別或系列，此後可作為任何類別或系列重新發行 股票。

7. 沒有轉換權， 修正案。B系列優先股不能轉換為公司的普通股。本證書中沒有任何規定 除經公司雙方書面同意和一致書面同意外，可修改、放棄或修改指定名稱 B系列優先股的持有者。

8. 投票權.

(A) 除非特拉華州法律要求，B系列優先股的持有者將沒有任何投票權。在每一件事上 B系列優先股持有者有權投票，B系列優先股每股將有一票投票權。

(B)除非另有明文規定 如本第8節所述或適用法律可能要求，B系列優先股將不會有任何親屬、參與、 可選擇的或其他特殊的投票權或權力，以及其持有人的同意，不應要求採取任何 企業行動。

9. 沒有優先購買權。 B系列優先股的持有者將沒有任何優先購買權購買或認購公司的 普通股或任何其他證券。

10. 紀錄保持者。 公司和B系列優先股的轉讓代理可以視為和對待任何B系列優先股的記錄持有人。 在任何情況下，公司或轉讓代理均不受 任何相反的通知。

11. 調整. 如果公司對b系列優先股實施股票股息、股票拆分或反向拆分，則股息、清算 贖回費率將按比例調整。

以昭, 公司已於2024年10月25日以其名義並代表其簽署本指定證書。

注釋控股公司 和子公司

簡明綜合資產負債 片

（美金單位為千美金，除外 份額和每股金額）

注釋控股公司

指數 財務報表

注釋控股公司 和子公司

簡明 綜合資產負債表

（美金單位為千美金，除外 份額和每股金額）

注釋控股公司 和子公司

未經審核 簡明合併經營報表和全面收益（虧損）

（美金單位為千美金，除外 每股金額）

注釋控股公司 和子公司

未經審核 股東赤字簡明合併報表

(in數千人，除了數字 股份）

注釋控股公司 和子公司

未經審核 簡明綜合現金流量表

（美金單位：千）

注釋控股公司 和子公司

注意到 至未經審計的簡明合併財務報表

止六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

注1.組織和業務

組織和業務

備註控股公司及其子公司（「備註」， 「我們」、「我們」或「我們的」）構成多元化的全球技術業務，擁有領先的人工智慧 智能（「AI」）和數據分析解決方案。Remark Holdings，Inc.的普通股在OTCQX最佳市場交易 在股票代碼MARk下。

我們主要銷售基於人工智慧的產品和服務。 我們目前確認我們幾乎所有的收入都來自美國，另外還有來自英國的銷售收入。還有中國。

持續經營

在截至2024年6月30日的六個月內，以及 自我們成立以來的每個財年，我們都發生了運營虧損，導致了股東虧損 截至2024年6月30日，萬為4,630美元。此外，我們的業務歷來使用的現金比他們提供的更多。現金淨額 在截至2024年6月30日的6個月中，用於經營活動的萬為610美元。截至2024年6月30日，我們的現金餘額為0.4美元 百萬美元。此外，我們沒有在到期時償還2023年Mudrick貸款協定下的未償還貸款(見附註 10瞭解更多資訊)，我們已經累積了大約140萬美元的拖欠工資稅萬。

我們反覆運營虧損的歷史， 資本不足和經營活動產生的現金流為負，管理層得出的結論是， 懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們的獨立註冊會計師事務所，在其關於我們的綜合報告中 截至2023年12月31日的年度財務報表也對我們繼續運營的能力表示了極大的懷疑 擔憂。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們打算為我們未來的運營提供資金，並滿足 通過我們的人工智慧和數據分析產品的收入增長來履行我們的財務義務。然而，我們不能保證 我們業務產生的收入、收入和現金流將足以維持我們在接下來的12個月中的運營 茲提交本表格10-Q。因此，我們正在積極評估包括債務和股權融資在內的戰略選擇。

債務和股票市場的狀況，如 以及投資者對宏觀經濟和微觀經濟狀況的情緒波動(特別是由於 新冠肺炎大流行、全球供應鏈中斷、通脹和其他成本上升，以及烏克蘭的地緣政治衝突)，將 在決定我們能否成功獲得額外資本方面發揮主要作用。我們不能肯定我們會成功 在籌集額外資本方面。

各種因素，其中許多是外部的 如果我們控制住了，可能會影響我們的現金流，這些因素包括新冠肺炎疫情在中國身上的揮之不去的影響，監管問題， 競爭、金融市場等一般經營狀況。根據財務預測，我們相信我們將能夠 以現有現金滿足我們至少在未來12個月內的持續需求，並基於一個或多個可能的成功 以下計劃：

然而，預測本身就是不確定的。 我們計劃的成功在很大程度上是我們無法控制的。因此，人們對我們繼續下去的能力有很大的懷疑。 作為一家持續經營的企業，我們可能會在2024年9月30日之前充分利用我們的現金資源。

改敘

在本年度綜合資產負債表上 截至2023年12月31日，我們將約40萬美元從應計費用和其他流動負債重新歸類為預付款 來自相關方的，以符合本年度的陳述。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

附註2.主要會計政策摘要

呈列基準

我們準備了隨附的未經審計的簡明 截至2024年6月30日的綜合資產負債表，以及截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表金額。 為便於比較，以及相關的未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損，簡明 截至六個月的合併現金流量表和股東虧損表合併報表 2024年6月30日，按照表格10-Q的說明。根據這些指示，我們遺漏了某些資訊 和註腳披露通常包括在根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中 管理層認為，本文中披露的資訊足以確保所提供的資訊不具誤導性。

我們的經營業績和現金流 截至本文報告的過渡期結束時，並不一定表明我們在剩餘時間可能會經歷的結果 本年度或任何其他未來期間。

管理層認為，我們已經將所有 調整(包括正常的、經常性的調整)被認為是公平列報我們的未經審計的簡明合併所必需的 截至2024年6月30日的資產負債表和未經審計的股東赤字簡明合併報表 作為我們未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損及簡明現金合併報表 顯示了所有期間的流量。你應該閱讀我們的未經審計的簡明綜合中期財務報表和註腳 隨著我們的綜合財務報表和註腳包括在截至12月31日的年度報告Form 10-k中， 2023年(《2023年美國表格10-K》)。

鞏固

我們將我們所有的子公司都包括在我們的縮寫中 合併財務報表，在合併期間消除所有重大的公司間餘額和交易。

使用估計

我們編制合併財務報表 符合公認會計原則。在編制財務報表時，我們會做出影響報告金額的估計和假設 在合併財務報表及附註中披露。因此，實際結果可能與這些估計不同。 在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與應收賬款、遞延收入成本、基於股份的估計有關的估計 薪酬、遞延所得稅和庫存準備金等專案。

現金

我們的現金由銀行賬戶中的資金組成。

我們的現金餘額以美元計算 (“美元”)、英鎊(“英鎊”)、人民幣(“CNY”)及港幣(“HKD”)。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

下表以美元為單位進行了分類 我們按貨幣面值計算的現金餘額(單位：千)：

我們基本上維持了我們所有以美元計價的 美國金融機構的現金，餘額由聯盟存款保險公司(“FDIC”)承保 最高可達25萬美元。然而，有時我們的現金餘額可能會超過FDIC保險的限額。截至2024年6月30日，我們不相信我們 有任何顯著的信用風險集中度。我們非美國子公司持有的現金會受到外幣波動的影響 兌美元，儘管這樣的風險有所緩解，因為我們將美國的資金轉移給中國，為當地業務提供資金。 然而，由於美元對人民幣大幅貶值，我們在中國進一步發展業務的成本可能會超過最初的估計。

金融工具公允價值

公允價值是將收到的價格 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移債務(退出價格)。在報道時 對於我們金融工具的公允價值，我們根據性質將這些公允價值計量分為三個級別之一 輸入，如下所示：

公允價值層次結構要求我們使用可觀察性 在確定公允價值時，如果有市場數據，並儘量減少使用不可觀察到的投入。對於某些產品或某些產品 在市場條件下，可能無法獲得可觀察到的投入。

我們相信報告的賬面金額 現金、應收賬款、預付款項和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他流動負債以及短期 由於這些金融工具的短期性質，債務接近其公允價值。

外幣換算

我們以美元報告所有貨幣金額。我們的海外 然而，子公司以其本位幣(在英國為英鎊)保存其賬簿和記錄。 和中國的人民幣。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

一般而言，在合併我們的子公司時 對於非美元功能貨幣，我們使用餘額上的匯率將資產和負債金額轉換為美元 表日期，收入和費用金額按期間內的平均匯率換算。收益 並將財務報表金額折算成美元所產生的損失作為累計其他 股東虧損內的綜合損失。

我們使用了下表中的匯率 要折算截至和在所述期間以非美元幣種計價的金額，請執行以下操作：

收入確認

基於人工智慧的產品

我們通過開發基於人工智慧的產品來創造收入， 包括將我們的專有技術與第三方硬體和軟體產品相結合的完全集成的AI解決方案，以滿足 最終用戶規格。根據我們基於人工智慧的產品的一種類型的合同，我們為以下客戶提供單一、持續的服務 在我們創建資產時控制它們。因此，我們確認我們提供服務期間的收入。 根據另一種類型的合同，我們有履行義務向我們的客戶提供完全集成的人工智慧解決方案，我們認識到 每項履約義務完成並交付給我們的客戶、經過客戶測試並接受的時間點的收入。

我們在轉讓控制權時確認收入 向我們的客戶承諾的商品或服務，我們確認的金額反映了我們預期的對價 有權換取這些商品或服務。如果存在與從我們客戶處收取的時間相關的不確定性， 如果我們的客戶不是我們產品的最終用戶，我們認為這是客戶的不確定性 有能力和意願在對價到期時支付給我們。因此，我們只有在我們轉移了對 商品或服務以及從客戶那裡收取的對價都是可能的。

當客戶在我們滿意之前向我們付款時 我們轉讓承諾貨物或服務控制權的義務，我們記錄反映我們預期對價的金額 有權作為合同責任，直到我們履行我們的履行義務。

對於我們尚未完成的合同 在履約債務之前發生的任何款項都記錄了遞延成本。

對於我們與客戶的合同，我們通常 向我們的客戶提供短期信貸政策，對於大型專案，通常最長可達一年。

我們記錄獲得 合同在發生時作為一種費用。

我們提供 延長我們產品的保固期一到三年。這些延長保修的收入是直線確認的。 以保固合同期限為基礎。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

其他

我們從其他來源獲得收入，例如 來自廣告和營銷服務。我們在轉讓控制權的時間點確認這些合同的收入。 銷售給客戶的商品，或者當我們交付承諾的促銷材料或媒體內容時。我們幾乎所有的合同 與產生其他收入的客戶在一年或更短的時間內完成。

庫存

我們使用先進先出的方法來確定 庫存成本，然後我們以成本或可變現淨值中的較低者報告庫存。我們定期檢查庫存數量。 並主要根據我們的估計銷售預測記錄過剩和陳舊庫存的撥備。在2024年6月30日及 2023年12月31日，庫存準備金分別為220萬美元和220萬美元。

內部使用軟體

我們收購或開發應用程式和其他 幫助我們滿足內部業務運營需求的軟體。對於此類專案，規劃費用和其他費用 與初步專案階段有關的費用以及實施後活動所發生的費用計入已發生的費用。我們 只有當我們認為應用程式開發階段的成本很可能導致 新功能或附加功能。在應用程式開發階段資本化的成本類型包括第三方發生的費用 各方為完成軟體而進行的諮詢、編程和其他開發活動。我們攤銷了我們的內部使用 軟體的使用壽命是直線的，估計使用壽命為三年。如果我們發現任何內部使用的軟體需要廢棄， 成本減去累計攤銷(如果有的話)記為攤銷費用。一旦我們完全攤銷了內部使用的軟體 對於我們資本化的成本，我們從他們各自的賬戶中扣除這些金額。

每股淨利潤（虧損）

我們計算每股基本淨收益(虧損)。 使用期內已發行普通股的加權平均數。用於計算攤薄淨收益(虧損) 每股，我們給予所有在此期間已發行的普通股加上額外普通股的數量 如果所有稀釋性潛在普通股都已發行，則按庫存股方法發行的流通股。潛力 如果普通股的影響是反稀釋的，則普通股不在計算範圍內。普通股的稀釋潛在股份包括 在行使股票期權和認股權證時可發行的普通股的增量股份。

截至2024年和2023年6月30日的6個月， 沒有與每股虧損計算的分子或分母有關的對賬專案，因為它們的影響 都是抗稀釋的。

可能影響計算的證券 截至2024年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股收益(如果其影響是攤薄的)包括總計1,518,078 購買我們普通股的未償還期權，購買我們普通股的1,007,441份未償還認股權證，以及估計 101,193,753股可向Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)發行的普通股，與我們與Ionic的交易有關 (見附註12)。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

段

現有的GAAP，它建立了一個管理層 分部報告方法，將運營分部定義為實體的組成部分，有關這些分部的獨立、離散的財務資訊 可供首席運營決策者進行評估。我們已指定首席執行官為首席運營官 決策者，負責審查運營結果以作出關於資源分配和績效評估的決策，僅根據 一個運營部門。

最近發布的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07， 分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，旨在改善可報告分部披露 要求，主要是通過加強對定期提供給 首席運營決策者，幷包含在每個報告的部門利潤或虧損的衡量標準中。更新還需要所有 關於應報告部門的損益和資產的年度披露應在中期內提供，並為具有 提供ASC 280要求的所有披露的單一可報告部門，部門報告，包括重要部門 費用披露。對我們來說，ASU 2023-07將於2024年1月1日生效，過渡期從2025財年開始， 允許提前領養。採用ASU 2023-07對我們的運營結果、財務狀況沒有實質性影響 或現金流。

我們已經審閱了所有的會計聲明 最近由財務會計準則委員會和美國證券交易委員會發布。我們已經通過的權威聲明沒有產生實質性的效果 關於我們的財務狀況、經營結果、現金流或其報告，除上文另有說明外，我們不相信 我們尚未採納的任何權威聲明將對我們的財務狀況、結果產生實質性影響 經營、現金流或其報告。

注3.風險集中

應收收入和應收賬款

Note中收入表的分解 4展示我們來自某些產品的收入集中度和我們業務的地理集中度。我們還有一個 集中於我們與客戶的交易量，如截至2024年6月30日的六個月，但不包括 金額，基本上我們所有的收入來自一個客戶，而在截至2023年6月30日的六個月裡，我們的三個客戶 分別佔我們收入的40%、35%和11%。在2024年6月30日，我們的一位客戶的應收賬款淨額 約佔我們應收賬款淨額的87%，而截至2023年12月31日，來自我們三個客戶的應收賬款淨額 分別佔我們應收賬款淨額的37%、34%和12%。

遞延收入成本

有關風險集中的討論，請參閱附註6 關於我們遞延的收入成本。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

銷售成本和應付帳款

各種不同的 我們為履行與客戶的合同而購買的硬體在性質上並不是特別獨特。根據我們的分析，我們認為 如果我們目前的供應鏈出現任何中斷，我們可以合理地選擇足夠數量的替代供應商 類似的規格和價格，這樣我們就不會對我們採購硬體的能力產生實質性的負面影響 我們需要經營我們的業務。

注4.收入

我們主要銷售基於人工智慧的產品和服務 基於電腦視覺和其他技術。

我們不包括與剩餘的 履約義務，因為我們與客戶簽訂的幾乎所有合同最初的預期期限都是一年或更短 或者，關於我們隨時待命的債務，所涉及的金額並不重要。

收入分拆

下表提供了一個分類 按產品和服務類別劃分的收入比例(以千為單位)：

下表提供了一個分類 按國家/地區計算的收入(以千為單位)：

重大判斷

在核算收入時，我們會做出某些判斷， 例如，我們在交易中是作為委託人還是代理，或者我們與客戶的合同是否屬於 關於收入的現行GAAP，這影響了我們從與客戶的合同中獲得收入的金額和時間的確定。 根據目前與我們與客戶合同有關的事實和情況，我們做出的判斷都不涉及 質量重要性或複雜性的程度，以便有理由進一步披露其對 我們的收入數額和時間。

備註控股公司 及附屬公司

關於未經審計的摘要的說明 合併財務報表

截至以下日期的六個月 2024年6月30日和2023年6月30日

合同資產和合同負債

我們目前不生成材料合同 資產。在截至2024年6月30日的六個月內，我們的合同責任僅因日常業務活動而發生變化。

截至2024年6月30日及 2023年，我們確認的包含在合同負債期初餘額中的收入金額並不重要。

截至2024年6月30日及 2023年，我們沒有確認前幾個期間已履行的績效義務的收入。

中國與基於人工智慧的產品銷售相關的某些協定

我們在中國期間完成了一些專案 截至2023年12月31日的一年價值約140萬美元，但該協定不符合收入確認標準 按權責發生制計算。我們將在收到現金後確認從此類協定中獲得的收入。我們確認了大約40萬美元 在截至2024年6月30日的六個月內。

附註5.應收貿易賬款