機密

2024年8月6日

嘉年華輪胎和橡膠公司

五億美元 364天期無抵押承諾授信額度

修訂和重述承諾函

嘉年華輪胎和橡膠公司

200創新路

奧克倫，俄亥俄州44316

注意：喬丹·柯克林，副總裁兼財務長

女士們，先生們：

俄亥俄州企業，The Goodyear Tire & Rubber Company（您” 或“公司”借款人高盛銀行美國分行（"高盛德意志銀行巴黎銀行（"BNPP德意志銀行證券公司（"BNP 證券以及BNPP一起，"BNP德意志銀行紐約分行（DBNY德意志銀行證券股份有限公司（DBSI」，與DBNY一起，「德意志銀行」和摩根大通銀行，N.A.（摩根大通”及高盛、法國巴黎銀行和德意志銀行合共同（"承諾方”, “我們”或“我們 ”及各自為 “承諾派對”）擬贖回、回購或以其他方式償還2025年票據（如附表A中所定義）（"贖回”). In connection with the Redemption, you have advised us that the total amount required to effect the Redemption and to pay the fees and expenses incurred in connection therewith (the “交易成本”) is expected to be provided by a combination of (a) net cash proceeds from the Specified Asset Sales (as defined in Exhibit A hereto), (b) existing liquidity sources, including available cash of the Borrower and (c) to the extent that you do not fund the Redemption with the amounts contemplated by clauses (a) and (b), the borrowing by the Borrower of loans under a 364-day senior unsecured committed credit facility (the “Committed Credit Facility”) in an aggregate principal amount not to exceed $500,000,000. The Redemption, the entering into and funding of the Committed Credit Facility and the transactions contemplated by or related to the foregoing (including the payment of the Transaction Costs) are collectively referred to as the “Transactions”. Capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings assigned to them in the Exhibits hereto.

本修訂及改述承諾信（下稱「承諾書」）修訂、改述和取代了據2024年7月22日簽署的某份承諾信（下稱「原承諾信」，原承諾信日期為「原承諾信日期」，您與高盛之間。

高盛、BNPP、DBNY和摩根大通很高興向您通告其各自的承諾，不是共同承擔，提供承諾信貸額度的本金金額（總稱為““” ，如適用，為““”）如載於本承諾書的附表1所列，僅根據本承諾書及隨附的條款和條件摘要簽署（連同本承諾書附件A的附件b，總稱為““”），並僅受到資金條件（如下所定義）的約束。承諾”分別指相關联的承諾方在本附表1中註明的該承諾方名稱的對應內容，依據本承諾書內或參照的條款和條件以及附件A的條款和條件摘要（連同本附件b，總稱為““”）和全權受到資金條件（如下所定義）的約束。承諾總和本承諾書的主要條款和條件，以及附件A和本附件b的概要條款和條件（簡稱為““”），並僅受有關資金條件（下文所定義）的約束。交易條款表）僅根據資金條件（如下文所定義）的約束。

It is agreed that (i) Goldman Sachs will act as the sole and exclusive Administrative Agent (in such capacity, the “行政代理人。”), and (ii) Goldman Sachs, BNP Securities, DBSI and JPMorgan will act as joint lead arranger and bookrunner (collectively, in such capacities, the “主承銷商 ”及各自為 “首席安排人”) for the Committed Credit Facility. You agree that no other agents, co-agents, bookrunners or arrangers will be appointed, no other titles will be awarded and no compensation (other than as expressly contemplated by this Commitment Letter and the Fee Letters referred to below) will be paid in connection with the Committed Credit Facility without the consent of Goldman Sachs. It is understood and agreed that Goldman Sachs shall have “left” placement in any and all marketing materials and documentation used in connection with the Committed Credit Facility and all other financial institutions will be listed in customary fashion (as mutually agreed to by Goldman Sachs and you) on any such materials and documentation in respect of the Committed Credit Facility.

主承辦人可根據其選擇，將承諾的信貸設施聯合貸款給一組金融機構（與根據本承諾提供承諾的承諾方一起，被我們識別後可以在諮詢您後進行聯合貸款匯集（該聯合貸款不得減少任何承諾方在下文第10節第一段規定的承諾，您特此授權主承辦人在您同意的情況下（不得被不合理地拒絕、條件或延遲）使用借款人的商標標誌，在任何廣告中，我們可能會在財務和其他報紙、期刊、互聯網、首頁或其他地方以主承辦人自己的費用進行描述其向借款人提供服務的服務。在此之下。 您也了解並承認，我們可能向市場數據收集者（如排行榜）或其他向貸款行業提供服務的服務提供商提供有關承諾信貸設施的成交日期（如有）、規模、類型、目的以及相關方的信息。債權人。）由我們在與您協商中識別的一組金融機構（連同在此之下提供承諾的承諾方，授權主承辦人在您同意的情況下（不得被不合理地阻止、條件或延遲）使用借款人的商標標誌，在任何廣告中，我們可能在財務和其他報紙、期刊、互聯網、首頁或其他地方進行描述其向借款人提供服務的主承辦人的服務。

您同意（i）每個承諾方在此之下的承諾和其他義務應當是幾方且不是共同並（ii）參與承諾信貸設施的任何放款人將不會收取您任何報酬以獲得其承諾，除非您和主承辦人另有同意。在擔任主承辦人和承諾方時，沒有承諾方將有任何責任，除了按照此處所述安排貸款聯合貸款，並且僅擔任與借款人就承諾信貸設施（包括確定承諾信貸設施條款）的安排有關的合約交易對手，而不是財務顧問或借款人或任何其他人的受託人。

儘管本承諾函、佣金郵件、信貸文件或有關承諾信貸設施的任何其他協議或承諾中可能包含與本第3條項有關的任何事項，但不限於第6節或附件b中的條件，也不限於您在本第3條中協助聯合貸款的義務，但不影響您根據本第3條項的任何義務（包括但不限於協助聯合貸款的義務），亦不限於在本第3條中包含的進行的聯合貸款的開始、進行或完成，並不是任何承諾方的承諾或承諾信貸設施在資金日提供資金的條件。

儘管我們有權聯合組成承諾授信設施並就此處的承諾收到承諾，但除（a）關於將承諾授信設施中任何承諾方的承諾的全部或任何部分轉讓給（i）高盛於原始承諾書日期之前或之後向您書面認可的那些金融機構（及其聯屬公司） 在原始承諾書日期之前與您與高盛之間在原始承諾書日期之前商定的承諾授信設施的“聯合計劃”，（ii）現有信貸協議的貸款人（在此，不包括該關聯日期的“違約貸款人”）以及（iii）任何商業銀行（x）在該轉讓之日具有超過10億美元的總資產 且（y）根據穆迪投資者服務的“P-1”（或更高）的短期債務評級或根據標準普爾金融服務有限責任公司的“A-1”（或更高）的信用評級（如前述任何一項在條款（i），（ii）或（iii）中，一個“允許的受讓人或者您同意的其他承諾方（不得過多阻止、條件或延遲）和（b）關於在本條第10款明確規定的承諾方及其聯屬公司之間的轉讓，（x） 在聯合組成承諾授信設施之前，沒有承諾方應免除，解除或轉讓其在此處的承諾（包括在資金日期向承諾授信設施提供資金的义务），（y）有关承诺授信设施的联合募集之后，才能在基金日期向承诺授信设施提供基金之後，任何承诺方的承诺转让或变更在基金日期完成承诺授信设施的全部或任何部分之后才能生效，并（z） 除非借款人书面同意，否则每个承诺方应保留其在此处的承诺中所有权利且义务，包括关于同意、修改、弃权和修改的所有权利，直到基金日期完成对承诺授信设施的支付。

為免疑，本承諾書中任何內容均不要求您提供任何資料，該提供如會違反(i)任何律師客戶特許權，(ii)任何法律、規則或法規，或(iii)您或貴公司的附屬公司所受約束的保密義務（只要該保密義務非想就交易而訂立 ｣。 提供 你應(x)盡商業上合理的努力進行溝通，只要允許，在一種不會違反該特許權、法律、規則、法規或義務的方式，並(y)在無法披露任何此類資料的情況下，通知我們是否有任何此類資訊因違反任何該特許權、法律、規則、法規或義務而被保留（僅在提供此類通知不會違反該特許權、法律、規則、法規或義務的情況下）。

為協助主安排人在其聯絡努力中，您同意及時準備並向承諾方提供有關借款人及其子公司以及本承諾書所含交易的所有慣常資訊，包括有關借款人的所有財務資訊和預測（“預測”），在處置和聯絡已承諾的授信設施安排期間，我們合理要求相關所需的所有書面資訊均應如約準備。您特此聲明與約定(a)所有書面資訊，除了預測、前瞻性資訊和一般經濟或行業特定性質的其他信息（“資訊您或您的代表已或將向任何承諾方提供有關交易的協議，該文件整體而言，被提供時是或將是，在所有重要方面是完整和正確的，並且被提供時不含有任何重要事實的不實陳述或疏漏必要的重要事實，以使其中所包含的陳述在整體情況下不具有重大誤導性，考慮所有補充資料和更新，以及(b) 關於借款人的預測，已或將由您或您的代表向任何承諾方提供，已或將是根據相信借款人合理的假設誠意準備的，截至製作這些預測的日期及將這些預測提供給承諾方的日期（應理解為預測是對未來事件的預期，並非事實，預測受到重大不確定性和條件的影響，其中許多不在您的控制之下，無法保證任何特定的預測將實現，並且在任何此類預測所涵蓋的期間內實際結果可能與預期結果有顯著差異，並且這些差異可能是重大的）。如若在提供資料或預測時有不實之處，並且在資料或預測被提供時該陳述和保證若於任何時間點，在資助日期前，您發現前述陳述和保證的任何內容在任何重大方面不準確和完整，則同意及時補充資料和/或預測，以使本段落所包含的陳述和保證在這些情況下在所有重要方面保持準確和完整。上述陳述和保證的準確性，以及遵守本第4條所載義務，不應成為承諾方根據本協議的義務的條件，除非上述陳述和保證的不準確導致在資助日期上未獲滿足除資助條件之外的情況。您理解並同意，在安排和聯合組織所承諾的信貸設施時，我們可能會使用

並且依賴，我們將有權使用和依賴信息和預測，而無需獨立驗證。

作為承諾方在此承諾以及他們同意執行本文所述服務的考慮，您同意支付承諾方(包括高盛)設在附件A修訂及重訂的協議安排費用中所列的不可退還費用，以及本封套您交付的日期的修訂及重訂籌辦費用函(“籌辦費用函”）作為高盛在此的承諾和其同意執行本文所述服務的考量，您同意支付高盛根據今日日期的修訂及重訂行政代理費用函節 dated的不可退還費用，並在此交付(“行政代理費用函” 和籌辦費用函一起，是“費用函件”).

You agree that, once paid, the fees or any part thereof payable hereunder or under the Fee Letters shall not be refundable under any circumstances, regardless of whether the transactions or borrowings contemplated by this Commitment Letter are consummated, except as otherwise agreed in writing by you and the Commitment Parties party thereto. All fees payable hereunder and under the Fee Letters shall be paid in immediately available funds in U.S. Dollars, shall be in addition to, and not in limitation of (i) any fees which shall be payable to the Commitment Parties in their respective capacities as Lender, if applicable, and (ii) reimbursement of the Commitment Parties’ reasonable and documented out-of-pocket expenses in accordance with the terms hereof, and shall not be subject to reduction by way of withholding, setoff or counterclaim or be otherwise affected by any claim or dispute related to any other matter. All fees received by any Commitment Party hereunder or under the Fee Letters may be shared among its affiliates as it may determine in its sole discretion.

The Commitment Parties’ commitments hereunder, and the Commitment Parties’ agreements to perform the services described herein, are subject solely to the satisfaction or waiver of each of the following conditions precedent: (a) the execution and delivery by the parties thereto of definitive documentation with respect to the Committed Credit Facility consistent with this Commitment Letter, the Term Sheet and the Fee Letters (or as otherwise reasonably satisfactory to the Commitment Parties and you) (the “Credit Documentation” and the date of effectiveness thereof, the “生效日期”) and (b) the satisfaction of the conditions set forth in 附錄B （子款項（a）和（b）合稱“資金條件”）。據悉並同意，在此承諾信函條款，條款表，費用信函和授信文件除了融資條件（並於符合或放棄融資條件時，將發生承諾授信設施下的融資）以外，無其他條件（隱含或其他）。

您同意（i）在任何情況下，承諾方及其各聯屬公司及其及其各自的高管、董事、員工、顧問和代理人（包括但不限於高盛等“籌備人員相關人士任何情況下，本行業務、依據、可能存在的任何特殊、間接、后果性或懲罰性損害不應由您、您的聯屬公司或您的相應股東承擔，應因本承諾書、費用函、原承諾書、2024年7月22日簽署的某安排方費用函（“原安排方費用函”）產生、相關或因此而導致，原行政代理費用函等本承諾書預期的任何其他協議或工具（i）任何安排方相關人士概不因他人通過電子、電訊或其他信息傳輸系統獲取的信息或其他材料（包括但不限於任何個人數據）而對任何負責或承擔，包括但不限於通過電子平臺或互聯網以外的方式，除非因這樣的安排方相關人士粗心、惡意或惡意不端行為而引起的直接、實際損害，這樣的責任由具有管轄權的法院最終、不可上訴的判決判定。無論借款人或其聯屬公司將對任何安排方相關人士或任何其他人或實體，因贖回、本承諾書、條款表、費用函、原承諾書、原費用函、承諾的信用額度、交易或本承諾書規定或相應的任何相關交易或因此或因此而聲稱的任何特殊、間接、后果性或懲罰性損害負責或承擔，或承擔承諾的信用額度的款項用途或意圖用途；原安排方費用函2024年7月22日簽署的某行政代理費用函（“原行政代理費用函”原行政代理費用函原安排方費用函原費用函或任何其他協議或工具預期 提供 在本條款中，本句不得解除您對「受保護人」的賠償責任（如下文所述）中，任何第三方提出的特別、間接、衍生或懲罰性損害。您同意，在適用法律允許的範圍內，不就上述任何事項向任何安排人員提出任何索賠。如本文所述，術語「負債」指任何損失、索賠（包括當事方的索賠）、要求、損害或任何性質的責任。

您同意（A）對（i）承諾方的每個成員及其各聯屬機構及其及各自的高級職員、董事、員工、顧問和代理人（每個人，包括但不限於高盛，一個「, 」）承擔任何一個受保護人可能因本承諾書、費用函、原承諾書、原費用函、承諾信貸資金、其所產生的支出、任何相關交易或因本承諾書、原承諾書中或與之相關的活動所產生的或可能產生的訴訟、調查、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟（包括有關執行上文（a）項及本條款（b）項的條款及有關執行上述任何事項和本條款或原承諾書所述事項的條款）（每個受保險人」進行中”),

無論有無任何身份受保護人是其當事人以及不論該訴訟是否由您、您的股權持有人、附屬公司、債權人或任何其他人提起，並且(ii)根據需要(出具總計明細陳述，合理詳細)，為任何受保護人支付因研究或辯護任何前述事項而產生的所有法律或其他實支實付的法律或其他支出(法律費用和支出限於單獨合理且有文件或應付的實支實付的一對所有受保護人，囊括所有受保護人的代表，作為一體，以及如有需要，每個適當司法管轄區(可能包括在多個司法管轄區活動的單一特別法律顧問)的單一當地法律顧問的法律費和支出))，不論是否與任何現有或即將進行的訴訟有關，該等支出在支付或發生時發生； 提供 前述保證將不適用於任何受保護人，對於任何因責任或相關費用在最終、不可上訴的有管轄權法院的裁決中被認定，成因為(I)受保護人或任何相關受保護人(如下定義的)在執行其活動或依據本承諾函或其交易標的或服務提供中故意疏忽、惡意或嚴重疏忽行為(x)造成或(y)一份重大違反所生)，或未因貴司或任何附屬公司的任何行為或不作而被提出的行動或省略成，而是由受保護人或相關受保護人對其他受保護人或相關受保護人提起的(與任務方、依其作為安排人或代理人或任何類似本外角色下的任務方之應對有關的索賠除外)；並(B)根據需要(出具總計明細，合理詳細)，支付所有合理記錄或發票的實支實付的支出(包括盡職調查開支、銷售開支、旅行開支和合理律師費、收費和代理的支出，但限於合理且有文件或應付的實支實付的法律費和其他費用，一對其自身承諾方和行政代理方的律師费以及如有需要，在各有关行政领域和每个有關司法管辖区域分别由由承诺方委托的贷款方保留的一位监管律师和一位當地律師的合理和有文件或税单费用(如有任何實際或認為的利益衝突，被衝突影響的承诺方通知貴司存在該等衝突後，為每名这样受影响的承诺方另外聘用其他律師所涉及的)")，與承諾信贷安排有关的所有相关文件或管理、修改、调整或免除的文件（包括本承诺函、資金費用報表、原承諾函、原資金費用報表和信贷文书）或相关的征信程序。

就本協議而言，“應受賠偿方或釋放方”指的是(a) 任何操控人、受操控聯屬公司或附屬公司，(b) 應受賠偿方或釋放方相應的董事、高級主管或雇員，或其任何子公司、受操控聯屬公司或操控者相關的受保人受保人的「受保人」是指（A）該受保人的任何控制人或受控聯營公司，（B）該受保人或其任何控制人或受控聯營公司的各董事、高級職員或員工，以及（C），在本條款（C）的情況下，該受保人、該控制人或該受控聯營公司指示下行事的各代理人。

如果未經您事先書面同意（該同意不得被不合理地拒絕、限制或延遲），您對任何訴訟的任何和解均不負責，但如果獲得您的書面同意或任何此類訴訟中有最終判決，您同意根據上述（a）和（b）款的條款賠償並使免受傷害，並且由於該和解或判決而遭受的任何和所有債務和相關費用按照上述条款的规定，并受到上述例外的限制。您不得未经任何承诺方或其關聯公司的事先書面同意（該同意不得不合理地拒絕、限制或延遲），對任何懸而未决的或被威脅的訴訟進行任何和解，就其須向此類承諾方请求賠償的訴訟而言，該和解（x）包括由於此類訴訟的主題事項而對該受保人的一個無條件釋放，且其形式和內容對於該承諾方合理滿意，以及（y）不包括任何有關承诺方的任何過失、有罪或未作為或代表承诺方或任何禁制令救济或其他非货币补救措施的聲明。您承認，在不遵守前述句子下的職責可能會對承諾方和其他受保人造成無法彌合的損害。

承諾方可能使用其聯屬公司在此提供某些服務，在提供此類服務的情況下，可能向這些聯屬公司交換關於您以及可能成為本承諾書所述交易客體的其他公司的信息，並且在從事該等服務時，此類聯屬公司應享有此承諾書的權益，並應對此承諾書的義務負責 提供 就本承諾書任何承諾方的承諾而言，該等承諾之任何分配給該承諾方的聯屬公司或分支機構均不會使該承諾方免除根據本承諾書的任何義務，除非並直至該等聯屬公司或分支機構資助這部分已分配的承諾。每個承諾方應對其聯屬公司未能遵守本承諾書下的義務負責

您承認每個承諾方及其聯屬公司可能為其他公司提供債務融資，股權資本或其他服務（包括財務諮詢服務），而您可能就此描述交易存在利益衝突。任何承諾方不會利用因本承諾書規定的交易或其與您的其他關係而獲得的保密信息來履行該承諾方為其他公司提供服務，也不會向其他公司提供任何此類信息。您還承認沒有任何承諾方有使結合本承諾書的交易中收到的來自您的機密信息，或其與您的其他關係在履行此承諾方對其他公司提供服務時，還沒有任何承諾方提供此類信息。您還承認任何承諾方在與此承諾書規定的交易或導致該等交易的過程中，是一個獨立承辦商，此承諾書中的任何內容都不被認定為創造任何承諾方，一方面，您及您各自的股權持有人或您及他們的各自聯屬公司之間的諮詢，受託或代理關係或受託金融權益或其他隱含義務。

您同意，每個承諾方將根據本承諾書行事，作為一個獨立承辦商，並且本承諾書中的任何內容都不被認為創造任何承諾方之間，一方面是您及您們各自的股權持有人或您及他們的各自聯屬公司之間的諮詢，受託，代理或受託金融或其他隱含義務的關係。

您進一步確認，每家承諾方均是從事證券交易和券商業務並提供投資銀行和其他金融服務的全方位證券或銀行機構。 在業務過程中，每家承諾方可能向您和其他與您可能存在商業或其他關係的公司提供投資銀行和其他金融服務，以及/或收購、持有或出售其自有賬戶和客戶賬戶中的股權、債務和其他證券和金融工具（包括銀行貸款和其他債務）。 就每家承諾方或其任何客戶持有的任何證券和/或金融工具而言，關於這些證券和金融工具的所有權利，包括任何表決權，將由權利持有人獨自決定。

特別是，您確認高盛或其聯屬公司可能在與指定資產出售中的一個或多個交易中擔任您的賣方財務顧問。 您同意不基於一方面高盛或其聯屬公司擔任此類職務及高盛在此的義務，另一方面實際發生的或可能產生的利益衝突主張或指控任何索賠。

本承諾函交付給您，條件是未經我們事先書面同意（該同意不得以不合理方式推遲、條件或延遲）下，您不得將本承諾函，展期協議，費用函，原始承諾函或原始費用函或其任何條款或內容直接或間接地透露給任何其他人，除（a）您的聯屬公司以及直接參與考慮此事項的您和您的聯屬公司的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問，這些都是根據保密性和需知的原則，您應對其中任何一方的違反此保密承諾負責，（b）可能在司法或行政程序中強制執行的，或者根據您的法律顧問的合理建議，或者根據法律要求或政府和/或監管機構要求的，這些都是您應及時通知我們的，但不受适用法律禁止的範圍限制，在這些情況下，您同意，（c）接受此處的條款後，並且您將執行本承諾信函和費用信函的已簽署副本退還給高盛，您可以將此承諾函及其內容（但不包括費用函及其內容）（x）在與承諾授信額度相關的任何聯合銷售或其他營銷材料中按照慣例或要求，應包含在涉及交易的任何這樣的公共文件中的所有关注（y）根据您的法律顾问的建议，在任何需要提交给美国证监会、其他适用的监管机构或适用的证券交易所的公共备案中应包括的适用法律或法规的履行此类公共备案等（d）在接受本規定後並將執行的本承諾函及費用函的已簽署副本退還給高盛時，您可以根据您的法律顧問的建議，在任何需要提交给公共记录的任何部分此承諾函（但不会有费用函）的任何部分的法定文件，（e）您可能根据您的义务或此处的条件需要对任何担保人披露此承诺信函的存在和內容，以及日志保证金 (但不包括费用函)直到满足您的义务或此处条件，（f）在接受本处的规定并且将执行的本承诺函的已簽署副本退還給高盛所提供的費用信函是，您可能

披露在費用函中包含的總費用金額，以財務報表中或作為投資評估、擬議信息或有關交易的費用金額的總額來源和用途的一般性披露，相關交易，盡管在銷售有關承諾信貸安排或與交易有關的任何公開申報文件中可能已按慣例或法定要求進行的費用(在這種情況下，該公開申報文件也可能指出存在費用函)，並（g）在行使任何救濟措施或履行本承諾函、條款表或費用函下的任何權利或義務之際; 提供 前述限制將于原承諾函日期後兩年之日停止適用（在費用函及其款項和內容方面除外）。

每家承諾方將機密對待向其提供的有關本協議中預期交易的信息，並不得發表、披露或以其他方式透露這些信息; 提供 本文件不應阻止任何承諾方及其聯營公司披露任何上述信息（a）根據任何法院或行政機構的命令或在任何未定的法律、司法或行政程序中，或根據適用法律、規則或法規、傳票或強制性法律程序或任何監管機構（包括任何自律機構）的要求或要求，或任何聲稱對承諾方或其任何聯營公司具有管轄權的其他政府當局（在該情況下，承諾方應及時通知您披露前述信息），（b）在沒有因承諾方或其聯營公司不當披露而違反向您承擔保密義務的情況下，該信息被公開的程度如果（c）該信息由第三方提供給承諾方，在該情況下，承諾方無知的情況下，並不須達到合約或信託保密義務對您或您的子公司有關該等信息，（d）該信息由承諾方或其任何聯營公司獨立開發，（e）該承諾方的聯營公司及其及其相關員工、董事、管理人員、股東、合夥人、獨立審計師、評級機構、專業顧問和其他專家或事務代理人需要了解有關本協議預期交易的信息時披露，並且已被告知該信息的機密性質（承諾方應對其聯營公司、員工、董事和管理人員遵守本段的規定），（f）在行使此處何項救濟措施或根據費用函，或任何與本承諾函、費用函或承諾信貸安排有關的訴訟、訴訟或程序中，（g）交予保險業監督管理委員會或任何類似機構或任何全球知名的評級機構，其需要獲得與在對該等放貸人有關的評級發放處所授與的序数相關的信息（前提是根據本款（g）條款揭露的信息僅限於關閉日期，承諾信貸安排的規模，類型，目的和交易各方，並仅以機密方式提供），及/或（h）向潛在放貸人，參與者或受讓人以及任何掉期，套期交易或衍生交易的直接或間接交易對手（統稱為‘潛在交易方”); 提供 在上述(h)款的情況下，將任何此類信息披露給任何潛在交易方，需對該潛在交易方的書面同意進行，以基本上按照本段所述條款對此類信息進行保密處理。如果承諾授信設施得以成交，則每個承諾方在本段的義務將結束，並被信貸文件中的保密條款所取代。否則，本段的規定將在原授信函日期後兩年到期。

為免疑患，本保密規定中的任何內容均不得阻止任何人自願將屬於本保密規定範圍內的任何信息披露或提供給任何政府、監管機構或自律機構（任何此類實體，即“《規章》”）；前提是任何此類披露禁止條款設定在本保密條款中均適用於該監管機構的適用法律或法規所禁止的情況下。

否則，該段的規定將在原承諾函日期後兩年到期。「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。對於《規章》，為了避免疑慮，本保密條款的任何內容均不得阻止任何人將屬於本保密條款範圍內的信息自願披露或提供給任何政府、監管或自律機構（任何此類實體，即“監管機構”）；前提是，任何在本保密條款中所列披露的禁止條款均受到適用於該監管機構的法律或規定的限制。

此承諾書未經承諾方事先書面同意，您不得轉讓，否則該等轉讓無效，僅為本方之利益而設，並無意賦予任何其他人利益或權利。 提供 （a）任何承諾方均可全部或部分轉讓其此處承諾和協議，（i）給其聯屬公司（在高盛的情況下，包括高盛貸款合作夥伴有限責任公司），以及（ii）根據上述第3款倒數第二段的條款，轉讓給任何被允許的受讓人或您同意的其他潛在貸款人（不得過分阻攔、條件限制或延遲）並且通過加入協議、修改、修改和重簽貸款文檔，或其他文件，成為此承諾書的「承諾方」（每個為「受讓人」，另有規定）。」入社協議」），或根據上述第3款，作為該協議「貸款人」而成為信用證明文件的一方（在此類轉讓後，相應承諾方將獲得其轉讓的部分承諾和協議的免除），和（b）任何承諾方的承諾和協議可由其聯屬公司代為執行。

本承諾書不得修改或更改，也不得豁免本承諾書的任何條款，除非經由您和承諾方簽署的書面工具。本承諾書和費用函是我們關於承諾的信用額度僅存在之協議，並訂明了各方在此事項上的全盤理解，並取代了所有前期協議和相關理解（包括原始承諾書和原始費用函）。各方均同意本承諾書和每個費用函是關於此函件的主題的具有約束力且可執行的協議（受破產、破產、欺詐轉移、欺詐讓渡、重組及其他相關於或影響債權人權利的法律影響的限制）。

本承諾函可以在任何數量的對等對手方中簽署，每份均屬原本且所有一起拿取時構成一份協議。通過電子郵件傳送承諾函的已簽署簽名頁將被視為交付本承諾函的手動簽署對方。在與本承諾函簽署文件中的任何文件相關的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽名”或類似含義的詞彙將被視為包括電子簽名、在電子平台上電子指定任務條款和合同形成，或以電子形式保存記錄，每一份在法律效力、效力或可強制執行性方面均與手動簽署的簽名或使用基於紙質紀錄系統(如適用法律所規定的)的程度相同，包括聯邦電子簽名全球及國家商務法、紐約州電子簽名和記錄法，或基於統一電子交易法的任何其他類似州法。為避免疑慮，前述亦適用於本承諾函或任何費用函的任何修改、延長或更新。

此乃承諾函中涉及的任何索賠、爭議或糾紛(無論屬於合同、侵權或其他方面，以法律或公平的形式)應適用並按照紐約州法律解釋。借款人同意將爭端的專屬司法管轄權和地點設定在美國紐約南區聯邦地方法院，設於曼哈頓區(或如果該法院缺乏主題管轄權，則設於位於曼哈頓區的紐約州最高法院)。每方在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，(a) 在任何因本承諾函、條款表、費用函或因此或由此引起的交易的任何法律程序中要求陪審團審理的權利(無論基於合同、侵權或其他方面，以法律或公平的形式)，以及(b) 在目前或將來對任何此類法律程序的地點提出異議，該等法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦或州法院舉行。

本承諾函及任何與本承諾函有關或相關的主張、爭議或糾紛(無論屬於合同、侵權或其他方面，以法律或公平形式)應受紐約州法律支配並依法解釋。借款人同意將此承諾函的專屬司法管轄權和地點設定在位於曼哈頓區的美國紐約南區聯邦地方法院(如果該法院缺乏主題管轄權，則設於位於曼哈頓區的紐約州最高法院)。雙方在此不可撤銷地放棄，根據適用法律的最大程度，(a) 在任何因本承諾函、條款表、費用函或因此或由此引起的交易的任何法律程序中要求陪審團審理的權利(無論基於合同、侵權或其他方面，以法律或公平形式)，以及(b) 在目前或將來對將任何此類法律程序的地點提出異議，該等法律程序在紐約市曼哈頓區的聯邦或州法院舉行。

Each Commitment Party hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA Patriot Act, Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001) (the “愛國者法案”) and 31 C.F.R. § 1010.230 (the “有益擁有權規定”), it and its affiliates are required to obtain, verify and record information that identifies the Borrower, which information includes the name, address, tax identification number and other information regarding the Borrower that will allow each Commitment Party to identify the Borrower in accordance with the Patriot Act and the Beneficial Ownership Regulation. This notice is given in accordance with the requirements of the Patriot Act and Beneficial Ownership Regulation and is effective for each Commitment Party and each of its affiliates.

The provisions of this Commitment Letter and/or in the Fee Letters relating to compensation, expense reimbursement, limitation of liability, indemnification, settlement, affiliate activities, sharing of information, absence of fiduciary relationships, confidentiality (other than as provided in the last sentence of Section 9 above), electronic signatures, governing law, jurisdiction, waiver of jury trial and waiver of objection to the laying of venue shall remain in full force and effect regardless of whether the Credit Documentation shall be executed and delivered and notwithstanding the termination of this Commitment Letter and/or the Commitment Parties’ commitment hereunder; 提供 that if the Committed Credit Facility closes and the Credit Documentation shall be executed and delivered, the provisions under Section 7(b) and the provisions in the second paragraph of Section 9, in each case to the extent covered in such definitive documentation, shall be superseded and deemed replaced with respect to the Committed Credit Facility by the terms of such Credit Documentation governing such matters. Subject to the immediately preceding sentence, the Borrower may terminate or reduce any Commitment Party’s commitment hereunder at any time, in each case on a pro rata basis with respect to all of the Commitment Parties.

Section headings used herein are for convenience of reference only and are not to affect the construction of, or to be taken into consideration in interpreting, this Commitment Letter.

Each of the parties hereto agrees that this Commitment Letter is a binding and enforceable agreement with respect to subject matter contained herein, including an agreement to negotiate in good faith the Credit Documentation by the parties hereto in a manner consistent with this Commitment Letter and the Term Sheet, it being acknowledged and agreed that the commitments provided hereunder by the Commitment Parties are only subject to the Funding Conditions.

If the foregoing correctly sets forth our agreement, please indicate your acceptance of the terms of this Commitment Letter, the Term Sheet and the Fee Letters by returning to Goldman Sachs executed counterparts of this Commitment Letter and of the Fee Letters not later than 11:59 p.m., New York City time, on August 6, 2024 (the “到期時間”). Each Commitment Party’s commitments and agreements herein will expire at the Expiration Time in the event Goldman Sachs has not received, in readable form, a complete copy of each of this Commitment Letter and the Fee Letters countersigned and dated by you, which executed counterparts are delivered in accordance with the immediately preceding sentence. The parties hereto agree that your acceptance of the Commitment Parties’ offer shall only be effective if each such document has been received in such form by each of the contacts specified below prior to the Expiration Time. If you do so execute and deliver to us this Commitment Letter and the Fee Letters at or prior to the Expiration Time, this Commitment Letter shall terminate at the earliest of (i) the redemption, repurchase or other repayment of all of the 2025 Notes (whether pursuant to the Redemption or otherwise) without the funding of the Committed Credit Facility, (ii) the execution and delivery of the Credit Documentation, (iii) the receipt by the Commitment Parties of written notice from the Borrower of its election to terminate all commitments under the Committed Credit Facility in full and (iv) 11:59 p.m., New York City time, on June 2, 2025 (such earliest date, the “承諾終止日期”。在前述事件發生時，本承諾函、承諾方所做的承諾以及承諾方同意提供本承諾函所述服務的協議將自動終止，除非所有承諾方擁有其自行決定權，同意以書面形式延長。

每位承諾方都很高興有機會協助您與此重要融資相關的事宜。

[簽署頁面如後]

您真誠的，

已於上述日期被接受並同意：

表1

展覽A

364天期無擔保貸款承諾信貸設施

條款和條件摘要

2024年8月6日

附件一

展品A

利息和 certain 費用

附錄B

承諾授信設施之條件

未另有定義的大寫術語在此具有附件b所附承諾書中指定的相同含義。

承諾信貸款條件下的借款將受到以下額外的先決條件的約束（此借款日期，“資金日期”):

附件一

參展B

FORm OF

清償證明

[ ], 202[ ]

此清償證明乃根據[ ]Credit Agreement於[ ]年[ ]月[ ]日生效，交付，當中合括[ ]（“ 】，[ ]（“信貸協議”). 本合同中使用的大寫術語如未在本合同中另有定義，則應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

簽署人特此證明，僅以其作為借款人的董事身份，而非個人身份，如下所述：

1.我是借款人的[財務長]。我熟悉交易並已審查信貸協議，基本報表中提到的第[ ]部分的基本報表和相關文件，並進行了我認為與本偿付能力證明有關之須的調查。

2.截至本日，將事實生效的交易後，對借款人及其子公司資產的公允價值在合併基礎上，在作為經營基礎的基礎上，將超過借款人及其子公司直接、次級、條件性或其他形式的債務和負債的數額；購售借款人及其子公司財產的現行公平價值，在合併基礎和營運基礎上將大於將來發生時所需支付借款人及其子公司負責任的可靠負債數；借款人及其子公司在合併基礎上將能夠償還其直接、次級、條件性或其他形式的債務和負債，當這些債務和負債在營商業務的一般進程中成為絕對和到期時；借款人及其子公司在合併基礎上在資本過小以支撐他們目前所從事和拟從事的業務，從籌資日起進行此業務。

This Solvency Certificate is being delivered by the undersigned officer only in their capacity as [Chief Financial Officer] of the Borrower and not individually and the undersigned shall have no personal liability to the Administrative Agent or the Lenders with respect thereto.

IN WITNESS WHEREOF, the undersigned has executed this Solvency Certificate on the date first written above.