股份和資產購買協議

在之前和之間

固特異輪胎橡膠公司

和

橫濱橡膠有限公司

日期截至2024年7月22日

目錄

展品

附件A -會計原則

附件b -過渡服務協議的形式
附件C -產品供應協議形式

附件D -商標許可和轉讓協議格式

附件E -專利和專有技術協議的形式

附件F -現場服務協議條款表

附件G -德克薩斯州租賃協議形式

附件H -轉讓和假設協議的形式

附件一-銷售票據格式

附件J -參考資產負債表

附件k-1 -法國看跌期權協議的形式

附件k-2 -意大利看跌期權和看漲期權協議的形式

附件k-3 -荷蘭看跌期權協議的形式

附件k-4 -瑞典看跌期權協議的形式

附件L -技術服務協議形式

附件m -購買價格分配原則

附錄

附表

股份和資產購買協議

本股份和資產購買計劃（包括展品和 進度表 在此，本“經不時修訂或重述，協議”），日期爲2024年7月22日（“執行日期”），由橫濱橡膠公司有限公司、一家制造 Kabushiki Kaisha 根據日本法律成立（“買者”），以及俄亥俄州一家公司固特異輪胎橡膠公司（“賣方”). 本協議的所有簽署方統稱爲“各方「並單獨作爲一個」聚會.”

W I T N E S S E T H：

鑑於賣方及其某些子公司從事該業務;

鑑於，賣方直接或間接擁有轉讓資產， 100受讓子公司股份的百分比；

鑑於賣方希望出售(且適用的賣方實體已同意出售)，買方希望購買轉讓的資產和轉讓的子公司股份，買方願意按照本文所述的條款和條件承擔所承擔的債務；以及

鑑於，就成交而言，賣方、買方或賣方或買方的關聯公司(視情況而定)將簽訂附屬協議，每份協議的日期均爲成交日期。

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條

定義和術語

第1.1條某些定義。本協議中使用的下列術語具有本協議中規定的含義第1.1條，或本協議中與之相對的章節或其他規定中賦予它的含義，如適用：

“會計員“是否具有在第2.7(B)(Iv)條.

“會計原則指下列會計原則、慣例、假設、慣例、方法和政策附件A.

“應計所得稅“指在不重複的情況下，相當於轉讓子公司在結算前任何期間的任何應計但未繳所得稅的總額的數額(按每個管轄區確定，每個管轄區的數額不少於零)；提供, 然而，，爲計算應計所得稅，負債應爲(a)根據受讓子公司提交納稅申報單的司法管轄區過去的慣例確定，(b)考慮到所得稅的任何超額支付(以及任何適用的預付款或估計的

轉讓的子公司在任何結業前期間的所得稅)，(c)只包括轉讓的子公司本身被認爲是主要負責支付稅款的實體的所得稅，(d)不包括所有遞延稅項資產和負債，以及(e)如任何受讓附屬公司須就跨越期繳交所得稅，則須按照第5.6(D)條.

“行動“指任何訴訟、訴訟、索賠、申訴、訴訟、調查、審計、程序、仲裁或其他類似爭議，或由任何法院或其他政府實體或任何仲裁機構開始、提起、進行或審理，或以其他方式涉及任何法院或其他政府實體或任何仲裁機構的替代爭議解決或正式法律程序、聽證、請求、查詢或審查。

“附屬公司就任何人而言，指在確定從屬關係之日或期間的任何時間，直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人(就本定義而言，對任何人使用的「控制」一詞(包括「控制」和「共同控制」的相關含義)指直接或間接擁有(a)該人的50%或以上的股權或(b)有權通過一個或多箇中間人，通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，指導或指導該人的管理和政策)；提供就本協議項下的任何目的而言，TireHub，LLC(f/k/a Hawk Newco，LLC)或其任何子公司均不得被視爲賣方或其任何子公司的關聯公司。

“協議“具有序言中所闡述的含義。

“修訂和重新簽署第一留置權信貸協議

“附屬協議指產品供應協議、過渡服務協議、現場服務協議、商標許可和轉讓協議、專利和專有技術協議、知識產權轉讓協議、轉讓和假設協議、銷售清單、認沽期權協議、德克薩斯租賃協議、技術服務協議、澳大利亞股份轉讓契據和其他本地轉讓文件。

“反壟斷法“指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行爲的所有美國和非美國的反壟斷、競爭或其他法律，包括1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓法案》和《高鐵法案》。

“適用的延遲轉移日期“具有第節中規定的含義 2.15(c).

“適用員工

“已存檔的記錄“是否具有在第5.2(C)(I)條.

“轉讓租契“指賣方披露函第2.2(F)節規定的所有不動產租賃。

“轉讓和假設協議“指以本合同所附格式訂立的轉讓和假設協議附件H .

“承擔的負債“除本協議或其他交易文件另有規定外，在不重複的情況下，指賣方及其附屬公司與業務或轉讓資產有關、產生或相關的所有負債，不論是應計或固定、已知或未知、絕對或或有、已到期或未到期、已確定或不能確定的，不論是在結算前、當日或之後產生的，包括：

提供, 然而，，即使本協議有任何相反規定，所承擔的責任不應包括以下任何一項(第(I)條穿過(x)、、“責任例外”):

“假定的計劃指賣方披露函第3.8(A)節規定的福利計劃，並在其中被標識爲「假定計劃」。

“澳大利亞聯合稅務集團“是指以下含義內的合併集團第703條-5固特異澳大利亞和澳大利亞子公司(除其他外)是ITAA 1997的成員(指的是第703條-15ITAA 1997)。

“澳大利亞交叉保證契據指固特異澳大利亞公司與澳大利亞子公司之間於2008年12月15日簽訂的交叉擔保契約。

“澳大利亞商品及服務稅集團“指商品和服務稅組根據1999年新稅制(商品和服務稅)法案(Cth)固特異澳大利亞和澳大利亞子公司(其中包括)是其成員。

“澳大利亞總公司“是指總公司(該術語的定義見第995條-1澳大利亞聯合稅務集團的ITAA 1997)。

“澳大利亞股份轉讓契約「股份轉讓契據」指(a)將澳大利亞子公司的股份從固特異澳大利亞轉讓給買方或其關聯公司，(b)將澳大利亞子公司從澳大利亞交叉擔保契據中刪除，(c)將澳大利亞子公司從澳大利亞商品及服務稅集團中移除，(d)將澳大利亞子公司從澳大利亞合併稅務集團中移除，並(e)澳大利亞非居民資本利得稅預提要求。

“澳大利亞子公司“指固特異推土機有限公司(ACN 008 581351)，一家根據澳大利亞該法註冊成立的公司。

“自動調動員工“具有調動僱員的定義中所規定的含義。

“可用的保險單指由非關聯第三方出具的所有保險單(不包括福利計劃和任何專屬自保或自我保險計劃)(a)在緊接關門前生效，(b)由賣方或其任何附屬公司(轉讓附屬公司除外)擁有、持有或發行，(c)承保業務(或其任何部分)或任何已轉讓資產(或其任何部分)(d)允許在結案後根據結案前發生或存在的事件或情況提出索賠。

“破產和股權例外“是否具有在第3.3節.

“基本購置價“指9.05億美元。

“福利計劃指提供福利或補償的任何計劃、方案、政策、慣例、合同或安排，無論是書面的還是不成文的(包括ERISA第3(1)節所指的任何僱員福利計劃、ERISA第3(2)節所指的任何僱員退休金福利計劃和ERISA第3(3)節所指的任何「僱員福利計劃」(不論此等計劃實際上是否受ERISA的約束)，以及任何其他獎金、獎勵、遞延補償、休假、保險、補充失業、留任、股票購買、股票期權或其他與股權有關的獎勵、遣散費、僱傭、諮詢、(a)就任何僱員或其受益人或受撫養人而言，由賣方或其任何關聯公司贊助或維持、向賣方或其任何關聯公司或代表賣方或其任何關聯公司出資或規定向賣方或其任何關聯公司出資的；(b)(c)賣方或其任何關聯公司對任何僱員或其受益人或受撫養人負有任何責任(包括或有責任)；(d)任何僱員、任何受益人或其受撫養人蔘與或參與的；或(e)轉讓的子公司對其承擔任何潛在責任的，

在每種情況下，不包括由政府實體根據適用法律管理或提供的任何計劃。

“銷售清單“指本文件所附形式的賣據證物一 .

“書籍和記錄指與轉讓的專利和轉讓的商標有關的所有賬簿(包括賬簿)、分類賬、檔案、報告、計劃、記錄、手冊、文件(如適用，包括髮明披露文件、簽訂的轉讓協議的副本、文件封套和使用證據)，以及與業務有關的其他材料(以任何形式或媒介)(包括髮票、運輸記錄、客戶名單、供應商名單、經銷商名單、郵寄名單、銷售、營銷和促銷資料、環境數據和記錄)，但在一定範圍內不包括任何此類物品(a)它們包括在任何排除的資產或排除的負債中，或主要與之相關，(b)任何適用的法律都禁止轉讓或(c)否則，任何轉讓將使賣方或任何賣方實體承擔任何實質性責任。

“繁重的行動“是否具有在第5.4(C)(V)條.

“業務「指爲露天採礦、地下采礦、建築和採石場以及港口和工業最終客戶設計、製造、銷售、分銷和服務工程機械輪胎產品的業務，在每一種情況下，由賣方實體和轉讓的子公司在緊接關閉前(或在截至關閉前的一天所作的陳述和保證中使用」商業「一詞，以及在關閉前適用的契諾中使用」商業“一詞的情況下，截至執行日期)；提供, 然而，，該業務不應包括(a)設計、製造、分銷、銷售和維修「鄧洛普」品牌或由此衍生的任何類似品牌的輪胎，(b)賣方「商用輪胎服務中心」業務及(c)賣方披露函第1.1(C)節規定的輪胎的製造、分銷、銷售和維修，在每種情況下，均由賣方實體在緊接成交前(或在成交前的陳述和保證中使用「業務」一詞的情況下，以及在成交前適用的契約中使用「業務」一詞的情況下，從執行日期起)。

“業務數據“指賣方或其適用關聯公司或其代表保存的與業務有關的所有數據，無論是否以電子形式保存。

“工作日“指在晚上11：59結束的任何一天。(東部時間)紐約市或日本東京的銀行根據法律或行政命令授權或有義務繼續關閉的週六、週日或其他日子除外。

“商業保證“指賣方或任何賣方實體或其代表爲支持業務或任何轉讓子公司而出具的任何擔保、賠償、出資、信用支持、信用證、信用證、按金、按金或類似安排，爲免生疑問，在每種情況下，均應包括特定的業務擔保，不論是合同、許可、法律實施或其他原因引起的。

“企業信息技術資產“指賣方或其適用關聯公司擁有、使用或持有以供與業務相關的任何和所有IT資產。

“商業許可“是否具有在第3.10節.

“買者“具有序言中所闡述的含義。

“買家附屬交易對手“指有意成爲附屬協議一方的買方的任何關聯公司。

“買家激勵獎“是否具有在第5.7（b）（七）節.

“買方受償方“是否具有在第7.2節.

“買家重大不利影響“指單獨或與任何其他變更一起嚴重延遲或嚴重阻礙買方履行本協議項下義務或完成交易的能力的任何變更。

“買家計劃“是否具有在第5.7（b）（i）節.

“買家準備關閉前單獨納稅申報表“是否具有在第5.6（b）（i）節.

“買家終止費“是否具有在第8.3（a）（iv）節.

“現金“指截至截止日期到期時間少於90天的所有現金和現金等值物、銀行存款、投資帳戶、定期存款、其他人有價證券和國庫券（限制現金以及爲避免疑問，支付未償支票所需的任何現金的權利和利益除外，持有針對任何銀行帳戶開出的支票或任何其他票據，其權利或權益被列爲轉讓資產或以任何轉讓子公司的名義）。 只要相應的信貸條目也反映在企業的會計記錄中，自適用確定之日起，任何未償在途存款的現金均應增加。

“變化“指任何事實、條件、變化、發生、事件、發展或影響。

“選定的法院“是否具有在第9.9（b）節.

“索賠通知書“是否具有在第7.4(A)條.

“結業“是否具有在第2.8條.

“結賬現金“是指截至完成前已轉讓子公司的現金。

“截止日期“是否具有在第2.8條.

“結清債務“意思是(a) 被轉讓子公司所有債務的總和， (b) 由任何轉讓資產的保留（任何許可保留除外）擔保的所有債務（不超過的公平市場價值）

此類轉讓資產），以及 (c) 截至交割前，轉讓合同產生的所有債務。

“期末淨現金“是指等於 (a) 收盤現金 較少 (b) 結束債務。

“關閉營運資金“是指等於流動資產的金額（可以是正值或負值） 減號 流動負債。

“眼鏡蛇“係指1985年綜合總括預算調節法。

“代碼”是指1986年的《國內稅收法》。

“合併納稅申報表“是否具有在第5.6(B)(I)條.

“混合合同“指賣方和/或其關聯方與賣方的業務和其他業務有關的合同(包括與客戶和供應商的合同)。「混合合同」應包括賣方和/或其關聯公司與產品或服務供應商、承包商或分包商之間的任何合同。(a)服務於PSA站點或以其他方式與PSA站點相關(b)爲日本工廠和加拿大翻新場地提供服務或與之相關(如賣方披露函中所定義的)(包括與業務相關的此類合同，以避免產生疑問)。

“混合許可證“指賣方披露函第3.10(A)節中應列出的與賣方或其關聯公司的業務和其他業務有關的許可。

“相互競爭的業務“是否具有在第5.10(A)條.

“機密信息“指與企業的業務、財務或其他事務(包括未來的計劃和目標)、轉移的資產、承擔的負債或員工有關的任何信息；提供, 然而，，「機密信息」將不包括任何信息(a)是或成爲(賣方違反本協議披露的結果除外)公衆普遍可獲得或知道的，(b)由賣方或其任何附屬公司獨立開發，不使用或參考本但書或(c)賣方或其任何關聯公司從賣方不知道的第三方收到的信息，經合理查詢後，對該等信息負有保密義務。

“保密協議“指買方和賣方之間日期爲2024年1月29日的保密協議。

“同意書“是指任何非政府實體或賣方、買方或其任何附屬機構的人的任何同意、許可、許可、放棄、批准、授權或命令，或向其提交或登記或通知。

“諮詢員工“指的是，截至任何決定時間，法國員工、意大利員工、荷蘭員工和瑞典員工。

“合同“是指任何具有約束力的協議、承諾、租賃、轉售、購買或銷售訂單、許可、合同、票據、抵押、契約、安排或其他義務、理解或承諾，包括對其做出的任何修改或修改。

“版權”具有「知識產權」定義中規定的含義。

“企業形象“是否具有在第5.14節.

“成本計算原則“是否具有在第5.28（c）節.

“成本計算表“是否具有在第5.28（c）節.

“新冠肺炎“指新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異)。

“新冠肺炎倡議指任何政府實體或行業團體，或任何適用法律所要求的、與新冠肺炎相關或作爲回應的任何公共衛生反應、檢疫、「原地避難」、「呆在家裏」、裁員、社會距離、限制聚集、關閉、業務或其他關閉或扣押命令或類似的限制、指南或建議，或對其作出的官方解釋。

“流動資產指受讓附屬公司的流動資產及受讓附屬公司的流動資產 按照會計原則確定的、在參考資產負債表的「淨營運資本」標題下列爲項目的已轉移資產的業務，不包括(a)任何將被排除在外的資產，(b)現金和受限現金和(C)任何所得稅資產和任何遞延稅項資產。

“現行僱傭條款“對任何僱員而言：(a)薪金(或工資)不低於緊接截止日期前向該僱員提供的薪金(或工資)，(b)激勵性薪酬機會(不包括基於股權的機會)，不低於在緊接截止日期之前向該員工提供的此類激勵性薪酬機會；(c)僱員福利(解僱和/或遣散費福利或根據非限定遞延補償計劃、固定福利養老金計劃和離職後醫療和保險計劃提供的福利除外，除非適用法律另有要求)(x)在緊接截止日期前提供給該僱員的或(y)提供給買方或其關聯公司的可比員工，以及(d)解僱和/或遣散費福利，不低於緊接截止日期前適用於該僱員的解僱或遣散費計劃、政策或做法所提供的福利，如果有，或適用法律要求的，如果這些條款更優惠的話；提供「現行僱傭條款」是指在適用法律要求的情況下，在緊接截止日期之前向該僱員提供的僱傭條款，或者如果不能維持在緊接截止日期之前規定的僱傭條款，則根據適用法律，該僱員有權獲得解僱福利。

“流動負債指按照《會計原則》確定的、作爲假定負債列入參考資產負債表「營運資本淨額」項下的企業流動負債，不包括(a)任何將被排除在外的負債，(b)任何所得稅債務，(c)任何遞延稅項負債及(d)包括在債務中的任何金額。

“D&O獲彌償人士“是否具有在第5.24(A)條.

“指定人士“是否具有在第9.13(A)條.

“有爭議的物品“是否具有在第2.7(B)(Iv)條.

“員工代表“指代表任何調動僱員的任何工會、工會或其他僱員代表機構(包括歐洲工會)。

“員工“指截至截止日期的所有員工、獨立承包商、顧問和其他企業服務提供者，在每一種情況下，他們都是自然人，包括在關閉前休假、在過去12個月(或他們爲企業工作的較短時間)的任何時候投入50%或以上時間的員工、企業，或在賣方合理確定的時間段內爲企業提供大量服務的員工，但不包括任何此類員工、獨立承包商、位於PSA站點的顧問和其他服務提供商，但在PSA站點提供研究和開發服務的顧問和其他服務提供商，爲避免產生疑問，在本協議中應被視爲「僱員」。

“產權負擔“指任何留置權、抵押、質押、擔保權益、債權、抵押、質押、信託契約、租賃、再租賃、許可、再許可、通行權、地役權、地役權、侵佔、購買選擇權、優先購買權、第一要約權、所有權限制、使用或轉讓或其他任何形式的產權負擔。

“環境法“指具有法律效力和其他效力的任何法律和其他規定，在每一種情況下，關於污染、環境保護的所有命令、指令和決定，包括與以前或現在有效的與危險物質暴露有關的存在、使用、生產、製造、生成、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放、控制或清理，或與危險物質接觸有關的所有命令、指令和決定，或與危險物質接觸有關的所有命令、指令和決定。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》。

“預計調整金額“指的是金額，可以是正的，也可以是負的，等於(a)預計期末營運資金減號目標營運資金加(b)估計淨現金。

“預估結算表“指依據以下規定遞交的書面陳述第2.7(A)(I)條說明賣方對預估調整額和預估採購價的誠意計算應考慮在內，並分別列出

行項目建立此類計算基礎的所有項目，包括(a)善意的算計(i)截至緊接結算前的估計結算週轉資金(以及構成流動資產和流動負債的細列項目的善意估計)(應按照《會計原則》編制，格式如附件J）和（ii）賣方對收盤淨現金的估計（此類估計，“預計現金淨額“)，以及(b) 根據上述估計計算的估計購買價格 (A)條.

“預計期末營運資金”是指估計期末報表中列出的期末營運資金估計（可以根據 第2.7(A)(Ii)條).

“預計現金淨額”具有「估計結案陳述」定義中規定的含義。

“估計採購價格“指基本購買價格 加 估計調整金額（可能是負值）。

“歐盟“指歐盟。

“歐洲工程委員會“是指代表指導小組，作爲固特異歐洲信息與傳播論壇的聯絡人。

“不包括的資產“是否具有在第2.3條.

“排除在外的書籍和記錄“意思是(a)所有與稅務或會計有關的記錄(僅與企業、轉讓的子公司或轉讓的資產有關的稅務或會計記錄除外)，(b)與賣方或任何賣方實體的員工有關的所有記錄，但在適用法律允許的範圍內，調動的員工除外，包括人事、僱傭和醫療記錄，提供，賣方應保留與調動的僱員有關的任何記錄的副本，(c)所有與賣方業務有關或在賣方業務中使用但與業務無關的記錄，(d)受制於第2.11節適用法律保護其機密性或禁止其轉讓的任何文件、文件和其他記錄；(E)與評估、談判或實施交易(或與潛在出售業務有關的銷售過程)有關的任何文件、文件和其他記錄(包括執行會議和戰略文件的任何記錄或摘要)以及(f)與賣方及其子公司(轉讓子公司除外)的組織、維持和存在有關的公司章程、印章、會議記錄簿、股票記錄簿和其他類似文件。

“除外負債爲免生疑問，免除責任應包括責任例外。就本定義而言，對「賣方」或前述任何「ffi留置權」的提及應被視爲包括其各自的前身和任何符合以下條件的人

賣方或其各自的Affi對其具有權益繼承權(包括通過法律實施、合併、清算、合併、轉讓、假設或其他方式)。

“被排除在外的賣方租賃財產指賣方和/或其任何關聯公司根據本協議或任何附屬協議向買方和/或其任何關聯公司出租、許可或以其他方式提供給買方和/或其任何關聯公司的未包括在轉讓資產中的那些資產或權利，但不包括租賃的不動產。

“美國進出口銀行法律

“執行日期“具有序言中所闡述的含義。

“現有代表“是否具有在第9.13（a）節.

“最終結案陳詞“是指根據以下規定被視爲最終的收盤後聲明 第2.7（b）（iii）節 或會計師根據 第2.7（b）（vi）節，視情況而定。

“最終裁定“指的是 (a) 爭議各方已就所有爭議事項達成最終書面協議， (b) 具有管轄權的法院應已做出最終且不可上訴的命令或判決，或 (c) 仲裁小組或類似小組應就雙方同意提交的爭議做出不可上訴的最終裁決。

“最終採購價格分配時間表“具有第節中規定的含義 2.13(b).

“財務報表“是否具有在第3.5(A)條.

“固定裝置和設備“指所有傢俱、固定裝置、傢俱、車輛、設備、硬件、實驗室資產、計算機和相關計算機設備、機械、工具和所有其他固定資產以及任何種類的有形個人財產(庫存除外)，包括任何上述租賃或購買的財產，但須遵守構成有利於任何其他人的轉讓合同的任何有條件銷售或所有權保留協議。

“欺詐“指實際的和故意的欺詐行爲第三條, 第四條或在本協議中交付的任何證書(視情況而定)，涉及在本協議中或本協議中明知的和故意的失實陳述，以供另一方依賴，爲免生疑問，不包括推定欺詐或基於推定知識、疏忽失實陳述或魯莽的其他索賠。

“法國員工“指截至任何確定時間，在法國受僱的每名適用僱員。

“法國信息和諮詢進程“是否具有在第2.16(A)條.

“法國收購價格“是否具有在第2.16(A)(I)條.

“法國看跌期權協議指買方和賣方之間於本合同日期生效的特定看跌期權協議，其形式爲附件K-1.

“法式看跌期權行權「指」法國看跌期權協議「所界定的」法式看跌期權行使“。

“法國轉讓資產“指位於法國境內的轉移資產。

“公認會計原則“指美國公認的會計原則，不時生效。

“固特異澳大利亞“指固特異澳大利亞私人有限公司(ACN 000 017489)，一家根據澳大利亞新南威爾士州法律註冊成立的公司。

“政府實體“指任何美國或非美國政府、準政府或監管機構、機構、委員會、機構、法院、法庭、法庭、司法機構或仲裁機構(公共或私人)，或任何級別的其他立法、行政、司法或行政、監管或徵稅的政府實體(無論是聯邦、國家、超國家、州、縣、國家、地方、省、市、國際、外國或其他機構)、適用的證券交易所或其任何機構、部門或機構，包括疾病控制和預防中心和世界衛生組織。

“商品及服務稅法案“意思是1999年新稅制(商品和服務稅)法案(Cth).

“商品及服務稅法「與」商品及服務稅法案「中的」商品及服務稅法律“具有相同的含義。

“有害物質“指任何危險或有毒物質、材料、污染物、污染物或廢物，或受管制的其他物質、廢物或材料，或任何環境法規定的責任或行爲標準，包括石油或石油副產品、石棉、殺蟲劑、多氯聯苯、噪音、氣味、黴菌或輻射。

“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。

“負債” 指對任何人而言，在不重複的情況下，(a)所有借來的錢的債務；(b)根據會計準則確定的融資租賃項下的所有付款義務；(c)由票據、債券、債權證或其他類似票據證明的所有債務；(d)信用證、履約保函、銀行擔保或類似便利或票據項下的所有償付義務，但僅限於當時提取或要求的範圍；(e)該人對他人借款債務的一切擔保；(F)支付財產、任何企業、股權或資產或所有權保留協議或證券或服務的任何遞延或未付購買價格的所有債務，包括所有賺取的付款、里程碑付款、賣方票據、交易結束後的真實付款

債務和其他類似付款(不論是否或有)；(G)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有債務；(h)根據任何利率、貨幣或其他套期保值協議，如果在當時終止或由於交易完成(淨金額可以是正數或負數)而終止，應支付給此人的淨額；(i)在結算日之前或截至結算日對任何僱員應計的所有未付遣散費義務；(j)在結算日之前或截止結算日因遞延補償安排應計的所有負債，其數額爲受讓子公司所欠；(k)應計所得稅的所有負債；(l)任何有條件出售或所有權保留協議項下與轉讓資產有關、因轉讓資產產生或與轉讓資產相關的所有義務；(m)中所述類型的所有債務第(A)條穿過(l)上述由該人擔保的其他人；(n) 爲 第(A)條穿過(m)上述所有應計利息，以及在適用的確定時實際需要支付的費用、預付保險費或其他罰款或與此相關的「破壞」費用(如有)；以及(o)中提到的其他人的所有債務第(A)條穿過(n)上述債務的持有人對其所擁有的財產(包括帳戶和合同權利)的任何產權負擔(包括帳戶和合同權)(不超過該財產的公平市場價值)以任何產權負擔(或有其他現有權利以該產權擔保)作擔保，即使該人沒有承擔或承擔償還該等債務的責任；提供, 然而，，「負債」不應包括：(i)經營租賃項下的債務，按照會計原則確定；(Ii)未提取的信用證或履約按金以及與未提取的信用證或其未提取部分有關的償還義務；(Iii)除當時到期和拖欠的金額以外的履約保證項下的負債；(Iv)與下列資本化租賃有關的任何贖回溢價、預付違約金或類似付款條例草案(B)條在此範圍內，本協議的簽署和交付或成交不應觸發此類租賃的違約，且此類租賃的條款既不要求在成交時全額償還，也不要求出租人因成交而提出償還；(v)僅在受讓子公司之間或之間的公司間債務、債務或負債；或(Vi)計入賣方交易費用或結算營運資金的金額。

“受賠方“是否具有在第7.4(A)條.

“保證稅“指，但在確定最終確定的購買價格時考慮的範圍除外第2.7條, (a)在任何結算前期間(或其部分)對任何轉讓的附屬公司徵收的或就其徵收的稅款，根據以下規定確定第5.6(D)條 和 (b) 任何轉讓子公司負有責任的任何人（任何轉讓子公司除外）的任何稅款 (i) 由於在完成之前是附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員，（ii）在完成之前作爲轉讓人或繼承人，或（iii）違反 第3.16(E)條.

“賠付方“是否具有在第7.4(A)條.

“彌償協議“是否具有在第5.24(A)條.

“間接稅“指所有增值稅、商品和服務、銷售、使用、從價、收據、增值或類似的稅收、關稅或收費，以及對此類金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

“信息和諮詢過程“根據上下文需要單獨或集體地指法國信息和諮詢進程、意大利信息和諮詢進程、荷蘭信息和諮詢進程以及瑞典信息和諮詢進程。

“初始採購價格分配時間表“是否具有在第2.13（a）節.

“保險單“是否具有在第3.18節.

“知識產權“意思是(a)商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體標誌、d/b/a、域名、徽標、符號、商業外觀、假名、虛構名稱、商號、社交媒體帳戶和其他原產地標記、前述的所有申請和註冊，以及與前述相關和由此象徵的所有商譽，包括上述(統稱)的所有續訂。商標”), (b)專利、註冊、發明披露及其申請，包括分部、續展、部分續展和續展申請，包括續展、延期和補發(統稱爲，專利”), (c)商業祕密、機密信息和專有技術，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、工藝、原理圖、商業方法、公式、圖紙、原型、模型、設計、客戶名單和供應商名單、數據、手冊、技術和材料(統稱爲，知道如何操作”), (d)已出版和未出版的原創作品，不論是否可享有版權(包括但不限於數據庫和其他信息彙編)，包括屏蔽權和軟件、其中和軟件的版權、對其的註冊和申請，以及其所有續訂、延期、恢復和恢復(統稱爲，版權“)及(e)世界各地任何司法管轄區內的任何其他知識產權或專有權利，不論是否已登記。

“知識產權轉讓協議“是指專利和專有技術協議所附形式的專利轉讓協議和商標許可與轉讓協議。

“公司內部應付款“指記錄在賣方或任何賣方實體賬簿上的所有應付賬款、票據或貸款，用於支付賣方或任何賣方實體購買或提供給企業的貨物或服務，或賣方或任何賣方實體向企業提供的預付款(現金或其他)或任何其他信貸擴展，無論是流動的還是非流動的。

“公司內部應收賬款“指本業務向賣方或任何賣方實體出售或提供的貨物或服務或預付款(現金或其他)或本業務向賣方或任何賣方實體進行的任何其他信用延伸(無論是流動的還是非流動的)記錄在賣方或任何賣方實體的賬簿上的所有應收賬款、票據或貸款。

“庫存指與企業有關的所有庫存，無論位於何處，包括所有原材料、在製品、供應品、零部件、備件、包裝、標籤、未完成庫存和成品，無論是在任何地點或設施擁有或租賃的

賣方或任何賣方實體，或正在運送給賣方或任何賣方實體，或由第三方代表企業寄售，但位於PSA地點的所有此類庫存(備件和成品除外)除外。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“IT資產指任何和所有計算機、軟件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及所有其他信息技術資產和系統，包括與上述任何內容相關的所有相關文檔。

“ITAA 1997“指澳大利亞1997年所得稅評估法(Cth)。

“意大利看漲期權行權指「意大利看跌期權協議」所界定的「意大利看漲期權行使」。

“意大利僱員“指在任何確定時間，在意大利受僱的每名適用僱員。

“意大利信息和諮詢流程“是否具有在第2.16(B)條.

“意大利收購價“是否具有在第2.16(B)條.

“意大利看跌期權協議是指買賣雙方在本合同日期前簽訂的、實質上與本合同所附格式相同的看跌期權協議附件K-1.

“意大利看跌期權行權指「意大利賣權和看漲期權協議」中定義的「意大利看跌期權行使」。

“意大利轉讓資產“指位於意大利的轉讓資產。

“日本公認會計原則“是指日本公認的、一貫適用的會計原則。

“日本子公司指的是日本私人有限公司日本巨人輪胎Kabushiki Kaisha(又稱日本巨人輪胎有限公司)。

“知道如何操作「具有」知識產權“定義中所規定的含義。

“知識“或任何類似的短語是指(在合理查詢後)集體實際了解(a)賣方披露函第1.1(D)節就賣方和(B)Nitin Mantri和Stefano Fedeli就買方提出的個人。

“勞動合同指與工會、工會、工會或類似組織簽訂的管理任何僱員的僱用條款和條件的每份同意書、協議備忘錄、集體協議或勞動合同。

“勞動義務“表示所有(a)賣方或其關聯公司必須遵守的與交易相關的員工代表信息、通知、諮詢、談判、討價還價(決定或影響)或同意程序，(b)勞動合同，以及(c)與交易有關的轉移僱員就業的其他法律和行政要求(包括企業轉移)。

“法律指任何聯邦、州、地方或非美國法律、法規或條例、普通法，或任何政府實體的任何規則、條例、標準、判決、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、要求、許可證或許可。

“租賃不動產“是否具有在第3.14(B)條.

“租契“指轉讓租約及管轄轉讓附屬公司租賃不動產的任何租約。

“負債“指任何債務、負債、承諾、責任、開支、收費、費用、費用、索賠、不足、承諾、損失、損害、擔保、背書或其他任何種類的義務，不論是固定的、或有的或絕對的、已知或未知的、聲稱的或未聲稱的、到期或未到期的、絕對的或可能的、應計的或未應計的、已清算或未清算的、到期或將到期的、在資產負債表上或資產負債表上發生的或相應發生的、已確定的、可確定的或其他的，無論何時或以任何方式產生(包括，不論是根據任何合同產生的、基於疏忽或嚴格法律責任的侵權行爲，ff-or適用的法律或行動)，以及GAAP是否要求在財務報表中反映或在其附註中披露。

“責任例外“具有承擔責任的定義中所規定的含義。

“本地轉賬單據“是否具有在第2.15（a）節.

“損失“指任何損害、損失、支付、費用、費用(包括合理和有據可查的律師費和費用以及自付的費用和費用)、利息、賠償、判決、缺陷、和解、罰款和罰款，不包括損失的利潤。

“實質性不良影響“指個別或與任何其他變更一起，對整體業務的財務狀況、財產、資產、負債、業務、營運、特權(不論合約或其他)或營運結果有重大不利影響的任何變更；提供, 然而，在確定是否已經發生或合理地預期將發生重大不利影響時，不得將單獨或合併的任何變化視爲構成或考慮到任何重大不利影響，只要這種變化是由下列因素引起、引起或涉及的：

提供, 進一步，即，關於第(I)條, (ii), (iv), (vi) 和 (vii)在確定「實質性不利影響」是否已經發生、正在發生或合理預期發生時，應考慮到這種變化是否會對企業產生不成比例的不利影響(作爲一個整體)，而不是與在企業有業務或其產品或服務銷售的地理市場中經營的其他企業相比(在這種情況下，只能考慮遞增的不成比例的影響，然後僅在本定義允許的範圍內)。

“材料合同“是否具有在第3.12(A)條.

“材料客戶“是否具有在第3.22(A)條.

“材料供應商“是否具有在第3.22(B)條.

“已遷移的數據指(A)轉讓資產中包括的所有數據(包括賣方披露函第2.2(B)(Iii)節中描述的數據)和(B)業務運營所需的所有其他數據，包括賣方及其關聯公司根據任何附屬協議許可或提供的數據，但爲清楚起見，不包括第(C)條 和 (D)固特異專利和專有技術協議中「固特異許可專有技術」的定義。

“最近一次淨資產報表“是否具有在第3.5(A)條.

“最新淨資產報表 日期“是否具有在第3.5(A)條.

“荷蘭資產“指位於荷蘭的轉讓資產。

“荷蘭承擔責任“指與在荷蘭開展的業務部分、荷蘭資產或荷蘭員工相關的假設負債。

“荷蘭商業“統稱荷蘭資產、荷蘭假設負債和荷蘭僱員。

“荷蘭員工“是指截至任何確定時間，在荷蘭僱用的每位適用員工。

“荷蘭信息和諮詢進程“是否具有在第2.16（c）節.

“荷蘭收購價格“是否具有在第2.16（c）（i）節.

“荷蘭看跌期權協議是指買賣雙方在本合同日期前簽訂的、實質上與本合同所附格式相同的看跌期權協議證物K-3.

“荷蘭看跌期權行權指「荷蘭認沽期權協議」所界定的「荷蘭認沽期權行使」。

“NGT承諾指以日本附屬公司1,114,286股股份作質押，以摩根大通銀行爲第一留置權抵押品代理人(a)經修訂及重訂的第一留置權信貸協議及(b)賣方(作爲借款人)、賣方的若干附屬公司(作爲設保人及擔保人)及摩根大通銀行之間於2021年6月7日訂立的經修訂及重訂的第一留置權擔保及抵押品協議，以及賣方(作爲質押人)及摩根大通銀行於2018年3月7日訂立的經修訂及重訂的股份質押協議。

“無黨派“是否具有在第7.8（b）節.

“反對通知書“是否具有在第2.7(B)(Iii)條.

“OFAC具有「被制裁人」定義中所給出的含義。

“向員工提供“具有調動僱員的定義中所規定的含義。

“開放源碼材料“指受符合開放源碼定義(由開放源碼計劃公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)或任何知識共享許可的許可證約束的任何軟件。

“訂單“指由任何政府實體或與任何政府實體(包括任何司法或行政解釋、指導、指令、政策聲明或意見)作出、發佈或輸入的任何決定、裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法決定或裁決、裁決、令狀、規定、裁決、裁定、評估或仲裁裁決。

“普通課程「或」正常業務流程「指在所有實質性方面與公司正常的日常習俗、做法和程序一致的公司行爲，包括此類行爲的性質、頻率和規模，以及爲遵守任何」新冠肺炎“措施所需採取的行動。

“其他商務固定裝置和設備指位於賣方披露函第1.1(E)節規定的每個物業中與業務有關的所有固定裝置和設備，包括賣方披露函第2.2(D)節規定的固定裝置和設備。

“工程機械輪胎產品指賣方《越野輪胎產品目錄》(其副本作爲賣方告知函附錄A)中描述的類型的輪胎，受賣方告知函附錄b中規定的修改，包括

SKU在賣方披露函第1.1(B)節中列出的輪胎，但爲免生疑問，不包括SKU在賣方披露函第1.1(C)節中列出的輪胎。

“外部日期“是否具有在第8.1(B)(I)條.

“自有不動產“指賣方披露函第2.2(D)節規定的不動產。

“聚會“具有序言中所闡述的含義。

“專利和專有技術協議是指以本協議所附格式簽署的專利和專有技術許可協議附件E.

“專利「具有」知識產權“定義中所規定的含義。

“期間期末匯率“指就每個國家或地區的貨幣兌換而言，除適用法律另有要求外(在這種情況下，匯率應依照本法確定)，指在 彭博外匯定盤價-門戶網站在適用日期之前的營業日營業結束時(或，如果在該日期沒有在彭博外匯定盤價-門戶網站上公佈該匯率，則爲此後該匯率在彭博定價-門戶網站上公佈的第一個日期)。

“許可證“指由任何政府實體頒發或以其他方式授予、獲得或與任何政府實體作出的任何同意、許可證、特許經營權、許可、放棄、批准、授權、證書、登記、備案或其他類似授權。

“准許的產權負擔“意思是(a)在最近一份淨資產表中具體反映或特別保留或以其他方式披露的產權負擔，(b)機械師、承運人、工人、修理工或其他在正常過程中因尚未到期應付或到期但不拖欠的款項而產生或發生的類似產權負擔，(c)尚未到期應付或已到期但未拖欠的稅款、評稅和其他政府收費的保留，或納稅人通過適當的程序真誠地提出抗辯，且在截至最近一份淨資產報表日期的會計準則要求的範圍內，已按照會計準則在財務報表中建立足夠的準備金，(d)關於不動產，(i)地役權、準地役權、許可證、契諾、通行權、回收權或其他類似限制，包括所有權報告或其他類似報告或清單將顯示的任何其他協議、條件或限制；(Ii)當前準確的測量或實物檢查將顯示的任何條件或其他事項，包括任何侵佔；及(Iii)分區、建築、細分或其他類似要求或限制(在本(D)條，無論是單獨的還是總體的，(1)不會，也不會合理地預期在任何實質性方面對與企業相關的適用不動產的使用或佔用或該不動產的價值產生不利影響，以及(2)不因適用不動產的當前使用或佔用而受到侵犯)，(e)不動產租賃所產生的、產生的、假定的或允許存在的、由受不動產租賃規限的不動產的費用利息的業主和/或擁有人、通過或在其之下產生的費用利息的產權負擔，以及

總體來說，(i)不會，也不會合理地預期會在任何實質性方面產生不利影響(1)與企業或(2)此類不動產的價值，以及(Ii)不因企業適用不動產的當前使用或佔用而受到侵犯，(f)與知識產權有關的許可和類似權利，或(G)應在關閉的同時或之前完全解除和終止的產權負擔。

“人“指任何自然人、公司(包括任何非營利性公司)、公司、合夥(普通或有限責任)、有限責任公司、有限責任合夥、協會、合資企業、股份公司或其他公司、信託、商號、組織、政府實體或其他實體。

“個人信息“指與已識別或可識別的人有關的任何商業數據，或賣方或其關聯公司單獨或與其他信息結合持有的任何商業數據，可合理地用於直接或間接識別個人、家庭、設備或瀏覽器。

“結賬後調整額“指的是金額，可以是正的，也可以是負的，等於(a)期末營運資金減號預計期末營運資金加 (b)期末現金淨額減號估計淨現金。

“《結案後公約》“是否具有在第7.1(A)條.

“關閉後事項“是否具有在第9.13（a）節.

“關閉後時期“指截止日期後開始的任何應稅期以及截止日期後開始的任何跨期部分。

“收盤後代表“是否具有在第9.13（a）節.

“結案後聲明“指根據 第2.7（b）（i）節 列出買方對收盤後調整金額和採購價格（計算爲估計採購價格）的善意計算 加收盤後調整金額），應考慮並作爲單獨的行項目列出爲此類計算奠定基礎的所有項目，包括 (a) 期末營運資金的金額（以及包括流動資產和流動負債的行項目）以及 (b) 截至中午12：01，每種情況下的收盤淨現金，東部時間，截止日期（應根據會計原則並按照 附件A).

“收盤前指定人員“是否具有在第9.13(B)條.

“閉幕前活動“是否具有在第5.8(B)條.

“結賬前期間“指截止日期或之前結束的任何應稅期間以及截止日期結束的任何跨期部分。

“關閉前特權“是否具有在第9.13(B)條.

“截止前單獨納稅申報表“是否具有在第5.6（b）（i）節.

“前任賣家律師“是否具有在第9.13（a）節.

“隱私和安全要求“意味着一切 (a) 適用法律， (b) 賣方及其適用關聯公司的合同承諾， (c) 賣方及其適用關聯公司採用的公開聲明或政策，以及 (d) 對賣方或其適用關聯公司具有約束力的行業標準或自律框架中的適用要求，每一項 第(A)條穿過(d)，關於隱私、網絡安全或數據安全。

“特權材料“是否具有在第9.13（c）節.

“產品“是否具有在第3.21（a）節.

“產品供應協議“指本協議所附形式的產品供應協議， 附件C.

“生產設施“是否具有在第2.11(C)條.

“PSA站點”指產品供應協議中定義的「網站」。

“購進價格“是否具有在第2.6節.

“看跌期權協議“根據上下文要求，單獨或集體指法國看跌期權協議、意大利看跌期權和看漲期權協議、荷蘭看跌期權協議和瑞典看跌期權協議。

“不動產“是否具有在第3.14(B)條.

“房地產租賃“是否具有在第3.14(B)條.

“記錄“是否具有在第5.2(B)條.

“參考資產負債表“是指以下所列的參考資產負債表 附件J.

“註冊轉讓知識產權“是指由任何政府實體或互聯網域名註冊商發行、註冊、續訂的任何及所有已轉讓知識產權，或作爲任何政府實體或互聯網域名註冊商的未決申請的主題。

“關聯方“是否具有在第3.20節.

“關聯方合同“是否具有在第3.20節.

“與業務相關“意思是(a)如果是負債，在與賣方及其關聯公司在結算前對企業或轉讓的資產的所有權、經營或行爲有關或產生的範圍內，以及(b)在資產、財產和

在成交前，賣方及其關聯公司對業務的所有權、經營或行爲主要與賣方及其關聯公司的所有權、運營或行爲有關的權利，或就本協議的其他目的而言，主要與賣方及其關聯公司的所有權、經營或經營有關的權利，或主要用於或持有該業務的權利。

“釋放方“是否具有在第5.22節.

“所需審批“是否具有在第3.4(A)條.

“受限現金“指受讓子公司在代管帳戶中持有的所有現金和現金等價物，以及現金和現金等價物，但不得出於任何合法目的自由轉移或使用此類現金或現金等價物的能力受到任何法律或合同限制。

“保留的名稱“意思是(a)除轉讓的商標外，賣方及其附屬公司擁有的任何和所有商標，爲免生疑問，(i)字固特異，(Ii)固特異翼腳設計和(Iii)固特異軟式飛艇設計，以及(b)源自、令人困惑地類似於或包括上述任何商標的任何和所有商標。

“審核期“是否具有在第2.7(B)(Iii)條.

“RWI“是否具有在第5.21節.

“受制裁國家“指在適用期間或在適用期間內根據制裁法律屬於一般出口、進口、金融或投資禁運的對象或目標的任何國家或地區(截至本協定日期的國家和地區包括古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞和克里米亞以及烏克蘭的所謂頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)，就本協定而言是俄羅斯。

“被制裁的人“指自適用期間起，任何人：(a)指定於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC“)特別指定國民和受封鎖人員名單、國王陛下財政部維持的金融制裁目標綜合名單或根據任何其他國家的制裁法律或進出口法律發佈的任何目標人員名單；(b)是或屬於受制裁國家的政府實體；(c)擁有上述任何一家公司50%或以上的股份或以其他方式控制或代表其行事；(d)居住在受制裁國家或在受制裁國家經營；或(e)其他任何制裁法律或美國進出口法律規定的目標。

“制裁法律“指適用法律並由下列人員實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁：(a)OFAC、美國國務院或任何其他美國政府實體；(b) 聯合國安理會; (c) 英國; (d) 歐盟或其任何成員國;或 (e) 日本外匯和對外貿易法。

“第245 A條選舉” 具有中所述的含義第5.6（h）（ii）節.

“第338條（g）選舉“是否具有在第5.6（f）節.

“證券 行動“指1933年美國證券法。

“安全信託“指由日期爲2010年6月7日的信託契約組成的1835 Funding Program Security Trust（並不時修訂）。

“賣方“具有序言中所闡述的含義。

“賣方 原始對手方“指有意成爲附屬協議一方的賣方的任何關聯公司。

“賣方公開信“具有引言中規定的含義 第三條.

“賣家員工“是否具有在第5.7（d）（iii）節.

“賣方實體“指擁有或持有任何轉讓資產、任何轉讓子公司股份的權利或承擔任何假設負債的賣方和賣方的所有關聯公司。「賣方實體」不包括轉讓的子公司。

“賣方基本陳述“是指賣方在 第3.1節 (組織、信譽和資質), 第3.2(B)條 和 3.2(c) (附屬公司), 第3.3節 (權力;批准), 第3.4（b）（i）節 (不違反管轄文件), 第3.13(A)條 (標題)和第3.19節 (經紀人和獵頭).

“賣家激勵獎“意味着一切優秀 (i) 有關賣方普通股的限制性股票單位，（ii）現金績效單位，和（iii）其他長期、基於現金的限制性獎勵，在每種情況下，根據賣方福利計劃授予並由轉讓員工持有，如賣方披露函第5.7（b）（七）條所述。

“賣方受賠方“是否具有在第7.3條.

“賣家許可IP“指賣方或其關聯公司根據本協議或任何附屬協議將向買方或其任何關聯公司許可的知識產權。

“賣家擁有的軟件“指由賣方或其任何附屬公司或代表賣方或其任何附屬公司開發或創建或以其他方式收購的軟件，不包括轉讓的軟件。

“賣方準備好收盤前單獨納稅申報表“是否具有在第5.6（b）（i）節.

“賣家陳述“是指賣方在 第三條.

“賣家保留IP“是否具有在第2.3(C)條.

“賣家服務“指賣方或任何賣方實體根據本協議或任何附屬協議向買方或其任何附屬公司提供的服務。

“賣方交易費用“意思是(a)賣方及其關聯公司聘用的律師、會計師、投資銀行家、顧問、專家和顧問的所有未支付的自付費用和費用，或賣方、賣方實體或受讓子公司在交易結束前發生的與授權、準備、談判、執行和履行本協議或與授權、準備、談判和執行附屬協議或銷售過程有關的所有費用和開支，(b)第(A)條 和 (b)被轉移的子公司發生或需要償還的，或者如果不是賣方的交易費用，則會構成承擔的債務，無論在每一種情況下，與交易或出售業務有關的應計費用，並且在關閉之前沒有支付；提供無論本協議是否有任何相反規定，「賣方交易費用」不應包括(x)買方根據下列條款應支付的任何遣散費、控制權變更、獎金金額或類似付款第5.7條或因買方與任何僱員之間達成或商定的任何安排而支付的其他費用，或(y)包括在負債或期末營運資金中的任何債務。

“賣方稅收融資協議指固特異澳大利亞公司、澳大利亞子公司和某些其他當事人於2007年5月30日簽訂的題爲《稅收融資協議》的文件。

“賣方分稅制協議指固特異澳大利亞公司、澳大利亞子公司和某些其他當事人於2007年5月30日簽訂的題爲《稅收分享協議》的文件。

“網站服務協議“是指根據以下條款說明書所載條款在截止日期簽訂的現場服務協議附件F由該條款說明書中指定的各方提供。

“軟件“指任何和所有計算機程序、軟件、中間件和固件(包括算法、模型、應用編程接口和方法的軟件實現)，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式，包括庫、子例程及其其他組件以及輸入和輸出格式。

“溶劑“就任何人而言，指在任何決定日期，(a)自該日起，該人的資產的「公平可出售價值」的金額將超過(i)截至該日期的所有「該人的負債，包括或有負債和其他負債」的價值，因爲所引用的條款通常是根據管理債務人破產決定的適用法律確定的，以及(2)將

須就其現有債務(包括或有債務及其他債務)償付該人在該日期的相當可能的債務，而該等債務已成爲絕對及到期債務，(b)自該日期起，該人將不會有不合理的少量資本，以供其在該日期後從事或擬從事的業務的運作，以及(c)這些人將有能力在債務到期時償還債務，包括或有債務和其他債務。就這一定義而言，「沒有不合理的少量資本用於其所從事或擬從事的業務的經營」，以及「有能力在負債到期時償付其負債，包括或有負債和其他負債」，是指該人將能夠從運營、資產處置、融資或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。

“指明的業務保證“指賣方披露函第3.12(C)節中規定的商業擔保。

“跨越期“指自結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應納稅期間。

“跨期分開報稅表“是否具有在.

“子公司“就任何人而言，指其任何其他人(a)如任何法團在選舉董事或其他執行類似職能的人時，直接或間接擁有或控制該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的有權在選舉董事或其他執行類似職能的人的選舉中投票的股份的總投票權(不論該法團的任何其他類別的股票在當時是否有或可能有投票權)中，至少過半數由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合擁有或控制，或(b)合夥、有限責任公司、協會或其他商業實體(i)當時，該合夥企業的多數股權或其他類似的所有權權益由該人士或該人士的一個或多個附屬公司或上述各項組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)該人士是該合夥企業、有限責任公司、協會或其他實體的普通合夥人、管理成員或董事董事總經理。

“瑞典員工“指在任何確定時間，在瑞典僱用的每一名適用的僱員。

“瑞典信息和諮詢程序“是否具有在第2.16（d）節.

“瑞典購進價格“是否具有在第2.16(D)(I)條.

“瑞典看跌期權協議是指買賣雙方在本合同日期前簽訂的、實質上與本合同所附格式相同的看跌期權協議附件K-1.

“「指」瑞典看跌期權協議「所界定的」瑞典看跌期權行使“。

“瑞典轉讓資產“指位於瑞典境內的轉讓資產。

“目標營運資金“意思是117,700,000美元。

“稅收「或」稅費“指所有聯邦、省、州、地方稅或外國稅，包括收入、總收入、資本、資本利得、特許經營、許可證、暴利、增值、商品和服務、銷售、使用、服務用途、遣散費、生產、不動產或個人財產、印花、單據、登記、稅、消費稅、就業、工資、失業、僱員繳費、社會保障(或類似)、殘疾、職業、公用事業、環境、替代或附加最低稅額、關稅、預扣或類似稅，以及與此有關的任何利息、附加稅或罰金，以及與這些附加稅或罰金有關的任何利息。

“納稅申索“是否具有在第5.6(G)條.

“稅務競賽指與稅務有關的查詢、審計、調查、審查、評估、索賠、上訴、爭議、訴訟、訴訟、法院訴訟、訴訟或爭議。

“稅收超額撥備“是否具有在第5.6(E)條.

“報稅表“指所有已提交或須提交的與稅項有關的報告及報稅表，包括任何聲明、陳述、資料申報表、退稅申索、經修訂的報稅表或估計稅項聲明及其任何附表或附件，幷包括對其作出的任何修訂。

“訟費評定當局

“技術服務協議“指本協議所附形式的技術服務協議， 附件L

“終止公司間合同“是否具有在第5.20(B)條.

“德克薩斯州共享資產“指賣方披露函第2.2（p）節中規定的資產。

“德克薩斯州租賃協議“指以本文所附形式簽訂的租賃協議， 附件G.

“第三方索賠“是否具有在第7.4(B)條.

“第三方索賠費用“是否具有在第7.4（b）（iv）節.

“商標許可和轉讓協議“指本協議所附格式的商標許可和轉讓協議， 附件D.

“商標「具有」知識產權“定義中所規定的含義。

“交易記錄“指根據本協議及本協議及附屬協議擬進行的其他交易，買賣轉讓的資產、承擔的負債及買賣轉讓的附屬股份。

“交易單據“統稱爲本協議和附屬協議。

“轉接“意思是出售、轉讓和交付。

“業務的轉讓“指議會指令2001/23/EC。

“轉讓稅申報單“是否具有在第5.6(A)(I)條.

“轉讓稅“指任何國家的任何政府實體因交易而可能徵收、支付或評估的所有聯邦、國家、州、地方、外國或其他登記、消費稅、銷售、使用、增值、商品和服務、統一銷售、轉讓(包括不動產轉讓)、印花稅或關稅、單據、備案、記錄和其他類似稅費，以及與此有關的任何利息、附加費或罰金，以及與這些附加費或罰金有關的任何利息。

“轉讓資產“是否具有在第2.2條.

“轉讓合同“指所有合同(不包括(a)本協議及附屬協議，(b)管理被排除的賣方租賃財產的合同(c)終止的公司間合同，(d)混合合同和(E)爲免生疑問，屬於排除資產的合同)與業務有關，賣方或其子公司爲一方的合同，提供，轉讓合同不應包括(x)未有效轉讓給買方的任何合同，除非買方根據下列條件獲得該合同的權利和利益第2.11節，或(y)在本協議日期之前訂立的任何合同，除非該合同是按照下列要求訂立的：第5.1節在此。

“轉崗員工“指其受僱於以下其中一項的適用僱員(a)應並確實通過繼續受僱於受讓子公司或根據截止日期起生效的適用當地法律，自動向買方或其一家關聯公司轉讓(“自動調動員工“)或(b)不會或不會自動轉讓給買方或其關聯公司之一，但根據以下規定獲得聘用並接受買方或買方關聯公司的僱用第5.7(A)(Ii)條茲(“向員工提供”).

“傳輸的IP地址“指轉讓的專利、轉讓的商標、轉讓的專有技術和轉讓的軟件知識產權。

““指以下所有知識產權(專利和商標除外)：(A)賣方或其附屬公司在截止日期時擁有或聲稱擁有的，以及(I)與業務有關的所有知識產權，包括第2.2(B)(3)節中描述的數據

在與業務有關的範圍內，或(Ii)主要與(A)賣方及其關聯公司在2020年1月1日或之後銷售的與業務相關的OTR輪胎產品，或(B)賣方披露函第2.2(B)(Iv)節所述的項目，在每種情況下第(A)條 和 (B)在賣方或其關聯方擁有的範圍內；提供, 然而，，「轉讓的專有技術」不應包括賣方披露函第2.3(C)節所述的任何軟件或(Y)所述技術的任何知識產權。

“轉讓材料合同“指所有轉讓的屬於實質性合同的合同。

“轉移模具“是否具有在第2.11(C)條.

“轉讓的專利指賣方披露函件第2.2(B)(I)節所述的專利，該專利可在成交前根據第5.16(A)條.

“轉讓的不動產“意思是(a)轉讓的租約和(b)擁有的不動產。

“已轉移的軟件指賣方披露函第2.2(C)節規定的軟件，在每種情況下，不包括由任何第三方擁有、控制或提供的任何軟件或相關係統或服務。

“已傳輸的軟件IP“是指與業務有關的、賣方或其關聯公司在成交之日擁有或聲稱擁有的被轉讓軟件中或與之相關的所有版權和技術。

“受讓子公司“指澳大利亞子公司和日本子公司。

“轉讓子公司租賃不動產“指受讓子公司的所有租賃不動產。

“調撥的子公司組織單據“是否具有在第3.2(A)條.

“轉讓子公司擁有不動產“指受讓子公司所擁有的全部不動產。

“轉讓子公司不動產“指所有受讓子公司租賃不動產和受讓子公司自有不動產。

“受讓子公司股份“指被轉讓子公司的已發行股本或其他股權。

“轉讓商標“是指賣方披露函第2.2（b）（ii）節中規定的商標，可在成交前根據 第5.16(A)條.

“過渡“是否具有在第5.26節.

“過渡計劃“是否具有在第5.26節.

“過渡服務協議“指本協議所附格式的過渡服務協議， 附件B.

“過渡期“是否具有在第5.14節.

“《財政部條例》“指美國財政部根據該準則頒佈的法規。

“TUPE員工“是指截至任何確定時間，受僱於以下領域的每名適用員工 (a)作爲歐盟成員國的國家，(b)墨西哥，(c)新加坡，(d)土耳其,(e)烏克蘭或(F)英國。

“警告“指《工人調整和再培訓通知法》。

“故意違約“指違反本協議的行爲，這是本協議或協議一方在實際知道採取或不採取這種行爲將違反本協議的情況下故意採取或不採取的行爲所造成的後果。

“增值稅“指任何增值稅、商品和服務稅或類似的稅，包括歐洲理事會指令2006/112/EC所指的任何增值稅(已移入相關成員國的適用法律)和任何其他相關非歐盟司法管轄區的任何其他類似流轉稅，以及與該等金額有關的所有利息、罰款和附加費。

第1.2節其他術語。其他術語可在本協議文本的其他地方定義，除非另有說明，否則在整個協議中應具有此類含義。

第二條

購買和出售業務

第2.1條股份的購買和出售。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應並應促使賣方實體向買方轉讓，或在符合下列條件的情況下第2.12節、其一個或多個附屬公司，且買方應購買賣方及各賣方實體於已轉讓附屬公司股份中及對已轉讓附屬公司股份各自的所有權利、所有權及權益，且無任何產權負擔(根據適用證券法產生的證券可轉讓性限制及因買方或其聯屬公司採取行動而產生的產權負擔除外)。

第2.2條購買和出售資產。根據本協議規定的條款和條件，在結束語中，(a)賣方應並應促使適用的賣方實體向買方轉讓，或在符合下列條件的情況下第2.12節，其一個或多個子公司，除許可的產權負擔外，沒有任何產權負擔，以及(b)買方應從賣方或適用的賣方實體購買賣方和賣方實體各自的所有權利、所有權和

以下各種資產、權利和財產的權益和性質，無論是有形的還是無形的、不動產的還是非土地的，無論位於何處，除非它們在每種情況下都是賣方或賣方實體在成交時擁有、許可或租賃的除外資產(統稱爲轉讓資產”):

提供，爲免生疑問，轉讓的資產不應包括轉讓的子公司的任何資產，否則將根據本第2.2條.

第2.3條不包括的資產。賣方和賣方實體應保留其在本協議項下向買方轉讓的所有現有資產、財產、權利、所有權和權益，轉讓的資產不應包括以下資產(統稱爲不包括的資產”):

第2.4條承擔法律責任。根據本文所述條款及條件，除收購價及轉讓資產及轉讓附屬股份的額外代價外，轉讓資產及轉讓附屬股份於成交時有效，買方或第2.12節，其一家或多家子公司應承擔並同意在到期或應付時支付、解除和履行所有承擔的債務。買方特此向賣方保證，買方的任何子公司承擔的所有已承擔的債務在到期和/或應付時得到支付、解除和履行。

第2.5條除外負債。儘管本協議有任何相反規定，賣方及其關聯公司應保留任何除外責任，買方及其關聯公司不得承擔任何除外責任，買方和賣方之間，賣方及其關聯公司應負責，並應在到期或應付時支付、解除和履行所有除外責任。

第2.6節購進價格。根據本文規定的條款和條件，作爲出售轉讓資產和轉讓附屬公司股份的對價，除承擔承擔的債務外，買方(在符合以下條件的情況下)第2.12節，代表其一個或多個子公司)應向賣方(爲其本身和代表適用的賣方實體)支付相當於估計購買價格的現金金額，但須根據下列規定進行調整第2.7條(可調整的數額，即“購進價格“)，採購價格應根據以下規定在適用的賣方實體之間分配第2.13節。採購價格應在成交時根據第2.7(A)條並須在收市後根據第2.7(B)條.

第2.7條購進價格調整.

根據本協議支付的任何款項第2.7(C)條應根據買方或賣方先前交付的指示(視情況而定)通過電匯立即可用資金的方式進行。就稅務目的而言，任何此類付款應被視爲對支付給賣方的對價的調整，並應考慮到根據第2.13節.

第2.8條結業。轉讓的資產和轉讓的子公司股份的買賣結束和承擔承擔的負債(“結業“)應於紐約市時間上午10：00發生，時間爲緊接下列日期之後的第一個月的第一個工作日，即下列最後一個條件規定的日期之後的五個工作日第六條(根據其性質須在成交時符合但須符合或放棄該等條件的條件除外)已獲滿足或放棄，或(a)通過文件和簽名的電子交換遠程進行，(b)在Sullivan&Cromwell的辦公室，125紐約州布羅德街，郵編：10004，或(c)在雙方以書面約定的其他日期、時間、地點或其他方式。結算髮生的日期被稱爲“截止日期.”

第2.9條按買家分類。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

第2.10節賣家的承諾。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

第2.11節資產的不可轉讓.

第2.12節附屬公司收購。儘管本協議有任何相反規定，買方仍可在賣方同意的情況下選擇將任何或全部轉讓的資產或轉讓的子公司股份轉移到其一個或多個子公司，或由其一個或多個子公司承擔任何已承擔的負債，只要這樣的選擇不會導致比賣方或任何賣方實體本來會有的更大的成本或義務(爲避免懷疑，包括任何減少支付給賣方的金額的預扣稅)，買方可以選擇將任何或所有轉讓的資產或轉讓的子公司股份轉移到賣方或任何賣方實體；提供, 然而，，那就是(a)此類選擇不應解除買方在本協議項下就承擔的責任或其他方面對賣方及其關聯公司承擔的任何義務，以及(b)雙方同意，買方有權(但無義務)在未經賣方同意的情況下選擇指定賣方披露函件第2.12節所列買方的任何附屬公司收購任何或全部轉讓的資產或轉讓的附屬股份及/或承擔任何或全部承擔的負債，只要在預期成交日前不少於十個營業日向賣方發出有關選擇的通知。

第2.13節購進價格的分配.

第2.14節預提稅金。雙方應有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳根據適用法律要求扣繳的任何稅款；提供, 然而，有權扣除和扣留的一方應盡商業上合理的努力，至少提前15個工作日向有權獲得付款的一方提供任何扣繳金額的通知(通知應包括擬議扣除或扣留的基礎和計算方法，扣除或扣留不得超過適用法律要求的最低金額)，並應與該方合理合作，在可行的最大程度上消除或最大限度地減少任何此類扣除或扣留。根據合理要求，賣方或買方(視情況而定)應填寫根據本協議支付款項所需的任何政府表格、收據或文件，並將其提供給買方或賣方(視情況而定)，包括但不限於預扣稅支付證明或任何形式的證明，以減少或取消任何其他要求的預扣稅。在扣除、代扣代繳並支付給適用的政府實體的範圍內，此類金額將在本

該協議須視作已支付給原本會獲支付該等款項的人。

第2.15節本地轉賬單據.

第2.16節某些諮詢程序.

第三條

賣方的陳述和保證

除(a)如賣方在執行日期或之前向買方提交的披露函件的相應章節或小節中所述(“賣方公開信“)，或(b)關於任何除外資產或除外負債或與之相關的(前提是，條例草案(B)條不適用於下列陳述和保證第3.4(B)條, 第3.8條, 第3.9節, 第3.10節, 第3.12節, 第3.13(B)條, 第3.17節, 第3.18節, 第3.19節 和 第3.20節)，賣方特此向買方作出如下聲明和保證(如果陳述和保證提及指定日期，則爲指定日期)：

第3.1節組織、信譽和資質。賣方、每個賣方實體和每個轉讓的子公司是(a)經適當組織並有效存在的法律實體(b)在其各自組織管轄區的法律下具有良好的信譽(在適用法律承認這些概念的範圍內)，但與以下內容相關的除外條例草案(B)條如果賣方實體沒有，也不可能產生重大不利影響，或對賣方或任何賣方實體履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力造成重大延遲或實質性阻礙。賣方、每個賣方實體和每個轉讓的子公司(x)擁有所有必要的公司或類似的權力和授權，以擁有、租賃和經營其目前持有的轉讓資產，並經營其目前經營的業務部分，(y)有資格從事業務，並且在每個司法管轄區內作爲外國公司或其他法律實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區，轉讓資產的所有權、租賃或運營或其開展的業務都需要這種資格，但下列情況除外第(Y)條

第3.2節附屬公司.

第3.3節權力;批准。賣方和賣方附屬對手方中的每一方都擁有所有必要的公司或其他組織權力和權力，以執行和交付其是或將成爲其中一方的每一份交易文件，履行其在這些文件下的義務，並完成交易。賣方簽署、交付和履行本協議並完成交易，已由賣方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。賣方或任何賣方附屬對手方已經或將成爲其中一方的每項附屬協議的簽署、交付和履行，應由該人採取一切必要的公司或其他行動予以適當和有效的授權。本協議已經簽訂，每項附屬協議均應在完成時由賣方及其每一附屬對手方正式簽署和交付，當由買方和每一此類附屬對手方簽署和交付時，應構成賣方和每一此類附屬對手方的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對上述賣方和每一此類附屬對手方強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、優先轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律，並受一般衡平法原則的影響(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(“破產和股權例外”).

第3.4條政府備案；沒有違規行爲.

第3.5條財務報表.

第3.6節沒有某些變化。

第3.7條訴訟；調查.

第3.8條員工福利.

第3.9節勞工事務.

第3.10節遵守法律；許可。(A)在過去三年中，並未根據適用於企業或轉移的資產的任何法律，單獨或與所有其他此類違規和違約行爲合計，已經或合理地預期會產生重大不利影響的違規或違約行爲，並未發生或違約。(b)賣方、賣方實體和轉讓的子公司根據適用法律獲得正式許可，現在擁有，並將在成交時擁有開展賣方及其子公司開展業務所需的所有許可證(商業許可“)，但如未能獲發牌照或未能擁有該等許可證(不論個別或整體而言)，並沒有或不會合理地預期對整體業務有重大影響，則屬例外。賣方披露函的第3.10節列出了真實、正確和完整的所有材料經營許可證清單(x)轉讓的不動產和轉讓的附屬不動產的所有權或經營權，或在其進行業務所需的，(y)由受讓附屬公司或其各自附屬公司持有，或(z)儘管存在附屬協議，買方仍需在成交時單獨獲得。所有《營業執照》均屬有效，且在過去三年內，賣方、賣方實體或受讓子公司均未收到任何書面通知，且據賣方所知，賣方或其任何附屬公司均未就任何違反《營業執照》的行爲或根據《營業執照》採取補救行動的任何義務接受調查。但沒有或不會個別地或合計地合理地預期會產生重大不利影響的情況除外，(i)賣方或其子公司均無違約或違反任何營業執照；及(Ii)未發生任何事件或情況，不論是否發出通知或失效

時間或兩者兼而有之，合理地預計將導致任何營業執照的提前終止、吊銷或重大修改。就賣方、賣方實體和受讓子公司而言，並無任何待決行動，或據賣方所知，任何政府實體威脅取消、撤銷、暫停、修改或未能續期任何此類營業執照。

第3.11節反腐敗、制裁和出口管制.

第3.12節材料合同.

第3.13節所有權；資產的充足性.

第3.14節不動產.

第3.15節環境問題.

第3.16節稅費.

儘管本協議有任何相反規定：(I)第3.8條在與稅收有關的範圍內，本文件中陳述和保證第3.16節構成關於稅收和納稅申報單的唯一和排他性的陳述和保證；(Ii)本協議中沒有任何內容(包括第3.16節)應解釋爲就轉讓子公司或任何轉讓資產的任何稅務屬性(包括與虧損、基礎、抵免或任何其他類似項目有關的金額)的存在、金額、到期日或限制(或可獲得性)提供陳述或擔保；及(Iii)第3.16節僅指截止日期之前的活動，不得作爲關於截止日期後開始的任何應納稅期間(或其部分)或納稅頭寸的陳述和保證。

第3.17節知識產權.

第3.18節保險。由賣方、賣方實體或轉讓的子公司爲業務或爲業務的利益而維持的每一份重大火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任和灑水和水損害保險單(“保險單“)由信譽良好的保險公司承保，爲業務和轉移資產所涉及的所有正常風險提供充分和充分的承保，其性質和金額至少等同於從事類似業務並面臨相同或類似危險或危險的人員所承保的風險，但沒有單獨或整體合理地預期不會產生重大不利影響的保單除外。賣方披露函的第3.18節包含一份真實、正確和完整的保險單清單，星號表示每個此類保險單都是可用的保險單。每份保單均已完全生效，所有保單的所有到期保費均已及時支付，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的例外情況除外。除與未決索賠相關的權利的慣例保留外，賣方或關聯公司在涉及本業務的任何保險單項下，均未就此類保險單的保險人拒絕、質疑或爭議承保範圍提出實質性索賠。

第3.19節經紀人和獵頭。賣方或任何賣方實體或轉讓的附屬公司(視何者適用而定)均未僱用任何投資銀行、經紀或發現者，或已招致或將招致任何與交易有關的經紀付款、投行手續費、佣金、發現者手續費或其他類似付款的責任，但賣方已就交易聘請Evercore Group L.C.作爲其財務顧問，以及任何其他由賣方全權負責的費用及開支。賣方獨自承擔Evercore Group L.L.C.的費用和開支。

第3.20節關聯公司和公司間交易。賣方公開信的第3.20節規定了所有合同(每一份合同)關聯方合同“)之間(a)賣家，(b)任何賣方實體，或(c)任何股權持有人、高級職員、董事、僱員或其關聯公司，或據賣方所知，任何上述個人或由該個人控制的任何實體的直系親屬，一方面(各a)關聯方“)及任何轉讓附屬公司，但在正常過程中與僱員或董事訂立的慣常僱用、獎金、保密、賠償或發明轉讓合同，以及除一名或多名非關聯方或轉讓附屬公司的人士亦爲當事方的任何合約外，均屬例外。

第3.21節產品.

第3.22節客戶和供應商.

第3.23節沒有其他陳述或保證。賣方承認並同意，除下列條款明確規定的陳述和保證外第四條在本協議及附屬協議中，買方或任何其他人均未就本協議或附屬協議所預期的交易或任何其他交易，或就

向賣方或其任何子公司或其各自關聯公司提供或提供的與本協議或附屬協議預期的交易和其他交易相關的任何其他信息的準確性或完整性，賣方不依賴下列明文規定以外的任何陳述或保證第四條在本協議和附屬協議中。在不限制前述句子的一般性的情況下，賣方承認並同意，它沒有依賴於向賣方或其任何子公司或其各自的關聯公司提供的與本協議預期的交易和其他交易有關的任何其他信息，買方及其任何關聯公司或任何其他人均不承擔因以下原因而對賣方或任何其他人承擔的任何責任(a)買方或其關聯公司或任何其他人對該等信息或(b)賣方使用或其任何關聯公司或任何其他人使用任何此類信息，除非此類信息明確和明確地包含在第四條在本協議或附屬協議中。本條例的規定第3.23節不得、也不得被視爲或解釋爲阻止、阻礙、放棄或免除在下列陳述中提出的任何欺詐索賠第四條或在與此相關而交付的任何證書上。

第四條

買方的陳述和保證

自執行之日起，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織、信譽和資質。買者(a)是根據其組織管轄權的法律適當組織、有效存在和良好地位的法律實體(只要這些概念根據適用法律得到承認)，(b)擁有所有必要的法人或類似的權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前進行的方式經營其業務(c)有資格從事業務，並且在其資產或財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內具有良好的外國法律實體地位，但下列情況除外(C)條如未能具備上述資格或信譽良好，並沒有或不會合理地預期個別或整體而言會對買方造成重大不利影響。

第4.2節權力;批准。買方和每一買方附屬對手方已經或將成爲其中一方的每項附屬協議的簽署、交付和履行，應得到買方和每一買方附屬對手方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權。

應構成買方或買方附屬交易對手的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對買方或該買方附屬交易對手強制執行，但破產和股權例外情況除外。

第4.3節政府備案；沒有違規行爲.

第4.4節訴訟.

第4.5條資金的可得性。買方將在成交時手頭有足夠的現金，使其能夠完成交易，並在根據本協議和附屬協議的條款被要求時履行其在本協議和附屬協議下的所有義務。

第4.6節償付能力.

第4.7條投資意向。買方同意(a)對轉讓的資產、轉讓的子公司股份、承擔的負債和業務自行進行詢問和調查，並在此基礎上形成獨立的判決(b)已按其要求獲提供或獲得有關轉讓資產、轉讓附屬公司、承擔的負債及業務的資料。買方同意，其收購轉讓附屬公司股份的目的僅爲投資目的，而非爲任何分派或與分派有關的要約或出售，或任何現有意圖要約、分派或出售任何轉讓附屬公司股份。買方是規則所指的「認可投資者」501根據證券法，買方在本協議項下獲得的轉讓附屬公司股份只能代表其本人及其關聯公司受讓人收取，不得爲任何其他人的帳戶或利益而收取。

第4.8條調查。買方承認並同意，在作出訂立本協議及其作爲一方的附屬協議的決定並完成交易時，買方完全依靠自己的調查和賣方在第第三條.

第4.9條經紀人和獵頭。買方及其任何附屬公司均未僱用任何經紀人、發現者或投資銀行，或已產生或將產生與本協議擬議交易相關的任何經紀費用、佣金或發現者費用的任何義務或責任，除非買方已聘請Houlihan Lokey，Inc.作爲其與交易相關的財務顧問，以及買方獨自承擔的任何其他費用和支出。買方獨自承擔豪利漢·羅基公司的費用和開支。

第4.10節被轉移資產的狀況。儘管本協議中有任何相反的規定，買方承認並同意賣方和賣方實體不作任何明示或默示的陳述或保證，除非第三條(經賣方披露函件修訂)，買方確認並同意，除其中所載的陳述及保證外，轉讓資產及轉讓附屬股份將按「原樣」及「原樣」原則轉讓，包括轉讓資產及轉讓附屬股份的任何環境條件，包括轉讓資產及轉讓附屬股份的環境條件。

第4.11節待定事務處理。買方及其任何關聯公司均不是任何未決交易的一方，該交易通過與任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務合併或合併，或通過購買任何個人或其他商業組織或其部門的任何業務的相當大部分資產或股權來收購，或以其他方式收購任何資產，而該等資產在任何實質性方面是合理預期的，(a)延遲獲得完成本協議所述交易所需的任何政府實體的授權或增加得不到任何政府實體的授權的風險，或造成任何適用的等待期屆滿或終止的風險，(b)增加任何政府實體發出禁止完成本協議所述交易的命令的風險，(c)增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險，或(d)延遲或阻止本協議擬進行的交易的完成。

第4.12節沒有其他陳述或保證。買方承認並同意，除下列條款明確規定的陳述和保證外第三條在本協議及附屬協議中，賣方或任何其他任何人均未就本業務或任何轉讓的子公司、賣方或任何賣方實體(包括因《統一商法典》或任何其他適用法律的規定而適用的任何默示保證，包括對適銷性和特定用途適用性的保證)，或就與本協議或附屬協議預期的交易和其他交易相關而向買方或其任何子公司或其各自關聯公司提供或提供的任何其他信息的準確性或完整性，作出任何明示或默示的陳述或保證，並且買方不依賴任何聲明或保證，除非第三條在本協議和附屬協議中。在不限制前述句子的一般性的情況下，買方承認並同意，它沒有依賴於向買方或其任何子公司或其各自的關聯公司提供或提供的與本協議預期的交易和其他交易有關的任何其他信息，賣方及其任何關聯公司或任何其他人均不承擔因以下原因而對買方或任何其他人承擔的任何責任(a)賣方或其關聯公司或任何其他人對任何此類信息或(b)買方使用或由其任何關聯公司或任何其他人使用任何此類信息，包括在任何「數據室」中向買方、其關聯公司或其各自的代理或代表提供的信息、文件、預測、預測或其他材料、摘要、機密信息備忘錄、管理演示或與交易和本協議或附屬協議預期的其他交易相關的其他信息。本條例的規定第4.12節不得、也不得被視爲或解釋爲阻止、阻礙、放棄或免除在下列陳述中提出的任何欺詐索賠第三條或在與此相關而交付的任何證書上。

第五條

聖約

第5.1節業務的臨時運營.

第5.2節訪問和信息.

第5.3條合作和努力完成交易；狀態更新.

第5.4節監管備案/批准.

提供, 然而，，即使本協議有任何相反規定，

(A)買方或其任何關聯公司不得以任何方式(未經買方事先書面同意，賣方或其任何關聯公司(包括轉讓的附屬公司)不得)要約、談判、承諾或達成：

(X)出售、轉讓或以其他方式處置買方或其任何聯營公司的任何資產(有形或無形)、權利、產品或業務(在交易結束後，業務(包括已轉讓的附屬公司、其各自的附屬公司及已轉讓的資產)除外)的法律所有權；

(Y)出售、轉讓或以其他方式處置業務的任何資產(有形或無形)、權利、產品或業務(包括已轉讓的附屬公司、其各自的附屬公司及已轉讓的資產)的法定所有權；或

(Z)就買方及其聯營公司的任何資產(有形或無形)、權利、產品或業務(包括在下列情況下)而採取的任何其他未在前面第(X)或(Y)款中描述的類型的訴訟

結清業務(包括受讓子公司、所屬子公司和受讓資產)；

除非在第(Y)和(Z)款的情況下，任何此類行動單獨或與根據本條款採取的任何其他行動一併進行第5.4(C)條，將不會也不會合理地預期對(1)買方及其子公司作爲一個整體(包括買方在交易中合理預期的利益(財務或其他方面)，並假設買方及其子公司作爲一個整體與企業作爲一個整體的規模相同)，或(2)業務(包括轉讓的子公司、其各自的子公司和轉讓的資產)作爲一個整體(買方或其關聯公司不需要因第(X)、(Y)款而採取任何行動)產生實質性的不利影響。或(Z)，a“繁重的行動“)；及

(B)買方採取本協議所述任何行動的任何義務第5.4(C)條買方有權根據買方的合理酌處權，採取合理的時間，就此類行動向任何適用的政府實體提出建議並與其進行談判，提供，這種倡導和談判不會合理地導致結案不發生。

如果買方提出要求，賣方應促使企業和/或受讓子公司及其各自的子公司同意採取以交易結束爲條件的任何和所有行動(包括但不限於負擔過重的行動)，以避免產生疑問。

第5.5條第三方異議.

第5.6節 稅務事宜.

第5.7條企業結束後對某些員工的義務.

第5.8條保險.

第5.9節非邀請性。賣方同意，自截止日期起至截止日期兩週年止的期間內，賣方及其任何子公司不得直接或間接僱用、招攬或協助僱用或招攬、或以其他方式誘使或鼓勵買方或其任何關聯公司離職；提供, 然而，，那就是這第5.9節 (a)不適用於買方或其任何關聯公司在本協議禁止的任何活動開始前至少180天內停止受僱於買方或其任何關聯公司(原因終止除外)的適用員工或調動員工第5.9節 和 (b)不得禁止通過廣告或其他非專門針對買方或其關聯公司員工(包括任何調動員工)的方式進行一般招聘(或因此而僱用任何人)。爲免生疑問，賣方及其子公司應被允許採取法律要求他們採取的任何行動，以遵守當地的就業法律。

第5.10節競業禁止.

第5.11節進一步保證。根據本協定的條款和條件，締約雙方同意迅速籤立、確認和交付，並促使其關聯方迅速簽署、確認和交付另一方合理要求的、請求方履行本協議項下義務或獲得本協議所述交易的利益所需的任何保證、文件或轉讓、轉讓、轉讓和假設文書，費用由請求方承擔。

第5.12節保密性.

第5.13節宣傳。在簽署和交付本協議後，賣方和買方將立即發佈單獨的初始新聞稿，宣佈以買方(如果是賣方的初始新聞稿)和賣方(如果是買方的初始新聞稿)合理接受的形式簽署和交付本協議。除此類初始新聞稿外，買方和賣方均應在就交易發佈任何新聞稿或以其他方式公佈之前，以及在切實可行的範圍內，在向任何第三方和/或任何政府實體(包括任何國家證券交易所或交易商間報價服務)提交任何文件之前，相互協商，提供合理的機會，審查並適當考慮對方提出的合理意見，但(a)法律或根據與任何國家證券交易所或交易商間報價服務的任何上市協議或規則或任何政府實體的請求而規定的義務，以及(b)對於任何此類新聞稿、公開公告或文件，在語氣和實質內容上與該締約方先前根據本第5.13節。儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不得公開披露有關交易的任何信息，除非第5.12節 或本 第5.13節.

第5.14節保留的名稱。買方代表其本身及其聯屬公司確認並同意，除以下語句或附屬協議另有規定外，買方及其任何聯營公司(包括於交易結束後轉讓的附屬公司)並無或將會取得對保留名稱(或相關商譽)的任何權利、所有權或權益，包括在交易結束後使用或展示保留名稱的任何權利、所有權或權益。任何保留的名稱在與公司名稱、公司名稱、商品名稱或「作爲」備案文件一起使用或顯示的範圍內(統稱爲“企業形象“)在緊接結束前的受讓附屬公司中，受讓附屬公司可在不超過截止日期後90天的期間內繼續經營，或(如適用)直至根據適用的許可證(提供買方應，並應促使其適用的關聯公司在每種情況下提交所有文件並採取一切必要行動，以迅速並無論如何在截止日期後90天內反映該許可證項下的變更。過渡期“)，僅就受讓附屬公司的公司身分使用及展示該等保留名稱，其使用或展示方式與緊接於緊接結束前如此使用或展示的方式大致相同。於截止日期後在合理可行範圍內儘快，但無論如何在過渡期屆滿前，買方應並應安排其聯屬公司(包括於結束後的受讓附屬公司)停止在受讓附屬公司的公司身份中使用或展示所有保留名稱，並採取一切必要步驟，將所有保留名稱從受讓附屬公司的公司身份中刪除。買方及其關聯公司(包括交易結束後轉讓的子公司)(A)應確保在過渡期內提供的與保留名稱有關的所有產品和服務的質量水平與賣方及其關聯公司在關閉前使用保留名稱的商品和服務的質量相同，(B)不得在任何方面修改在關閉前使用的保留名稱，以及(C)在賣方的合理要求下，應提供適當的文件以確認符合上述規定。買方及其聯屬公司(包括在交易結束後被轉讓的附屬公司)同意，買方或其關聯公司(包括在交易結束後被轉讓的子公司)使用或展示保留名稱所產生的所有商譽將完全惠及賣方及其關聯公司。

第5.15節向第三方付款和從第三方付款.

第5.16節口袋錯了.

第5.17節郵件和其他通信。成交後，賣方及其關聯公司可接收針對買方及其關聯公司的或適當屬於買方及其關聯公司的郵件、包裹和其他通信(包括電子通信)。因此，在閉幕後的任何時候，(a)買方授權賣方及其關聯公司接收和打開其收到的所有郵件、包裹和其他通訊，但這些郵件、包裹和其他通信顯然不是針對買方或其關聯公司或買方或其關聯公司的任何高級管理人員或董事的，並在與業務、轉讓的資產、轉讓的子公司或承擔的負債無關的範圍內保留這些郵件、包裹和其他通訊(b)如果該等郵件、包裹和其他通訊與業務或轉讓的資產、轉讓的子公司或承擔的負債有關，賣方應在知悉後立即將該等郵件、包裹或其他通訊轉送、轉發或以其他方式遞送給買方(或如果該等郵件、包裹或其他通訊既與業務、轉讓的資產、轉讓的子公司或承擔的負債有關，則與賣方或任何賣方實體的任何保留業務或業務、除外資產或除外負債及其副本有關)。本條例的規定第5.17節不打算也不應被視爲買方或其關聯公司的授權，以允許賣方或任何賣方實體代表其接受法律程序文件的送達，賣方及其附屬公司不是也不應被視爲買方的代理人，用於程序文件的送達或任何其他目的。

第5.18節混合合同。雙方承認賣方及其關聯公司是混合合同的當事人，混合合同不構成轉讓的資產，涉及賣方的業務和其他業務。在交易結束前和交易結束後的12個月內，賣方應並應促使其每一關聯公司按照買方合理的書面要求，採取商業上合理的努力配合和協助買方(雙方承擔由此產生的費用)，(a)與作爲混合合同對手方的任何第三方簽訂和建立與業務有關的替代合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議，其條款在所有實質性方面均相同，適用作必要的變通賣方或其任何關聯公司在此類混合合同下的合同權利，(b)將該混合合同中與業務有關的部分轉讓給買方或其指定的關聯公司或(c)建立合理和合法的安排，旨在爲買方或其關聯公司之一提供與業務相關的此類混合合同下的所有權利、利益和義務；提供, 然而，賣方不表示或保證任何第三方同意就適用的混合合同的現有條款與買方訂立任何此類合同、合同權、投標、採購訂單或其他協議，或根本不同意。儘管本文件中有任何相反的規定第5.18節恰恰相反，(i)賣方、買方或其任何關聯公司均不應被要求開始任何訴訟，或向任何第三方支付款項，或提供或給予任何其他便利(財務或其他方式)，以履行其在本協議項下的義務

第5.18節和(Ii)本協議中規定的義務第5.18節不適用於賣方披露函第5.18節規定的任何混合合同。賣方應真誠地與買方合作，以便利買方努力評估混合合同並確定其在本合同項下的處理方式第5.18節，包括提供買方要求的關於基礎混合合同的合理信息，這些信息僅限於「乾淨的團隊」，並受第5.2(A)條.

第5.19節混合許可證。所有混合許可將保留給賣方；提供在成交前和成交日期後的12個月內，賣方應並應促使其每一關聯公司按照買方合理的書面要求，採取商業上合理的努力配合和協助買方(雙方承擔與此有關的費用)，(a)獲得並建立由買方或其關聯公司持有的替換許可，以替代賣方披露函第3.10(A)節規定的混合許可，或(b)建立合理和合法的安排，旨在向買方或其關聯公司之一提供賣方或其附屬公司在該混合許可下與業務有關的所有權利；以及提供, 進一步，賣方和買方不表示或保證任何政府實體將同意向買方或其子公司發放或授予任何此類許可。儘管本文件中有任何相反的規定第5.19節在任何情況下，賣方或買方或他們各自的任何關聯公司都不需要開始任何訴訟，或向任何政府實體支付款項，或提出或作出任何其他讓步，以履行其在本第5.19節.

第5.20節公司間安排.