展品10.3

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CENTURY THERAPEUTICS, INC. 2021股權激勵計劃

基於績效的限制股單位授予通知和

獎勵協議

Delaware州公司世紀醫學股份有限公司（“公司），根據其2021股權激勵計劃（“401(k)計劃的僱主貢獻”），以下所列個人（“參與者”) the target number of restricted stock units set forth below (the “受限股票單位”). The Restricted Stock Units described in this Restricted Stock Unit Grant Notice (the “期權授予通知”) are subject to the terms and conditions set forth in the Award Agreement attached hereto as 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議）和計劃，均已納入本文參考。除非另有定義，本授予通知書和協議中使用的大寫詞彙將具有計劃中定義的含義。.

簽字表示，參與者同意受計劃、協議和授予通知書的條款和條件約束。本文件可通過多種方式（包括電子方式）簽署，每份副本均視爲原件，所有副本一起視爲單一文件。

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附件A

基於績效的限制性股票單位授予通知

獎勵協議

1.          限制性股票單位獎勵. 自授予通知中載明的授予日期起生效。公司已授予參與者授予通知中載明的目標數量的限制性股票單位，受限於授予通知、計劃和本協議中規定的限制和條款。每個限制性股票單位代表按照本文規定的時間和條件收到一份股票的權利。

2.          限制性股票單位的釋放.

受參與者與公司在相關歸屬日期之前的持續服務的約束，限制性股票單位將按照授予通知書和A表中規定的數量和時間獲得歸屬。

僅限於本協議目的，與公司的服務將被視爲包括與公司的關聯公司的服務（只要這樣的實體仍然是公司的關聯公司）。

在參與者在其與公司的持續服務期間去世時，任何在參與者去世前立即未歸屬的限制性股票單位將繼續有效九十（90）天，在此期間，委員會可自行決定將所有或部分此類限制性股票單位歸屬。如果委員會決定根據本2.c款歸屬任何限制性股票單位，它可以將此類歸屬視爲對參與者的遺產和/或受益人對公司及其關聯公司的索賠作出一般性解除的條件，形式由公司規定（「」發佈）。在參與者去世後的第九十（90）天，委員會未根據本2.c款決定歸屬的任何未歸屬限制性股票單位的部分將被取消。

除非在授予通知中另有規定或參與者的僱傭協議中，否則在參與者因除了如2.c款描述的原因之外的任何原因終止與公司的服務時，任何未歸屬的限制性股票單位將自動被取消。

3.          結算.

a.                股份將在適用維穩日期或事件之後六十（60）天內發行。爲避免疑問，此結算時間旨在遵守《法典》第409A條「短期遞延」豁免條款。

b.               未行權的限制性股票單位將不賦予參與者公司股東的任何權利，直到發行股份以結算此類限制性股票單位爲止。

c.               儘管如前所述，如在財政部法規 § 1.409A-1(b)(4)(ii)或任何後續規定中規定的內容範圍內，如果公司合理確定此類結算將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以延遲限制性股票單位的結算。

4.          限制性股票單位不可轉讓。限制性股票單位不得以任何方式出售、抵押、轉讓、贈與、轉移或處置，無論是自願還是非自願，除了根據遺囑或繼承和分配法律。

5.          第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。。限制性股票單位的授予旨在豁免《法典》第409A條，應相應解釋。儘管如此，公司不擔保限制性股票單位的稅務處理。

6.          暫停服務計劃和本協議均不賦予參與者繼續受僱於公司或其任何關聯公司的權利，也不以任何方式限制公司或其關聯公司隨時基於任何理由解僱參與者。

7.          計劃參與者已收到計劃副本，了解計劃內容，並在此接受獎勵受計劃條款和規定約束。根據計劃，委員會有權解釋計劃，並制定與計劃不矛盾的規則和規定，視爲適當。參與者同意接受委員會在計劃、授予通知或本協議下引發問題的所有決定或解釋均爲具有約束力、最終和終局性。

8.             公司政策作爲對限制性股份單位授予的考慮，參與者同意受公司及其關聯公司不時實施的關於回購、證券交易以及對證券進行套保或抵押的政策約束，或根據適用法律、法規或交易所上市標準的要求。

9.             全部協議授權通知和本協議連同計劃書構成雙方就本協議所涉事項達成的完整協議，並取代任何事先與本協議相關的書面或其他協議。

10.           修改本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改；公司可以在不實質損害參與方權利的情況下修改本協議，而無需參與方同意。

11.          管轄法本協議將依據特拉華州法律解釋，不考慮法律衝突原則的適用。

12.          標題本協議中的標題僅供方便參考，不構成協議的一部分，不影響其解釋。

13.          稅款代扣參與者意識到，在此之下發行股份將會產生應稅收入，需扣繳所得稅。根據計劃第15條的規定，公司在此的責任取決於參與者及時支付，或與公司就及時履行上述所得稅扣繳方面達成滿意安排。

如果公司未選擇通過股份扣減來結算所需的預扣稅款，並且未達成公司可接受的其他安排，公司可能要求參與者賣出應發行的股份以滿足所需的預扣稅款。因此，參與者此處不可撤銷地授權公司（a）代表參與者賣出所需數量的應發行股份，以產生足以滿足所需預扣稅款的現金收益，並且（b）將等於所需預扣稅額的收益匯給適用稅務機構（或者保留等於所需預扣稅款的收益，如果公司已將此金額存入適用稅務機構）。在該銷售收益超出所需預扣稅款的範圍時，多餘的收益將支付給參與者。參與者意識到他或她將對該銷售的所有經紀費和其他成本負責，並且公司無義務以任何特定價格安排這種銷售。參與者進一步同意簽署可能合理必要以促進此類交易的附加文件。

14.          文件的電子交付參與者授權公司以電子方式提供有關期權以及從時間角度而言可能生效的任何其他補償或福利計劃或安排的招股說明書或其他資料（包括但不限於根據聯邦或州法律、規則或法規向此類計劃參與者提供的要求交付的報告、代理聲明或其他文件）。爲此，電子交付將包括但不限於通過電子郵件或電子郵件通知的方式傳送，說明這種資料可在公司的內部網站上獲取。在書面請求時，公司將向參與者提供與電子交付給參與者的任何文件的紙質副本。本段描述的授權可以參與者隨時通過書面通知公司來撤銷。

附表A

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分配時間表

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此獎勵受限股票單位的股權將按以下方式解鎖：

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1.  50% of the Restricted Stock Units shall vest upon achievement of both (x) the Company’s entrance into a business development collaboration with a minimum upfront payment of at least $5000萬 (the “BD Milestone”) and (y) the Company’s Stock Price equal or exceeding the Stock Price Target as of any date during the period beginning three months prior to and ending 12 months following achievement of the BD Milestone; provided that the Participant has remained in continuous service with the Company through the applicable vesting date and subject to certification by the Committee of achievement of the BD Milestone and achievement of the Stock Price Target.

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2. 50% of the Restricted Stock Units shall vest upon achievement of both (x) clearance by the Food and Drug Administration of an investigational new drug application relating to ab t cells (the “IND Milestone”) and (y) the Company’s Stock Price equal or exceeding the Stock Price Target as of any date during the period beginning three months prior to and ending 12 months following achievement of the IND Milestone; provided that the Participant has remained in continuous service with the Company through the applicable vesting date and subject to certification by the Committee of achievement of the IND Milestone and achievement of the Stock Price Target. 

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對於本文件，"股票價格目標應等於 $6.00 和“公司股價”意指截至任何日期前15個日曆日內公司普通股的成交量加權平均價格。股票價格目標應根據委員會全權決定進行合理調整，以考慮任何影響公司已發行普通股的股票拆分、逆向股票拆分或類似資本化事件。

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關於BD里程碑、IND里程碑和/或股票價格目標是否已實現的決定將由委員會全權決定。