vishay精密集團, 公司
2024非僱員董事薪酬計劃
1. 背景和目的
vishay精密集團, 一家特拉華州的公司, 特此採納vishay精密集團, 董事薪酬計劃, 自vishay精密集團, 2024年度股東大會之日起生效。 該計劃旨在為vishay精密集團的非僱員董事提供對公司服務的薪酬。
2. 定義
(a) “年度保留金”代表根據計劃書第3(a)段指定的年度率，作為董事會的非僱員董事及一個或多個委員會的成員提供服務的應付金額。
(b) “特别大会“”指公司股東的年度股東大會。
(c) “董事會」代表公司的董事會。
(d)“委員會”表示董事會一個合法成立的委員會。
(e)“權益代理”表示vishay精密集團，一家特拉華州公司，包括任何透過併購、合併、取得其所有或主要資產，或其他方式取得其遺產的繼任者。
(f)“公平市值對於特定授予日期來說，“股票”是指在授予日期前連續五個交易日紐約證券交易所的某一股份的平均收市價，或者如果沒有這樣的成交記錄，則是報告的連續五個交易日內該普通股的最高買盤和最低賣盤價的平均價。如果無法確定公平價值，則應由董事會善意確定。
（g）“非董事會成員”是指董事會成員且非公司員工，包括曾是公司員工的董事會成員。
（h）“非執行主席”是指擔任董事會主席的非公司僱員董事。
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（i）“或者為法定目的而成立的人士，其業務或活動（“法定機構”）包括對各種公共機構的員工福利計劃、養老金計劃、保險計劃開展投資基金管理；”表示vishay精密集團有限公司2024年非僱員董事報酬計劃，如本所載明，並不時修訂。
(j) “A類普通股（即「股份」）”表示vishay精密集團有限公司普通股，面值$0.10。
(k) “股票激勵計劃”表示vishay精密集團有限公司2022年股票激勵計劃，不時修訂（或依據公司實施的最新一般適用計劃授予限制性股票或限制性股份單位）。
3. 非員工董事酬金
(a) 非員工董事酬金方案。公司2024年度股東大會當日起，每屆股東大會後或在兩屆大會間當選董事的現職非員工董事，應獲得按以下方式確定的支付、補助和獎勵：
(i) 年度酬金 - 非執行主席。作為公司非執行主席的年度酬金為110,000美元，在每屆股東大會當日或前後支付。
(ii) 年度酬金 - 其他非員工董事。作為公司非執行主席以外的非員工董事服務的年度酬金為50,000美元，按季支付，分別在每屆股東大會當日及後續三次定期董事會會議日支付。
(iii) 年度固定費：審計委員會主席擔任審計委員會主席的年度固定費為15,000美元, 可在每次年度會議及董事會接下來三次定期會議日期前後，分四季支付。
(iv) 年度固定費：薪酬委員會主席擔任薪酬委員會主席的年度固定費為10,000美元，可在每次年度會議及董事會接下來三次定期會議日期前後，分四季支付。
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擔任薪酬委員會主席的年度固定費為10,000美元，可在每次年度會議及董事會接下來三次定期會議日期前後，分四季支付。
(v) 年度固定費：提名和治理委員會主席擔任提名和治理委員會主席的年度固定費為10,000美元，可在每次年度會議及董事會接下來三次定期會議日期前後，分四季支付。
(iv) 股票授予.
(A) 在2024年年度大會起，董事會應根據股票激勵計劃向每位非僱員董事授予限制性股票單位，其股票在授予日的公允市值為$80,000，如有需要，四捨五入至更高的整數股。
(B) 每個限制性股票單位應在授予日的首個周年完全授予（除非計劃第3(b)(ii)條或股票激勵計劃第3(f)條另有規定），前提是非僱員董事繼續擔任非僱員董事至該日期。如果非僱員董事未能持續擔任非僱員董事，從授予日至授予日的第一個周年的期間，則所有授予給該非僱員董事的限制性股票單位均將被沒收；提供, 但是在出現非僱員董事因逝世或傷殘而終止服務的情況下，根據本第3(a)(vi)條授予給該非僱員董事的所有未授予限制性股票單位將立即全數授予。
(C) 如果股票被改變或兌換為公司的不同數量或類別的股票或其他證券，無論通過合併、合併或其他途徑
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公司進行重組、資本重組、股息、股份分割或其他有關證券的替代時，計劃頒發受限制股份單位的股份數量和類別將根據股權激勵計劃所做的調整進行調整，該調整將對本計劃的所有目的具有有效和約束力。
(b) 支付實踐計劃第3(a)段中描述的支付、授予和獎勵將受以下支付實踐約束：
(i) 第3(a)(i)段中描述的年度董事酬金將提前支付，一次性支付，並且（該年度支付將在年度會議日期之後或盡快支付）。第3(a)(ii)至3(a)(v)段中描述的年度董事酬金將按照相等的季度分期支付，提前支付，並按照第3(a)段中描述的方式支付。此類年度董事酬金將由在一季度內當選為董事會董事的非雇員董事進行比例計算。
(ii) 第3(a)(vi)段中描述的股票授予授予日期將為年度會議當日，對於在年度會議後立即就任的非雇員董事以及在年度會議之間當選進入董事會的非雇員董事，授予日期將為選舉進入董事會的日期。股票授予的規模將由在年度會議之間當選進入董事會的非雇員董事按比例計算，前提是該比例將在授予日期的第一次年度會議當日完全實現，並且進一步前提是非雇員董事繼續擔任非雇員董事直至該日期。如果該非雇員董事未能在自授予日期至授予日期後第一次年度會議當日的期間內繼續擔任非雇員董事，則授予給該非雇員董事的所有未實現受限股份單位將被沒收。
4. 計畫的管理
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董事會將管理該計畫。根據計畫中明確規定的條款和條件，董事會有權不時解釋計畫的規定，制定、修改和廢除計畫的規則和法規，並作出所有其他為管理計畫所必要或適當的決定。董事會在上述所有事項中作出的決定均為最終且具有決定性。
5. 修訂和終止
計畫可由董事會隨時進行修訂或終止。未經受影響的非員工董事書面同意，根據第3段所確定的支付權利不得受任何該等終止或修訂影響。
6. 生效日期
該計畫將自2024年舉行的年度股東大會日期起生效，並將持續有效，直至董事會終止為止。
7. 管轄法律
該計畫以及根據該計畫作出的決定和採取的行動將受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。
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