展品10.2

僱傭協議書

這份僱傭協議（以下簡稱“協議”）是由Adial Pharmaceuticals，Inc.（下稱“生效日期”）於2024年11月16日之間，一旦美國特拉華州註冊成立的公司簽訂。權益代理”), and Vinay k. Shah (the “31-Dec”).

前文

WHEREAS, the Company desires to employ the Executive as a full-time Chief Financial Officer of the Company and the Executive desires to accept employment with the Company upon the terms and conditions hereinafter set forth.

NOW THEREFORE, in consideration of the premises and the mutual covenants hereinafter set forth, and intending to be legally bound hereby, it is hereby agreed as follows:

協議

1. 定義.

1.1. “「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 對於任何人，指直接或間接控制或與之共同受控或被控制的任何其他人。如在此定義中使用，“控制”（包括其相應的含義“被控制” 和“共同控制”）應指直接或間接擁有指導或引致管理或政策方向的權力（無論是通過擁有表決權益、合同或其他方式）。為避免疑義， 除公司之外，公司集團的每個成員均為公司的聯屬公司。

1.2. “董事會」代表公司的董事會。

1.3. “為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？” 指執行人員：（i）因以下情況被定罪，或認罪或不抗辯（或根據任何適用的法律體系相等）：（A）重罪或（B）涉及道德敗壞的任何罪行；（ii）對任何人實施欺詐、虛假陳述、侵吞或盜竊；（iii）故意從事可能會傷害（無論是在財務上還是其他方面）公司或其聯屬公司的聲譽、業務或業務關係的任何活動；（iv）在執行本協議下對公司或其聯屬公司的職責或企圖故意或鯤的不遵照董事會一致於執行人員職銜和職位的合法指示進行；或（v）違反任何限制性約定（下文定義）或本協議的任何其他規定的重大違約或違反，或公司或其聯屬公司（不時有效）的任何書面政策或行為守則或執行人員與公司或其聯屬公司之間的任何其他協議。除非這些構成原因的行為因其性質不能合理預期得到糾正，否則在公司發出通知後，執行人員有20個日曆日的時間來糾正任何構成原因的行為。在該20個日曆日的糾正期結束後，如果通知中列明的原因未予糾正，則公司應在終止執行人員因原因而引起的就業意向的書面通知後給予五（5）個營業日的事先書面通知，以出席全體董事會的機會（是否在有或無律師的情況下）提出有關其對聲稱原因事件的看法的信息。公司發出終止執行人員因原因而引起的就業意向的最初通知後，公司可以停職執行人員，並支付報酬，使其無法執行所有職責和責任，禁止其進入公司或其聯屬公司的場所或聯絡公司或其聯屬公司的任何人員，直到對於該聽證的最終決定做出。執行人員將不會因原因而被解僱，直到大多數獨立董事在聽證會後批准解僱。

1.4. “控制權更換”意味著：(i)在任何連續的十二 (12)個月內，無論是直接還是間接地，有利益地或記錄上，由任何個人、實體或群體 (在《1934年證券交易法》第13(d)(3)或 14(d)(2)條的含義中) 計算機設備了所在公司所發行的投票證券中的50.1%或更多股份，無論是通過併購、合併、出售還是轉讓股份 (除了公司股東在合併或合併之前立即全力以赴，而公司股東在合併或合併之後立即全力以赴後，隨著這樣的併購或合併業主身份的間接股份持有者變成了該併購後的實體的大部份投票證券的間接或直接的有利益所有者)，(ii)在整合基礎上確定的公司及其子公司所有或几乎所有資產的出售；(iii)公司合併或合併，在進行合併或合併之前，其投票證券不代表，或不被轉換為代表，復活后其投票證券的大部份投票權；或(iv)在連 續十二 (12)個月的任何期間，連續董事會人員出於任何原因不構成董事會的大多數，即使其中一名連續董事辭職並未被另一名連續董事接替；但假定任何收購都不構成本協議中的控制權變更：(A)直接從公司收購或(B)從任何由公司或其子公司贊助或維護的員工福利計劃(或相關信託)收購的投票證券或可轉換、行使或交換為投票證券的證券；進一步指出，除非滿足1.409A-3(i)(5)(v)、(vi)或(vii)的財政部規定的要求，否則該交易不構成控制權變更。

1.5. “編碼「」代表1986年修正版的內部收入法典。

1.6. “公司 集團「公司」指的是公司及公司的直接和間接子公司。

1.7. “公司 發明「公司發明」指的是由執行人（獨自或與他人共同）（i）在執行、係聯、根據公司集團任何成員的職業或其他服務中（不論是在生效日期之前、當天或之後），（ii）根據公司集團的任何成員的指示或要求發明，或（iii）通過使用公司集團的任何成員的設施、設備、保密信息、其他公司發明、知識產權或其他資源或與其相關的任何發明。不論是否在執行人的工作時間內。

1.8. “機密資訊「保密信息」指公司集團的任何成員或其各個聯屬公司的業務和活動方面的所有敏感、機密或具有所有權性質的信息，或者任何公司集團的任何成員或其相應聯屬公司的前身和後繼身份，包括但不限於本協議的條款和規定（除第4.4至4.17條款和規定外）以及客戶、顧客、供應商、計算機或其他文件、專案、產品、計算機磁片或其他媒體、計算機硬件或計算機軟件程序、市場營銷計劃、財務信息、方法、發明、專業技術、研究、發展、流程、慣例、方法、展望、預測、格式、系統、數據收集方法和/或策略，公司集團的任何成員或其相應聯屬公司的。保密信息還包括由公司或公司集團的其他任何成員收到的在對第三方擁有保密義務的情況下的所有信息。儘管前述，保密信息不包括任何一般可用的信息，亦不包括因執行人或其他受有保密義務的人直接或間接未經授權披露，而對公眾一般或通過其他方式通常公開的信息。

1.9. “持續擔任 董事指的是以下個體：(i) 在前述十二(12)個月的開始時，是董事會的董事，(ii) 董事會批准的新董事或由公司股東提名以獲得投票至少仍在職的董事中大多數的選舉

1.10. “傷殘指的是如果執行長根據董事會(執行長除外)善意合理地確定執行長未能履行本協議下的職責，持續九十(90)天或在十二(12)個連續月的任何一個期間，因受傷、疾病或任何其他身體或精神變弱的總計一百二十(120)天的原因

1.11. “好 原因指公司未經執行長事先書面同意採取的以下任何行動：(i) 對執行長的職責、責任或權威進行實質性減少；(ii) 降低執行長的基本薪酬(如下定義)；(iii) 若公司的繼任者未能在控制權變更後實質性承擔本協議下公司的義務或與執行長簽訂新的就業協議，其條款實質上與本協議提供的條款相似，在此情況下；(iv) 導致執行長主要工作地点的重定位使得執行長單程行駛距離比其當時的主要住所增加二十五(25)英里；或 (v) 公司實質違反本協議。儘管前述，除非：(A) 執行長於執行長認為構成正當理由的事件發生後六十(60)天內向公司書面通知，指明執行長認為構成正當理由的特定行為或不作行為，(B) 公司在收到該通知後三十(30)天內未能澄清該行為或不作行為，並且(C) 執行長在B款所規定的三十(30)天澄清期結束後三十(30)天內終止其就業。

1.12. “創造表示製造、構思、發明、編著或首次實際應用（在任何情況下，無論是部分還是完全）。

1.13. “發明表示任何發明、公式、療法、診斷技術、發現、改進、想法、技術、設計、方法、藝術、過程、方法論、演算法、機器、開發、產品、服務、科技、策略、軟體、作者作品或其他作品（按《第4.13條》定義）、商業秘密、創新、商標、數據、數據庫或類似物品，無論可否取得專利，連同其中的所有知識產權。

1.14. “Person表示個人、合夥關係、有限責任公司、股份有限公司、聯合股份公司、信託、合資企業、非法人組織、投資基金、任何其他商業實體，以及政府實體或其部門、機構或附屬政治實體。

1.15. “子公司表示就任何人而言，該人所直接或間接擁有至少50%權益的其他人。

1.16. “雇傭期限” means the period commencing on the date hereof and ending on the third (3^樓層：33) anniversary of Executive’s employment under this Agreement.

1.17. “終止日期” means the date the Executive’s employment with the Company terminates for any reason.

2. 就業.

2.1. 執行人 陳述執行人表示：(i) 執行人自願簽訂本協議，執行人在此之下的僱傭和遵守本協議的條款和條件將不會與執行人參與的任何協議發生衝突或違反，或(ii) 關於執行人與公司或公司集團的任何其他成員的僱傭，執行人將不會：(A) 違反執行人可能參與或已受約束的任何禁止競爭、禁止拉攬或其他類似契約或協議，或(B) 使用執行人可能在執行人的僱傭或與其他人的任何參與中取得的任何機密或專有信息。

2.2. 職位； 職責和責任在僱傭期間，執行人將被僱用為公司的致富金融(臨時代碼)，所負責的職責和責任將與董事會不時指定的職位保持一致。此外，在僱傭期間，執行人將擔任公司集團的任何成員的其他職務和/或董事職位（併未獲得額外報酬），由董事會不時決定。執行人進一步同意，在僱傭期間，不會故意採取任何違反或與公司集團的最佳利益相抵觸的行動。

2.3. 報告； 外部活動在僱傭期間，執行人應向首席執行官匯報，執行人應盡心盡力，全神貫注，專注，投入全部業務時間，注意力，精力，技能和最大努力，以必要地處理公司集團的業務和事務。執行人也可以：(i) 繼續擔任任何組織的董事會成員，或擔任顧問，顧問或員工，該組織列在 附件A 根據董事會的唯一裁量權，執行長可（i）在其他董事會任職或擔任顧問，經董事會批准，（ii）從事教育、慈善和公民活動，以及（iii）管理執行長的個人和商業投資和事務，只要這些活動：（A）個別或合計不干擾執行長根據本協議履行職責，（B）不與公司集團的利益相抵觸或以任何方式競爭。前提是，在僱傭期間，執行長不得直接或間接向任何其他人提供商業、商業或專業性質的服務，無論是否收取報酬，也不得未經董事會（不包括執行長）事先書面同意提供此類服務，憑藉不合理拒絕同意。

3. 補償和其他福利.

3.1. 基本 薪資在僱用期間，執行長將首先每年收到三十一萬五千（$315,000）美元的初始基本工資，按照公司不時實施的正常工資支付方式支付現金。在僱用期間，董事會可能會定期審查執行長的基本工資，並可能據其獨裁裁量權將該基本工資設定為它認為合適的金額，但是，任何減少將符合第1.11條條款所規定的重要理由。執行長的基本工資，根據不時實際適用的金額，以下簡稱為“基本薪金.”

3.2. 年度 獎金. During the Term of Employment, the Executive shall be eligible to earn an annual performance bonus based on the achievement of the performance goals established by the Board or a committee thereof in its sole discretion, with an annual target bonus opportunity of thirty percent (30%) of the Base Salary and the potential to earn a higher bonus for above target performance, with the amount of any such bonus to be determined in the sole discretion of the Board or a committee thereof, in any case, excluding the Executive (the “年度獎金”). Any Annual Bonus earned for any performance period may be paid in cash or any equity or equity-based awards (or any combination thereof), as determined in the sole discretion of the Board or a committee thereof, in any case, excluding the Executive, with such determination to be made before January 1 of the performance period to which such Annual Bonus relates (or such later date permitted under Section 409A (as defined below)). Any earned Annual Bonus that is payable in cash shall be paid in a lump sum, and any earned Annual Bonus that is payable in equity or equity-based awards shall be granted, in any case, by no later than the first March 15^日 to occur after the end of the applicable performance period. The Board (excluding the Executive) shall act in good faith in determining the value of the portion of any earned Annual Bonus that will be paid in the form of equity or equity-based awards. Except as set forth in Section 4.2, the Executive must be employed by the Company on the bonus payment date in order to receive an earned Annual Bonus with respect to any performance period.

3.3. Equity Grants. During the Term of Employment, the Executive shall be eligible for equity or equity-based awards that may be granted to the Executive at such times, in such amounts and in such manner as the Board (excluding the Executive) may determine in its sole discretion, but, in good faith, taking into account the roles of and responsibilities of Executive relative to industry norms for similar positions. Executive will initially be eligible for an award of 40,000 incentive stock options to purchase shares of the Company’s common stock, at an exercise price equal to the per share price of the Company’s common stock at the time, with the vesting terms, number of shares underlying the option and other terms of the grant to be determined at the discretion of the Board of Directors, all in accordance with the Company’s equity incentive plan (the “計劃” 的定義來源）並且要在股票期权授予通知書中註明。上述股票期权授予需受計畫當時提供的股份數量限制。

3.4. 費用 報銷在僱傭期間，公司應按照其當時有效的費用報銷政策和程序（其中應包括費用的適當分項和憑證）支付行政人員執行職務所產生的合理和必要業務費用。

3.5. 福利計劃；休假在僱傭期間，行政人員有權參與公司不時為員工提供的各類普惠員工福利計劃和計劃（例如，醫療、牙科和殘疾福利），只要行政人員滿足該等計劃或計劃的資格要求（包括但不限於工作的最低小時數），並符合適用法律和計劃或計劃的條款和條件；但是，公司可以隨時酌情修改、調整或終止任何此類計劃或計劃。在僱傭期間，行政人員有權享有每年二十五（25）天的帶薪休假（按部分年度進行比例劃分），受公司當時的帶薪休假政策約束。

4. 終止；限制性契約在終止日期，執行人應被認定立即辭去執行人當前在公司及其聯屬公司擔任的任何和所有職務（本協議將構成執行人無需進一步採取任何行動即辭職的通知），並同意按公司要求為實現前述目的而簽署和交付進一步的文書。除非第4.2條另有明示規定，執行人對於自終止日期起立即中止從公司或其聯屬公司獲得薪酬和員工福利的所有權利。

4.1. 一般事項。公司可以在任何時候通過書面通知行使終止僱用期限和執行人的僱用關係權，無論有無事由或因殘疾。執行人可以在提前至少三十(30)天的書面通知給公司的情況下，基於正當理由或其他任何理由隨時終止僱用期限及執行人的僱用關係；但倘若公司收到執行人的終止通知後，公司可以選擇縮短通知期限並使終止日期提前，公司的行為將使執行人有權獲得通知津貼、遣散費、福利或代替通知金、失去工資或福利的支付。此外，在執行人死亡時，僱用期限和執行人的僱用關係將立即終止。

4.2. 分手支付.

4.2.1. 一般事項。除非本第4.2條所提供的其他情况，若因任何原因而終止執行人與公司的僱用關係，執行人（或適用的情况下，執行人的遺產或法定代表）僅有權獲得：(i)通過公司正常薪資支付政策支付的在終止日期前尚未支付的基本薪金現金部分（或根據適用法律要求更早支付的時間），(ii)根據公司政策和適用法律未使用的任何已耽擱假期，(iii)在終止日期前已發生但未得到退款的可得退款的商務開銷，且根據公司的開支退款政策（隨時可能生效的）予以退款，以及(iv)執行人在終止日期前參加公司或其聯屬公司附屬公司雇員福利計劃下獲得的任何強制給付權益，該等權益將按照適用雇員福利計劃的條款提供（上述第(i)至(iv)款描述的項目，合稱為「」已積累的福利對於執行人在公司或其聯屬公司可能獲得的報酬和員工福利，除第4.2.2或4.2.3款規定外, 在終止日期一到立即終止。

4.2.2. 死亡和傷殘如果執行人在雇佣期間因死亡或因傷殘由公司解雇，則除已累積利益外，并依照第4.2.4款，執行人(或其遺產或法定代表人，適用情況而定)有權獲得：(i)在終止日期之前貢獻的年度獎金，這是在終止日期當年度未支付的年度獎金(由公司自行決定，以現金和/或完全取得的公司普通股股份支付)與未發生終止事件時相同的時間支付。(“未支付的前年度獎金”); (ii)終止日期所在年度的年度獎金，但乘以分數(A)分子是在終止日期之前已過的年度天數，(B) 分母是該年度的天數(以現金和/或公司普通股股份支付，由公司自行決定，與未發生終止事件時相同的時間支付); (iii)如果執行人及其合格的受扶養人有資格及及時選擇COBRA延續保險，公司應賠償執行人(或其遺產或法定代表人，適用情況而定)在終止日期後12個月期間內執行人和其有資格的受扶養人在公司的醫療、牙科和視覺福利計劃下的COBRA保費(“COBRA 保障”); 但是，儘管前述保障，若導致公司或其聯屬公司承擔罰款、處罰或稅款(根據2010年《憲法》第105(h)條或《2010年平價醫療法案》或其他)，則 COBRA 保障將不予提供; 並且，若執行人或其受扶養人取得其他僱主的健康保險資格，COBRA 保障將提早終止; (iv)對於執行人從公司或其直接或間接母公司接收的每個股權獎勵在終止日期擁有的股權即時加速授予，在以下情況不違反第409A條，(I)關於執行人基本薪酬或年度獎金的任何股權獎勵，授予100%的股權獎勵，(II)對於不屬於第(I)款描述的股權獎勵，未完全授權的股權獎勵在終止後12個月內立即授予授予事實上可加速授予的未授權股權獎勵量(如果有的話)根據適用的股權計劃或獎勵協議；然而，被認為不低於目標表現水平；並進一步規定，對於以股票期權或股票增值權形式發放的股權獎勵，股票期權或股票增值權將保持有效並可以行使12個月的期間，此期間至終止日期後的 period 或根據適用的股權計劃或獎勵協議提供的期間為止(但不得超過適用股票期權或股票增值權的到期日期)。 對於執行人在公司或其聯屬公司可能獲得的報酬和員工福利，除本第4.2.2條所載劃的外，在終止日期一到立即終止。

4.2.3. Termination Without Cause or for Good Reason. If, during the Term of Employment, the Executive’s employment is terminated by the Company without Cause (and not due to death or Disability) or by Executive for Good Reason, in either case, then the Executive shall be entitled to receive the Accrued Benefits and, subject to Section 4.2.4: (i) the Unpaid Prior Year Bonus, with such amount to be payable in cash and/or fully vested shares of the Company’s common stock (as determined by the Company in its sole discretion) at the same time as if no such termination had occurred; (ii) the Annual Bonus for the year in which the Termination Date occurs, but multiplied by a fraction (A) the numerator of which is the number of days in the fiscal year that have transpired through the Termination Date and (B) the denominator of which is the number of days in such fiscal year (to be paid in cash and/or fully vested shares of the Company’s common stock (as determined by the Company in its sole discretion) at the same time as if no such termination had occurred); (iii) continuation of the Base Salary as of the Termination Date for six (6) months following the Termination Date, with all portions of such Base Salary to be paid in cash in equal installments in accordance with the Company’s normal payroll policies, with the first such payment to be made on the sixtieth (60^th) day following the Termination Date and to include a catch-up covering any payroll dates between the Termination Date and the date of the first payment, and (iv) the COBRA Benefit for a period of twelve (12) months following the Termination Date; provided, however, that notwithstanding the foregoing, the COBRA Benefit shall not be provided to the extent that it would result in any fine, penalty or tax on the Company or any of its Affiliates (under Section 105(h) of the Code or the Patient Protection and Affordable Care Act of 2010, or otherwise); provided further, that the COBRA Benefit shall cease earlier if the Executive (or his dependents) become eligible for health coverage under the health plan of another employer. All other rights the Executive may have to compensation and employee benefits from the Company or its Affiliates, other than as set forth in this Section 4.2.3, shall immediately terminate upon the Termination Date.

4.2.4. Termination Without Cause or for Good Reason – In Connection with a Change of Control. If, during the Term of Employment, the Executive’s employment is terminated by the Company without Cause (and not due to death or Disability) or by Executive for Good Reason, in either case, (A) upon or within 24 months following a Change of Control or (B) within 60 days prior to such Change of Control, then the Executive shall be entitled to receive the Accrued Benefits and, subject to Section 4.2.5: (i) the Unpaid Prior Year Bonus, with such amount to be payable in cash and/or fully vested shares of the Company’s common stock (as determined by the Company in its sole discretion) at the same time as if no such termination h廣告 發生：(ii)一筆等於執行長每月基本薪金的十二倍的一次性支付，該薪金以在此類終止事件的生效日期起算的12個月期間內最高利率為基礎； 工資（在生效日起算的12個月期間內的最高利率 影響下）Change of控制時任何情況下，執行長目標年度獎金機會和基於就任終結日期前一財政年度支付給執行長的年度獎金中較高的那一項。 執行長機會和基於其立即前一財政年度的獎金支付給執行長支付的年度獎金機會，此支付將在現金裡彙繳薪水發放日按照所有撤銷期限已經到期但未行使的條款（如4.2.5條款中所述）生效日期後的第一個工資支付日支付，並且在此終結之後最多70天內進行支付；一個季度的月費，用於執行長和他合格的受扶養者（以當時他的終結日期生效時執行長的覆蓋率為基礎）。不論執行長是否選擇COBRA覆蓋，這兩次付款的其中2/3將在現金裡彙繳薪水發放日支付，並在所有撤銷期限已經到期但未行使的條款（如4.3.5條款中所述）生效日期後的第一個工資支付日支付，並在此類終止之後最多70天內進行支付，其他1/3款項將按照COBRA福利的安排方式提供，與4.2.3條款(iii)項所述相同（即，在終結日期後的12個月內分期付款）。儘管如前所述，但如果在本條4.2.4節子項(B)中描述的終止情況發生，則4.2.4節中描述的支付應當按照4.2.3條款的(iii)和(iv)項所述方式，在相同12個月期間和相同方式內支付，而不是一次性支付。此外，在僱傭期間，執行董事的雇佣如果在公司非因任何原因而終止（並非由於死亡或殘疾）或由執行董事基於有充分理由，在任何情況下，在或在Change of控制之後24個月之內終止，那麼只要以下操作不違反第409A條款，執行董事將有權利，除了已應領的福利和前述(i)至(iii)節中的支付外，並根據4.2.5條款，所有從公司或其任何直接或間接母公司收到的股權獎勵的迅速並全面膝關節在終結日期時無視設定在任何適用計劃或協議管理此類股權獎勵的發育表，但有一點需要注意，需要知道的是：股權獎勵若需要完成績效目標，將被認為不低於目標績效；此外，任何以股票期權或股票升值權形式提供的股權獎勵，期權或股票升值權將在終結日期後24個月內持續存留且可行使，但不超過適用期權或股票升值權的到期日。執行董事在終結日期時從公司或其聯屬公司應有的其他所有權利，除非如4.2.4條款所述外，應立即在終結日期時終止。 生效 進行時，他離職，無論執行長選擇COBRA覆蓋與否，根據執行長的覆蓋水準，其終止時適用的COBRA費率進行支付。 結束，而進行了終止，則條款(B)的情況發生，則描述於4.2.4中的(ii)和(iii)條款應與 4.2.3條款的(iii) 和 (iv)條款所規定的條款在相同的12個月期間內並以相同方式支付相同。但不是作為一次性支付。此外，只有在 任命 的期間內，若公司無故解僱執行董事（並且不是因為死亡或 殘疾）或基於執行董事有充分理由而終止，無論是，在或在變更控制後的24個月內，那麼，在以下範圍內不會導致違反第409A條款時，執行董事將有權利，除了應得的福利和前述(i)至(iii)項的支付外，並且根據 4.2.5條款，所有從公司或其任何直接或間接母公司收到的股權獎勵將立即全面發放，而不考慮此類股權的發行計劃或協議中所規定的發行時間表；但提供以下資訊，任何受績效目標要求的股權獎勵，應當被認為在不低於目標績效下作出；再提供，對於作為股票期權或股票升值權形式的股權獎勵，期權或股票升值權將留存並且可行使24個月，但不會超過適用期權或股票升值權的到期日。所有執行董事可能通過公司或其聯屬公司提供的報酬和員工福利權利，並非如在4.2.4條款所述情形，將在終結日期立即終止。 到死 的離職或殘疾)或由執行董事由於有正當理由終止，不論是在或在變更控制之日起或在24個月內， 如果以下情況發生，不會導致第409A條款違反，則執行董事應該有權利，除了應得的權益和在上文(i)至(iii)中設定的支付外,並受到4.2.5條款的規定，所有由公司或其任何直接或間接母公司提供的股權獎勵立即而且完全獲得所有股權獎勵的託管，而不論此類股權獲得的股權獎勵設定在任何適用計劃或協議中的股權獎勵計劃中；提供任何僅受性能目標滿足的股權獎勵，應該被認為可在不低於目標性能時獲得；同時，關於任何以股票期權或股票升值權形式的股權獎勵，該選擇權或股票升值權將在終結日後持續且可行使24個月（但不包括相應選擇權或股票升值權的到期日）。執行董事可能從公司或其聯屬公司持有的其他任何報酬和員工福利的權利，除非如4.2.4條款所述，將立即在終結日期終止。

4.2.5  解除合約要求. 除了已應計的福利之外，根據第4.2.2或4.2.3節的條款進行的支付和提供，取決於執行董事（或執行董事的遺產或法律代表）簽署一份令公司滿意的索賠一般解除及不起訴保證書，從而使該解除生效，在所有撤銷期限均未行使的情況下，在解除日期後六十（60）天內。儘管前述，如果該六十（60）天期限在執行董事的雇傭終止之後的日曆年結束，則根據第409A條的要求，根據第4.2.2或4.2.3節所述的任何解除支付（除了已應計的福利）將在執行董事的雇傭終止的日曆年後的首個發薪日上暫扣並支付，所有其餘支付將按照未發生此類延遲的情況進行。

4.3 違反限制性契約. 在不限制本條款4所規定的對公司及其聯屬公司提供的救濟措施的前提下，對執行董事違反限制性契約（如下文所定）的，執行董事對第4.11節規定的機密義務的任何不重要且非故意的違約除外，公司將不承擔繼續支付或提供第4.2節（除了已應計的福利）下的任何補償或福利的義務，並且執行董事應在違反發生後將公司支付的任何金額（除了已應計的福利）歸還給公司。

4.4 限制性契約. 作為公司與本協議締結的必要態和基本考慮，並作為換取其他有價值的對價，執行董事特此同意包含在第4.5至4.17節中的限制性契約（"限制性契約公司和執行官一致同意，限制性合約對於保護公司及其聯屬公司業務的商譽、維護公司及其聯屬公司的機密和商業秘密信息，以及保護公司及其聯屬公司的其他合法業務利益，是至關重要且經過精心設計的，而且公司在未經執行官同意接受限制性合約的情況下將不會簽署本協議。為限制性合約的目的，每次提到“公司”時，也將涵蓋公司的前身和繼承者，公司集團的成員以及其聯屬公司（視情況而定）。權益代理,” “公司集團」與「Controlled」有相關的含義。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。公司和執行官一致同意，限制性合同對於保護公司及其聯屬公司業務的商譽、維持公司及其聯屬公司的機密和商業秘密信息，以及保護公司及其聯屬公司的其他合法業務利益，是至關重要且經過精心設計的，而且公司在未經執行官同意接受限制性合同的情況下，將不會簽署本協議。為了限制性合同的目的，每次提到“，”時，也將包括公司的前身和繼承者，公司團隊的成員以及其聯屬公司（視情況而定）。

4.5 非競爭。 在生效日期起至終止日期后二十四(24)個月（“限制期”）期間內，無論執行董事終止僱傭的原因為何，執行董事在終止日期時，不得參與發展、銷售或提供與公司集團任何成員在執行董事離職時所開展、銷售或提供的產品或服務競爭的業務或實體的所有任何州，或歐盟的管理，營運或控制，或參與所有權，管理，營運或控制。儘管前述，本第4.5條的任何內容均不得防止執行董事以被動投資者身份擁有在國家證券交易所公開交易的任何實體的證券的最多百分之五(5%)。為免疑，本第4.5條的任何內容不得防止執行董事在藥品行業工作，只要該職位和活動與公司集團的業務不具競爭性。本第4.5條中的“具競爭性”一詞應指使用相同的作用機制或用於治療相同（或基本上相似）適應症的產品或服務。執行董事同意本約束在其持續時間，地理範圍和範圍方面是合理的。

4.6 顧客 禁止挖角。在生效日期起至終止日期后十二(12)個月的期間內，無論執行董事終止僱傭的原因為何，執行董事不得（除非在執行董事在公司任職期間代表公司進行），為提供與公司集團成員提供的競爭性產品或服務有競爭關係的商品或服務，執行董事不得以自身名義或代表任何其他人的名義，向在執行董事在終止日期前十二(12)個月內接觸過、招攬過或服務過的公司集團成員的任何客戶或客戶，進行挖角。

4.7 客戶 非接受。 在生效日期起至終止日期之間的期間內，不論高管離職的原因為何，高管不得（除非代表公司在高管任職期間內），為提供與公司集團任何成員提供的競爭產品或服務相競爭的目的，以自己的名義或代表任何其他人接受任何公司集團的客戶或客戶提供業務，這些客戶或客戶是在終止日期之前的十二（12）個月內與高管有接觸、招攬或服務過的任何公司成員。

4.8 員工 和獨立承包商禁止拉攏在生效日期起至終止日期之間的期間內，不論高管離職的原因為何，高管不得（除非在僱用期間代表公司），以自己的名義或代表任何其他人，挖角任何：（A）在招攬時是公司集團任何成員的員工或獨立承包商，（B）在把握招攬時期前十二（12）個月內曾是公司集團任何成員的員工或獨立承包商的個人。

4.9 員工 和獨立承包商非接受在生效日期起至終止日期之間的期間內，不論高管離職的原因為何，高管不得（除非在僱用期間代表公司）以自己的名義或代表任何其他人，僱用或承包任何：（A）在僱用或承包時是公司集團任何成員的員工或獨立承包商，（B）在僱用或承包之前十二（12）個月內曾是公司集團任何成員的員工或獨立承包商的個人。

4.10 非貶低。 在僱傭期間及之後的任何時候，無論是公司還是執行官，直接或通過任何其他人都不得發表任何公開或私人言論（口頭、書面、通過電子傳輸或其他方式），該言論貶低、貶辱或誹謗對方或公司的任何業務、產品、服務、活動、運營、事務、名譽或前景；或貶低、貶辱或誹謗公司各自的高管、員工、董事、合夥人（普通及有限）、代理、成員或股東。為澄清而不是限制，如果此類言論可能被合理解釋為對其他人的意見或對該第一人形成不利影響，則該言論將被視為貶低、貶辱或誹謗對方。前述限制不適用於執行官或公司作出的真實陳述：（i）向任何政府機構或（ii）對法律程序、法定政府證詞或提交、或管理或仲裁程序（包括但不限於相關程序的證詞）作出的陳述不會違反上述限制。

4.11 機密性； 財產歸還。在僱傭期限內及之後的七（7）年內，執行官不得在未經公司事先明確書面同意的情況下，直接或間接地代表執行官或任何其他人使用，或洩露、披露或提供或向任何人提供任何機密信息，除非在善意情況下執行執行官在任職於公司集團任何成員時根據本協議負責的職責時，並且在法院的合法命令之前還需要這樣做，政府機構或機構，或任何承認的傳喚權力，或與向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為或進行受聯邦法律或法規保護的其他披露有關。如果執行官被法律迫使（口頭問答、質詢、信息或文件請求、傳票、刑事或民事調查需求或類似流程）披露任何機密信息，則在進行此類披露之前，執行官將向董事會提供及時書面通知，以便公司可以尋求（在執行官的配合下）保護令或其他適當補救措施和/或放棄遵守本協議的規定。如果未獲得這樣的保護令或其他補救措施，那麼執行官將僅提供在法律上要求的機密信息，並將在公司努力獲得可靠保密處理的確証上與公司合作。此外，執行官不得基於或源自任何機密信息創建任何衍生作品或其他產品（除非執行官在任職於公司集團任何成員期間按照本協議誠信履行職責）。執行官還將及時向董事會指定人士提供在終止日期後（或在公司的請求之前）且不保留任何副本、筆記或摘錄的公司及其聯營公司的所有財產，包括但不限於備忘錄、計算機光碟或其他媒體、計算機程序、日記、筆記、記錄、數據、客戶或客戶名單、營銷計劃和策略，以及任何包含或包含機密信息的文件。 在執行官在任何屬於執行官的電子或計算機設備上保存任何此類財產或機密信息的情況下，執行官同意告知公司並遵循公司的指示永久刪除所有此類財產或機密信息及所有副本。盡管如上所述，在2016年的《辯護商業秘密法》的規定下，執行官對於披露貿易秘密不會在任何聯邦或州貿易秘密法律下承擔刑事或民事責任：（a）以保密方式向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或向律師，僅出於報告或調查涉嫌違法行為的目的；或（b）在提起訴訟或其他訴訟所編製的申訴書或其他文件中進行，如果這種提交是根據密封進行的。

4.12 專利 的擁有權。執行經理承認並同意，所有公司的發明（包括其中產生的所有知識產權、與專利有關的所有優先權、以及所有過去、現在和將來的侵權、侵占索賠有關），以及所有機密信息，現已且將是公司的獨有和專有財產（統稱為“公司知識產權”。執行經理進一步承認並同意，執行經理在終止日期後十二（12）個月內發明的任何發明，無論是獨自完成還是與他人聯合完成，並與執行經理為公司集團的任何成員進行任何工作有關的發明（“離職後發明”），現在應被視為公司的發明及公司的獨有和專有財產；但前提是，董事會（不包括執行經理）得自行酌情選擇為離職後發明賠償執行經理。為了所承認並接受的考慮，執行經理在此不可撤銷地將執行經理對所有公司知識產權的權利、所有權利和利益轉讓給公司。執行經理承認並同意，執行經理受到的就業或向公司提供服務的報酬是對前述轉讓的足夠對價。執行經理進一步同意，在構思或付諸實踐後立即以書面形式向董事會披露任何公司的發明（包括但不限於所有離職後發明）。該披露應在技術細節上足夠完整，並以素描或圖表適當說明，以便對該公司發明所涉及的技術略通者清楚理解公司發明的性質、目的、運作方式和其他特徵。執行經理同意按照公司可能要求的方式簽署並交付轉讓書或其他文件，以確認公司或其指定人對公司發明的所有權，無需支付本協議中未包含的任何補償。執行經理進一步同意，在公司的請求和費用負擔下，執行經理將執行任何其他必要或有利於在美國和任何外國申請並獲得專利與公司發明有關的公司任何一項發明的專利所需的儀器和文件，無論執行經理當時是否是公司集團的員工或其他服務提供者。執行經理進一步同意，在公司要求時，無論執行經理當時是否是公司集團的員工或其他服務提供者，應根據公司通知的方式，以公司的獨家費用，在合理的範圍內提供協助，以確認書面文件或其他文件的完備性、記錄或協助對公司知識產權的其他文書交付，以及公司對本協議中涉及的任何公司知識產權的權利的執行，並在理賠方面合作，按照公司合理要求的程度和方式，受執行負擔的執行經理的標準每小時費用，連同執行經理為符合本第4.12條要求所產生的所有合理直接開銷，公司或其指定人應支付。執行經理不得在本協議簽署日期之日及之後，直接或間接挑戰公司對任何公司知識產權，包括但不限於對任何發明取得或就具有任何公司知識產權的權利提出質疑。

4.13 Works for Hire. The Executive also acknowledges and agrees that all works of authorship, in any format or medium, and whether published or unpublished, created wholly or in part by the Executive, whether alone or jointly with others: (i) in the course of, in connection with, or as a result of the Executive’s employment or other service with any member of the Company Group (whether before or after the Effective Date), (ii) at the direction or request of any member of the Company Group, or (iii) through the use of, or that is related to, facilities, equipment, Confidential Information, other Company Inventions, intellectual property or other resources of any member of the Company Group, whether or not during the Executive’s work hours (“作品”), are works made for hire as defined under United States copyright law, and that the Works (and all copyrights arising in the Works) are owned exclusively by the Company and all rights therein will automatically vest in the Company without the need for any further action by any party. To the extent any such Works are not deemed to be works made for hire, for consideration acknowledged and received, the Executive hereby waives any “moral rights” in such Works and the Executive hereby irrevocably assigns, transfers, conveys and sets over to the Company or its designee, without compensation beyond that provided in this Agreement, all right, title and interest in and to such Works, including without limitation all rights of copyright arising therein or thereto, and further agrees to execute such assignments or other deeds of conveyance and transfer as the Company may request to vest in the Company or its designee all right, title and interest in and to such Works, including all rights of copyright arising in or related to the Works.

4.14 合作事項. During and after the Term of Employment, the Executive agrees to cooperate with the Company Group in any internal investigation, any administrative, regulatory, or judicial proceeding or any dispute with a third party concerning issues about which the Executive has knowledge or that may relate to the Executive or the Executive’s employment with the Company. The Executive’s obligation to cooperate hereunder includes, without limitation, being available to the Company Group upon reasonable notice for interviews and factual investigations, appearing in any forum at the Company Group’s request to give testimony (without requiring service of a subpoena or other legal process), volunteering to the Company Group pertinent information, and turning over to the Company Group all relevant documents which are or may come into the Executive’s possession. The Company shall promptly compensate the Executive at his usual and customary hourly rate, plus reimburse the Executive for the reasonable out of pocket expenses incurred by the Executive in connection with such cooperation.

4.15 禁令救濟執行人承認並同意，如果執行人違反或威脅違反任何限制性契約，公司及其聯屬公司將無法獲得足夠的救濟，並且將受到不可挽回的損害。 執行人同意，公司及其聯屬公司將有權獲得公正和/或禁制救濟，以防止任何限制性契約的違反或威脅性違反，並且對每一條款的具體履行，以及公司及其聯屬公司可能具有的任何其他法律或公正救濟，以及在執行任何限制性契約時所產生的成本和合理律師費。 執行人進一步同意：(i) 本協議中列明的條款的違反或所稱的違反，或執行人對公司或其任何聯屬公司可能提出的任何其他索賠，均不得成為任何阻止執行任何限制性契約的理由，(ii) 執行人與公司的雇佣終止的情況將不影響執行人遵守任何限制性契約的義務。 限制性契約旨在為公司及其聯屬公司的利益而設定。 公司的每個聯屬公司都是限制性契約的預期受益人，公司的每個聯屬公司以及公司或該聯屬公司的任何繼受人或受讓人均可以強制執行限制性契約。 執行人進一步同意，限制性契約是為補充而非替代公司或任何其聯屬公司制定的任何不競爭、不招攬、保護機密信息或知識產權等相似契約而設的。

4.16 違反期間罰息雙方同意並打算，限制性契約（至不是永久的範疇）將在執行人違反此類限制性契約的任何期間中被暫停，當執行人遵守該限制性契約時，該暫停將停止，以使公司及其聯屬公司獲得本文所載期限的全部效益。

4.17 新雇主的通知. 執行人在終止日期後，若被其他人僱用或從事其他工作，同意通知公司及其聯屬公司該等人違反限制約定的事宜。

5 雜項費用.

5.1 適用法律執行人和公司確認並同意本協議應受弗吉尼亞州法律管轄，並按照弗吉尼亞州的法律進行解釋，不參照任何法律衝突的原則進行適用。雙方進一步同意，針對因本協議產生、相關或相關的任何索賠的專屬場所將在弗吉尼亞州里士滿市的州或聯邦法院內。

5.2 調解。 本協議、執行人的僱傭或任職於公司集團的任何成員，或其終止引起或相關的任何爭議，如果雙方未通過直接談判解決，則應遵守美國仲裁協會（“AAA”）的就業仲裁規則和調解程序下的非約束性調解。在要求調解的通知日期生效當日起效。任何一方對調解的要求應以書面形式提交並送達給另一方，並應合理明確地說明爭端的基礎和所尋求的救濟。此項下的任何調解應由雙方共同選擇的獨立調解人主持。如果雙方在任何一方要求調解後的十（10）天內未能就調解人達成協議，則調解人將從公司從AAA獲得的五名調解人名單中交替選擇，並且執行人將有優先選擇權。調解聽證將於方便雙方在維吉尼亞聯邦內進行。儘管前述，第4.15條款下的任何索賠不在本第5.2條的範圍內，可以在任何有管轄權的法院中進行，無需經過調解。AAA根據第5.2條進行的調解未能解決任何有管轄權的法院將可能不需要在弗吉尼亞州的查爾茲維爾聯邦法院所辖，關於此協議、執行人與公司集團任何成 員的僱傭或服務，或其終止所引起或相關的任何爭議，雙方同意出席並僅提交至關於該爭議、爭執或結賬的聯邦法院位於維吉尼亞州查爾茲維爾市（或如果該爭議、爭執或結賬可能不得在聯邦法院提起，則在維吉尼亞州查爾茲維爾市的州法院）。雙方還同意盡可能地放棄在這種爭議論點中的不便設在法庭或缺乏法律管轄權的辯護。

5.3 地點； 取消陪審團評判的允諾。如根據第5.2條進行的調解未能解決任何爭議或起訴引起或相關的本協議、執行人的僱傭或服務與公司集團的任何成員，或其終止，則執行人和公司皆同意出席和專屬地遞交於維吉尼亞州查爾茲維爾市的聯邦法院，就這種爭議、爭執或請求遞交（或如果不能在聯邦法院提起該爭議、爭執或請求，則在維吉尼亞州查爾茲維爾市的州法院）。執行人和公司也同意放棄權利，最大可能限度地放棄不便的論點或缺少管轄權的辯護。 THE COMPANY AND THE EXECUTIVE HEREBY WAIVE, TO THE EXTENt PERMITTED BY APPLICABLE LAW, TRIAL BY JURY IN ANY LITIGATION IN ANY COURt WITH RESPECt TO, IN CONNECTION WITH, OR ARISING OUt OF THE EXECUTIVE’S EMPLOYMENt BY, OR SERVICE WITH, ANY MEMBER OF THE COMPANY GROUP OR THE TERMINATION THEREOF, OR THIS AGREEMENT OR THE VALIDITY, PROTECTION, INTERPRETATION, COLLECTION OR ENFORCEMENt THEREOF (WHETHER ARISING IN CONTRACt, EQUITY, TORt OR OTHERWISE).

5.4 修訂事項. This Agreement may not be amended or modified otherwise than by a written agreement executed by the parties hereto or their respective successors and legal representatives.

5.5 通知. All notices and other communications hereunder shall be in writing, and shall be given by hand-delivery to the other party, by reputable overnight courier, or by registered or certified mail, return receipt requested, postage prepaid, addressed as follows:

或者寄送至根據本合同書面提供給對方的其他地址。所有此類通知被認為已經適當地發送： (i)當親自遞交給收件人時，(ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務寄給收件人後一(1)個工作日（費用預付）；或(iii)通過掛號郵件寄給收件人後四(4)個工作日，要求回執並且郵資已付。

5.6 賠償。雙方同意簽署附表b的賠償協議。

5.7 扣繳稅款. The Company may withhold from any amounts payable under this Agreement such federal, state or local income taxes as are required to be withheld pursuant to any applicable law or regulation.

5.8 Code Section 409A Compliance.

5.8.1. The provisions of this Agreement are intended to comply with Section 409A of the Code and any final regulations and guidance promulgated thereunder (“409A條款”) or an exemption thereunder and shall be construed in a manner consistent with the requirements for avoiding taxes or penalties under Section 409A. The Company and Executive agree to work together in good faith to consider amendments to this Agreement and to take such reasonable actions which are necessary, appropriate or desirable to avoid imposition of any additional tax or income recognition prior to actual payment or provision of benefit to Executive under Section 409A.

5.8.2 To the extent that Executive will be reimbursed for costs and expenses or in-kind benefits, except as otherwise permitted by Section 409A, (a) the right to reimbursement or in-kind benefits is not subject to liquidation or exchange for another benefit, (b) the amount of expenses eligible for reimbursement, or in-kind benefits, 提供 during any taxable year shall not affect the expenses eligible for reimbursement, or in-kind benefits to be provided, in any other taxable year; 提供 在執行董事在該支出因據內部收入代碼第105(b)條處分所涵蓋的安排下獲得退款的情況下，不得違反前述條款(b)，但只因該支出受到與安排有效期間相關的限制（c)；此等款項應於執行董事核實費用的課稅年度結束之前或期限繳付。

5.8.3 就根據本協議提供在離職後支付任何款額或福利的任何條款進行條款的目的而言，終止僱傭不得構成根據第409A條的“終止”；而對於本協議的任何這樣的條款，對“終止”、“終止任職”或相類術語的引用應該表示與服務分離。分離服務5.8.4 本協議下的任何款項可能根據第409A條被排除，無論是因為由於不是自願服務分離而被排除，還是因為是短期進延期的被排除，都應盡可能地被排除第409A條。此處應付的每一期分期款項應作為特許部門1.409A-2(b)、特許部門1.409A-2(b)(2)(iii)的獨立支付。

本協議下的支付可根據第409A條被排除，因為是由於非自願從事服務分離而被排除，或者因為是短期進延期，應根據第409A條最大程度被排除。此處的每一筆付款應符合特許部門1.409A-1(b)(4)所列之“短期進延期”規則。其他每筆付款打算作為根據特許部門1.409A-1(b)(9)(iii)等的非自願從事服務終止並根據該規例支付，盡可能根據該規例支付，未受第409A條免除的任何金額將受第409A條約束。

儘管本協議中有相反的規定，如果執行主管在執行主管終止職務時是根據第409A條的“指定員工”，那麼只有根據本協議應支付給執行主管的分手津貼和福利的部分（如果有的話），以及任何其他根據第409A條被視為推遲支付的分手津貼或分離福利（一起稱為“推遲支付 分離福利”應於執行主管終止後的六（6）個月內支付給執行主管並在此六（6）個月期間積累，在執行主管辭職之日起六（6）個月零一（1）天時以一次性現金支付。如果有的話，所有後續的推遲支付和分離福利將根據每次支付或福利的支付時間表支付。儘管本協議中有相反的規定，如果執行主管於終止後死亡，但在執行主管終止日期的六（6）個月週年之前，則根據本段落延遲支付的任何支付將盡快作為一次性支付給付給執行主管死亡後的日子（但不早於在沒有該死亡的情況下將作出該付款的日期），所有其他推遲支付和分離福利將根據每次支付或福利的支付時間表支付。

儘管本協議中有相反的規定，如果公司或其聯屬公司無需對執行主管或任何其他人負責，則本協議中提供的旨在免除或符合第409A條的支付和福利

5.9 根據代碼第280G條的超額降落傘支付儘管本協議的其他任何條款，如果在任何計劃根據代碼第280G條對變更控制具有條件的任何補償性質的“支付”（包括但不限於任何福利或財產轉讓或任何福利的累計的任何加速），再與執行主管有權從公司或任何公司是公司的一員的“聯屬集團”（如第1504（a）條所定義而不考慮第1504（b）條）或來自任何其他人士收到的任何其他支付將構成“降落傘支付”（如代碼第280G（b）條所定義），則這些“支付”可能根據執行主管的唯一選擇減少為將不受代碼第4999條所徵收的特稅的最大金額。任何此類“支付”的減少應首先適用於最新的預定現金支付；然後是當前現金支付；然後是根據代碼第280G條完全價值而不是加速價值（首先減少價值最高）包括的任何股權或股票衍生品；然後是根據代碼第280G條加速值包括的任何股權或股票衍生品（而不是全值），首先減少最高價值（如在財政部法規第1.280G-1的銀行資產價值，Q&A 24下確定的價值）；最後，任何其他非現金收益將被減少（按照最新預定付款到最早預定付款）。所有此處的計算應由公司選擇的知名獨立會計師執行，此等公司的全部費用由公司承擔。此等公司所作出的任何決定將對執行主管和公司具有最終且具約束力的效力。

5.10 可分割性。 本協議的條款和規定旨在作為分開的和可分割的規定，如果因任何原因，其中的任何一個或多個被視為無效或無法執行，則本協議的任何其他規定的有效性和可執行性將不受影響。本協議各方的意圖是，限制性條款在持續時間、地理範圍及其他各方面都應合理。執行董事同意，鑒於執行董事的高級職位，各限制中的限制性條款，包括但不限於限制的持續時間、地理範圍和活動限制，在光澤方面是合理的。然而，如果任何有權管轄的法院發現限制性條款的任何條款在持續時間或地理範圍方面或其他方面是不合理的，本協議的各方意圖是，在該管轄區域適用法律下，法院應修改其中包含的限制和禁止，使其在最廣泛範圍內有效。

5.11 標題。 本協議的標題不是本協議的一部分，也不具有任何效力。

5.12 對照合約。 本協議可以分份簽署，並通過傳真傳輸或電子傳輸方式以“便攜文件格式”交付，每份都是原件，全體一起構成同一文件。

5.13 整個協議本協議和執行董事與公司簽署的專有信息及發明轉讓協議包含了有關主題的全部協議，並取代了所有先前的協議、理解、討論、談判和承諾，無論是書面還是口頭，當事方及其相關聯公司之間有關該主題的。儘管前述，由執行董事與公司簽署的任何諮詢協議的條款，在其終止後仍將完全生效。

5.14 生存權第1條、第5條、第2.1條和第4.4條至第4.17條的規定將在執行董事與公司的離職及本協議根據其條款終止時繼續存在效力。

5.15 繼承人及受讓人公司可以無需執行董事的同意，將本協議下的權利轉讓或義務委派給公司的任何繼承人，無論是通過法律運作、協議或其他方式（包括但不限於任何收購公司集團全部或大部分業務的人（不論是直接還是間接，且是以股份出售、資產出售、合併、資本重組、合併或其他交易形式組成）），並且在任何此類義務委派下（只要該受讓人或被委派人已書面同意遵守本協議的義務），將免除此類義務。本協議不得被執行董事轉讓。除非本協議另有規定，否則本協議將對執行董事、公司及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力並將對其造成利益並且可強制執行。

證明如下：各方於生效日期蓋章。

附件A

Board, Advisory, Consultant, Employee Positions

附錄B

賠償協議

[見附件]

賠償協議

本賠償協議(以下簡稱“協議”)係由特許藥品公司，即特許公司適當時，包括任何直接或間接由公司控制的實體(以下簡稱“權益代理”，及Vinay k. Shah(以下簡稱“受益人”).

鑒於，對公司而言，能夠留住和吸引最有能力的董事和高層人員至關重要；

鑒於，日益增加的公司訴訟已使董事和高層人員承受訴訟風險和開支，而董事和高層人員責任保險的限制使公司越來越難吸引和留住這些人。

鑒於，公司的公司章程，經修訂，和公司章程（“證書交付方章程”， 分別规定公司有权根据适用的法律向其董事和高级主管提供尽可能最充分的豁免，并允许其进行其他赔偿安排和协议；

鑒於，公司 希望向受保人提供特定的合同保證，确保受保人完全豁免免除訴訟風險和费用（無論任何修訂或撤銷公司章程或公司章程，或公司所有權或董事會成員資格等的任何變更（“董事會”));

鑒於，公司 意欲本協議為受保人提供比公司章程和公司章程提供的更大保護。

鑒於受保人依賴本協議賦予的權利，成為或繼續擔任公司的董事和/或董事。

因此，在考慮到本協議中包含的承諾和契約，公司和受保人特此約定並同意如下:

1. 定義.

(a) 「Bloomberg Financial Markets」的意思是「彭博金融市場」。企業 狀態”描述了一個人正在或已經擔任：(i)公司的董事和/或董事，(ii)就公司的任何員工福利計畫，或（應公司之請求）任何其他實體的員工福利計畫，在任何容量上，或（iii）應公司之請求，擔任其他實體的董事和/或董事。對於本第1條（a）中小節（ii）和（iii）的目的，如果受保人正在或曾經作為子公司（如下所定義）的董事和/或董事，或就任何子公司的員工福利計畫擔任任何職務，則受保人應被視為應公司之請求而擔任。如果受保人是公司的員工，公司地位不包括受保人以除擔任董事和/或董事或員工福利計畫的代表外的任何職務所採取的行動。

(b) 「實體「法人」指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、基金會、協會、組織或其他法律實體。

(c)「費用「費用」指受保護人在涉及任何訴訟（如下文所定），包括但不限於合理的律師費、支出及保護費（包括但不限於受保護人根據本協議第11條和第12(c) 條而產生的任何此類費用、支出和保護費）、專家證人、私家偵探和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）的費用和支出、法庭費用、筆錄費、專家費、旅行費、複印、印刷和裝訂費、電話和傳真費用、郵資、遞送服務、秘書服務及其他支出和費用。

(d) “” 代表證券交易委員會。可補償支出”, “可賠償債務」與「Controlled」有相關的含義。可賠償金額”在下文第3(a)條中賦予這些術語的含義。

(e) “常股等值物” 指公司或其子公司的任何證券，使持有人有權在任何時間購買常股，包括但不限於債務、優先股、權利、期權、權證或其他任何證券，該證券在任何時間均可轉換為常股、可行使或可兌換為常股，或者以其他方式使持有人有權享受常股收益。負債”指判決、損害、責任、損失、罰款、課徵的稅款、罰款和和解金。

(f)「進行中” 指威脅、正在進行或已完成的索賠、訴訟、仲裁、替代性爭議解決流程、調查、行政聽證、上訴或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查，無論正式或非正式，包括由受保護人根據本協議第11條發起的程序，以執行受保護人在本協議下的權利。

(g) “子公司” 指公司直接擁有或通過公司的子公司之一（或與其他子公司合作）擁有（i）普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或（ii）（A）該等公司、合夥、有限責任公司、合資企業或其他實體的股份資本權益的50%或以上投票權，或（B）該等公司、合夥、有限責任公司、合資企業或其他實體的發行股份或其他投票權益的50%或以上。

(h) “根據適用法律所允許的最大範圍”應包括但不限於：（i）根據特拉華州《公司總公司法》 （“DGCL）授權或考慮通過協議提供額外或補充賠償，或者特定於《特拉華州公司法典》修訂版或其相應規定的任何修訂或替換文件；以及(ii)根據自本協議日期後通過的任何《特拉華州公司法典》修訂擴大公司可以對董事和/或管理人員提供賠償的程度的全部情況。

2. 受保人的服務。鑑於公司根據本協議所作的承諾，受保人同意擔任或繼續擔任公司的董事和/或管理人員。但是，本協議不應強制受保人或公司在法律或雙方的其他協議或承諾（如有）要求之外的任何時期內繼續受保人對公司的服務責任。

3. 賠償協議。公司同意根據適用法律的規定最大程度地無害地保護並賠償受保人如下：

(a) 會議程序。在下文第4(a)條所列例外情況除外，如果受保人因其公司地位而成為訴訟的一方或可能成為訴訟的一方，受保人應由公司對抗因此訴訟而實際和合理支出或支付的所有費用和責任進行賠償（以下簡稱為“可賠償開支 和可賠償債務”，分別，並合稱：“可賠償金額”).

(b) 最終 對於護理標準的推定在根據特拉華州法律作出的任何裁定中，就此協議的賠償權利進行必須的裁定時，作出該裁定的人、人員或實體應假定受益人有權根據本協議獲得賠償，如果受益人根據本協議第5條提交了賠償的請求，公司將承擔證明的負擔，以打破與根據該假設作出的相反裁定的人、人員或實體的聯繫。

4. 免責 賠償的例外情況根據下文第20條的規定，受益人在所有情況下均有權根據上述第3(a)條獲得賠償，並且對於引起受益人對此類賠償的申請的程序中涉及的每一個具體索賠、問題或事項，根據適用法律的允許範圍進行賠償，但除外情況如下：

(a) 會議程序。 如果根據第3(a)條請求賠償，並且有一家有管轄權的法院最終裁定，就此具體索賠、問題或事項，受益人在該特定索賠、問題或事項中未誠實行事並且合理相信受益人的行為符合或不反對本公司最佳利益，或者就任何刑事程序而言，受益人有合理理由相信受益人的行為是違法行為，則受益人將不有權根據該索賠、問題或事項在該索賠、問題或事項下增加的賠償金額內獲得賠款。

(b) 保險 收益就在確實向受保人支付有關特定索賠、問題或事項中的可賠償金額的保險單條款下的實際支出的情況而言，如受保人不在此處有關任何可賠償金額的支付權，除非在保險保額之外的任何多於該保險支付的可賠償金額。

5. 可賠償金額支付程序受保人應向公司提交書面請求，指明根據本協議第3條要求支付的可賠償金額以及索賠依據。公司應及時向受保人支付這些可賠償金額，但在接獲該請求後不遲於三十（30）個日曆日。在公司的請求下，受保人應提供受保人合理可取得並必要以確定受保人有權在此得到賠償的文件和信息。

6. 完全或部分獲得勝訴的一方之費用賠償 儘管本協議的任何其他條款或限制，根據受保人的企業身份，如因裁定有理由，受保人是訴訟或其他程序的一方並取得成功，公司應根據適用法律允許的最大範圍對受保人因相關活動而實際和合理支付的所有開支進行賠償，或代表受保人處理的開支進行賠償。如果受保人未能在該程序中完全成功，但在實質或其他方面對其中一個或多個但不是全部索賠、問題或事項取得成功，公司應根據適用法律的最大範圍對受保人因每一個成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理支付的所有開支進行賠償。根據本協議，因該程序中的任何索賠、問題或事項的終止而導致達成合意、判決、命令或其他原因而被判定為對該索賠、問題或事項的成功結果。

7. 特定決議的影響。任何訴訟的結案或解決方式，或公司未為受保人授予賠償或判定應支付賠償，均不應被視為受保人無權根據本協議獲得賠償的推定。 此外，任何訴訟因判決、命令、和解、定罪或承認不爭議等方式終結，均不得被視為受保人並非出於善意行事，且不具有合理相信其行為符合或不反對公司最佳利益的假設。對於任何刑事訴訟，受保人有合理理由相信其行為非法。

8. 預付費用協議與承諾。公司應根據適用法律的允許範圍，於收到受保人的書面聲明，要求在受保人因其公司身份而參與的任何訴訟中，實際合理支出的費用在三十（30）個日歷日內予以支付。這些預付款應是無抵押的且免息的。預付款應在受保人有能力偿还費用和不論受保人在本協議其他條款下終有權獲得賠償時，也應進行。根據特拉華州法律的要求，如果最終由有管轄權的法院裁定受保人無權根據本協議對此類費用進行賠償，受保人在本協議中承諾支付付給其的所有可賠償費用金額。此承諾是受保人的無限一般義務。

9. 預支付費用的程序。受保人應向公司提交書面請求，指定受保人尋求根據此第部分提前支付的可賠償費用

根據本協議第8條，連同證明文件，證明受保護人已經支出此類可賠償費用。

10. 見證人的費用賠償儘管本協議的任何其他條款，如果受保護人因其公司身份在任何他或她不是當事人的訴訟中作證，他或她應受到公司根據適用法律允許的最大範圍內對他或她或代表他或她支出的所有實際且合理的費用賠償。

11. 受保護人的救濟措施.

(a) 向法院提出請願權如果受保護人根據上述第3條和第5條請求支付可賠償金額或者根據上述第8條和第9條請求預付可賠償費用，且公司未能按照本協議條款及時進行該支付或預付，受保護人可以向特拉菲加州德拉瓦州法院請願，以強制執行公司根據本協議的義務。

(b) 舉證負擔在根據上述第11(a)條提起的任何司法訴訟中，公司應承擔證明證明人無權根據本條款支付可償還款項的負擔。

(c) 費用公司同意全額償還擔保人因調查、準備、訴訟、辯護或解決擔保人在上述第11(a)條項下提起的任何訴訟或與之相關的任何索賠或反訴所發生的任何費用，無論擔保人在該等行動中是否全面或部分成功，除非有管轄權法院最終判定該等償還款項將是違法的。

(d) 不履行不作辯護公司（包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東）未就根據本協議支付可賠償款項或償還可賠償費用的適法性作出決定，不得成為根據上述第11(a)條提起的任何訴訟的辯護，並且不會導致推定該付款或償還不適法。

12. 事主身分的辯護.

(a) 通知 由受保护者提供保障人同意在被送達或通知任何與可能導致根據本協議支付可補償金額或預裝支出的任一程序有關的傳票、傳證、傳訴、訴狀、起訴書、信息或其他文件後，及時通知公司；但如果未發出此類通知，則不影響保障人收到可補償金額的權利，或以任何方式影響保障人接收可補償金額支付或預裝支出的任何權利，除非公司的辯護能力建於此嚴重並導致不利打擊。

(b) 公司的辯護根據本第12(b)條最後一句和下文第12(c)條的規定，公司有權在任何可能引起根據本協議支付可補償金額的程序中辯護保障人；但公司應在收到上述第12(a)條通知任何此類程序後的十（10）個日歷日內通知保障人公司決定進行辯護。未經保障人事前書面同意，公司不得同意判處保障人任何裁決，或達成任何不包括保障人過失承認或不包含保障人在該程序中任何責任的全面釋放的和解或折讓，該釋放應在形式和實質合乎保障人合理期望的條款中。本第12(b)條不適用於保障人根據上文第11(a)條或下文第20條提起的程序。

(c) 保障人的選擇權儘管上述第12(b)條款的規定，在任何因受保人的公司身份而成為當事人的訴訟中，受保人可選擇保留受保人自選的法律顧問，由公司負擔費用，以代表受保人處理任何相關事項，受保人在此事項中所產生的費用構成可賠償費用。

13. 公司的陳述和保證公司特此向受保人做出以下保證：

(a) Authority。 公司具備進入並受本協議條款約束的一切必要權力和權限，公司已經授權執行、交付並履行本協議所構思的承諾。

(b) 可執行性。 根據本協議，當公司依照本協議的規定簽署並交付時，該協議將成為公司的合法、有效且有約束力的義務，除非依照適用的破產、破產、暫停債權人權利執行的相關法律可能對其執行產生限制。

14. 保險. 公司應不時善意判斷公司是否實際可取得並維持與名譽良好的保險公司簽訂的以保障受款方遭遇不當行為損失的保單或保單。只要受款方持有公司地位，受款方應被命名為所有董事和高級主管責任保險單的被保險人之一，使受款方能夠享有與公司最有利的董事和主管具有的權利和利益相同。如果在根據本協議的條款收到索賠通知時，公司有適用的董事和高級主管責任保險，則公司應立即按照各自政策中所載的程序通知保險公司有關該程序的開始。公司應然後採取一切必要或必要的行動，要求該等保險公司代表受款人支付所有應根據該等程序支付的款項。儘管如上所述，如果公司善意判斷該等保險不合理可得，如果該保險的保費成本與提供的保險金額不成比例，或者如果所提供的保險涵蓋範圍有所限制而使受益不足，公司則無義務取得或維持該等保險。

15. 付款不得重復 公司不承擔根據本協議向受保人做出任何賠償的責任，就前述對受保人有關的索賠而言，受保人已經根據任何保險條款、證書規定或公司規則或其他方式實際收到了可在此處得到賠償的款項，公司根據本處所述對受保人進行賠償或預付費用的義務應減少，以使其在與公司以外實體的受保人身份有關，這將佐以任何已經從該其他實體實際收取的任何賠償金額或預付費用。

16. 合同權利 非排他性根據本協議提供的可賠償金額和可預付費用的權利，將額外的，但並非排他性的，除了受保人在任何時候根據適用法律、證書或公司規則、或任何其他同意書、股東或董事(或董事會委員會)或其他方式的任何動作的權利之外，這包括受保人在其正式職責方面的行動，以及作為公司的董事而承擔其他職責的行動。

17. 後繼者本協議應 (a) 對公司的所有繼受人和受讓人（包括公司業務、股份和/或資產的全部或相當部分的受讓人，以及任何直接或間接通過合併或重組或其他法定操作等方式繼受人）具有約束力，且 (b) 應對受保人的法定繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人具有約束力並應對其產生效益。本協議應持續為受保人及其法定繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的效益，即使受保人已經停止具有公司身份。

18. 法律變更就事實而言，特拉華州法律(無論是通過法規還是司法裁決)或證書發生變更將容許更廣泛的賠償或預付費用，比根據公司規則和本協議提供的範圍之下，受保人將有權獲得此更廣泛的賠償和預付款，且本協議應視為已對此進行修訂。

19. 可分割性。每項本協議條款應盡可能以符合適用法律的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款或任何條項被有權管轄的法院裁定為整體或其中一部分非法、無效或不可執行，則應限制或修改該項條款或條項的適用範圍，使該條款或條項變為有效、合法和可強制執行，而本協議的其餘條款和條項應繼續對雙方具有完全的強制力。

20. 受保人作為訴訟原告。除本協議第11（c）條所規定的情況和下一句外，受保人不得要求支付可賠償金額或在針對受保人對公司、任何附屬公司、其控制的任何實體、任何董事或官員或任何第三方提起的訴訟中提前支付可賠償支出，除非董事會已經同意對這項訴訟的提起或公司依其自行裁量權根據適用法律授予賠償。本部分不適用於受保人在針對受保人提出的訴訟中提出的反訴或明示辯護。

21. 修改與豁免；副本。除前述第18條中有關特許公司對受保人享有被賠償權利或獲取預付款的特許法律變更外，未經本協議雙方書面簽署，本協議的任何補充、修改或修訂均不具有約束力。對本協議的任何放棄均不被視為對本協議的其他條款的放棄（無論是否相同），並且此類放棄不構成持續放棄。本協議也可以通過傳真簽名以及以兩個或兩個以上副本被簽署和交付，每個副本均被視為原件，但全部副本共同構成一份同一協議。

22. 通知事項. 所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已適當地發出 (a)當面遞交時，(b)當傳真傳送並在正常業務時間內確認收到時，若未收到，則在傳送後的下一個工作日或 (c)若以掛號或註冊郵件寄出，並預付郵資，則自郵寄之日起的第三個工作日:

最近向公司報告的住所地址

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road, Suite 300

Glen Allen, VA 23060

注意：首席 執行官

附帶一份副本（該副本不構成通知）給：

Blank Rome， LLP

Time-Life Building

1271 6^日大道

紐約，紐約10020

注意：Leslie Marlow

或由任何一方向其他方以書面方式提供的其他地址。

23. 法律管轄；同意司法管轄權；訴訟送達本協議將受特拉華州法律管轄，並依據其法律進行解釋，不考慮其法律衝突規則。公司和受保護者各自不可撤銷且無條件同意提交至特拉華州庭院的專屬管轄權和位於特拉華州的美利堅合眾國法院（「特拉華法院）就因或與本協議及此處交易有關的任何訴訟而提起的訴訟（並同意不在該等法院提起任何與之有關的訴訟），放棄就該等訴訟在特拉華法院提起異議的權利並同意不得在任何特拉華法院主張或聲稱該等提起的訴訟是在不便之法院提起的。本方同意，（a）若該方不受達拉華州的訴訟進程管轄，則在達拉華州任命並維持代理人作為該方在該州接受法律程序的代理人，（b）透過預付郵資、具有美國郵政服務驗證郵件寄出及獲得的郵寄收據作為合法效力的相應證據對該方送達法律程序。根據上述（a）或（b）進行的送達有與在達拉華州個人遭到送達同等的法律效力。為實施各方同意在達拉華州任命和維持代理人接受法律程序的協議，每一方特此任命The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801為其代理人，並每一方特此同意完成所有必要的行動用於該任命。當受保護者以書面向公司提出申請時，公司應在收到有關補償的書面申請後的30天內向受保護者每年報銷The Corporation Trust Company作為受保護者在達拉華州接受法律程序的代理人所收取的年費。

24. 附屬公司加入者。 公司的附屬公司可能不時通過簽署與此相隸的形式相同的接收來加入此協議 附件A公司及所有加入此協議的附屬公司應對本協議下公司的所有義務承擔聯合及個別的責任

25. 分配。 除非此處另有規定，否則本協定或根據本協議的權利、利益或義務不得由本協議的任何一方轉讓，除非經過所有其他協議方事先書面同意。

26. 完整協議在不限於證書和章程的情況下，本協議構成了各方就本文涵蓋的主題達成的全部協議，並取代各方就本文涵蓋的主題達成的所有先前協議和理解，包括口頭、書面和暗示的協議。

證明如下：，雙方已導致本協議在生效日期簽署。