展覽10.1

4870 Sadler Road, Ste 300 Glen Allen, VA 23060 美國 +1.804.487.8196 www.adialpharma.com

VIA 聯邦快遞和美國郵件

2024年11月1日

個人和機密

Joseph Truluck

1534A Wilhelmina Rise

Honolulu, HI 96816

Re: Separation and Release

Dear Joe:

這封信是對您辭去Adial Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱"公司"）職位的討論後的跟進。為表彰您對公司的長期服務和奉獻，公司提出了一份分離協議（以下簡稱"協議"）。權益代理這封信是對您辭去Adial Pharmaceuticals, Inc.（以下簡稱"公司"）職位的討論後的跟進。為表彰您對公司的長期服務和奉獻，公司提出了一份分離協議（以下簡稱"協議"）。協議”）如下所示：

1. 離職。 在明確條件下，您需在2024年11月1日下午6:00（東部時間）之前簽署並返回本協議書，並且不得隨後撤銷此舉及協議，公司將同意以下服務和補償：

(a) 自2024年11月1日至11月15日，您將保留您目前在公司的財務長職位並繼續接受您與公司目前就業協議提供的薪資和福利（“第1期”）。 公司和您承認並同意，第1期的結束將視為您與公司的離職，任何進一步服務將根據隨附的諮詢協議表“A”和此處參照並納入此處；

(b) 自2024年11月16日至12月31日，您將根據附件“A”中規定向公司提供服務，並且在您未違反或違約的條件下，您將根據附件A獲得支付（“第2期”）；

(c) 自2025年1月1日至3月31日，您將根據附件A向公司提供服務。 在此期間，並在您未違反或違約的條件下，您將根據附件A獲得支付（“第3期”）；並

(d) 自2025年4月1日至2026年3月31日，您將根據附件A向公司提供服務（如果有的話）。 在此期間，並在您未違反或違約的條件下，您將（如有）根據附件A獲得支付（“第4期”）。

私人和保密

Joseph Truluck

第2頁

2. 預扣稅、 開支和就業事宜。 本公司保留根據適用的稅收扣繳法律、法規和/或扣押行動，扣留您任何支付的全部款項的權利。您將獨自承擔因支付給您的款項而對您徵收的所有所得稅或其他稅款。

3. 福利 和雜項

(a) 失業 補償. The Company makes no representations concerning your eligibility for unemployment compensation. You acknowledge and understand that any determination as to your eligibility for unemployment compensation is made solely by the applicable state agency.

(b) 其他 福利. Except as specifically set forth in this Agreement, and except as to any vested benefits, if any, your right to, and participation in, all employee benefit plans of the Company shall terminate as of the end of Period 1 in accordance with the specific terms of each plan. To the extent you have any vested assets in any employee benefit plan of the Company, the status and treatment of any such assets shall be governed by the applicable terms of such plan.

(c) Bonus. Subject to ratification by the Compensation Committee of the Board of Directors at its sole discretion, the Company will calculate your Annual Bonus on the basis of the full year 2024 (i.e. will not pro-rate) on the schedule and in the manner specified in section 3.2 of your present Employment Agreement, as amended.

(d) 雜項費用. Company further agrees to the following:

(i) Company will continue to directly pay for your co-working space until the end of Period 3 at its present monthly rate of Three Hundred Ninety-three Dollars ($393) per month;

(ii) 羅馬將於第三期結束時，就您在Vstock持有的任何股份的可交易性向您提供意見；並

(iii) 公司將在您辭職後就與新聞稿相關的諮詢權授予您，然而，在這方面，最後的唯一決定和批准權將歸予Adial。

4. 歸還公司財產.

(a) 根據雇佣合同的規定，您同意在適用範圍內將以下物品的原件和所有副本（無論是印刷品、電子或其他形式）歸還給公司：(i) 公司的所有專有或機密信息和商業秘密；(ii) 您在服務公司期間所製作的或您取得所有公司和客戶文件、書面材料、記錄和其他文件；全部統稱為「資產」；(iii) 所有識別卡、鑰匙、安全通行證或公司設施的其他進出手段；(iv) 所有信用卡、電話卡、電話機、計算機或其他未在本文件內另有規定的辦公設備；(v) 所有您知曉或擁有的公司計算機、軟體或服務的用戶名和密碼；及(vi) 公司存有您擁有、持有或控制的任何其他物品。所有這些財產必須在您的解聘日期前或當天歸還。文件

個人與保密

約瑟夫·特魯拉克

第3頁

(b) 儘管前述條款，公司將允許您保留（i）您擁有的公司配發的計算機及其外設（鍵盤、顯示器等），前提是您將所有公司數據和文件轉移給公司，然後從計算機中刪除此類數據和文件；以及（ii）在您為公司創建的模型的使用權，前提是所有公司數據和文件均已經過翻紅。

5. 不得誹謗。本協議的重要條件是，除非法律要求，您同意不得直接或間接對任何人進行不利于公司或任何已釋放方（如下所定義）的言論，不論是專業方面還是個人方面，不得作任何貶低公司或任何已釋放方之言論，無論您是否認為該言論屬實。

6. 本協議的保密性。 您同意將本協議的存在、條款和談判內容嚴格保密，不得向任何人透露這些事宜，無論用言語還是實質方式，除非：（a）您的律師、財務顧問和直系家庭成員，前提是他們首先同意保密所有此類事宜；（b）在與任何稅務機關和失業辦公室提供信息的義務相關聯時；和（c）在法律要求或為執行本協議下的權利所必需的範圍內；但前提是如果您預計或需要根據款（c）披露，您應在可能情況下至少提前十（10）個工作日通知公司的首席執行官，否則應盡可能提前通知。本協議中的任何內容不得限制任何政府機構的權利或任何方向政府機構的訪問、參與或合作的權利。您也可以在其明確要求時，與對象就將進入業務關係進行重要討論的方當分享有關保密、不披露和/或所有權條款的部分，該等部分是您與公司之間的任何協議的一部分。儘管前述條款，您可以透露您已經達成公司離職互惠協議並且雙方完全接受條款。

7. 相互 不提出投訴或指控於本協議日期，(a) 您聲明您尚未對公司或任何已釋放方（如下所定義）提出或主張任何訴因、索賠、指控或其他行動或訴訟；並(b) 公司謹此聲明公司尚未對您提出或主張任何訴因、索賠、指控或其他行動或訴訟。

8. 釋放、確認和不干涉作為公司進入本協議的重要誘因，並為了過渡性薪酬和福利以及其他有價值的考慮，特此，您代表您自己、您的繼承人、您的直系家屬、管理者、代表、執行人、繼承人和受讓人（合稱","），謹此不可撤消地和無條件地釋放、赦免並永久免除公司、Adial Pharmaceuticals公司、及其前身、母公司、子公司、聯屬公司、部門、任何相關企業、後續人和受讓人，以及所有現任和前任代理人、官員、董事、股東、合夥人、僱員、顧問、成員、受託人、受託人、律師和所有經由他們之中的任何人取代、配合或協同行動的所有人（統稱"人"，單獨稱為"Releasors）被放棄方”及個別“已釋放方）從您有、曾有或聲稱對任何被釋放方提出的任何及所有索賠、訴訟、指控、投訴、負債、義務、諾言、協議、損害、訴因、要求、損失、債務、成本、賠償、律師費和無論何種性質的費用和開支中釋放出來，無論已知、未知、疑似、未料到、披露和未披露（“索賠”），您在從史前時代到簽署此協議日之間與公司的僱傭關係有關的任何釋放方或以任何方式相關的索賠，特此一併放棄。此索賠總放棄旨在具備最廣泛的應用範圍，應包括但不限於與您與公司的僱傭關係、歧視和報復，有關侵權、合同、普通法或任何聯邦、州或地方法規、公共政策、憲法或其他法定索賠，包括但不限於1964年民權法案、美國殘疾人法案、雇傭年齡歧視法案、年長工人保護法、家庭及病假法案、公平勞工法案、平等工資法案、員工退休金融安全法案（關於未發生利益）、1991年民權法案、U.S.C.第42章第1981條、公平信用報告法案、工人調整及再培訓通知法案、國家勞資法案、統一服務僱傭及再就業權益法、基因信息非歧視法、1985年全面涵蓋預算協調法案、移民改革及控制法案、夏威夷歧視行為法（HRS §§ 378-1至378-6）、夏威夷告密者保護法（HRS §§ 378-61至378-69）、夏威夷下崗工人法（HRS章3940-3940-13）、夏威夷家庭休假法（HRS章398-1至398-29）、夏威夷民權法（HRS章368-1至368-17）、夏威夷職業安全及健康法（HRS章396-1至396-19）、所有的修正案（如適用），任何相關歧視條例和法令，任何相關的報復索賠，所有根據其他任何就業或就業歧視的法律或規定涉及的其他訴求，解除合約索賠，要求支付任何薪金、工資、獎金、佣金、休假津貼、遣散費或福利的索賠，誠實依賴的索賠，以及得到完全法律允許的任何性質的其他法定、普通法或其他訴求。此索賠總放棄不適用於任何涉及違反本協議、公司員工福利計劃下任何已發生的權益、根據適用的工賠法或政府提供的失業福利的權利、存在於公司政策、章程或普通法下的賠償和辯護權利，和/或在簽署本協議後產生的任何索賠。關於您在此所放棄的索賠，您承認您放棄在您或代表您的其他人、實體或政府機構提起的任何訴訟中獲得金錢或其他個人救濟的權利。您進一步同意不干涉公司的業務運作，包括但不限於誘導或試圖誘導其他方採取對公司不利的行動。一般發佈通過您在此協議中簽署的日期之前的一段時間內及包括您簽署此協議的日期為止，釋放您對任何被釋放方提出的任何及所有索賠、訴訟、指控、投訴、負債、義務、諾言、協議、損害、訴因、要求、損失、債務、成本、賠償、律師費和任何性質的開支的義務，無論已知、未知、懷疑、未被懷疑、已揭示或未揭示（“

個人及保密

約瑟夫·特魯拉克

第4頁

9. 通知 及考慮權。 建議在執行此協議之前諮詢律師。無論如何，您應該在簽署本協議之前充分檢閱並理解本協議及其總釋放的影響。您可以從收到此信函之日起最多21天來完成您的審查並簽署它。您承認，如果您在2024年11月1日或21天期限屆滿之前簽署本協議，那麼您是自願這樣做的。雙方明確同意，對於本協議的任何修改，無論是否重要，都不應延長您考慮此協議的21天期限。在您簽署本協議後，您還將有7天州法定期來撤銷它（“”）。 為了澄清和消除疑惑，撤銷期將立即於公司收到您簽署的本協議之時開始。如果您希望撤銷對本協議的接受，您必須在撤銷期內以書面形式將您的撤銷提交給公司總法律顧問，提交地點為公司總部。本協議條款自撤銷期屆滿之後生效或具有強制力，前提是沒有發生撤銷。撤銷期

10. 雜項。

(a) 未承認。 本協議並不構成任何一方對任何非法或不當行為或行為的指控、承認或承認，這一切均得到明確否認。

(b) 整個協議。本協議、僱傭協議以及相關的專有信息和發明分配協議（ "PIIA”），構成您與公司之間的全面了解和完整協議，並取代任何其他口頭或書面、正式或非正式的任何形式的協議。您請記住，您應繼續遵守保持公司的商業秘密、知識產權和機密信息的持續義務，該義務在員工協議中列明，在PIIA中分配發明給公司。您聲明並承認，在簽署本協議時，您並未依賴於本協議中未訂明的公司或其人員的任何陳述或聲明。

(c) 放棄。 雙方同意，任何一方在任何時候未要求執行本協議的任何條款，均不會影響、減少、免除或以任何方式使該方在隨後的任何時候要求執行相同或任何其他本協議條款的完整權利或能力。

(d) 繼受人及受讓人。本協議將對您、您的繼承人、管理人、代表、執行人、繼受人及受讓人以及公司的繼受人及受讓人產生效力並對其具有約束力。如果您在收到本協議所述支付前去世，支付將直接轉至您的遺產。

(e) 管轄法、司法權和地點。執行人和公司承認並同意本協議將受維吉尼亞州法律管轄並按照該法律解釋，對於任何索賠均無需參照或考慮任何管轄區域的任何法律衝突原則。雙方進一步同意，對於由本協議引起、相關或有關的任何索賠，將在維吉尼亞裡士滿的州或聯邦法院中提起訴訟。

個人和保密

Joseph Truluck

第 5 頁

(f) 可分割性。 本協議擬具可分性。若本協議任何部分、條款或條文被任何法院宣佈或判定為非法、無效或無法強制執行，則其餘部分、條款和條文的有效性，以及在宣佈或判定為非法或無法強制執行之情況下，對其進行應用的條文、條款或條文，將不受影響，並且非法、無效或無法強制執行的部分、條款或條文將受到適用法律允許的最高程度的有效性和可執行性。

(g) 施工。 本協議各段標題僅供方便，並不對本協議的任何解釋具約束力。 對抗性推論 不適用於本協議，如果本協議或任何特定條款存在歧義，則本協議或條款不得以為不利於擬定本協議或相關條款的一方。

如果本協議可接受，請在下方簽署並日期本協議，並在此前所規定的時間內將其退回給我，如相應。

祝您未來一切順利。

By signing this Agreement, I state that I have read it, I understand it, I agree with everything in it and I have signed it knowingly and voluntarily.

日期： 2024年11月1日

ATTACHMENt “A”

顧問協議

This Consulting Agreement (this “協議”) 由Adial Pharmaceuticals, Inc.（臨時代碼）（以下簡稱“權益代理”）和Joseph Truluck（臨時代碼）（以下簡稱“顧問”） 自2024年11月16日（以下簡稱“生效日期”).

前文

鑒於，顧問希望向公司提供諮詢服務，並且公司希望顧問提供此類服務，所有內容均應符合本協議的條款。

現在，因此，就本文件中所列明的前提和雙方的諾言、契約和協議，顧問和公司同意就本協議的以下條款和條件進行協商。

1. 服務。 顧問應按照公司要求的時間、地點提供《展品A》中列明的服務 (即“服務”), 此等展品A即通過本參考文獻的方式納入，所有內容均應符合本協議的條款和條件。

2. 期限。 除非按照本協議的規定終止，顧問向公司提供的服務將在展品A中設定的期限內執行。本協議的到期或終止將不影響雙方已產生的權利或義務。本協議的第4、5、6和7條將在本協議的任何終止後繼續有效。

3. A類。 為了根據本協議所定義的內容提供服務，並且在顧問沒有重大違約或違約情況下， 公司應該向顧問提供《A展示》中描述的對價。

4.  機密資訊。顧問認識並承認，除非限制為空，公司的商業機密、專有技術和 程序（不論這些存在的時間如何）以及其他機密和專有信息，包括但不限於，公司的商業計劃、臨床和 臨床數據、操作和程序、製造方法和技術、流程、公式、設計、產品、監管狀態和策略、技術基礎設施、財務 信息(統稱：“”) 是並將是公司的專有財產。顧問應該嚴格保密所有機密信息。此外，顧問不得在向公司提供諮詢服務的期間 及之後，全部或部分地向任何人、公司、協會或其他實體出於任何理由或目的向任何人披露任何機密信息。這些限 制不適用於顧問能夠通過書面證明確定的信息：機密信息，如此信息在顧問告知公司之前即已根據書面文件證明，而非在保密約束下知曉的。

i. 顧問能夠以書面證明已知悉的信息，並非在告知公司之前受到保密約束。

ii. 在顧問的行為或遺漏無法歸因於顧問的情況下，於披露給本公司之前或之後已進入公共領域；或

iii. 未曾經藉保密協議以外的方式從未有責任將信息保密的第三方處獲得。

本公司已採取並將繼續採取所有合理措施來保護機密信息的機密性，因為這對本公司非常有價值。顧問不得向本公司披露任何屬於任何現任或前任僱主或其他第三方的機密信息、專有材料或商業秘密。顧問同意不得公布或以其他方式釋出有關本協議的信息，或其內容或主題，例如通過新聞稿或其他方式，未經本公司在每個情況下的事先書面同意。

如果顧問在任何程序中被要求披露任何機密信息，顧問應及時向本公司提供事前書面通知，以便本公司可以尋求適當的保護令。如果在沒有保護令的情況下，顧問仍因有權管轄法院或法庭的命令或傳票而被迫披露機密信息，顧問可以在沒有責任的情況下披露所需最低程度的信息；前提是，顧問應在其披露前盡可能提前備妥要披露的機密信息的書面通知，並盡最大努力獲得對該機密信息予以保密處理的保證。

5.  知識產權所有權.

a）顧問特此將顧問服務的所有結果和收益，包括但不限於數據、統計分析、文稿、發明、構想、方法、發現、發展和改進（包括但不僅限於關於小分子拮抗劑、靶分子、細胞系、細胞培養、製造方法、動物模型、測定程序、臨床發展計劃和臨床試驗方案的信息），無論已獲專利或未獲專利，以及受版權保護的材料，由顧問單獨或聯合開發或付諸實踐，都完全轉讓和歸屬於公司，或由公司指定的任何人或實體 （以下簡稱“創新發明公司擁有並擁有本協議期間內製作的任何發明權。顧問應及時與公司溝通，並披露有關任何發明的所有信息、細節和數據，以供公司要求，顧問特此轉讓，並應迅速執行並交付給公司此類正式轉讓和分配以及其他文件和文件，並提供公司可能需要或要求的顧問作證以授與並轉讓公司在本協議項下或基於此等協議，由顧問進行履行所作、構思或實踐的任何及所有版權、發明、發現和改進的所有權，不論單獨或與其他任何人共同，並允許公司提交並辯護專利申請，並對於受版權保護的材料獲得版權。顧問承認在履行服務期間由顧問開發或製作的所有可享有版權保護的材料，根據美國版權法（17 U.S.C. 第101條，修訂版），其版權應由公司獨家和完全擁有。

顧問進一步同意，可能授予的任何專利和其關門再版或重考驗，應僅供公司的獨家使用和利益，公司將馬上有權獲得該等專利。

b) 任何此處轉讓的版權均包括所有專利權利、完整性、披露和撤回以及任何其他可能被認為是或被稱為“道德權利”的權利（統稱為“ ”。在适用法律下無法轉讓此類道德權利且在道德權利存在的各國法律允許的範圍內，顧問特此放棄此等道德權利並同意公司可能在沒有此類同意的情况下對此等道德權利進行任何可能違反道德權利的行动。顧問同意根據公司的要求不時確認任何此等放棄和同意。道德權利）。在适用法律下不能將此類道德權利轉讓並且在道德權利存在的各國法律允許的範圍內，顧問特此放棄此等道德權利并同意公司可能在没有此等同意的情况下對此类道德權利進行任何可能違反道德權利的行动。顧問同意根據公司的要求不時確認任何此等放棄和同意。

如果因任何原因任何顧問服務的成果和收益的全部或部分所有權不會自動完全歸公司所有，則本協議將自動運作為將任何和所有有關權利、標題和利益永久地轉讓並分配給公司的不可撤銷協議，包括有關知識產權的所有鄰接權利（以及所有該知識產權的更新和延伸），而不需要進一步考慮，公司將有權獲得並獨家持有所有這些成果和收益的版權和專利權。本協議的任何到期、終止或解除或任何一方對本協議的違約均不影響公司對前述所有權和/或本協議授予的任何權利的獨家所有權。公司有權根據公司自己的唯一和最終裁量決定，使用、不使用、更改、修改、適應、增加和減少所有這些成果和收益。在顧問服務的成果和收益中體現或反映任何既有權利的範圍方面，鑑於已在此確認的良好和有價值的對價，顧問謹此無條件向公司授予在全球范圍內無法撤銷、永久、非獨家、免版稅的權利和許可，以使用、複製、展示、表演、分發副本及準備基於該等既有權利及其任何衍生作品的權利，並授權他人進行前述任何或所有事項。

顧問同意無條件執行任何可能被公司認為必要的行為，以更充分地證明顧問服務的所有成果和收益轉讓給公司。顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其經授權的高級人員和代理為顧問的代理人和託管人，代表並代替顧問執行並提交本第5條規定的文件，並根據本協議執行公司的權利。

6.  顧問 文件; 設備在本協議的有效期限內和此後，顧問不得從公司辦公室和設施外帶走，或以任何形式製作任何數據，文件，記錄，筆記本，文件，信件，報告，備忘錄，電腦帶，電腦磁盤或本協議第4和5節中所確認的保密信息的類型，或其他類型的材料或財產，除非在執行顧問的職責並根據公司以書面授權預先獲得公司的書面授權的情況下。如果有任何此類數據，材料或財產被帶走或保留，或者抄錄，則所有上述內容應在將其運用其具體目的後，盡快返回到其適當的檔案或安全存放位置，並且在公司的書面指示下，所有上述內容的副本應退回或銷毀。

在公司要求之際，以及本協議終止後，顧問應向公司交付，無限制地，所有在本協議期間由顧問製作或編譯的所有數據，備忘錄，筆記，記錄，報告，照片，圖紙，計劃，文件或其他文檔，和由公司或由公司負擔費用提供給顧問的任何設備，以及複製品或摘要，無論其是否具有祕密性或機密性（統稱為“顧問文件”）顧問 文件”以及由公司提供給顧問或由公司負擔費用提供的任何設備設備）。 顧問文件和設備均為公司的專有資產，僅可由顧問在為公司履行職務時使用。

顧問應建立並保留從執行的服務所得的數據的書面記錄，如適用的，及時、準確、完整和易讀的方式（“項目 數據）。 顧問應遵守本協議的條款和條件以及所有適用的聯邦、州、地方法律和法規，以專業的方式維護項目數據，以便公司可以完整使用和查閱項目數據，而不會在公司可能執行的任何檢查中向公司透露任何第三方機密或專有信息。未經公司事先書面同意，在每個情況下，顧問不得銷毀任何項目數據。 顧問應隨時使項目數據供公司檢查和複製。 顧問在完成或終止顧問的服務後應立即將項目數據轉移給公司。

如適用且指定公司和/或其代理人或分包商應向顧問提供執行服務所需的任何材料（“原材料”）， 顧問應僅將該等材料用於執行特定服務的目的，除非在與公司事先書面協議中確認需要進行該等服務，否則不得逆向工程或以其他方式判斷材料的結構、組成或組件，也不得生成任何材料的類比品或衍生品。 顧問不得將該等材料或任何部分供應給任何第三方，除非必要為執行特定服務，並且在每個情況下給予公司事先書面通知。 顧問將遵守適用的聯邦、州、地方法律和法規使用該等材料，包括但不限於與測試、存儲、運輸、包裝、標記或其他合法使用材料有關的任何法律或法規。

7. Consultant Representations and Warranties: Consultant hereby represents, warrants, and covenants to Company that Consultant has the skills and experience to perform the Services required hereunder, and Consultant acknowledges that Company is relying on Consultant’s skill and expertise in the foregoing performance of the Services and Consultant agrees to notify Company in writing whenever Consultant does not have the necessary skill and experience to fully perform hereunder; Consultant shall perform all Services in a first class professional manner consistent with the level of care, skill, practice, and judgment exercised by other professionals in performing services of a similar nature to Consultant’s Services under similar circumstances, with the requisite skills, qualifications, and licenses needed to carry out such Services; any documentation or reports provided to Company shall be accurate and complete; Consultant will not, in the course of conducting the Services, infringe or misappropriate any intellectual property right of any third party; and the Services performed and the results and proceeds of Consultant’s Services will fully conform to the specifications, requirements, and other terms of this Agreement, and in the event of a breach of this warranty, without limiting any other rights or remedies Company may have, Consultant shall, at Company’s’ option, promptly re-perform the non-conforming Services at no additional charge to Company. Consultant shall indemnify and hold harmless Company and its subsidiaries, parent company, commonly held entities, and their respective directors, officers, employees and agents (“公司 受赔偿人”) from any claim, loss, or expense (“索賠”) incurred or arising from Consultant’s negligence, willful misconduct, unlawful actions, or breach of this Agreement, or any alleged infringement or misappropriation of third party intellectual property rights in connection with the performance of any Services.

8.  獨立承包商地位，不構成雇傭關係. 顧問承認，顧問與公司的關係始終是獨立承包商的關係。本協議並不構成，也不應被解釋為構成公司與任何人之間的雇傭關係，也不構成公司要聘用顧問或任何人作為公司的員工的承諾。公司不會為顧問提供辦公室或任何其他空間來進行服務，顧問應自行控制並自行決定在哪裡執行服務。顧問將在不受公司指導和控制的情況下執行服務，但應與其設定的目標一致，並將承擔因提供服務而產生的任何利潤或損失的風險。顧問將不被視為公司的員工，無論任何目的，包括但不限於任何公司的雇佣政策或任何雇佣福利計劃，也不在任何此類政策或福利計劃下享有任何福利（包括但不限於工傷保險）。公司將不會代表顧問扣減任何聯邦、州或地方就業稅。顧問將獨自負責支付所有對所得徵收或要求的聯邦、州和地方稅收和貢獻，以及所有失業保險、社會保障貢獻及任何其他支付。

9.  無效. 若本協議的任何條款經審判或因其他原因被判定為無效、無效、不可執行或非法，則不應因此影響其餘條款的有效性和強制執行性，並且雙方應被視為修訂本協議，以刪除因此被判定為無效、無效、不可執行或非法的部分，該修訂僅適用於該條款在做出該判決或其他裁定的特定管轄區域中的運作。此外，若本協議的任何條款因被認為或因其他原因被確定為持續時間、地理範圍、活動或主題過於廣泛而被判定為無效或不可執行，則應被視為進行修訂，限制和降低其至最低程度以使其符合該判決或裁定所在管轄區域的適用法律，並且該修訂僅適用於該條款在該管轄區域中的運作。

10.  雜項費用.

a）管轄法 ; 本協議將受弗吉尼亞州聯邦和州法律管轄，並根據該法律強制執行，不參照其中任何法律衝突原則。 凡因本協議引起、相關或涉及的任何索賠應在弗吉尼亞州Richmond市的州或聯邦法院提起。

b）整個協議本協議和2024年11月1日的分離和解除協議體現了雙方的全部協議和理解，並取代了所有先前關於本主題的口頭或書面協議和理解。 沒有本協議中未列明的任何聲明、陳述、保證、契約或協議會影響或用於解釋、更改或限制本協議的明確條款和規定。

c)  分配顧問和公司在本協議下的權利和義務應對各自的繼承人和受讓人具有約束力；但是，本協議中的任何內容均不得限制或限定公司以任何方式將其在本協議下的任何或全部權利、利益或義務轉讓給公司的任何關聯公司或在與合併、收購或其他公司交易有關的情況下，毋需獲得顧問同意。未經公司事先書面同意，顧問在本協議下的權利和義務不得轉讓。

d)  修改 和修訂本協議不得經修改、修訂或延長，除非經由雙方或代表其簽署的書面文書。

e) 對照合約本協議可以用一份或多份副本執行，每份副本均被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的簽名，無論以傳真、以“可移植文件格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或以任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子手段傳送的，均具有與交付帶有原始簽名的紙質文檔相同的效力，並應被雙方視為原始簽名。

壓力位解釋。 雙方特此確認並同意：(i) 解釋法則為任何不明確之處應優先考慮不是起草方，以及 (ii) 本合同的條款和條件，應對所有締約方公平解釋，不偏袒任何一方，也不對抗任何一方，無論哪一方通常負責起草本合同。

特此證明，雙方已使本協議于首次上述日期及年份簽署。

附件展示A