第99.1展示文本
Centrus宣佈定價私人發行35000萬美元的2.25%到期2030年的可轉換高級票據
美國馬里蘭州貝塞斯達，2024年11月5日 - Centrus Energy Corp.（紐交所美國：LEU）(「Centrus」) 今日宣佈將以35000萬美元的發行總額的2.25%到期2030年的可轉換高級票據（「票據」）進行私人發行（「發行」），交易對象被合理認爲符合1933年修正案下的證券法第144A條規定的合格機構買家。有關此次發行，Centrus已授予票據的首次購買者購買期權，購買額爲不超過額外3,150萬美元的票據，採用相同的條款和條件，結算期間爲自票據首次發行之日起，包括該日期在內，爲期13天。預計將於2024年11月7日就票據的銷售與首次購買者進行結算，須滿足正常的交割條件。
票據將按年利率2.25%計息，每年5月1日和11月1日遞延支付，起始於2025年5月1日，截至2030年11月1日到期，除非在該日期之前按照其條款提前回購、贖回或轉換。
票據的轉股比例最初爲Centrus A類普通股的10.2564股，每1000美元票面金額的票據（相當於Centrus A類普通股的每股初始轉換價格約爲97.50美元，這相當於2024年11月4日在紐約美國聯合交易所（NYSE American LLC）上Centrus A類普通股的最近報價價格的轉股溢價約爲25%）。轉股比率將根據特定情況進行調整。此外，如果在到期日或Centrus提供贖回通知之前發生某些公司事件，Centrus將在某些情況下增加選擇將票據在相關公司事件或贖回通知中轉換的持有人的轉股比例。在2030年8月1日前的營業日結束之前，只有在符合特定條件和特定時期的情況下，持有票據持有人才可以選擇票據進行轉股。2030年8月1日之後，直到到期日前的營業日結束，持有人可以在任何時間將票據轉股。轉股時，Centrus將支付現金，支付已轉換票據的票面金額，或根據情況，支付或交付Centrus普通股的現金、股票或現金和Centrus普通股的組合，由Centrus選擇，以支付剩餘的轉股義務，如果有的話。
到2027年11月8日之前，Centrus將無法贖回這些票據。在2027年11月8日或之後，如果Centrus的A類普通股的最後報價至少爲轉換價的130%並且至少在任何30個連續交易日中的20個交易日（無論是否連續）（包括這一期間的最後一個交易日）中（包括此類期間的最後一個交易日），並且包括Centrus提供贖回通知之前的交易日，Centrus可以自行選擇贖回這些票據，贖回價格等於待贖回票據的本金金額的100%，加上未清償的利息（如有），截至但不包括贖回日。
持有人有權要求Centrus以現金按照基礎變更贖回價格收回所有或部分票據，基礎變更指根據管理票據的債券契約定義，在基礎變更贖回日期之前這些票據的本金金額的100%，以及待支付的利息，但不包括基礎變更贖回日期的利息。
發行後，這些票據將成爲Centrus的優先無抵押債務，優先於明確在支付權利上優先於票據的但未受限制的所有Centrus無抵押債務；與未受限制但未受此類限制的所有Centrus 無抵押債務的付款權利相等；在支付權利上實際上優於Centrus的所有抵押債務，包括2027年到期的Centrus 8.25%票據（「現有債券」），在擔保此等債務的資產價值範圍內；在所有債務和其他負債方面均較低，包括交易應付款項，但不包括集團公司的相互公司擔保（除現有債券的美國濃縮公司所擔保之外），以及不需要根據GAAP按國際會計準則在子公司資產負債表中反映的負債類型。
美國濃縮公司的子公司的財務情況。
Centrus估計，募集所得淨額將約爲$33790萬美元（如果首次購買者完全行使購買額外債券的選擇權，則約爲$38870萬美元），扣除費用和預估開支後。Centrus擬將本次發行的淨收益用於一般營運資本和公司用途，這可能包括投資於科技開發或部署、償還或回購未償債務、資本支出、潛在收購和其他業務機會和用途。
債券僅向根據《證券法》第144A條規定被合理認爲符合條件的合格機構買家發行。債券的發售和出售以及轉換成CentrusA類普通股的股票（如果有），均未在《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法下進行註冊，除非經過註冊，否則不能在美國出售，除非依照適用的豁免規定。
本新聞稿不構成出售或要約購買的要約，也不應在未在任何州或司法管轄區根據該州或司法管轄區的證券法的註冊或資格之前進行此類債券（或在轉換爲Centrus A類普通股的債券上發行的股票）的要約或銷售。
關於Centrus Energy Corp。
Centrus是核燃料元件和服務的信賴供應商，爲核電行業提供支持。通過其供應來源的可靠性和多樣性，Centrus爲其公用事業客戶提供價值，幫助他們滿足對清潔、經濟高效、無碳電力日益增長的需求。自1998年以來，Centrus已爲其公用事業客戶提供超過1,850年的核反應堆燃料，相當於超過70億噸煤。憑藉一流的技術和工程能力，Centrus正致力於生產高濃縮低濃縮鈾，並領導着恢復美國鈾濃縮能力的努力，以滿足美國清潔能源、能源安全和國家安全的需求。請查閱更多信息，網址爲centrusenergy.com。
前瞻性聲明
這則新聞稿包含根據1934年修訂的《證券交易法》第21E條和1995年修訂的《私人證券訴訟改革法》所做的「前瞻性聲明」。在這個背景下，前瞻性聲明指的是與未來事件有關的聲明，這些事件可能影響我們預期的未來業務和財務表現，並經常包含類似含義的詞彙，如「預計」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「將會」、「應該」、「可能」等詞彙。關於本次發行的時間和金額，包括髮行完成、發行條款、與發行相關的一般性閉幕條件的滿足和發行的淨收益使用等陳述也屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於我們在本新聞發佈日可獲得的信息，並代表管理層對未來事件以及運營、經濟和財務表現的當前觀點和假設。前瞻性聲明不是對未來業績、事件或結果的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制。
對於Centrus來說，可能導致我們實際未來結果與我們的前瞻性聲明在表達上有所不同的特定風險和不確定性（以下簡稱「風險」），這些風險可能受全球商業和經濟環境惡化的影響，幷包括但不限於以下內容：與美國能源部(「DOE」)未向任何高純度低濃縮鈾(「HALEU」)或轉化合同的任何受託方發佈任何任務訂單或未向Centrus根據這些合同之一發布任何任務訂單有關的風險；與Centrus未能在HALEU合同下贏得擴大其HALEU工廠的任務訂單相關的風險；與DOE未提供充足資金份額的風險有關；與我們擴大工廠的融資能力有關的風險；與我們及時增加產能以滿足市場需求或合同義務相關的風險；與DOE未向Centrus授予任何合同有關的風險。
回應Centrus其餘提議的風險；與戰爭和地緣政治衝突相關的風險及（i）美國或外國政府和機構（如歐洲聯盟）、（ii）組織（包括聯合國或其他國際組織）或（iii）實體（包括私營實體或個人）實施的制裁或其他措施，可能會直接或間接影響我們獲取、交付、運輸或銷售低濃縮鈾（「LEU」）或鈾濃縮物元件以及鈾六氟化物元件，這些元件是在我們與俄羅斯政府控股實體TENEX公司（「TENEX」）簽訂的現有供應合同中向我們交付的LEU的一部分；與禁止（i）俄羅斯LEU進口到美國的法律相關的風險，包括「禁止俄羅斯鈾進口法」（「進口禁令法」）或（ii）與俄羅斯國家原子能公司或其子公司進行交易的風險，其中包括TENEX；與我們可能無法及時或根本無法獲得相關豁免或其他例外以允許我們繼續根據TENEX供應合同從俄羅斯進口LEU或以其他方式與TENEX或實施TENEX供應合同的業務相關付款或交付的風險；與TENEX因任何原因（包括（i）對來自俄羅斯的LEU或TENEX實施美國或外國政府制裁或禁令，（ii）TENEX無法或不願交付LEU、收到付款、收回鈾六氟化物或進行與TENEX供應合同相關的其他活動，或（iii）TENEX選擇或受到（包括其所有者或俄羅斯政府）指示限制或停止與我們或與美國或其他國家的交易的風險相關；與無法及時收到LEU交付可能導致與第三方（包括合同對方）的爭端相關的風險；與我們對TENEX等他人的依賴相關的風險，在TENEX供應合同下，他們是Orano Cycle的子公司，在我們與Orano簽訂的長期商業供應協議中，以及爲我們提供或交付我們進行業務所需的商品和服務的其他供應商（包括但不限於運輸商）所可能導致的對我們流動性的負面影響相關的風險；與我們根據供應協議的購買義務採購的LEU的銷售或交付能力相關的風險以及對進口此類LEU的制裁或限制的影響，包括根據1992年修改的俄羅斯暫停協議、國際貿易立法和其他國際貿易限制或進口禁令法實施的風險；與從中國進口的LEU增加對美國市場的影響及其對我們未來LEU或SWU銷售或擴大濃縮能力的融資能力的影響相關的風險；與政府資金或需求何時將以及以什麼水平爲政府或商業用途使用HALEU的需求是否會出現的風險；與美國離心技術繼續部署和部署的資金相關風險；與（i）我們根據與DOE的協議運營離心級串聯以示範爲高級反應堆生產HALEU的能力（「HALEU運營合同」）有關的風險，（ii）我們獲取新合同和資金以繼續運營的能力以及（iii）我們獲得和/或履行其他協議的風險；我們可能無法獲得HALEU運營合同的全部好處，並可能無法或不被允許在完成HALEU運營合同後操作HALEU濃縮設施以生產HALEU，或者從HALEU濃縮設施輸出的產品可能不會作爲我們未來供應的一個來源的風險；與現有或新貿易壁壘以及限制我們採購LEU或向客戶交付LEU的合同條款相關的風險；與鈾和濃縮市場的價格趨勢和需求相關的風險以及對我們盈利能力的影響；與客戶訂單的動態和計時相關的風險；我們所面臨的來自主要LEU生產商的重大競爭可能不那麼注重成本或完全或部分爲政府所有的風險；我們在外國市場上競爭的能力可能受到各種原因的限制，包括對本國供貨商優先於外國貨源的政策的風險；我們的營收在很大程度上取決於我們最大客戶的風險；與我們的積壓訂單相關的風險，包括關於由於市場條件、全球事件或其他因素，包括我們目前缺乏生產能力，導致客戶根據現有合同和未來合同採取的行動的不確定性；與自然災害及其他災害相關，並且日本2011年3月的地震和海嘯對核能產業及我們的業務、運營成果和前景的持續影響相關的風險；與客戶或供應商經歷的財務困難相關的風險，包括可能的破產、資不抵債或任何其他可能影響他人及時或根本無法爲我們的產品或服務付費的情況、事件或發生；與大流行、地方性流行病和其他健康危機相關的風險；與LEU市場供求失衡的影響和潛在持續時間相關的風險；與僅有具有必要許可和能力將LEU從俄羅斯運輸到美國的公司的依賴以及該公司維持這些許可和能力或獲得額外許可的風險相關；與政府關門或資金不足相關的風險可能導致方案取消、中斷和/或停工令，並可能限制美國政府的能力。
能及時支付能力，履行美國政府合同併成功競標工作的能力風險；與由於即將到來的十一月大選或其他原因導致美國政府爲HALEU Operation Contract撥款水平發生變化的風險；與我們能否在商業上部署具競爭力的濃縮技術存在的風險；與HALEU Operation Contract可能解除或終止的風險；存在我們無法按時完工的風險；與政府無法履行義務相關的風險，包括因政府停擺或其他原因導致無法提供我們生產和交付HALEU所必需的政府裝備以及處理安全許可申請的風險；與我們能否獲得政府批准延長我們在俄亥俄州皮克頓與DOE簽訂的租賃協議的期限或活動範圍的風險；與可能影響我們業務運營的網絡安全事件相關的風險；與我們執行固定價格和成本分擔合同的能力相關的風險，包括我們必須承擔的成本可能高於預期的風險，以及遵守嚴格的政府合同要求相關的風險；與吸引必要的合格員工以擴大業務的潛力相關的風險；與我們長期負債有關的風險，包括重大未資助的定義退休金計劃義務和退休後的健康和人壽保險義務；與我們現有票據相關的風險；與營收和運營結果在季度和在某些情況下，年度顯著波動的風險；與財務市場條件對我們業務、流動性、前景、養老金資產和保險設施的影響相關的風險；與Centrus資金集中相關的風險；與我們與LEU備貨和客戶關係相關的無形資產價值有關的風險；與我們證券的有限交易市場相關的風險；與我們B類普通股股東就他們對Centrus的投資所作決策有關的風險，包括基於與Centrus業績無關的因素做出的決定的風險；與我們A類普通股的少數持有人（其利益可能與其他A類普通股的持有人不一致）可能對Centrus方向產生重大影響並且可能被不符合其他A類股東利益的興趣所驅動的風險；與（i）使用我們的淨經營虧損（「NOLs」）繼續向前抵銷未來應納所得稅收入和使用於2016年4月6日簽署的權益協議以防止內部稅收法典第382章中定義的「所有權變化」的風險有關及（ii）我們能否生成應稅收入以在到期前全部或部分利用NOLs和NUBILs之前的風險相關；與我們信息技術系統的故障或安全漏洞相關的風險；與吸引和留住關鍵人員的能力相關的風險；我們將無法獲得新的商機或獲得市場對我們產品和服務的接受，或他人提供的產品或服務會使我們的產品或服務過時或無競爭力的風險；與美國政府、俄羅斯政府或其他政府可能採取的可能影響我們履行合同義務或我們供應來源履行對我們的合同義務的行動，包括審查或審計相關的風險；與我們履行並按時收到DOE或其他政府機構的協議付款相關的風險，包括與政府的持續資助和潛在審計相關的風險；與美國政府或其他交易相對方更改或終止我們的協議，或這些交易相對方行使合同救濟的風險相關；與我們產品和服務的競爭環境相關的風險；與核能行業變化相關的風險；與獲得合同及政府合同相關的招標過程的風險相關，包括政府合同中的風險；涉及得，相關戰略交易的風險可能難以實施，可能擾亂我們的業務或可能顯著改變我們的業務概況的風險；與訴訟和其他不確定因素（包括訴訟、政府調查或審計）的結果相關的風險；與政府監管和政策的影響或解釋相關的風險；風險涉及在運輸、處理華、高致癌或放射性材料的過程中發生事故可能對人類或動物構成健康風險，並導致財產或環境損害，或導致預防性疏散，從而導致對Centrus提出索賠的風險；源自我們目前經營的站點或我們不再經營的站點，包括肯塔基州帕杜卡和俄亥俄州朴茨茅斯的氣相擴散工廠）的過去活動，以及其他在本新聞稿和我們在SEC的備案中討論的風險。
讀者應該謹慎，不應過分依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅適用於此新聞發佈日期。這些因素可能不是導致實際結果與任何前瞻性聲明討論結果不同的所有因素。因此，不應過分依賴前瞻性聲明
作爲實際結果的預測器，讀者應該仔細審查和考慮在本新聞發佈和我們向SEC提交的各種披露，包括我們截至2023年12月31日結束的年度10-k表的第II部分，第1A - 「風險因素」，以及我們截至2024年9月30日結束的季度10-Q表中的風險因素，並在我們向SEC提交的文件中試圖通知感興趣的各方可能影響我們業務的風險和因素。我們不承諾更新我們的前瞻性聲明，以反映此新聞發佈日期之後可能出現的事件或情況，除非法律有要求。
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投資者：Dan Leistikow，LeistikowD@centrusenergy.com
媒體：Lindsey Geisler，聯繫郵箱GeislerLR@centrusenergy.com
來源：centrus energy 公司