展示文件5.1
 | |||
| 康哲药业股东 | |||
| 中庭 | 帕纳索斯威737 | |||
| NL-1077 DG 阿姆斯特丹 | |||
| 邮政信箱 94700 | |||
| Mainz Biomed N.V. | NL-1090 GS 阿姆斯特丹 | ||
| Robert Koch大街50号 | |||
| 55129迈因斯 | 银行账户（第三方财产基金） | ||
| 德国 | Iban：NL31 RABO 0103 3545 49 | ||
| Swift/bic：RABONL2U | |||
| T | +31 20 301 63 01 | ||
| F | +31 20 301 63 05 | ||
| I | 康哲药业.law | ||
| 我们的参考。 /CW/CW | |||
| 主题： Mainz Biomed / 法律意见 | 2024年11月5日 |
尊敬的女士/先生，
我们作为荷兰Mainz Biomed N.V.的荷兰法律顾问。公司对于荷兰法律的某些事项 关于公司股本中价值为EUR 0.01的高达30,769,231股普通股（“普通股”）以及(iii)事前融资权证，用于购买公司股本中的普通股（“事前融资权证下的普通股”，普通股和事前融资权证下的普通股将合称“注册股份”。普通股的数量将以一对一的比例减少，而事前融资权证下的普通股的数量不会超过30,769,231股。
股份注册可能发行给各种投资者，根据公司与Maxim Group LLC之间的权益代理协议的条款（“PAA预先资助的权证和注册股份是根据公司于2024年11月5日或前后提交的F-1表格注册声明提供的苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。以及一份招股说明书（“招股书”).
| 所有服务均根据与荷兰阿姆斯特丹注册办公室康哲药业施达布斯曼德有限公司（CMS Derks Star Busmann N.V.）签订的指示协议提供。 该协议适用CMS Derks Star Busmann N.V.的一般条件，已在荷兰阿姆斯特丹地方法院的登记处登记，编号为84/2020，其中包含责任限制。 这些条款已在cms.law网站上公布，并可按要求提供。 CMS Derks Star Busmann N.V.是根据荷兰法律成立的有限责任公司，已在荷兰以30201194号进行了注册，并在比利时布鲁塞尔的RPR以0877.478.727号进行了注册。 CMS Derks Star Busmann N.V. 在荷兰的增值税号为NL8140.16.479.B01，在比利时为BE 0877.478.727。 |
| CMS Derks Star Busmann是CMS法律事务所组织的成员。 在某些情况下，CMS被用作部分或全部成员公司或其办事处的品牌或商业名称。 欲了解更多信息，请访问www.cms.law。 |
| CMS办公室和关联办公室：阿伯丁、阿尔及尔、阿姆斯特丹、安特卫普、巴塞罗那、北京、贝尔格莱德、柏林、波哥大、布拉迪斯拉发、布里斯托尔、布鲁塞尔、布加勒斯特、布达佩斯、卡萨布兰卡、科隆、迪拜、杜塞尔多夫、爱丁堡、法兰克福、丰沙尔、日内瓦、格拉斯哥、汉堡、香港、伊斯坦布尔、约翰内斯堡、基辅、莱比锡、利马、里斯本、卢布尔雅那、伦敦、罗安达、卢森堡、里昂、马德里、曼彻斯特、墨西哥城、米兰、蒙巴萨、摩纳哥、莫斯科、慕尼黑、马斯喀特、内罗毕、巴黎、波德戈里察、波兹南、布拉格、雷丁、里约热内卢、利雅得、罗马、圣地亚哥、萨拉热窝、塞维利亚、上海、谢菲尔德、新加坡、斯科普里、索非亚、斯特拉斯堡、斯图加特、地拉那、乌得勒支、维也纳、华沙、萨格勒布和苏黎世。 |
For the purpose of this legal opinion, we have examined and relied solely upon the following documents:
| (a) | an electronically received copy of an extract relative to the Company, dated 4 November 2024 (the “摘录”) from the trade register (handelsregister) of the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel股份限制协议交易登记中心”); |
| (b) | 一份正式副本（afschrift）公司2021年3月8日的公证公司成立契约（成立契约）在进行转换契约之前，附有公司章程的相关文件;公司章程 |
| (c) | 2021年11月9日日期的公证转换文件正式副本（ “转换文件”); |
| (d) | 公司章程修改公证书官方副本，日期为2024年7月19日（ “《修正证书》；”), 包含截至该日期公司章程的正本（公司章程”); |
| (e) | 董事会书面决议（bestuur该公司于2024年11月4日（以下简称“董事会决议”); |
| (f) | 公司股东大会的书面决议（常规大会公司于2021年11月1日 （以下简称“股东决议净有形资产完成条件 |
| (g) | 在2024年11月4日向我们转发的注册声明和招股说明书的电子副本。 |
我们对预拟赔付权证、PAA、注册声明或招股说明书不表达任何意见。
因此，为了表达本文所述的法律意见，我们假设:
| (i) | 在注册股份发行时，公司授权总股本将足以允许发行; |
| (ii) | 注册股份将按照适用法律（包括但不限于荷兰法）由投资者认购、发行和接受; |
| (iii) | PAA构成各方（公司除外）的法律、有效和有约束力义务，并可根据所适用的法律条款而根据法律实施; |
| (iv) | 注册股份将在发行时得到有效实缴; |
| (v) | 注册股份将按照公司章程规定的形式和方式在发行时发行; |
| (vi) | 公司将适当签署发行登记股份的发行契约。 |
| (vii) | 每份文件上的每个签名都是相关人员的原始或电子（视情况而定）签名; |
页面 2
| (viii) | 所有涉嫌有签署的原始文件上所有签名的真实性; |
| (ix) | 提交给我们的所有以复印件、电子或其他形式提交或传送给我们的文件与其原件相一致，其原件的真实性和完整性; |
| (x) | 股东决议和董事会决议已被有效签署，并且其中所反映的决议将在发行登记股份时完全生效，这些决议中的任何一项将不会被撤回或重新规定，并且没有已经或将要被通过的决议来修正这些决议的内容; |
| (xi) | 公司章程、转换章程和修正章程均为有效的公证文书(notariële aktes)，其内容正确完整，特此确认，根据公司章程、转换章程和修正章程的表面显示，不会出现这些文件不是有效公证文书的情况; |
| (xii) | 根据公司章程，截至本日期，公司章程完全有效，特此确认 根据公司章程和提取文件内容，截至本日期，不存在公司章程未完全有效的情况； |
| (xiii) | 已经或将会有效获得任何和所有（除荷兰法律外）有关发行注册股份的授权和同意，或其他向任何公共机构 或其他相关机构或个人（可能）所在的任何司法管辖区提交或通知的申请； |
| (xiv) | 没有向法院提出破产申请，亦未作出破产命令（破产清算） 公司的破产未经法院提出任何申请，并且未就法定合并（juridische fusie）或分割（splitsing涉及公司作为消失实体或自愿清算。解除)。 |
| (xv) | 确认提取所含信息真实准确反映了公司的情况。 |
| (xvi) | 在注册股份发行时，公司、投资者和PAA协议相关各方是： |
| (a) | 未列入EU金融制裁对象名单。 |
| (b) | 未受到欧盟委员会于2022年2月23日发布的欧洲理事会法规(2022/262号)和理事决定(CFSP 2022/264号)的限制措施的影响，因俄罗斯在乌克兰局势上的破坏行动。 |
| (c) | 未受到欧盟委员会于2022年2月28日发布的欧洲理事会法规(2022/334号)和理事决定(CFSP 2022/335号)的限制措施的影响，因俄罗斯在乌克兰局势上的破坏行动。 |
页面 3
| (d) | 不受欧盟理事会于2022年3月15日发布的《EU）2022/428理事会条例》和《CFSP) 2022/430理事会决定》限制措施的影响，因为这些措施是针对俄罗斯破坏乌克兰局势的行动而制定的；和 |
| (e) | 不受欧盟理事会针对俄罗斯破坏乌克兰局势而发布的任何其他限制措施的影响； |
| (xvii) | 截至本日期，公司董事未受荷兰法律下董事资格禁止的限制（根据董事会决议中董事的确认）；和civielrechtelijk bestuursverbod） |
| (xviii) | 公司尚未被解散（解散）合并（合并）涉及公司 作为消失的实体，（拆分）转换（omgezet），暂时停止支付（暂时停止 被批准），受紧急法规约束（noodregeling）按照《金融监督法》（金融监管法》规定），宣告破产（破产申请），受欧盟2015年5月20日关于破产程序（经修订）的欧洲议会和理事会令（附件A）中列出的其他任何破产程序的约束，无管理人（管理人（curator）或相关债务人破产外部的任何一个债权人都可以挑战债务人（包括但不限于保证履行第三方义务的协议）的合法行为（及具有类似效力的任何其他合法行为）。如果：（i）债务人在无明确法定义务的情况下执行了这些行为；（ii）相应债权人（或者在债务人的破产中，任何债权人）受到了影响；以及（iii）在进行该行为时，债务人和交易的对方都知道或应当知道，其一位或多位债权人（现有或未来的）将受到损害，则可以取消这些行为。除非此事项是特别规定的，否则对于发生在在某次破产声明之前的一年内所进行的、在破产中挑战交易的，或者在破产外挑战交易的，债务人和交易的对方将被法律推定知道该交易将损害债务人的债权人（如存在相反的证据）。), administrator (bewindvoerder) or similar officer has been appointed in respect of the Company or any of its respective assets; |
We express no opinion as to any law other than the laws of the Netherlands in force at the date hereof as applied and interpreted according to present duly published case law of the Dutch courts. No opinion is rendered with respect to any matters of fact, anti-trust law, market abuse, equal treatment of shareholders, financial assistance, tax law or the laws of the European Communities, to the extent not or not fully implemented in the laws of the Netherlands.
In this legal opinion, Dutch legal concepts are expressed in English terms and not in their original Dutch terms. Where indicated in italics, Dutch equivalents of these English terms have been given for the purpose of clarification. The Dutch concepts may not be identical to the concepts described by the same English terms as they exist under the laws of other jurisdictions. Terms and expressions of law and of legal concepts as used in this legal opinion have the meaning attributed to them under the laws of the Netherlands and this legal opinion should be read and understood accordingly.
This legal opinion is strictly limited to the matters stated herein and may not be read as extending by implication to any matter not specifically referred to. Nothing in this legal opinion should be taken as expressing an opinion in respect of the factual accuracy of any representations or warranties, or other information, contained in any document, referred to herein or examined in connection with this legal opinion, except as expressly stated otherwise. For the purpose hereof, we have assumed such accuracy.
Based upon the foregoing (including, without limitation, the documents and the assumptions set out above) and subject to the qualifications set out below and any facts, circumstances, events or documents not disclosed to us in the course of our examination referred to above, we are, at the date hereof, of the opinion that:
注册股份发行时，将被有效发行，全额支付，并且不可评估。
页面 4
上述意见受以下保留条件限制：
| (A) | 上述意见可能受适用破产、无力偿还、欺诈性转让限制影响或限制 （保留追索权），重整、停止支付以及其他或类似现行或将来有效的法律，涉及或影响债权人权利的实施或保护。 |
| (B) | 授权书（委托书）或委托（）) granted or issued by the Company will terminate by force of law and without any notice being required upon bankruptcy of the Company and will become ineffective upon a suspension of payments (surséance van betaling) being granted to the Company. |
| (C) | A court applying the laws of the Netherlands may: (i) at the request of any party to an agreement change the effect of an arrangement or dissolve it in whole or in part in the event of unforeseen circumstances (onvoorziene omstandigheden) of such nature that do not, according the standards of reasonableness and fairness, justify the other party to expect the agreement to be maintained unchanged; (ii) limit any claim for damages or penalties on the basis that such claim is deemed excessive by the court; and (iii) refuse to give effect to any provisions for the payment of expenses in respect of the costs of enforcement (actual or attempted) or unsuccessful litigation brought before such court or tribunal or where such court or tribunal has itself made an order for costs. |
| (D) | 上述意见可能受到限制或影响： |
| (i) | 基于侵权主张（onrechtmatige daad); |
| (ii) | 与注册股份发行相关的索赔，包括但不限于以低于市价发行，不可抗力规则（不可归责的缺陷，合理性和公平性redelijkheid en billijkheid） 暂停（暂停解散）ontbinding）、不可预见的情况（onvoorziene omstandigheden) and vitiated consent (i.e., duress (威胁),欺诈(欺诈）, 滥用情况（misbruik van omstandigheden) 出现错误 (dwaling))或意图的差异（wil)和声明（verklaring). |
| (E) | 如果一方受到联合国、欧洲共同体或荷兰当前受制裁的个人、组织或国家的控制，或与之有其他关联，并在荷兰根据1977年制裁法案或金融监管法案进行实施、生效或受到制裁，那么公司对该方的义务可能无法执行，无效或受到影响。根据有关荷兰法律，没有禁止股票投资或支付限制（除现金金额外），除根据1977年制裁法案（Sanctiewet 1977）或国际制裁以外。在公司章程或荷兰法律中没有任何限制，限制非荷兰公民或居民持有或投票股票的权利。经济犯罪法（荷兰经济犯罪法或金融监管法案Wet op het Financieel Toezicht或金融监管法案Wet op het Financieel Toezicht或者成为任何此类制裁的目标，公司对该方的义务可能无法执行、无效或受到其他影响。 |
| (F) | 在荷兰法律下，“不可评估”的术语没有相应的法律术语，在本意见的目的上，“不可评估”意味着注册股份持有人仅仅因为是这样的持有人，不会因此而受到公司或其债权人要求在该注册股份上进一步付款的评估或要求 |
| (G) | 预计的股票反向拆细操作将在2:1至100:1的区间内，可能影响公司的权利和义务以及与注册股份相关的权利。 |
页面 5
本意见是仅供你提交的公司于本日提交的登记声明的附件的目的，我们同意根据明确的条件，其中包括：
| (i) | 我们并不承认我们属于《1933年证券法》第7条要求同意的人员类别； |
| (ii) | 任何在本法律意见下产生的解释或责任问题将完全受荷兰法律管辖，并将专属提交给荷兰法院； |
| (i) | 本法律意见受限于接受本信函第一页提到的责任限制。根据其条款，我们的保险政策提供最高保额为1亿欧元； |
| (iii) | 我们不承担通知或告知您其后可能使其内容在整体或部分上在此时不真实或不准确的任何发展的义务；并 |
| (iv) | 本法律意见严格限于本文中所述事项，任何意见均不得推断或暗示超出我们在此明确陈述的意见。 |
| 您的真诚之至， | |
| /s/ 康哲药业德克士法律公司 N.V. | |
| 康哲药业德克士法律公司 N.V. | |
第6页