EX-3.2 2 ea021925001ex3-2_mainz.htm UNOFFICIAL ENGLISH TRANSLATION OF DEED OF AMENDMENT, DATED JULY 19, 2024

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本文件是一份荷兰文准备的非官方英文翻译文件。在准备本文件时，尽可能地进行逐字翻译，以避免影响整体文本的连贯性，但为方便起见，本文件中包含的公司章程1.1条中的定义已按照英文字母顺序排列。然而，翻译中可能会出现差异，若有差异，荷兰文本将根据法律进行解释。在这份翻译中，荷兰法律概念采用英文术语而非原始荷兰文术语表达。有关概念可能与英文术语描述下其他司法管辖区法律下的概念并不相同。

 

章程

Mainz Biomed N.V.

2024年7月19日

 

章程

 

1.定义及解释

 

1.1在这些公司章程中，适用以下定义：

 

“年度 财务报表” 指荷兰民法第2:361条规定的年度财务报表;

 

公司章程 表示这些公司章程;

 

12.指荷兰民法第2:393条第1款规定的审计师或此类审计师合作的组织，在每种情况下可能需要根据具体情况;

 

“董事会” 表示公司的董事会;

 

“首席执行官” 指根据本章程授予首席执行官头衔的执行董事；

 

“公司” 指根据本章程管理的荷兰法下的上市公司；

 

“董事”指公司的董事，包括每位执行董事和非执行董事，除非上下文另有要求；

 

“可转换储备” 指荷兰民法第2:389或2:390节所指的储备；

 

“可分配储备” 表示公司为受益于优先股系列持有人而保留的除股份溢价准备金之外的可分配准备金；

 

“执行董事”表示公司的执行董事；

 

“股东大会” 表示公司的成员或者具有会议权利的个人组成的机构，或者根据情形需要，具有会议权利的个人的会议；

 

“集团” 指荷兰民法第2:240亿条所称的一组；

 

“集团公司” 指荷兰民法第2:240亿条所述的公司集团中的法人或合伙企业关联方;

 

“群岛”指英国海外领土开曼群岛; 指现任或前任董事;

 

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“管理报告” 指荷兰民法第2:391条所述的管理报告;

 

“会议权益” 意指出席股东大会并在股东大会发言的权利;

 

非执行董事 指公司的非执行董事；

 

我们普通股的纳斯达克符号 指公司股份资本中的普通股份；

 

拥有会议权利的人 表示会议权利归属的人；

 

抵押权人 指对一个或多个股份拥有抵押权的持有人；

 

“优先股” 指的是公司股本中的优先股；

 

“股份”;指的是公司股本中的股份，包括每一股普通股和每一股优先股，除非情境要求另有规定；

 

“股东” 指持有一股或多股股份的持有人；

 

“子公司”指荷兰民法第2:24a条所述的子公司；

 

使用者权者指持有一个或多个股份的使用者权者。

 

1.2在这些公司章程中，对文章的引用是指这些公司章程的各项，除非另有指定。

 

2.名称、注册地和结构

 

2.1公司名称：Mainz Biomed N.V。

 

2.2公司注册地在荷兰阿姆斯特丹。

 

2.3公司适用荷兰民法典第2：129a条款。

 

3.宗旨

 

公司的宗旨是:

 

(a)研究、开发、制造和推广临床诊断测试 在人类诊断领域提供建议和服务;

 

(b)参与、以任何方式参与、管理 并资助其他业务，无论其性质如何;

 

(c)为 公司自身债务和义务以及他人的债务和义务提供安保、担保和以其他方式约束;

 

(d)借款、贷款和筹集资金, 包括发行债券、债务工具 和其他证券, 以及签订相关协议;

 

(e)获取、管理、利用和处置不动产和其他注册 财产;

 

(t)交易货币和证券, 以及物品 的贸易;

 

(g)开发、利用和交易专利、商标、许可、技术专有信息、版权、数据库权利 和其他知识产权;

 

(h)执行所有工业、金融或商业性质的活动，以及与前述活动有关或促进前述活动的一切活动，广义上包括任何相关的活动。

 

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4.股本和股份

 

4.1公司的授权股本总额为一百万欧元（EUR 1,000,000.00），分为：

 

(a)九千万（90,000,000）普通股，每股面值为一欧分（EUR 0.01）；和

 

(b)一千万（10,000,000）优先股，每股面值为一欧分（EUR 0.01），细分为：

 

(i)A系列包括两百万（2,000,000）优先股；

 

(ii)B系列包括两百万（2,000,000）优先股；

 

(iii)C系列包括两百万（2,000,000）优先股；

 

(iv)一系列D，包括两百万（2,000,000）优先股；和

 

(v)一系列E，包括两百万（2,000,000）优先股。

 

4.2授权股本中包括的普通股数目可能会减少，并且授权股本中包括的优先股数目可能会增加，根据董事会决议，增加数量不得超过授权股本中未发行且不受任何普通股认购权限制的普通股数目。公司应在荷兰商业注册处存入决议，减少授权股本中的普通股数目并增加授权股本中的优先股数目。

 

4.3每一系列优先股应构成一个独立类别。

 

4.4股份应为注册形式，并依次编号，普通股从1开始，A系列优先股从PA 1开始，B系列优先股从PB 1开始，C系列优先股从PC 1开始，D系列优先股从PD 1开始，E系列优先股从PE 1开始，或者董事会决定的其他方式。

 

5.将优先可转换A系列可转换优先股（“MCPS”）的全部$百万股自动转换为普通股。

 

5.1每个优先股持有人的要求，每一优先股均可按比例转换为普通股，如果符合转换条件。

 

5.2优先股的转换条件和适用于优先股的其他条款将由董事会确定，须经股东大会和相关优先股持有人会议事先批准，如果该系列优先股已发行且由公司以外的任何人持有，不得将任何优先股转换为超过十股普通股。

 

5.3第5.2条应对对优先股适用的任何修正或补充条款做类推。

 

5.4董事会应根据有关的转换条件通过决议将优先股转换为普通股。将优先股转换为普通股的决议可能确定，在转换后，普通股纳入授权股本的数量将增加相当于转换为普通股的优先股数量，并且纳入授权股本的优先股数量将减少相当于转换为普通股的优先股数量。公司应在荷兰商业注册处存入一份将优先股转换为普通股的决议。

 

3

 

 

 

5.5因优先股转换为普通股而产生的普通股支付义务应由公司为优先股系列持有人维护的股金储备支付；如果该储备不足，将差额计入董事会所确定的可分配储备或可转换储备；如果这些储备不足，则差额将由有关普通股持有人以现金支付的方式满足。

 

5.6如果特定系列的优先股转换为普通股，则相当于持有该优先股系列的持有人对公司维护的为其保留的股金储备余额的比例权益金额减去依照第5.5条的规定计入该股金储备的金额，应计入有关股金储备并加入董事会确定的可分配储备。

 

6.股份发行

 

6.1股份可以根据董事会的决议发行，如果董事会已经获得授权，可以决定在规定不超过五年的特定期间内发行股份。授权决议应指定可以发行的股份数量。授权可以每次延长，每次不超过五年。除非在授权决议中另有规定，否则不得撤销授权。

 

6.2只要董事会没有获得发行股份的授权，股东大会就有权根据董事会的提议决定发行股份。

 

6.3股东大会作出发行股份或授权董事会发行股份的决议的有效性，将需要每组受影响的同类股东事先或同时批准的决议。

 

6.4第6.1条至第6.3条将类比适用于授予认购股份的权利，但不适用于向行使先前取得的认购股份权利的人发行股份。

 

7.股份发行时的优先购买权

 

7.1对普通股份发行时，每个普通股份持有人都有根据其普通股份总额成比例的优先购买权，受第7.2条约束。

 

7.2普通股份持有人没有以下方面的优先购买权：

 

(a)普通股以非现金形式支付的形式发行；

 

(b)公司或集团公司员工发行的普通股；和

 

(c)拟发行的优先股。

 

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7.3持有优先股的股东无权优先购买拟发行的股票。

 

7.4董事会可以根据董事会的决议限制或排除优先购买权，如果董事会已获得股东大会决议授权限制或排除优先购买权，期限不超过五年。每次授权最长不超过五年。除非授权决议另有规定，否则不得撤销授权。

 

7.5股东大会决议限制或排除优先购买权或授权董事会限制或排除优先购买权，须获得至少三分之二的出席股份投票的多数，如果会议出席的已发行股本不足占一半。

 

7.6只要董事会未获得限制或排除优先购买权的授权，股东大会有权根据董事会提议限制或排除优先购买权。

 

7.7公司应根据适用法律和证券交易所规定公告适用优先购买权的股票发行，并规定行使此类权利的期限。

 

7.8第7.1条至第7.7条将类似地适用于订阅股票的权利，但不适用于向行使事先获得的订阅股票权利的人发行股票。

 

8.股票支付

 

8.1不影响荷兰民法第2:80条第2款的规定，在订阅股票时，必须支付这些股票的名义价值，如果这些股票订阅价高于名义价值，则应支付高价与名义价值之间的差额。然而，在订阅特权股时，可以规定名义价值的四分之三以下部分可以暂缓支付，直至公司通知之后的一个月。

 

8.2股份必须以现金支付，除非另行约定。

 

8.3除非经公司同意并遵守荷兰民法第2:80a条第3款的规定，否则不得用欧元以外的货币支付。

 

8.4非现金形式的支付应遵守荷兰民法第2:800亿和第2:940亿条的规定。

 

8.5根据董事会确定的可分配储备或可转换储备，发行的普通股可支付。这些股票是根据任何激励计划或类似安排发行的。

 

8.6董事会有权在未经股东大会事先批准的情况下执行荷兰民法第2:94条第1款所述的法律行为。

 

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9.公司收购股份

 

9.1在不违反第9.2条的情况下，公司只能在董事会获得授权的情况下获得已全额支付股份的对价。此类授权将有效期不超过十八个月。授予授权的股东大会决议应具体说明可收购的股份数量、收购方式以及价格范围。该授权可以每次延长，每次延期不得超过十八个月。除非授予授权的决议中另有规定，否则该授权不得被撤销。

 

9.2如果公司收购普通股是为了将这些普通股转让给公司员工或集团公司员工根据任何激励计划或类似安排适用于这些员工，前提是这些普通股在任何股票交易所上市，则不需要股东大会授权。

 

9.3公司收购股份应遵守荷兰民法第2:98条的规定。

 

9.4如果已发行股份的存托凭证，则这些股份的存托凭证应被视为与股份相同，目的是遵循第9.1至9.3条款。

 

10.财务协助

 

10.1就他人认购或收购股份或其存托凭证，公司不得提供安全保障，不得保证股票价格，不得以任何方式提供担保，也不得对其他人或以其他方式共同或分别承担责任。这一禁令也适用于其子公司。

 

10.2就他人认购或收购股份或其存托凭证，公司及其子公司只能根据荷兰民法第2:98c第2至第7款的规定提供贷款。

 

10.3如果股份由公司或集团公司的雇员或代表其账户认购或获取，第10.1和第10.2条将不适用。

 

11.股本减少

 

11.1股东大会可决定通过取消股份或通过修订公司章程的方式减少已发行股本。决议应明确适用于哪些股份，并描述该决议如何实施。发行股本的金额不得低于决议时法律要求的最低股本。

 

11.2股东大会只能根据董事会的提议决定减少已发行股本。

 

11.3取消股份的决议只能适用于公司自身持有的股份，或公司持有存托证券的股份，或特定系列的所有优先股。

 

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11.4不需要偿还的方式减少股份的名义价值应对所有股份按比例执行。比例要求可以通过所有相关股东的协议来豁免。

 

11.5拥有公司以外其他个人持有的优先股应以以下方式失效：

 

(a)偿还有关优先股已缴金额。

 

(b)如适用，同时解除与相关优先股支付义务有关的义务； 和

 

(c)等额分配金额：

 

(i)公司为受益股第几系列持有人保留的股本溢价准备金余额；

 

(ii)第37.2条提及的任何亏损；和

 

(iii)根据第37.2条 (a)款计算的金额，直到相关优先股被取消的日期，所有这些都要遵守第38.5条。

 

11.6股份的部分偿还只能在实施议案减少股份的情况下进行。这种偿还应该在全部股份上按比例进行，或者仅在同一类别的全部股份上进行。比例要求可以通过所有相关股东的协议来豁免。

 

11.7减少已发行股本的股东大会决议的有效性，需要每组权利受到损害的同类股东事先或同时批准的决议。

 

11.8股东大会决议减少已发行股本，如果会议代表的发行股本不足一半，则需要获得至少三分之二的表决权。

 

11.9在荷兰民法第2:99和2:100条的规定下，应当注意减少已发行股本。

 

12.股权的和股权质权的权利

 

12.1股份可以设定股权。股权负担的股份上的投票权应归属于股东。尽管前述句子，如果在设立股权的同时规定，则投票权应归属于股权人。

 

12.2可以在股份上设立质权。质权负担的股份上的投票权应归属于股东。尽管前述句子，如果在质权设立时规定，则投票权应归属于质权人。

 

13.股份的存托证

 

公司有权参与发行股份存托证。

 

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14.股东登记

 

14.1公司应由公司或代表公司保存一个登记册，其中记录所有股东、股权负担人和质权人的姓名和地址，列明根据荷兰民法第2:85条规定必须记录的信息，以及董事会认为合适的其他信息。部分登记可保存在荷兰以外，以便遵守适用法律和证券交易所规则。

 

14.2注册表应定期更新。

 

15.合办

 

15.1如果由公司与协议发行的股票或托管收据由两人或两人以上共同持有，或者如果一个或多个股票的使用权或质权由两人或两人以上共同持有，则共同持有人只能由被他们指定的以书面形式代表公司的人代表。

 

15.2董事会可以根据具体情况或不受限制地豁免第15.1条。

 

16.股份转让

 

16.1除非另有规定或适用法律允许，股份或股份的使用权的转让，或者设定或解除股份的使用权或质权，应当有意为之的文件，并且，除非公司是法律行为的一方，公司书面确认该转让。该确认应在文件中或通过日期声明的确认在文件上或由转让人签署的真实副本上签署。向公司送达该文件、真实副本或摘要应视为具有与确认相同的效力。

 

16.2质权也可以在不经公司确认或通知的情况下设立。在这种情况下，荷兰民法第3:239条将类推适用，公司的认可或送达应代替荷兰民法第3:239条第3款所述的通知。

 

16.3只要有一股或多股在纳斯达克证券交易市场或任何其他在美利坚合众国境内运营的受监管证券交易所上市，美利坚合众国纽约州的法律将适用于由相关过户代理保管的股东登记册的股票财产法方面，但不影响荷兰民法第10:140条和第10:141条的规定。第16.1条和第16.2条不适用于此类股票。

 

17.董事会

 

17.1董事会由董事会可确定的执行董事和非执行董事组成。

 

17.2董事必须是自然人。

 

18.董事的任命、暂停和解职

 

18.1董事将根据董事会一个或多个具有约束力的提名在股东大会上任命。

 

18.2董事会将及时公布何时、基于何种理由以及按照何种条件填补空缺。

 

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18.3提名应指明提名所在职位的空缺，候选人的年龄和职业，他或她持有的股份数量以及他或她所担任的或曾担任的职位（相关到担任董事职责）。此外，提名还应涉及他或她担任董事的法人，假设提名包括属于同一集团的法人，则只需提及该集团即可。任命或连任的提名应包括理由。在连任的情况下，将考虑候选人履行董事职责的方式。提名应包括一个候选人。

 

18.4股东大会可以随时通过获得至少三分之二的表决权，代表已发行股本一半以上的票数的决议，否定提名的约束性。

 

18.5如果只有一个提名，对提名的决议将导致候选人已被任命，除非提名的约束性质被否决。

 

18.6如果有多个提名，获得最多选票的候选人将被任命，除非所有提名的约束性质被否决。

 

18.7如果没有任何候选人被任命，董事会可以对下次股东大会做出新的约束性提名，除非董事会决定减少董事人数，从而导致职位消失。

 

18.8在讨论任命的股东大会通知中将包括提名。

 

18.9股东大会可以随时停职或解职一名董事。股东大会只能通过获得至少表决数三分之二的多数，并代表超过半数已发行股本的投票，除非是在董事会的提议下通过决议来停职或解职董事。董事会有权随时停职一名执行董事。

 

18.10如果股东大会停职了一名董事或董事会停职了一名执行董事，则股东大会在停职生效后三个月内应该决定是解职该董事还是终止停职，否则停职将失效。

 

19.董事酬金

 

19.1公司应设定董事会薪酬政策。该政策应由董事会提议并在股东大会上通过。董事会薪酬政策应至少包括荷兰民法第2:383c至2:383e节描述的事项，只要适用于董事会。

 

19.2董事的薪酬应由董事会根据第19.1条规定的政策确定。

 

19.3董事会应根据第19.1条规定的政策向股东大会提交有关发行股票或授予认购股票权利安排的提案，供批准。该提案至少应包括根据荷兰民法第2:135款第5款所需的信息。

 

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20.董事会的职责、分工和决策

 

20.1在本章程规定的限制范围内，董事会负责公司的管理。公司的管理包括至少确定公司的政策和策略。在履行职责时，董事应依法维护公司及其相关业务的利益。

 

20.2在不损害董事会的职责和权力的前提下，执行董事负责公司的日常管理。

 

20.3非执行董事应主要监督执行董事履行职责以及公司事务的总体情况及相关业务。执行董事应及时向非执行董事提供履行职责所需的信息。

 

20.4董事会可就有关董事会事项采取规则。

 

20.5董事会可以确定每位董事特别负责的职责，无论是否通过规则。

 

20.6董事会应从非执行董事中指定一名主席。

 

20.7董事会应授予执行董事首席执行官的头衔。董事会可以向执行董事授予其他头衔。

 

20.8董事会应在董事认为合适时开会。

 

20.9执行董事只能由另一位董事代表参加会议，并获得书面授权；非执行董事只能由另一位非执行董事代表参加会议，并获得书面授权。如果授权需以书面形式表达，则如果授权已被电子记录，书面授权的要求就已满足。

 

20.10每位董事可通过电子通讯方式参与会议，前提是所有参加会议的董事都能同时听到彼此。

 

20.11每位董事应当拥有一票。董事会的所有决议应在出席或代表投票权的非执行董事中超过一半的人出席的会议上，通过投票所得超过一半的绝对多数通过。在平票的情况下，提议将被否决。

 

20.12董事在涉及他直接或间接个人利益与公司利益及其相关业务发生冲突的事项的董事会讨论和决策过程中不得参与。因此，如果董事会无法通过决议，董事仍然有权参与讨论和决策过程，且决议将作为董事会采纳，就好像没有任何董事利益与公司及其相关业务的利益相冲突。

 

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20.13执行董事在确定执行董事报酬或指派审计年度财务报告的审计员的决定讨论和决策过程中不得参与，如果股东大会未能给予指派。

 

20.14董事会会议主席的书面声明，董事会已通过决议构成对第三方的证明。

 

20.15董事会可以在不召开会议的情况下通过决议，前提是所有有表决权的董事都同意以书面或电子形式通过决议，并且票数已经被投出。第20.11至20.13条将类推适用于董事会在不召开会议的情况下通过决议。

 

20.16执行董事可以就公司日常管理范围内的事项有效通过决议。第20.8至20.12、20.14和20.15条将类推适用于执行董事通过决议。执行董事应尽快通知非执行董事已通过的决议。

 

20.17非执行董事可以有效通过与其职责和权力范围相关的事项的决议。第20.8至20.12、20.14和20.15条将类推适用于非执行董事通过决议。非执行董事应尽快通知执行董事已通过的决议。

 

20.18董事会可以任命，无论从其成员中还是从其他人选中，其合理认为有必要履行职责的委员会。董事会将确定委员会的成员、职责、权力和工作程序。

 

21.董事会决议的批准

 

21.1董事会关于公司身份或性质发生重大变化或与之相关的业务须经股东大会批准的决议，包括但不限于：

 

(a)将业务或几乎整个业务转让给第三方；

 

(b)公司或其任何子公司与另一个法人或合伙企业或作为有限合伙企业或普通合伙企业中的完全有责任的合伙人建立或终止长期合作，如果该合作或终止对公司有深远意义;

 

(c)公司或其任何子公司收购或处置在资产负债表及附注所示价值至少为资产价值的三分之一的公司资本份额；或者如果公司编制合并资产负债表，则为显示在合并资产负债表中的价值，根据公司最近采用的年度报告。

 

21.2如第21.1条所述决议未获股东大会批准，并不影响董事会或董事代表公司的权力。

 

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22.代表

 

22.1董事会有代表公司的权力。除了董事会的权力，代表公司的权力仅授予每位独立的执行董事。

 

22.2董事会可授权一人或多人持续行使代表公司的一般或受限权力。董事会还可授予此类人员头衔。

 

23.董事未能履职或未予以阻止

 

23.1如果执行董事未能履职或未予以阻止，其职责和权力应由其余执行董事或唯一剩余执行董事暂时行使，除非非执行董事指定或已指定一人或多人担任此职责。如果所有执行董事未能履职，或者唯一执行董事未能履职，则执行董事的职责和权力应由股东大会指定或已指定的一人或多人暂时行使。

 

23.2如果一名非执行董事未能履行职责或无法行使职权，则其职责和职权应暂时由其余非执行董事或唯一的剩余非执行董事行使，除非非执行董事指定或已指定一名或多名人员来代理。如果所有非执行董事未能履行职责或无法行使职权，则非执行董事的职责和职权应暂时由股东大会指定或已指定的一名或多名人员代理。

 

23.3如果所有董事未能履行职责或无法行使职权，则董事的职责和职权应暂时由股东大会指定或已指定的一名或多名人员代理。

 

23.4如果董事被停职，暂时无法行使职责和职权，因病、休假或其他原因导致暂时无法行使职责和职权，或在连续不少于五个工作日，或股东大会确定的其他期限内无法联系的情况下，董事将被视为无法履行职责。此外，如果董事书面通知公司自己因某个特定期间无法履行职责并说明理由，也将被视为无法履行职责。对于通知的书面形式要求，如果通知已以电子形式记录，则应履行。

 

24.赔偿

 

24.1在荷兰法律允许的范围内，以下内容将被赔偿给得到豁免的人员：

 

(a)在进行防御支出的成本方面给得到豁免的人员报销，这包括因履行其在公司要求下当前或过去执行的职责或其他职责的行为或疏忽而引起的索赔，也包括因公司及其集团公司而引起的索赔；

 

(b)由于这类行为或疏忽而导致的任何损害或财务罚款应由得到豁免的人员支付；

 

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(c)根据与这类行为或疏忽相关的解决协议而由他们支付的任何金额。

 

(d)the costs of appearing in other legal proceedings in which they are involved as Directors or former Directors, with the exception of proceedings primarily aimed at pursuing a claim on their own behalf;

 

(e)any taxes payable by them as a result of any reimbursements in accordance with this Article 24.1.

 

24.2An Indemnified Person shall not be entitled to reimbursement as referred to in Article 24.1 if and to the extent that:

 

(a)it has been adjudicated by a Dutch court or, in the case of arbitration, an arbitrator, in a final and conclusive decision that the act or omission of the Indemnified Person may be characterised as intentional, deliberately reckless or grossly negligent conduct, unless Dutch law provides otherwise or this would, in view of the circumstances of the case, be unacceptable according to standards of reasonableness and fairness; or

 

(b)the costs or financial loss of the Indemnified Person are covered by an insurance and the insurer has paid out the costs or financial loss.

 

24.3If and to the extent that it has been adjudicated by a Dutch court or, in the case of arbitration, an arbitrator, in a final and conclusive decision that the act or omission of the Indemnified Person may be characterised as intentional, deliberately reckless or grossly negligent conduct or that the Indemnified Person is otherwise not entitled to reimbursement as referred to in Article 24.1, he or she shall immediately repay the amount reimbursed by the Company. The Company may request that the Indemnified Person provides appropriate security for his repayment obligation. The Company may take out liability insurance for the benefit of Directors and former Directors.

 

24.4The Company may, by agreement or otherwise, give further implementation to Articles 24.1 up to and including 24.3.

 

24.5Where this Article 24 would limit any contractual entitlement of any Indemnified Persons to indemnification or reimbursement, such contractual entitlement shall prevail.

 

24.6对于本条款第24条的修改不得损害任何受保障人员根据第24.1条因在该条款有效期内的行为或疏忽而有权获得补偿。

 

25.股东大会

 

25.1每年，在财政年度结束后的六个月内，应当召开股东大会。该会议通知在任何情况下应当提及以下事项：

 

(a)审议年度财务报表、管理报告以及根据荷兰民法第2:392条第1款规定的信息，只要该款适用于公司；以及

 

(b)通过年度财务报表。

 

如果编制年度财务报表和提出管理报告的期限已由股东大会延长，或者会议通知提及了相关提案，则无需在会议通知中提及这些事项。

 

25.2董事会有权召开股东大会。

 

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25.3董事会认为合适时，可自行召开股东大会，不影响荷兰民法第2:110至2:112条的规定。

 

26.股东大会的地点、通知和议程

 

26.1股东大会将在荷兰的阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿纳姆、乌特勒支或哈勒默梅尔（斯基普尔机场）举行。

 

26.2董事会或董事应当发出股东大会通知。

 

26.3股东大会通知应通过电子通信方式进行，并应直接和持久地提供，直至股东大会结束，在适用法律和证券交易所规定的情况下。

 

26.4股东大会通知应包括：

 

(a)要讨论的事项；

 

(b)会议地点和时间；

 

(c)授权代理人书面授权出席会议的程序；和

 

(d)参加会议程序和行使投票权利的方式，如果根据第29.3条可以行使该权利的情况下，可以通过任何电子通信方式行使。

 

26.5法律或公司章程规定应当通知股东大会的通知可以包括在会议通知中，如适用，在公司办公处提供查阅的文件中，前提是会议通知中提及了这一点。

 

26.6写信要求讨论的事项由符合荷兰民法第2:114a条第2款规定有权请求讨论权利的一人或更多人写明，在会议通知中提及或以同样方式公告，如果公司收到了请求并注明了理由，或者在荷兰民法第2:114a条第2款规定的日期前提交了决议提案。对请求的书面形式要求将满足，如果请求已经以电子形式记录。

 

26.7应当遵守适用法律规定的通知期。

 

27.股东大会主席和秘书

 

股东大会由董事会主席主持，但是即使他或她在会议上出席，也可以指定另一个人代他或她主持会议。如果董事会主席不在场并且没有指定另一个人代他或她主持会议，出席会议的董事将其中一位指定为主席。在所有董事不在场的情况下，股东大会将指定其主席。主席将指定股东大会秘书。

 

28.股东大会记录和决议的录音

 

28.1股东大会秘书记录会议过程，除非制定了公证记录。会议记录应当经过采纳，并由主席和会议秘书签署以证明已经采纳。

 

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28.2股东大会主席和每位董事可以随时发出指示，要求公司承担费用准备股东大会议程的公证记录。

 

28.3如果董事会在会议上没有代表，股东大会主席应尽快通知董事会主席所通过的决议。

 

28.4董事会应记录所通过的决议。这些记录将在公司办公室供具有会议权利的人查阅。根据要求，他们每人都应免费提供这些记录的副本或摘录。

 

29.股东大会权利

 

29.1只有有投票权的股东、用益权人和质权人，以及与公司合作发行股票存托凭证的持有者具有会议权利。

 

29.2每位具有会议权利的人有权出席股东大会，向股东大会发言，并亲自或经书面授权的代理人行使其享有的投票权。

 

29.3董事会可以确定每位具有会议权利的人将被授权亲自或通过书面授权的代理人参加股东大会，向股东大会发言，并通过电子通讯方式行使投票权。为了上述句子的目的，具有会议权利的人必须通过电子通讯方式被识别，并能够直接观察会议程序并行使投票权。董事会可以对电子通讯方式的使用设置条件，前提是这些条件对于识别具有会议权利的人以及通讯的可靠性和安全性是合理且必要的。如果设置了这些条件，它们将在会议通知中提及。

 

29.4对于第29.1条和29.3条的规定，书面形式的授权要求可以通过电子记录实现。

 

29.5为了第29.1和29.3条款的目的，在董事会根据荷兰民法第2:119款第2款的规定设定的记录日期上，有权在股东大会上投票或出席的人员，并在董事会指定的注册簿中注册为此类人员的，应被视为拥有这些权利并因此被视为具有会议权利的人，无论当时谁有权利持有股份。会议通知应列明记录日期以及有权投票和出席股东大会的人员如何登记和行使权利的方式。

 

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29.6在第29.5条所指的记录日期当天具有投票或出席股东大会权利的会议权利人，或经授权书授权的代理人，在董事会设定的日期之前通知董事会出席会议的意图以及必要时出具的授权，方可被允许参加会议。该日期不得早于会议日期前的第八天确定。会议通知应提及前述句子提到的日期。公司应提供会议权利人通过电子手段通知公司出具授权的可能性。

 

29.7每位有投票权的股东大会出席者必须签署出席名单，注明其姓名和可能投票的票数。会议主席可决定出席名单还必须由会议上其他出席者签署。

 

29.8董事会可决定通过电子通讯或信函在股东大会之前投票的票数应与会议当时投票的票数相等。这些票数不得早于董事会设定的记录日期根据荷兰民法第2:1176款第3款执行。针对前两句的目的，被视为有权投票或出席会议并在董事会指定的注册簿中登记为此类人员的人，在董事会设定的记录日期时将被视为具有股东大会的这些权利并因此被视为具有会议权利的人，无论当时谁有权利持有股份。会议通知应列明记录日期以及有权投票和出席股东大会的人员如何登记和行使权利的方式。

 

29.9董事应在股东大会上进行咨询投票。

 

29.10股东大会主席应决定是否允许其他人参加会议。

 

30.股东大会的顺序

 

30.1股东大会主席应确定会议的顺序。

 

30.2股东大会主席可以限制出席会议的任何人发言时间，并可采取任何其他措施以确保会议有序进行。

 

31.股东大会决议通过

 

31.1每股享有一票表决权。空白票和无效票应被视为未投票。

 

31.2除非法律或公司章程要求更大多数，否则股东大会的决议将由所投票数的绝对多数通过。

 

31.3股东大会主席应确定投票方式。

 

31.4股东大会主席对投票结果的决定应当是最终的。对所通过决议的内容具有法律约束力的，至多在投票涉及未以书面形式提出的提案时适用。如果在主席作出决定后立即有异议，而绝大多数与会者或如果原始投票未按照表决或无记名投票进行的话，任何有权投票的在场人士要求如此的话，将进行新的自由表决。此类新表决将否决原始表决的法律后果。

 

31.5股东大会主席的书面声明，说明股东大会已经通过了一项决议，将构成对第三方证明该决议的证据。

 

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31.6在股东大会上，不得就公司或其子公司持有的股份投票；不得就公司或其子公司持有存托凭证的股份投票。但是，对由公司及其子公司持有的股份享有用益权和质押权的持有人，不排除其投票权，前提是该用益权或质押权是在此类股份被公司或公司子公司持有之前设立的。无论是公司还是公司子公司，均不得就其持有用益权或质押权的股份投票。

 

31.7在确定享有表决权的与会人员实际投票情况、出席或被代表情况，或者表示资本的程度时，不得考虑根据法律或公司章程不得投票的股份。

 

32.特定类别股份持有者的会议

 

32.1董事会获得召集特定类别股份持有者会议的授权。

 

32.2当依法或公司章程要求特定类别股份持有者会议作出决议时，以及在董事会认为合适的情况下，将召集特定类别股份持有者会议。

 

32.3第26条至第31条将类似地适用于特定类别Share持有者的会议，但需符合以下条件：

 

(a)通知须在会议日期前第六天或之前发出；

 

(b)在董事会的提议下，特定类别Share持有者可以在不召开会议的情况下通过决议，前提是决议得到特定类别Share持有者一致表决，并且通过书面或电子方式进行表决；相关特定类别Share持有者必须尽快将董事会主席通知其已通过的决议；第29条.4应类比适用于这些决议。

 

33.财政年度

 

公司的财政年度应与日历年相符。

 

34.年度账目和经营报告

 

34.1每年，根据适用法律和证券交易所规则规定的时间范围，董事会应编制年度账目，并供公司办公室的具有会议权利的人员查阅。董事会还应在规定时间内供具有会议权利的人员查阅经营报告。董事会还应在年度账目和经营报告中添加涉及荷兰民法第2:392条第1款的信息，只要该款适用于公司。

 

34.2年度账目应由所有董事签字；如果其中一名或多名董事缺席签字，则应披露该情况，并说明原因。

 

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34.3公司应确保编制的年度账目、管理报告以及根据荷兰民法第2:392节第1款规定添加的额外信息，自股东大会通知日期起，在公司办公室提供。具有会议权利的人可以在公司办公室查阅文件，并免费获取副本。

 

34.4年度账目应由股东大会通过。通过年度账目并不意味着授予董事解除责任。

 

35.审计师

 

35.1公司应向审计员发出对年度账目进行审计的任务。

 

35.2股东大会有权发出任务。如果股东大会未能如此做，董事会将被授权。任务可由股东大会或已经授予任务的董事会撤销。只有在严重情况下，遵守荷兰民法第2:393节第2款规定，才可以撤销任务。

 

35.3审计员应就其审计向董事会报告，并发出包含审计结果的证书。

 

36.股本溢价准备金

 

36.1公司应为每个优先股系列的持有人维持单独的股本溢价准备金。对特定系列的优先股的支付超过名义价值的部分应添加到公司为相关优先股持有人维护的股本溢价储备中。

 

36.2第36.1条应类推适用于公司对优先股或其存托凭证的任何处置，前提是在这种情况下，涉及系列的优先股的名义价值，或者已发行存托凭证的涉及系列的优先股的名义价值，也应添加到相关的股本溢价储备中。

 

37.利润和损失

 

37.1股东大会有权分配利润，但须遵守第37.2条和第37.3条。

 

37.2在任何财政年度实现的利润中，首先，尽可能地，将进行以下分配：

 

(a)向优先股持有人支付的金额，等于有关财政年度内欧洲央行根据欧洲洲际同业拆借利率（Euribor）制定的十二个月加权平均利率，按照该利率适用的天数加权，加上不超过五百个基点的边际，由董事会在发行相关优先股时确定，根据其持有的优先股在该财政年度内的已缴纳和已调拨总额的加权平均数计算；因此，财政年度内其已缴纳和已调拨总额的增加和减少将被计入用于计算每次分配的目的；公司持有优先股的天数将被忽略；且

 

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(b)如果在上个财政年度内取消了优先股，则向那些优先股的前持有人支付一个金额，该金额等于第11.5条项下（c）所述分配金额，减去他们根据该规定已经收到的分配金额。

 

如果在任何一个财政年度内利润不足以进行这样的分配，则赤字应在董事会确定的可分配储备中尽可能地进行分配。如果任何财政年度的利润或可分配储备不足以进行这样的分配，则该赤字将从在接下来的财政年度和本条款37.2和

 

37.3本文第37.2条中未规定的情况下，优先股不得参与公司的利润和储备，除非某一系列优先股的持有人将参与公司为该系列优先股的持有人保留的股本溢价储备。

 

37.3董事会有权决定在适用第37.3条后所剩利润全部或部分留作储备。

 

37.4股东大会有权分配适用第37.3条后所剩利润。

 

37.5董事会有权决定如何核算亏损。

 

37.6赤字只能按照法律规定的方式抵消到法律允许的程度的储备。

 

38.分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

 

38.1股东大会将被授权宣布分配，须遵守相关条款

 

38.2最高可达38.4。

 

38.2只有在董事会的提案下，股东大会才可以决定是否宣布分配。

 

38.3公司只能向股东和其他有权获得可分配利润的人分配利润，前提是其股本总额和根据适用法律应予维持的储备超过所有权益。

 

38.4任何利润分配只能在股东大会通过的年度账目显示根据第38.3条允许进行分配后才能进行。

 

38.5在符合荷兰民法第2:105款第4节所述的中期财务报表证明已满足第38.3条的要求的情况下，董事会可以决定进行中期分配。

 

38.6公司持有的股份不得用于计算每笔分配的目的，除非该股份负担了占有权或质押权。

 

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38.7针对特定类别股份的分配将按照所涉特定类别的所有股份按比例进行，须遵守第38.6条。对已取消的优先股的最后一批前持有者的分配将按照取消前他们持有的优先股总额比例进行。

 

38.8分配应在宣布后的四周内到期并支付，除非股东大会根据董事会的提议确定另一个日期。

 

38.9如果分配在到期后五年内尚未领取，则应重新归还给公司。

 

38.10股东大会可以决定将分配全部或部分以股份形式或以欧元以外的其他货币形式进行，前提是董事会提议。

 

38.11公司应通过电子通信方式向所有股东公布任何分配提案、支付分配的日期和地点，同时应遵守适用法律和证券交易所规定。

 

39.修改本章程

 

39.1股东大会有权修改本章程。

 

39.2股东大会只能在董事会的提议下决定修改本章程。

 

39.3如果要向股东大会提出修改本章程的提案，总是应在股东大会通知中提及。

 

40.公司解散和清算

 

40.1股东大会有权解散公司。

 

40.2股东大会只能根据董事会的提议决定解散公司。

 

40.3第39.3条类推适用于解散公司的提议。

 

40.4如果公司根据股东大会的决议解散，其资产将由执行董事清算，在非执行董事监督下进行，如果股东大会未做出其他决定的情况下。

 

40.5股东大会应决定清算人员的报酬以及负责监督清算的人员的报酬。

 

40.6清算应遵守荷兰民法第2册第1章的相关规定。在清算期间，公司章程应在尽可能的范围内继续有效。

 

40.7在支付债权人后，公司剩余资产的余额中，应尽可能进行以下分配：

 

(a)根据其优先股的总额，向优先股持有人分配。

 

(i)他们优先股已缴足的额度；

 

(ii)任何在第37.2条中提到的逆差；并且

 

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(iii)等于第37.2条中 (a) 下提到的金额，计算截至公司解散日期为止；

 

(b)根据其优先股的总额，向每个系列的优先股持有人分配，这是公司维护的股东系列优先股准备金余额；

 

(c)根据他们在取消前立即持有的优先股总额，向最后一批被取消的优先股持有人分配；

 

(i)任何在第37.2条中提到的逆差；并且

 

(ii)如果他们的优先股在公司解散的财政年度被取消，那么他们将获得本条款第11.5条 (c) 下提到的分配金额，减去他们已根据该规定获得的分配金额。

 

如果剩余资金不足以完全进行分配，则剩余资金应按比例分配给优先股持有人以及已注销的最后一批优先股持有人，以使其获得相应的总金额。

 

40.8在适用第40.7条之后剩余的资金将按照普通股持有人普通股的总金额比例分配。

 

40.9公司解散后，其账簿、记录和其他数据载体应由清算人员指定的人员保管，保管期限为七年。

 

41.过渡性规定

 

尽管根据第4.1条，公司的授权股本额为两百五十万欧元（EUR 2,500,000.00），分为：

 

(a)两亿两千五百万（225,000,000）普通股，每股名义价值为一欧分（EUR 0.01）；和

 

(b)两亿五千万（25,000,000）优先股，每股名义价值为一欧分（EUR 0.01），分为：

 

(i)A系列包括五百万（5,000,000）优先股；

 

(ii)一系列B，包括五百万（5,000,000）优先股；

 

(iii)一系列C，包括五百万（5,000,000）优先股；

 

(iv)一系列D，包括五百万（5,000,000）优先股；和

 

(v)一系列E，包括五百万（5,000,000）优先 股。

 

第4.1条自发行的普通股数量首次达到或超过五千万（50,000,000）时生效。一旦第4.1条生效，公司应在荷兰贸易登记处存入一份说明文件，证明第4.1条的适用，并声明该条款生效的时间。本 第41条将在第4.1条生效时失效。

 

 

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